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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3097

24 octobre 2014

SOMMAIRE

Buyadvisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148617

Cabellera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148612

Capital Opportunity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148613

CFL-Evasion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148611

CFL Multimodal s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148612

Chorus Security Transport . . . . . . . . . . . . . .

148611

Chrisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148611

Clyde Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148613

CMSC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148610

Colony Capital s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148610

Compagnie All'Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

148610

Compagnie Financière de Leon Sàrl . . . . .

148610

Comptabilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148610

Construction Eclair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

148612

Consultant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148613

Continental Real Estate Company . . . . . . .

148611

Credit Opportunities European Funding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148613

CRH-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148611

CS Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148612

CVI GVF (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148612

EDU Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148620

Gemstone 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148616

Gemstone 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148617

Geotelecommunications Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148615

Groma, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148614

GS Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148614

Hayworth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148614

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

148614

HHB Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148616

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l. . . . .

148614

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l. . . . . . .

148615

Hines - Moorfield Brindley 5 S.à r.l. . . . . . .

148615

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l. . . . . . .

148615

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l. . . . . . .

148616

Hoche Partners Real Estate S.A. . . . . . . . .

148617

HSBC Multi Index Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

148617

Ideal Standard International Topco . . . . . .

148618

I.D. Trading GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148617

Isaias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148616

JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

148616

Jarle Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148655

Mareuil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148619

Masa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148618

NB Alternatives Luxembourg (Saguaro)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148615

Pegasus Agency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148654

SIPL Partner 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148619

SIPL Partner 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148618

Société de Promotion et de Participations

Immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148613

SRR Properties (Lux) 7 S. à r. l. . . . . . . . . . .

148619

148609

U X E M B O U R G

CMSC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.376.

Signature.

Référence de publication: 2014146025/10.
(140166403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Colony Capital s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 129.035.

Signature.

Référence de publication: 2014146028/10.
(140166284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Compagnie All'Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.337.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146029/11.
(140166785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Compagnie Financière de Leon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.962.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Loïc Marion

Référence de publication: 2014146031/13.
(140166582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Comptabilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 87.204.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014146032/10.
(140166588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148610

U X E M B O U R G

Chrisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.887.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014146024/12.
(140166623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Chorus Security Transport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 28.001.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014146023/14.
(140166489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CFL-Evasion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.548.

Signature.

Référence de publication: 2014146022/10.
(140166255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Continental Real Estate Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146035/9.
(140166069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CRH-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 11, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 167.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146042/9.
(140166341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148611

U X E M B O U R G

Construction Eclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3622 Kayl, 16, rue Dideschpont.

R.C.S. Luxembourg B 92.768.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014146033/10.
(140166420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CFL Multimodal s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II», Container Terminal.

R.C.S. Luxembourg B 88.577.

Signature.

Référence de publication: 2014146021/10.
(140166726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 163.743.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014146043/14.
(140166446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CVI GVF (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.635.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146047/9.
(140166321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Cabellera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.185.

CABELLERA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014146010/11.
(140166585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148612

U X E M B O U R G

Clyde Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.582.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146005/9.
(140166460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Consultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 168.479.

Signature.

Référence de publication: 2014146007/10.
(140166564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Credit Opportunities European Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.031.

Signature.

Référence de publication: 2014146008/10.
(140166401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Capital Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 149.718.

CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

Référence de publication: 2014146015/10.
(140166104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Société de Promotion et de Participations Immobilières, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 26.770.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 septembre 2014.

Pour SOCIETE DE PROMOTION DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES S.à r.l.
COFA S.à r.l.
18, rue de la Gare
L - 7535 Mersch
Signature

Référence de publication: 2014146382/15.
(140166834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148613

U X E M B O U R G

GS Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.559.

Windhof, le 19/09/2014.

Référence de publication: 2014146143/10.
(140166474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hayworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.260.451,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 149.361.

Les comptes annuels arrêtés au 31 Juillet 2014 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un gérant

Référence de publication: 2014146145/12.
(140166727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.386.399,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.974.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés pour la période du 29 avril 2013
au 29 décembre 2013 de sa société mère, H.J. HEINZ COMPANY ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146146/13.
(140166074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Groma, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 105.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146142/9.
(140166063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.953.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014146149/10.
(140166081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148614

U X E M B O U R G

Geotelecommunications Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 139.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146138/9.
(140166096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.939.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014146150/10.
(140166086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hines - Moorfield Brindley 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.945.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014146152/10.
(140166084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.954.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014146153/10.
(140166083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

NB Alternatives Luxembourg (Saguaro) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.750.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés à Luxembourg le 18 septembre 2014 au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence L140165946.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NB Alternatives Luxembourg (Saguaro) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014146298/15.
(140166506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148615

U X E M B O U R G

Gemstone 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146135/9.
(140166570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.955.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014146154/10.
(140166082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

HHB Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.603.

Signature.

Référence de publication: 2014146158/10.
(140166679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

JARDIN RE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 161.652.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18/09/2014.

Jardin RE (Luxembourg) S.à r.l.
Z.I. Haneboesch
Signature

Référence de publication: 2014146195/13.
(140166534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Isaias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.538.

Extrait sincère et conforme
ISAIAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2014146187/12.
(140166835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148616

U X E M B O U R G

Gemstone 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146137/9.
(140166598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hoche Partners Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.702.

Signature.

Référence de publication: 2014146159/10.
(140166574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

I.D. Trading GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 6, rue de la Carrière.

R.C.S. Luxembourg B 133.379.

Signature.

Référence de publication: 2014146163/10.
(140166823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

HSBC Multi Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HSBC Multi Index Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014146162/11.
(140166714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Buyadvisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 170.472.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014146233/14.
(140166725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148617

U X E M B O U R G

Ideal Standard International Topco, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 375.021,88.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.771.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146164/10.
(140166662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

SIPL Partner 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.644.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société avec effet au 11 septembre 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Andrew HUDSON, né le 19 septembre 1976 à Prince George, Colombie-Britannique, Canada,

résidant à l'adresse suivante: 17, rue de Nouspelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, Luxembourg, en tant que nouveau gérant
de catégorie B de la Société avec effet au 11 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER, gérant de catégorie A
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

SIPL Partner 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014145776/26.
(140165504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Masa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.700.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 24 août 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Roeland DE GRAAF, gérant de catégorie B et de M. Hans DE GRAAF,

gérant de catégorie B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Marcus Petrus Jacques BOS, gérant de catégorie A, se situe désormais

à I-50141 Florence, Italie, 8 Via Della Covacchia.

Luxembourg, le 22 Septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MASA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014146866/18.
(140167528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148618

U X E M B O U R G

Mareuil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 158.582.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession conclu le 15 septembre 2014 entre Rémi Chevalier, cessionnaire, né le 27 avril 1974

à Sainte Foy les Lyons (France) et demeurant au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, et la société anonyme de
droit luxembourgeois Smart Immo S.A., cédante, ayant son siège social au 51, route de Thionville L-2611 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 127.182 que Rémi Chevalier est à compter du 15 septembre
2014, le seule et unique associé de la Société et le seul et unique propriétaire des cinq cent (500) parts sociales émises
par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014146854/18.
(140167534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

SIPL Partner 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.675.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société avec effet au 11 septembre 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Andrew HUDSON, né le 19 septembre 1976 à Prince George, Colombie-Britannique, Canada,

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

SIPL Partner 10 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014145774/26.
(140165442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

SRR Properties (Lux) 7 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.117.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145802/10.
(140165741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

148619

U X E M B O U R G

EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.763.

L'an deux mille quatorze, le neuf septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Mathieu Girotto, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire des associés détenant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée d'EDU Luxco S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont
le siège social est situé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1547 du 29 juillet 2010, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 153763, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 14 août 2014
suivant une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, non encore publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés,

en vertu de procurations données sous seing privé, lesquelles sont restées annexées au susdit acte du 14 août 2014

reçu par le notaire soussigné.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter qu'une erreur matérielle s'est glissée au niveau de la

cinquième résolution de la susdite assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 14 août 2014, acte enregistré
à Luxembourg Actes Civils, le 14 août 2014, Relation: LAC/2014/38642, non encore déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés.

Ladite résolution devra se lire comme suit:

Version anglaise:

«Fifth resolution

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "EDU Luxco

S.àr.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these Articles and the Law.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

148620

U X E M B O U R G

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or as

the case may be the Board.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole manager, or as the case may be the Board, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or as the case may be the Board.

Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirty-four thousand five hundred and three Pounds Sterling and

eighty-nine pence (GBP 34,503.89) divided into:

- seven hundred and ninety-two thousand two hundred and twenty-seven (792,227) class A shares;
- seventeen thousand seven hundred and thirty-nine (17,739) class B shares;
- one hundred and seventy-five thousand and thirty-six (175,036) class C shares;
- one million seven hundred and thirty thousand three hundred and sixty-nine (1,730,369) class D shares;
- one hundred and fifteen thousand seven hundred and nine (115,709) class E1 shares;
- twenty-five thousand and six (25,006) class E2 shares;
- one hundred and fifteen thousand seven hundred and nine (115,709) class F1 shares;
- twenty-five thousand and six (25,006) class F2 shares;
- one hundred and fifteen thousand seven hundred and nine (115,709) class G1 shares;
- twenty-five thousand and six (25,006) class G2 shares; and
- three hundred and twelve thousand, eight hundred and seventy-three (312,873) preference shares (the “Preference

Shares”),

(together the “Shares”) with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each and such rights, obligations and terms as

set forth in the present Articles. The class E1 Shares, class E2 Shares, class F1 Shares, class F2 Shares, class G1 Shares
and class G2 Shares are together referred to as the “Alphabet Shares”).

5.2 The E1 Shares, F1 Shares and G1 Shares shall have the same rights as the A Shares and B Shares. The E2 Shares,

F2 Shares and G2 Shares shall have the same rights as the C Shares. The D Shares shall only confer to their holder the
economic rights set out in article 13.4 and 13.5 of these articles of association.

5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for the amendment of these articles of association.

5.4 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Alphabet Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Alphabet Shares through the repurchase and cancellation of all the Alphabet
Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Alphabet Shares, such can-
cellations and repurchases of Alphabet Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class G2 and
G1 Shares).

5.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Alphabet

Shares (in the order provided for in article 5.4), such Class of Alphabet Shares gives right to the holders thereof pro rata
to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as
defined below) as determined by the general meeting of shareholders taking into account the provisions of Article 14.4)
and the holders of Alphabet Shares of the repurchased and cancelled Class of Alphabet Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Alphabet Share (as defined below) for each Alphabet Share of
the relevant Class held by them and cancelled:

5.5.1. The cancellation value per Alphabet Share (the “Cancellation Value Per Alphabet Share“) shall be calculated by

dividing the Total Cancellation Amount by the number of Alphabet Shares in issue in the Class of Alphabet Shares to be
repurchased and cancelled.

5.5.2. The total cancellation amount (the “Total Cancellation Amount”) shall be an amount determined by the Board

and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and calculated in
accordance with the provisions of Article 13.5. The Total Cancellation Amount for each of the Classes G2, G1, F2, F1,

148621

U X E M B O U R G

E2 and E1 shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the Shareholders in the manner provided for an amendment
of these Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount
and shall always be calculated in accordance with the provisions of Article 13.5.

5.5.3. Upon the repurchase and cancellation of the Alphabet Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per

Alphabet Share will become due and payable by the Company.

5.6 The Preference Shares shall be entitled to a fixed cash cumulative dividend in respect of each Preference Share

held at the rate per annum of 10% on the sum of (i) the Paid-Up Amount and (ii) any shortfall in the fixed cash cumulative
dividend which has not been paid in any financial year (unless such shortfall has been expressly waived by written notice
to the Company from the holder of the Preference Share) (“Fixed PS Dividend”).

Art. 6. Transfer of Shares.
6.1 General
Unless otherwise provided for by these Articles or by any shareholders' agreement that may exist from time to time

between the shareholders (if any), shares are freely transferable among shareholders.

Except if otherwise provided by law and notwithstanding any other provision of these Articles or any shareholders'

agreement that may exist from time to time between the shareholders, the share transfer to non-shareholders is subject
to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

A shareholder must not Dispose of any Luxco Securities registered in the shareholder's name, unless the Disposal is

required or permitted under the present Articles or any shareholders' agreement that may exist from time to time
between the shareholders (if any).

Any attempt to Dispose of any Luxco Securities not in compliance with this article shall be null and void and have no

force or effect, and the Company shall not, and shall cause any transfer agent not to, give any effect in such entity's share
records to such attempted Disposal.

Before a Disposal of any Luxco Securities is effective or can be registered:
(i) the Disposal must comply with the requirements of these Articles and any shareholders' agreement that may exist

from time to time between the shareholders (if any); and

(ii) the transferee must first enter into a deed of adherence if such transferee is not already a party to any shareholders'

agreement that may be entered into from time to time among the shareholders (if any).

Despite any other provision in these Articles, the Board must sanction a transfer which complies with these Articles

unless:

(i) the transfer would result in the Company having more than 40 shareholders; or
(ii) the Board is otherwise entitled to refuse to register the transfer pursuant to these Articles, any shareholders'

agreement that may be entered into from time to time among the shareholders (if any) or the applicable law generally;
or

(iii) the transfer would result in a person (other than Providence or Petersen) holding or Controlling Luxco Securities

through more than one shareholder, in which case the Board may only register the transfer with the prior written consent
of Providence (such consent not to be unreasonably withheld or delayed).

6.2 Permitted Transfers
6.2.1 Permitted Transfers by a body corporate to an Associated Company Subject to the provisions of the second

paragraph of article 6. 1 and of the next paragraph, any Original Corporate Holder is entitled to transfer all or any part
of its Luxco Securities to any Associated Company of such Original Corporate Holder or, in the case of Petersen only,
to a Permitted Petersen Transferee.

If a Subsequent Holder ceases to be an Associated Company of the Original Corporate Holder or, in the case of

Petersen only, ceases to be a Permitted Petersen Transferee, it must, within 15 Business Days of so ceasing, transfer the
Luxco Securities held by it to that Original Corporate Holder or to any Associated Company of that Original Corporate
Holder or to Petersen or to another Permitted Petersen Transferee (as the case may be) and failing that transfer the
Subsequent Holder is deemed to have given a Transfer Notice under article 6.3.2.

6.2.2 Permitted Transfers by an individual
Subject to the provisions of this article 6.2.2, an Original Individual Member may transfer all or any of their Luxco

Securities or any beneficial interest in those Luxco Securities from the Original Individual Member to a Permitted Manager
Transferee.

A Permitted Manager Transferee may transfer any of the Luxco Securities transferred to it under the previous para-

graph of this article 6.2.2 to any other Permitted Manager Transferee or back to the Original Individual Member.

A Permitted Manager Transferee may transfer any of the Luxco Securities transferred to it under the previous para-

graph of this article 6.2.2. or paragraph (a) (v) of article 6.2.4. to any other Permitted Manager Transferee or to the
Original Individual Member.

Where the Permitted Manager Transferee is a trustee (a “Trustee”), the Permitted Manager Transferee may:

148622

U X E M B O U R G

(i) subject to the provisions of the next paragraph transfer all or any of their Luxco Securities to a Controlled Company

(which, for the avoidance of doubt, must also be a Permitted Manager Transferee); or

(ii) transfer all or any of their Luxco Securities to the Original Individual Member or to any other Permitted Manager

Transferee.

If a Controlled Company to whom the Trustees have transferred Luxco Securities under (i) of the previous paragraph,

while it is a shareholder, ceases to be a Controlled Company it must, within 15 Business Days of ceasing to be a Controlled
Company, transfer the Luxco Securities held by it back to those Trustees or to another Controlled Company otherwise
the Controlled Company is deemed to have given a Transfer Notice under article 6.3.2.

For the avoidance of doubt, Warren Jacobson is an Original Individual Member and Jacobson Family Holdings Pty

Limited, as trustee for the Jacobson Family Trust, is a Permitted Manager Transferee as long as such trust is set up wholly
for the benefit of Warren Jacobson and/or Warren Jacobson's spouse, children or step children.

6.2.3 Ceasing to be a permitted transferee
If a Permitted Manager Transferee to whom an Original Individual Member (or another Permitted Manager Transferee

or Providence or any Permitted Providence Transferee) has transferred Luxco Securities, while it is a shareholder, ceases
to be a Permitted Manager transferee it must, within 15 Business Days of ceasing to be a Permitted Manger Transferee
of the applicable Original Individual Member, transfer the Luxco Securities held by it to the Original Individual Member
(s) or to another Permitted Manager Transferee otherwise the Permitted Manager Transferee is deemed to have given
a Transfer Notice under article 6.3.2.

6.2.4. Permitted transfers by Providence
(a) Providence (and any Permitted Providence Transferee) may transfer Luxco Securities to:
(i) another nominee, trustee, general partner, custodian or manager of Providence or any of Providence's Affiliates or

a Providence Fund;

(ii) the underlying investors, unitholders, partners or participants in Providence or any of Providence's Affiliates or a

Providence Fund;

(iii) a Co-Investment Scheme;
(iv) a Providence Affiliate or any Providence Fund; or
(v) any non-executive director or senior manager of any Group Company or a Permitted Manager Transferee of any

such person, as the case may be, including pursuant to the transfer of any securities under the MISP; and

(vi) to any third party; provided that the provisions of article 6.4 are complied with (except to the extent article 6.5

applies).

(b) A Co-Investment Scheme holding Luxco Securities through a body corporate or another vehicle may transfer

Luxco Securities to:

(i) another body corporate or another vehicle which holds or is to hold Luxco Securities for the Co-Investment

Scheme; or

(ii) the officers, employees or partners entitled to the Luxco Securities under the Co-Investment Scheme.
(c) At any time in the 12 months after 1

July 2010 and conditional upon the approval of the UK Topco Directors,

Providence may transfer to any one or more financial investor (each a “New Institutional Investor”) up to 25% of the
Luxco Securities held by them following 1

July 2010 (the “New Institutional Securities”). For the avoidance of doubt,

this clause ceases to apply if Providence transfers 25% of the Luxco Securities held by them following 1

July 2010 to

one or more New Institutional Investors in accordance with this article.

6.2.5 Other permitted transfers and disposals
(a) Any shareholder may transfer Luxco Securities to a nominee or trustee for that shareholder alone and that nominee

or trustee may at any time transfer any Luxco Securities back to that shareholder or to another nominee or trustee for
that shareholder provided that no beneficial interest in the Luxco Securities passes by reason of that transfer.

(b) For the avoidance of doubt, Luxco Securities may be transferred in accordance with the terms of:
(i) a Tag Along Offer under article 6.4; or
(ii) a Drag Along Offer or a Drag Along Notice under article 6.5; or
(iii) a Listing or Share Sale.
(c) A shareholder may create a Security Interest over any or all of its Luxco Securities under or in connection with a

loan arrangement between:

(i) the shareholder and the Company; or
(ii) the shareholder and Providence.
(d) Any of the Company, Providence or an Affiliate of either one of them may transfer or procure the transfer of any

or all of the Luxco Securities in connection with enforcing such Security Interest permitted pursuant to clause (c) above.

6.3 Pre-emption on and certain other transfers
6.3.1 Transfer Notice regarding Pre-Emptions

148623

U X E M B O U R G

Any Pre-emption Vendor who wishes to transfer Luxco Securities to a person, other than a Permitted Manager

Transferee (in the case of a Manager) or Permitted Petersen Transferee (in the case of Petersen), must give a Transfer
Notice to the Company specifying:

(i) the Sale Securities and, if there is more than one class of Sale Securities, each relevant class;
(ii) the name of any person to whom the Pre-Emption Vendor proposes to sell the Sale Securities;
(iii) the Transfer Price and, if there is more than one class of Sale Securities, the Transfer Price for each such class;

and

(iv) whether or not the Transfer Notice is conditional upon all, and not part only, of the Sale Securities being sold

under the offer and, if not, whether it is conditional upon the different classes of Luxco Securities, if relevant, comprised
in the Sale Securities being sold in the same proportions which they bear to each other.

6.3.2 Deemed Transfer Notice
A Transfer Notice deemed given under these Articles or any shareholders' agreement (if any) that may be entered

into from time to time among the shareholders, is treated as being given to the Company and specifying that:

(i) all of the Luxco Securities registered in the name of the Deemed Vendor are included as Sale Securities for transfer;
(ii) subject to any provisions that may apply to Retiring Members or defaulting shareholders, the Transfer Price for

the Sale Securities, and if there is more than one class of Sale Securities, the Transfer Price for each such class, is as agreed
between the UK Topco Board and the Deemed Vendor or, failing agreement, is the market value as determined in
accordance with the provisions of any shareholders' agreement in place between the shareholders' of the Company from
time to time (if any); and

(iii) no condition as referred to in article 6.3.1(iv) applies.
6.3.3 Consequences of Transfer Notice
No Transfer Notice once given or deemed given in accordance with these Articles can be withdrawn.
The Transfer Notice constitutes the Company as the agent of the seller for the sale of the Sale Securities at the Transfer

Price.

6.3.4 Provisions applicable to transfers
(a) The Company must as soon as practicable following the later to occur of:
(i) receipt of a Transfer Notice under article 6.3.1; or
(ii) in the case of a deemed Transfer Notice, the determination of the Transfer Price,
give notice in writing (a “Trigger Notice”) to Providence informing them that the Sale Securities are available, and of

the Transfer Price.

(b) The Trigger Notice must invite Providence to state, in writing within 10 Business Days from the date of the Trigger

Notice (which date must be specified in the Trigger Notice), whether Providence is willing to purchase any and, if so,
how many of the Sale Securities.

as the case may be, is bound, on payment of the Transfer Price, to transfer the number of the Sale Securities specified by
Providence under article 6.3.4(b).

(d) If the Pre-emption Vendor or the Deemed Vendor, as the case may be, defaults in doing this:
(i) one of the Luxco Managers or UK Topco Directors, or some other person duly nominated by a resolution of the

Board for that purpose, is deemed to be the duly appointed attorney, or failing that agent, of the Pre-emption Vendor
or the Deemed Vendor, as the case may be, with full power to execute, complete and deliver in the name and on behalf
of the Pre-emption Vendor or the Deemed Vendor, as the case may be, a transfer of the relevant Sale Securities to
Providence;

(ii) any manager of the Company or UK Topco Director may receive and give a good discharge for the purchase money

on behalf of the Pre-emption Vendor or the Deemed Vendor, as the case may be, and enter the name of Providence in
the Company's relevant register as the holder or holders by transfer of the Luxco Securities purchased by them and
remove the Pre-emption Vendor's or the Deemed Vendor's, as the case may be, name from the Company's relevant
register in respect of the Luxco Securities transferred to Providence;

(iii) the UK Topco Board may immediately pay the purchase money into a separate bank account in UK Topco's name

until a copy of the Company's relevant register showing that Providence is the holder or holders of the Luxco Securities
purchased by them is available and the Pre-emption Vendor's or the Deemed Vendor's, as the case may be, name is
removed from the Company's relevant register in respect of the Luxco Securities transferred to Providence; and

(iv) the Pre-emption Vendor or the Deemed Vendor, as the case may be, will then be paid the purchase money.
(e) If the Pre-emption Vendor has included in the Transfer Notice a provision that unless all the Sale Securities are

sold none will be sold, and if the total number of Luxco Securities applied for by Providence is less than the total number
of Sale Securities, then the Pre-emption Vendor may subject to the requirements specified in article 6.3.5, at any time
within three months after receiving confirmation from the Company that the pre-emption provisions contained in these
Articles have been exhausted, transfer those Sale Securities which have not been sold to the person specified in the
Transfer Notice provided under article 6.3.1 at any price not less than the Transfer Price.

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U X E M B O U R G

6.3.5 Additional requirements for pre-emption
(a) The Board is entitled to refuse registration of the proposed transferee under articles 6.3.1 to 6.3.4 if:
(i) the proposed transferee is or is believed to be a nominee of a person considered by the Board to be a Competitor

or connected with a Competitor of the business of any Group Company; and

(ii) if the transfer were registered, more than 5 per cent of the Luxco Securities would be held by, or by nominees

for, Competitors or persons connected with Competitors of the business of any Group Company.

(b) If the Pre-emption Vendor stipulated in the Transfer Notice that unless all the Sale Securities were sold none would

be sold, the Pre-emption Vendor is not entitled, except with the written consent of the UK Topco Directors, to sell only
some of the Sale Securities comprised in the Transfer Notice pursuant to article 6.3.4(d).

being sold pursuant to a bona fide sale for not less than the Transfer Price without any deduction, rebate or allowance
whatsoever to the purchaser and, if not so satisfied, may refuse to register the transfer.

6.3.6. Pre-emption provisions not to apply
(a) For the avoidance of doubt, in respect of a transfer of Luxco Securities:
(i) permitted under article 6.2; or
(ii) under article 6.5 or with respect to any Retiring Member;
only the following provisions of article 6.3 apply, and then only with respect to transfers following the provision of a

deemed Transfer Notice as set forth in these Articles or in any shareholders' agreement (if any) that may be entered into
from time to time among the shareholders:

(A) article 6.3.2;
(B) article 6.3.4(a)-(d).
(b) This article 6.3 does not apply to the transfer of Luxco Securities under a Share Sale, provided that this does not

limit the provisions of this article 6.3 which are applicable to transfers following the provision of a deemed Transfer Notice
as set forth in these Articles.

6.4 Tag Along
6.4.1 Tag right
Subject to articles 6.4.3 and 6.4.7, if Providence is the seller of any Luxco Securities (other than a sale in connection

with the MISP or pursuant to articles 6.2 and 6.5, or in connection with a Retiring Member or defaulting shareholder)
(the “Tag Along Vendor”), the Tag Along Vendor must cause the proposed third party transferee of the seller's Luxco
Securities (the “Tag Along Buyer”), to make a Tag Along Offer to all of the other shareholders (other than the Tag Along
Buyer who is acquiring the relevant Luxco Securities, together with any persons acting in concert with that person, and
any Retiring Member after that Retiring Member has given, or is deemed to have given, a Transfer Notice) (the “Tag
Along Shareholders”) under which each Tag Along Shareholder is entitled to sell to the Tag Along Buyer its Tag Along
Proportion of the Luxco Securities held by that Tag Along Shareholder (the “Tag Along Sale”).

6.4.2 Acceptance
Every Tag Along Shareholder, when they receive a Tag Along Offer, must accept or reject that offer in writing within

10 Business Days of the date of the Tag Along Offer, failing which they are deemed to have rejected it.

6.4.3 Transfer
Until a Tag Along Offer has been made and the completion time for the Tag Along Offer has passed the Board must

not give effect to or register the relevant transfer or transfers of any Luxco Securities proposed to be transferred by the
Tag Along Vendor to the Tag Along Buyer (or its nominee).

6.4.4 Terms
The terms of a Tag Along Offer must allow or provide that or, in the case of article 6.4.4(v), must specify:
(i) the Tag Along Offer is on substantially the same terms as the terms of the offer between the Tag Along Buyer and

the Tag Along Vendor and it must remain open for acceptance for not less than 10 Business Days;

(ii) each Tag Along Shareholder may accept up to its Tag Along Proportion of the Luxco Securities held by that Tag

Along Shareholder;

(iii) the time for completion of the Tag Along Offer is the same as the time for completion of the Tag Along Vendor's

transaction;

(iv) the aggregate price for all Luxco Securities which are the subject of the Tag Along Offer which the Tag Along

Buyer is prepared to pay; and

(v) where the sale of Luxco Securities pursuant to the Tag Along Offer will constitute a Realisation Event, the Ratchet

Amount that will be triggered by that Realisation Event.

6.4.5 Terms of Sale by Tag Along Vendor
(a) The Tag Along Vendor may sell to the Tag Along Buyer the original number of Luxco Securities proposed to be

sold by the Tag Along Vendor to the Tag Along Buyer.

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U X E M B O U R G

(b) A Tag Along Shareholder's participation in a Tag Along Sale is conditioned upon (i) the consummation of the

transactions contemplated in the Tag Along Offer with the transferee named therein and (ii) such Tag Along Shareholder's
execution and delivery of all agreements and other documents as the Tag Along Vendor executes and delivers in con-
nection with the Tag Along Sale. The Tag Along Shareholders shall, upon request, deliver to the Tag Along Vendor a
transfer form with respect to the Luxco Securities of such Tag Along Shareholders to be included in the Tag Along Sale,
duly executed, in proper form for transfer, together with an irrevocable power-of-attorney authorizing the Tag Along
Vendor to transfer such Luxco Securities and to execute and deliver on behalf of such Tag Along Shareholders all other
documents required to be executed in connection with such transaction on the terms set forth in the Tag Along Offer.

that the Tag Along Buyer purchases the Tag Along Shareholder's Tag Along Proportion of the Luxco Securities in ac-
cordance with this article 6.4 (or such portion of its Tag Along Proportion as the relevant Tag Along Shareholder accepted
under article 6.4.4 (ii)), then the Tag Along Vendor must not sell its Luxco Securities to the Tag Along Buyer and the Tag
Along Vendor may not sell those Luxco Securities without complying again with this article 6.4. Notwithstanding anything
contained in this article 6.4, there shall be no liability on the part of the Tag Along Vendor to the Tag Along Shareholders
(other than the obligation to return any transfer forms with respect to the Luxco Securities and powers of attorney
received by the Tag Along Vendor) if the transfer of Luxco Securities pursuant to this article 6.4 and by the Tag Along
Vendor is not consummated for whatever reason. The decision to effect a transfer of Luxco Securities by the Tag Along
Vendor and pursuant to this article 6.4 is in the sole and absolute discretion of the Tag Along Vendor.

6.4.6 Realisation Event
Notwithstanding anything to the contrary in this article 6.4, if the sale of Luxco Securities pursuant to a Tag Along

Offer constitutes a Realisation Event any proceeds from such Realisation Event will be applied in accordance with these
Articles. If the sale does not constitute a Realisation Event, the sale price per Luxco Security for each class of Luxco
Securities must be equal to the price per Luxco Security of that class which the Tag Along Buyer is prepared to pay.

6.4.7 No Tag
Notwithstanding anything contained in these Articles to the contrary, this article 6.4 shall not apply to any transfer of

Luxco Securities held by Providence to a Permitted Providence Transferee or to any transfer of up to 25% of Luxco
Securities held by Providence to a New Institutional Investor pursuant to article 6.2.4(c), nor to any transfer in connection
with a Listing.

6.5 Drag Along
6.5.1 Drag right
If Providence wishes to transfer a number of Luxco Securities in a single transaction or series of related transactions

as would result in a Change of Control under a Drag Along Offer (the “Drag Along Sale”) to a third party purchaser (the
“Drag Along Purchaser”), then all of the other shareholders holding Luxco Securities grant Providence the option right
to require them, subject to article 6.5.2, to transfer their Drag Along Proportion of Luxco Securities held by those
shareholders to the Drag Along Purchaser, or as the Drag Along Purchaser directs.

6.5.2 Drag Notice
Providence's right in article 6.5.1 may be exercised by Providence giving a notice (a “Drag Along Notice”) to the

Dragged Shareholders specifying:

(i) that the Dragged Shareholders are, or will be, required to transfer their Drag Along Proportion of Luxco Securities

held by them, under this article 6.5 to the Drag Along Purchaser on or about the date specified in the Drag Along Notice,
or (if no date is specified) on or about any date that Providence specifies by notice in writing (which must not be less
than 10 Business Days after the date of the Drag Along Notice);

(ii) the aggregate price in respect of all Luxco Securities which the Drag Along Purchaser has offered or proposed to

offer (the “Drag Price”); and

(iii) the Ratchet Amount, if any, that will be triggered by the sale of Luxco Securities pursuant to the Drag Along Offer.
6.5.3 Transfer period
Providence may require the Dragged Shareholders to transfer their Luxco Securities to the Drag Along Purchaser in

accordance with this article 6.5 and the Drag Along Notice at any time within 6 months of the date of that Drag Along
Notice.

6.5.4 Terms of Sale
(a) The Dragged Shareholders shall, upon request, deliver to Providence duly executed transfer forms, in proper form

for transfer, together with an irrevocable power-of-attorney authorizing Providence to transfer such Luxco Securities
and to execute and deliver on behalf of such Dragged Shareholders all other documents required to be executed in
connection with such transaction on the terms set forth in the Drag Along Notice; provided, however, that if the Drag
Along Sale is terminated, Providence shall promptly return to the Dragged Shareholders all applicable instruments that
such Dragged Shareholders delivered for transfer and any power-of-attorney previously delivered in connection with
such proposed transfer.

(b) In the event a Dragged Shareholder does not, within 10 Business Days of the date of the Drag Along Notice (or

on the date specified in the Drag Along Notice if later than five Business Days after the date of the Drag Along Notice)

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execute transfers and pre-emption waivers (if applicable) in respect of its shares, then any of the managers of the Company
is entitled to authorise and instruct such person as it thinks fit to execute, complete and deliver the necessary transfer
(s) as agent on its behalf and, against receipt by the Company (as nominee for the shareholder) of the purchase monies
or other consideration payable for the shares, deliver the transfer(s) and any pre-emption waivers to the Drag Along
Purchaser (or its nominee) and register the Drag Along Purchaser (or its nominee) as the holder of those Luxco Securities.
After the Drag Along Purchaser or its nominee has been registered as the holder the validity of such proceedings may
not be questioned by any person. The Company will pay any such purchase monies or other consideration (less the
proportionate share of the costs of the Drag Along Sale to be borne by such shareholder) held as nominee in accordance
with article 6.5.4 for a shareholder to that shareholder as soon as practicable.

the sale of the Luxco Securities by Providence to the Drag Along Purchaser.

6.5.5 Default
If the Dragged Shareholders (or any of them) default in transferring their Luxco Securities under this article 6.5:
(i) subject to article 6.5.5(ii), a Transfer Notice shall be deemed to be given to the Company by each Dragged Share-

holder in default specifying that all of the Luxco Securities in respect of which the default is made are included as Sale
Securities for transfer;

(ii) a Transfer Notice will only be deemed to be given if the defaulting Dragged Shareholder(s) has not remedied the

default within 10 days of receiving a written notice of the Company's intention to commence the procedure under this
article;

(iii) the Transfer Price is 80% of the defaulting Dragged Shareholder(s) portion of the Drag Price; and
(iv) those provisions of article 6.3 as set out in article 6.3.6(a)(ii) apply except that references to “Providence” are to

be read as references to the Drag Along Purchaser.

6.5.6 No tag
Nothing in this article 6.5 obliges Providence or a Dragged Shareholder when transferring Luxco Securities under this

article 6.5 to procure a Tag Along Offer to each other shareholder under article 6.4.

6.5.7 Serving notice
For the avoidance of doubt:
(i) Providence may serve a Drag Along Notice more than once;
(ii) a Drag Along Notice may be revoked at any time by Providence until the proposed transfer of Luxco Securities to

the Drag Along Purchaser becomes wholly unconditional; and

(iii) there shall be no liability on the part of Providence to the non-Providence shareholders (that is, to those share-

holders other than Providence and its Affiliates and Permitted Providence Transferees), except for the obligation to return
any powers-of-attorney received from the Dragged Shareholders, if the Drag Along Sale pursuant to this article 6.5 is
not consummated for whatever reason, regardless of whether Providence has delivered a Drag Along Notice. The decision
to effect a transfer of Luxco Securities pursuant to this article 6.5 by Providence is in the sole and absolute discretion of
Providence.

6.5.8 Realisation Event
Notwithstanding anything to the contrary in this article 6.5, the sale of Luxco Securities pursuant to a Drag Along

Offer will constitute a Realisation Event for the purposes of these Articles and any proceeds from such Realisation Event
will be applied in accordance with these Articles for the purposes of calculating the amounts due in relation to any
shareholders who hold Luxco Securities.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the Board is vested with the broadest powers to manage the business of the

Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by the law or by these Articles to the general meeting shall be within the
competence of the sole manager or as the case may be the Board. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case
may be the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise
and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or these Articles to the general meeting
or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a Board. Any manager may participate in any meeting

of the Board by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any time be held by conference
call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation

148627

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in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the Board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty-four hours (24) at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company. In the event

however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and
class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken if approved by the majority of managers including
at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a Board by the sole

signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has ap-
pointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
sole manager (if there is only one) or as the case may be the Board or anyone of the managers or, in the event of classes
of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

148628

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meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the issued share capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of these Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2010.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the Board.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions.
13.1. Out of the net profits five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

13.2. The shareholders may, upon proposal of the Board, decide to pay interim dividends on the basis of statements

of accounts prepared by the Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
13.3. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.

13.4. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) each Class A Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.05%) per

annum of the nominal value of such Share, then

(ii) each Class B Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.10%) per

annum of the nominal value of such Share, then

(iii) each Class C Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.15%) per

annum of the nominal value of such Share, then

(iv) each Class D Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (1.21%) per

annum of the dividend paid per share on the other Shares in issue, subject to an overall cap equal to the Paid-Up Amount
on the D Share plus a yield of 3% on the Paid-Up Amount of such D Share, then

(v) each Class E1 Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.25%) per

annum of the nominal value of such Share, then

(vi) each Class E2 Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.30%) per

annum of the nominal value of such Share, then

(vii) each Class F1 Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.35%)

per annum of the nominal value of such Share, then

(viii) each Class F2 Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.40%)

per annum of the nominal value of such Share, then

(ix) each Class G1 Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.45%)

per annum of the nominal value of such Share, then

(x) each Class G2 Share (if any) shall entitle the holder thereof to a dividend in an amount of not less than (0.50%) per

annum of the nominal value of such Share, and

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(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last two Classes

in reverse alphabetical order (i.e. starting with Class G2 Shares and Class G1 shares and then, if no G2 Shares or G1
Shares are in existence with Class F2 Shares and Class F1 Shares and then Class E2 and F2 Shares and finally Class A
Shares, Class B Shares and Class C Shares).

13.5. Any distribution to be made pursuant to this Article 13 shall be made in accordance with the following provisions:
(A) The aggregate Net Proceeds of a Liquidity Event to the extent that they are distributable to the holders of Shares

shall be allocated as follows and in the following order of priority:

(a) first, on a pro rata basis, to the holders of PECs, in redeeming or otherwise repaying the principal amount of PECs

together with all accrued and unpaid yield thereunder;

(b) second, any shortfall in the Fixed PS Dividend which could not be paid in one or more previous financial years shall

be paid to the holders of Preference Shares;

(c) third, in paying the Fixed PS Dividend to the holders of Preference Shares payable in or in respect of that year;
(d) fourth, in paying the holders of Preference Shares the Paid-Up Amount on such Preference Shares;
(e) fifth, to the holders of the D Shares, 1.21% of the remaining proceeds available for distribution after the payments

under articles 13.5(A)(a) - (d) (inclusive) are made, subject to an overall cap equal to the Paid-Up Amount on the D Shares
plus a yield of 3% on the Paid-Up Amount of such D Shares, taking into account any amounts previously paid on the D
Shares as dividends; then

(f) sixth, any remaining Net Proceeds (the “Remaining Proceeds”) shall be distributed as follows:
(i) if the Investors would have received in aggregate a Return of up to but less than 2.0 (including any amounts received

pursuant to paragraphs (A)(a) to(A)(c) as of such date) the Remaining Proceeds shall be distributed such that: (x) the
holders of the C Shares as a class receive 52.63% of their Proportionate Share of the Remaining Proceeds in proportion
to the number of C Shares held by each holder of C Shares; and (y) the holders of A Shares and B Shares receive the
balance of the Remaining Proceeds in the proportion that the number of A Shares and B Shares they hold bears to the
total number of A Shares and B Shares in issue at that time; or

(ii) if the Investors would have received a Return of equal to or more than 2.0, but less than 2.5 (including any amount

received pursuant to paragraph (A)(a) to (A)(c), as of such date) the Remaining Proceeds shall be distributed such that:
(x) the holders of the C Shares as a class receive between 52.63% and 63.16% of their Proportionate Share of the
Remaining Proceeds in proportion to the number of C Shares held by each holder of C Shares, calculated on a straight
line basis as the Return received by the Investors increases from 2.0 to 2.5; and (y) the holders of A Shares and B Shares
receive the balance of the Remaining Proceeds in the proportion that the number of A Shares and B Shares they hold
bears to the total number of A Shares and B Shares in issue at that time; or

(iii) if the Investors would have received a Return of equal to or more than 2.5, but less than 3.0 (including any amount

received pursuant to paragraph (A)(a) to (A)(c), as of such date) the Remaining Proceeds shall be distributed such that:
(x) the holders of the C Shares as a class receive between 63.16% and 73.68% of their Proportionate Share of the
Remaining Proceeds in proportion to the number of C Shares held by each holder of C Shares, calculated on a straight
line basis as the Return received by the Investors increases from 2.5 to 3.0; and (y) the holders of A Shares and B Shares
receive the balance of the Remaining Proceeds in the proportion that the number of A Shares and B Shares they hold
bears to the total number of A Shares and B Shares in issue at that time; or

(iv) if the Investors would have received a Return of equal to or more than 3.0, but less than 3.5 (including any amount

received pursuant to paragraph (A)(a) to (A)(c), as of such date) the Remaining Proceeds shall be distributed such that:
(x) the holders of the C Shares as a class receive between 73.68% and 89.47% of their Proportionate Share of the
Remaining Proceeds in proportion to the number of C Shares held by each holder of C Shares, calculated on a straight
line basis as the Return received by the Investors increases from 3.0 to 3.5; and (y) the holders of A Shares and B Shares
receive the balance of the Remaining Proceeds in the proportion that the number of A Shares and B Shares they hold
bears to the total number of A Shares and B Shares in issue at that time; or

(v) if the Investors would have received a Return of equal to or more than 3.5, but less than 4.0 (including any amount

received pursuant to paragraph (A)(a) to (A)(c), as of such date, the Remaining Proceeds shall be distributed such that:
(x) the holders of the C Shares as a class receive between 89.47% and 100.00% of their Proportionate Share of the
Remaining Proceeds in proportion to the number of C Shares held by each holder of C Shares, calculated on a straight
line basis as the Return received by the Investors increases from 3.5 to 4.0; and (y) the holders of A Shares and B Shares
receive the balance of the Remaining Proceeds in the proportion that the number of A Shares and B Shares they hold
bears to the total number of A Shares and B Shares in issue at that time; or

(vi) if the Investors receive a Return of equal to or more than 4.0 (including any amounts received pursuant to paragraph

(A)(a) to (A)(c) as of such date, the Remaining Proceeds shall be distributed to all Shareholders such that each receives
his or its Proportionate Share,

and for the purposes of this Article 13.5, “Proportionate Share” shall mean the proportion that the number of A

Shares, B Shares and C Shares a Shareholder holds bears to the total number of A Shares, B Shares and C Shares in issue
at that time.

148630

U X E M B O U R G

(B) If, on a Liquidity Event, the Investors are to receive proceeds other than cash or in the form of securities immediately

realisable in cash other than Listed Shares (“Non-cash Proceeds”), the Investors shall:

(a) only determine the Return at the time such Non-cash Proceeds are realised in cash by reference to: (i) the aggregate

Net Proceeds at the time of the Liquidity Event (if any); and (ii) the value of such Non-cash Proceeds at the time such
Non-cash Proceeds are realised in cash by the Investors; and

(b) procure that: (i) upon the receipt of Net Proceeds at the time of a Liquidity Event; and (ii) the Investors realising

cash proceeds from such Non-cash Proceeds, the aggregate Net Proceeds are allocated in the manner set out in paragraph
(A) and will discuss in good faith and agree a mechanism to effect the same.

(C) A direct or indirect sale of shares of the Investors by, or any event which provides a distribution or other realisation

to, any of the holders of securities in the Investors in respect of its investment in the Group (the “Relevant Security
Holder”), whether through the Company or otherwise, but not to all other holders of Securities shall be deemed to be
a Liquidity Event and the amount received by the Relevant Security Holder shall be deemed to be a Return for the purposes
of this Article 13.5.

(D) For the purpose of this Article 13.5:
“Investment Cost” means GBP 162,406,615 plus any amount subscribed and paid up by the Investors as from the day

after the date of the deed in respect of the Securities together with any additional amounts invested in, advanced or
committed to the Company or any Group Company from time to time by the Investors whether by way of share capital,
loan or loan capital or any other form of commitment (from the date on which the commitment is entered into by the
Investors) including by way of a sponsor guarantee, to the extent such sponsor guarantee is funded (the funded amount
of such guarantee to be deemed to have been invested from the date of entry into the guarantee) of any such company's
obligations and including any commitment to invest;

“Investors” means Providence for so long as Providence holds Shares.
“Liquidity Event” means any event which provides a distribution or other realisation to the Shareholders in respect of

any of their Shares, whether in cash, property (including shares, debentures or other securities in or issued by any third
party), or securities of the Company, and whether by an Exit, dividend, liquidating distribution, recapitalisation or oth-
erwise, but excluding: any recapitalisation or exchange of any outstanding Shares, or any subdivision (by share split, stock
dividend or otherwise) of any outstanding Shares, in each case involving only the receipt of equity securities in the
Company in exchange for or in connection with any such recapitalization or subdivision;

“Listed Shares” means any shares or other securities in the Company or the IPO Vehicle, as applicable, which are listed

on a recognised public securities market;

“Listed Share Value” means the cash equivalent value (calculated using the Listing price per share) represented by

Listed Shares which will not be sold in a Listing but will be retained following the Listing;

“Net Proceeds” the aggregate amount of the cash proceeds payable or distributable to the holders of Securities in

respect of such Securities on or pursuant to a Liquidity Event plus the Listed Share Value, if any, in each case following
the payment of any costs, charges or expenses in respect of a Liquidity Event;

“Return” the aggregate return received by the Investors in respect of the Securities, including all Listed Share Value,

returns on Securities, dividends on Shares, special dividends, redemptions of Securities, buy backs of Securities, returns
of capital, proceeds of sale or realised value on a refinancing, prior to, on or after a liquidation, Initial Public Offering or
secondary offering or Sale or otherwise, which results in a distribution of cash proceeds and/or Listed Shares, after
deduction of all reasonable costs incurred by the Investors in connection with the same (including any amounts attributable
to the costs on an Exit or secondary offering), expressed as a multiple of their total Investment Cost in Securities including
any follow-on investments in Securities (including costs associated with the same) prior to such event;

(E) Nothing in this Article 13.5 shall be interpreted to permit double counting of any amounts in any calculation herein.

Art. 14. Dissolution.
14.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders which will specify
their powers and remuneration.

14.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions under Article 13.5 of these Articles,
save that:

(A) with respect to the Preference Shares, the net liquidation proceeds shall be distributed in payment of first (i) any

shortfall in the Fixed PS Dividend that has not been paid up to the date of the liquidation and then (ii) in repaying the
holders of Preference Shares the Paid-Up Amount on such Preference Shares; and

(B) in repaying the holders of Shares (excluding the Preference Shares), the remaining proceeds shall be distributed

pari passu and irrespective of the Classes of Shares as if such Classes constituted a single Class in first (i) the repayment
of the Paid-Up Amount on such Shares (excluding the Preference Shares) and then (ii) in payment of any declared but
unpaid dividend on such Shares (excluding the Preference Shares).

148631

U X E M B O U R G

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same Law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the Law.

Art. 17. Departing Employees.
17.1 If a Manager becomes a Departing Employee, unless the UK Topco Board consents in writing to the contrary, he

and any Permitted Manager Transferee of that Departing Employee who holds Luxco Securities will be deemed to have
granted, on the Effective Date, an irrevocable notice (Departing Employee Notice) to transfer all of their Luxco Securities
(Transfer Shares) to the Trustee (or, if the UK Topco Board elects otherwise and in accordance with Article 17.2, to
Providence and/or one or more Employees (as applicable)) and the Departing Employee and any of his Permitted Manager
Transferees (as applicable) shall transfer, such Transfer Shares to the relevant person(s) and at the price(s) determined
in accordance with this Article 17. Any dispute as to the price to be paid for the Transfer Shares shall not invalidate any
Departing Employee Notice served or deemed to be served under this article and the Retiring Member's remedies shall
only extend to claiming the difference in the price due in accordance with any shareholders' agreement in place from
time to time (if any) and these Articles and the price paid and no Retiring Member shall be entitled to injunctive relief,
relief from forfeiture or other similar remedies.

17.2 The UK Topco Board may, on or prior to the Effective Date, notify a Departing Employee that his Departing

Employee Notice shall designate Providence and/or one or more Employees as the transferee in respect of some or all
of the Transfer Shares and, in each case, the purchase price shall be the Manager's Price (as defined below).

17.3 When a Retiring Member is deemed to have served a Departing Employee Notice under this Article 17, the

deemed transfer provisions under Articles 6.3.2 to 6.3.4 (inclusive) will apply. For the avoidance of doubt, references to
“Providence” in these deemed transfer provisions are, if determined by Providence in its election under article 17.2, to
be read as references to the nominated Employee(s).

No tag
17.4 Nothing in this Article 17 obliges a Retiring Member when transferring Luxco Securities under Article 17 to

procure a Tag Along Offer to each other Member.

Bad Leaver
17.5 If a Manager becomes a Departing Employee in circumstances where he is a Bad Leaver, then other than in respect

of (i) a Bad Leaver who has voluntarily resigned from their employment (in which case Article 17.6 applies); or (ii) an
LTIP Leaver (in which case article 17.7 applies):

(a) the “Manager's Price” for each relevant class of Transfer Share is the price per Luxco Security agreed between the

Company and the Retiring Member(s) or, if the Board (implementing a decision of the UK Topco Board) resolves that a
price will not be agreed, then, the lower of:

(i) the market value of the Luxco Securities as determined in accordance with any shareholders' agreement in place

from time to time (if any); and

(ii) the cost of the acquisition of the Luxco Securities by the relevant Retiring Member(s),
For the avoidance of doubt, the valuation date for the calculation of the market value of the Luxco Securities under

this Article is the date the relevant Manager became a Departing Employee.

(b) the “Effective Date” is immediately after it is agreed or established that the Departing Employee is a Bad Leaver

and the Manager's Price has been agreed or determined.

Good Leaver
17.6 If a Manager becomes a Departing Employee in circumstances where he or she is a Good Leaver or has voluntarily

resigned (and, as a result, and for the purpose of this clause only, is either a Good Leaver or a Bad Leaver) or in respect
of an LTIP Leaver (in which case article 17.7 applies), then:

(a) the “Manager's Price” for each relevant class of Transfer Share is the price per Luxco Security agreed between the

Company and the Retiring Member(s) or, if the Board (implementing a decision of the UK Topco Board) resolves that a
price will not be agreed, the market value of a Luxco Security as determined in accordance with any shareholders'
agreement in place from time to time (if any); and

(b) the “Effective Date” is immediately after it is agreed or established that the Departing Employee is a Good Leaver

and the Manager's Price has been agreed or determined.

For the avoidance of doubt, the valuation date for the calculation of the market value of the Luxco Securities under

this clause is the date the relevant Manager became a Departing Employee.

LTIP Leaver
17.7 If an LTIP Manager becomes a Departing Employee (an “LTIP Leaver”), then:
(a) the Manager's Price for each relevant class of Transfer Share will be nil; and
(b) the Effective Date is immediately after the LTIP Manager becomes an LTIP Leaver.
Cessation of rights for a Departing Employee

148632

U X E M B O U R G

17.8 If Providence or the Trustee acquires the Retiring Member's Luxco Securities, the consideration for the Transfer

Shares may, at the discretion of the Company or Providence, be made by way of:

(a) cash payment;
(b) issue of unsecured loans that will bear interest at a cumulative rate of 8% per annum and are redeemable on the

occurrence of a Listing, Share Sale or Business Sale; or

(c) any combination of these alternatives.
17.9 From the date a Departing Employee Notice is given or deemed to have been given under Article 17, the Transfer

Shares for which that Departing Employee Notice is given:

(a) the Retiring Member will not be entitled to any distribution referred to in the Articles; and
(b) the Retiring Member is deemed to have appointed any UK Topco Director from time to time, jointly or severally,

to be his attorney, or failing that his agent, to act with his full authority and on his behalf and in his name or otherwise
to sign and deliver all documents as may be necessary in conjunction with a Departing Employee Notice, and to receive
any notices of, and to attend and vote at, all meetings and sign all resolutions and consents of the members (or any class
of them) of the Company in respect of any shares in the capital of the Company then registered in the name of the Retiring
Member.

Waiver of rights for a Departing Employee
17.10 The Members agree that the requirements of Article 17 may be waived for any Retiring Member in whole or in

part, and whether with or without any conditions, by Providence in their discretion.

Art. 18. Definitions. Affiliate means.
(a) with respect to any person, any other person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled by or is under

common Control with such specified person and Affiliates shall be construed accordingly, but on the basis that, in respect
of Providence, the expressions Affiliate and Affiliates shall not be taken to include any of the Group Companies; and

(b) with respect to a Providence Affiliate, includes any other Providence Affiliate.
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Associated Company means any other body corporate which is at the relevant time a Subsidiary or holding company

of an Original Corporate Holder or another subsidiary of the holding company of an Original Corporate Holder.

Available Amount the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased by (i)

any share premium or any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Alphabet Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
law or of the articles of association, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Alphabet Shares

to be cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles.
Bad Leaver means any Departing Employee who is not a Good Leaver.
Board means the board of managers of the Company from time to time.
Business Day means a day that is not a Saturday, Sunday or a public holiday or bank holiday in Sydney, Australia; London,

England; Luxembourg or New York, USA.

Business Sale means a sale to a bona fide third party purchaser of all (or substantially all) of the assets and business

undertaking of the Group Companies on a consolidated basis (including by way of a sale of securities of the Company's
directly or indirectly owned Subsidiaries) provided that no sale or transfer undertaken to effect a bona fide corporate
reorganisation of any of the Group Companies will constitute any such Business Sale.

Change of Control means the sale by one or more shareholders (in one transaction or a series of connected trans-

actions) to a bona fide third party purchaser of more than 50% of the issued Luxco Securities (treated, for this purpose,
as if they were one class); provided that no sale or transfer undertaken to effect of a bona fide corporate reorganisation
of any of the Group Companies will constitute a Change of Control.

Co-Investment Scheme means a scheme under which certain officers, employees or partners of Providence, or a

Providence Affiliate, or of its advisers or managers, are entitled (as individuals or through a body corporate or any other
vehicle) to acquire Luxco Securities which Providence or a Providence Affiliate would otherwise acquire.

148633

U X E M B O U R G

Competitor means any person that is engaged or involved in any trade, business or undertaking which competes with

any Group Company in any jurisdiction.

Control means power and ability to direct, directly or indirectly, or share equally in or cause the direction of, the

management and/or policies of a person, whether through ownership of voting shares or other equivalent interests of
the controlled person, by contract (including proxy) or otherwise.

Controlled Company means a company of which an Original Individual Member or any Permitted Manager Transferee

of such person holds the whole of the share capital and which is Controlled by such Original Individual Member or
Permitted Manager Transferee.

Deemed Vendor means a Member with respect to whom a Transfer Notice is deemed to have been made in accordance

with these articles and all Permitted Transferees of such Member.

Departing Employee means any Employee who, for any reason, ceases to be an Employee without remaining or be-

coming an employee of a Group Company and any Permitted Manager Transferee of such person to whom any Luxco
Securities have been transferred in accordance with these Articles or any nominee holder.

Dispose includes to transfer, sell, assign, convey, dispose of (or of any interest in), grant any option over or create any

Security Interest over, and Disposal and Disposed shall be construed accordingly.

Drag Along Offer means a bona fide arms' length offer made by a Drag Along Purchaser under article 6.5.
Drag Along Proportion means the same proportion of the Dragged Shareholder's Luxco Securities as the proportion

of Providence's Luxco Securities being sold to a Drag Along Purchaser (as conclusively determined by the UK Topco
Board and implemented by the Board in the event of any dispute).

Dragged Shareholders means such Members to whom a Drag Along Notice is given under article 6.5.
Employee means any employee or director of any Group Company or any individual who is having their services

provided to any Group Company, and includes, for the avoidance of doubt, the Managers; provided however it shall not
include Arvid Petersen.

Exit means a Business Sale, Listing, or a Share Sale.
GET Managers means any (a) persons who are designated as GET Managers in any shareholders' agreement in place

from time to time (if any); and (b) such other persons who adhere to any shareholders' agreement in place from time to
time (if any) as a GET Manager.

Good Leaver means:
a) any Departing Employee who ceases to be employed or engaged by a Group Company:
(i) where such cessation occurs as a result of:
A. death, illness (including mental illness), serious disability or permanent incapacity through ill health; or
B. retirement;
C. being made redundant by that Group Company or one of its subsidiaries; or
D. a Qualifying Resignation.
(ii) provided that at the time of such termination;
A. the Departing Employee has performed at least 12 months' continuous service with the Group Company measured

from the Reference Date; and

B. the Departing Employee's engagement or employment has not ceased as a result of any event entitling the Group

Company under the relevant employment or service agreement to summarily terminate the Departing Employee's em-
ployment by notice; or

b) any Departing Employee who ceases to be employed or engaged by a Group Company where such cessation occurs

as a result of his being employed within an undertaking or part of an undertaking of a Group Company which is transferred
to a person other than a Group Company, provided that at the time of such termination the Departing Employee's
engagement or employment has not ceased as a result of any event entitling a Group Company under the relevant
employment or service agreement to summarily terminate the Departing Employee's employment by notice; or

c) any person who Providence approves in writing to be treated as a good leaver.
Group means the Company and each of its Subsidiaries.
Group Companies means the Company and its Subsidiaries; and Group Company means any one of them.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Alphabet Shares.

IPO Vehicle means the entity used for a Listing.
Law means the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended from time to time.

Listing means the admission of any part of the share capital of the Company (or any Group Company or holding

company of the Company) to the official list of any Listing Exchange approved by the UK Topco Board, subject to any
reorganizations with respect to the Company's or any Group Company's form in order to facilitate such Listing or as
may otherwise be required by applicable law.

148634

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Listing Exchange means an internationally recognized stock exchange.
Luxco Securities means all the shares issued by the Company and any preferred equity certificates (“PECs”) or similar

instruments that may be issued from time to time by the Company.

LTIP Leaver has the meaning given in article 17.7.
LTIP Managers means any (a) persons who are designated as LTIP Managers in any shareholders' agreement in place

from time to time (if any); and (b) such other persons who adhere to any shareholders' agreement in place from time to
time (if any) as an LTIP Manager.

Managers means (a) the shareholders on the date of the articles in effect on 14 August 2014 other than (i) Providence

and the Permitted Providence Transferees, (ii) Petersen and the Permitted Petersen Transferees, (b) such other persons
as the UK Topco Board approves by resolution from time to time to be classified as managers, (c) GET Managers, and
(d) LTIP Managers, and Manager means any one of them.

Member means a person who is entered in the relevant register of the Company from time to time as the holder of

Luxco Securities.

MISP means the management incentive share pool set up at the level of the Company available for issue and which

relates to shares held by Providence for subsequent sales to future new Managers.

Original Corporate Holder means any Member that is a body corporate and that wishes to transfer its Luxco Securities

under article 6.2.1.

Original Individual Member means any Member that is an individual and a Manager and that wishes to transfer its Luxco

Securities under article 6.2.2.

Paid Up Amount means, in respect of any share, the amount paid up on that share, including sums paid by way of

premium, less any amounts thereof repaid or returned on that share from time to time.

Permitted Manager Transferee means (i) a Controlled Company, (ii) the spouse or adult children or adult step children

of an Original Individual Member, (iii) the trustee or trustees of a family trust set up wholly for the benefit of one or more
of the Original Individual Member and/or that Original Individual Members spouse, children or step children or (iv) such
other person approved by Providence in writing from time to time to be a Permitted Manager Transferee.

Permitted Petersen Transferee means (i) a Controlled Company, (ii) the spouse or adult children or adult step children

of Arvid Petersen, (iii) the trustee or trustees of a family trust set up wholly for the benefit of one or more of Arvid
Petersen and/or Arvid Petersen's spouse, children or step children or (iv) such other person approved by Providence in
writing from time to time to be a Permitted Petersen Transferee.

Permitted Providence Transferee means, in respect of Providence, any of the persons referred to in article 6.2.4.
Permitted Transferee means a Permitted Manager Transferee, Permitted Petersen Transferee, or a Permitted Provi-

dence Transferee.

Petersen means Bromlee Superannuation Pty Ltd and any Permitted Petersen Transferees.
Pre-emption Vendor means, in each case with the prior approval of Providence, Petersen or any Manager or any

Permitted Manager Transferee, wishing to transfer Luxco Securities.

Providence means PEP EDU Holdings LLC and any Permitted Providence Transferee and any successor entity.
Providence Affiliate means:
(i) any partnership, limited partnership, venture capital limited partnership, trust, limited liability company or corpo-

ration or other fund or entity directly or indirectly managed or advised (in its capacity as a private equity fund adviser)
by Providence, Providence Equity Partners or any Affiliate of Providence Equity Partners (“Providence Fund”); and

(ii) a custodian or other person holding or who is to hold securities as nominee for a Providence Fund or Providence.
Providence Fund has the meaning given it in the definition of Providence Affiliate.
Qualifying Resignation means voluntarily resignation of an Employee due to:
a) a change to their position or role as a result of a restructure or other circumstances where there is a material

lessening of the employee's role or responsibilities;

b) death, serious illness (including mental illness), serious disability or permanent incapacity of a parent, spouse, child

or step-child;

c) an unreasonable requirement to move which is not possible due to, for example, family reasons; or
d) any circumstances considered by the UK Topco's Board, acting reasonably and in good faith, to be extenuating or

otherwise appropriate to regard as a good leaver in consultation with, and having regard to the recommendations of, the
chief executive officer of the Group.

Realisation Event means an Exit.
Reference Date means the date on which the applicable Manager commences or commenced full time employment

or engagement with a Group Company.

Retiring Members means:
(i) a Departing Employee, for all Luxco Securities of whatever Class then held by that Departing Employee; and

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(ii) any Permitted Manager Transferee of that departing Employee who holds Luxco Securities, for all Luxco Securities

so held.

Sale Securities means the number and classes of Luxco Securities which a Pre-Emption Vendor wishes, or a Deemed

Vendor is required, to transfer to a person under article 6.3 (and for the avoidance of doubt, with respect to a deemed
Transfer Notice, includes the Luxco Securities held by the Permitted Transferees of the party with respect to whom a
Transfer Notice is deemed to have been made in accordance with article 6.3.2).

Shares has the meaning given to it in article 5.1.
Securities means PECs, Shares, shareholder loan, any options relating thereto, and any other debt or equity securities

in any Group Company from time to time, and “Security” means any one of them.

Security Interest means an interest in an asset which provides security for, or protects against default by, a person for

the payment or satisfaction of a debt, obligation or liability including a mortgage, charge, bill of sale, pledge, deposit, lien,
encumbrance, hypothecation, or arrangement for the retention of title.

Share Sale means the acquisition of Luxco Securities giving rise to a Change of Control.
Subsequent Holder means an Associated Company or a Permitted Petersen Transferee to whom a transfer under

paragraph 1 of article 6.2.1. is made.

Subsidiaries means, with respect to any specified person, any other person in which such specified person, directly or

indirectly through one or more Affiliates or otherwise, beneficially owns at least fifty percent (50%) of either the ownership
interest (determined by equity or economic interests) in, or the voting control of, such other person.

Tag Along Offer means an unconditional offer made under article 6.4.1 on terms specified in article 6.4.1.
Tag Along Proportion means, the proportion which the Tag Along Vendor(s)' Luxco Securities bears to all Luxco

Securities held by the Tag Along Vendor(s) (as conclusively determined by the UK Topco Board and implemented by the
Board in the event of any dispute).

Transfer Notice means a notice in writing given to the Company by a Pre-Emption Vendor under article 6.3.1, or a

transfer notice deemed to have been given to the Company under article 6.3.2.

Transfer Price means, in respect of each class of Sale Securities, the cash price at which the relevant Luxco Securities

are to be sold pursuant to a Transfer Notice under article 6.3.1 or, with respect to a transfer following a deemed Transfer
Notice, the price agreed or determined under article 6.3.2(ii).

Trustee means Appleby Trust (Jersey) Limited acting in its capacity as trustee of the Study Group Equity Plan Employee

Trust, a company incorporated in Jersey with its registered office at 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1BD.

UK Topco means EDU UK Topco Limited.
UK Topco Board means the board of directors of UK Topco as constituted from time to time.
UK Topco Directors means the directors of UK Topco from time to time and UK Topco Director means any one of

them.”

Version française:

«Cinquième résolution

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «EDU Luxco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents Statuts et la Loi.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement

148636

U X E M B O U R G

pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des présents Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du Conseil.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant unique, ou le cas échéant le Conseil, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
unique ou le cas échéant le Conseil.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trente-quatre mille cinq cent trois livres sterling et quatre-vingt-neuf

pence (34.503,89 GBP) divisé en:

- sept cent quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-sept (792.227) parts sociales de classe A;
- dix-sept mille sept cent trente-neuf (17.739) parts sociales de classe B;
- cent soixante-quinze mille trente-six (175.036) parts sociales de classe C;
- un million sept cent trente mille trois cent soixante-neuf (1.730.369) parts sociales de classe D;
- cent quinze mille sept cent neuf (115.709) parts sociales de classe E1;
- vingt-cinq mille six (25.006) parts sociales de classe E2;
- cent quinze mille sept cent neuf (115.709) parts sociales de classe F1;
- vingt-cinq mille six (25.006) parts sociales de classe F2;
- cent quinze mille sept cent neuf (115.709) parts sociales de classe G1;
- vingt-cinq mille six (25.006) parts sociales de classe G2; et
- trois cent douze mille huit cent soixante-treize (312.873) parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préféren-

tielles»),

(ensemble, les «Parts Sociales») d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune et ayant les droits, obligations

et conditions indiqués dans les présents Statuts. Les Parts Sociales de classe E1, les Parts Sociales de classe E2, les Parts
Sociales de classe F1, les Parts Sociales de classe F2, les Parts Sociales de classe G1 et les Parts Sociales de classe G2 sont
ensemble dénommées les «Parts Sociales Alphabet»).

5.2 Les Parts Sociales E1, les Parts Sociales F1 et les Parts Sociales G1 auront les mêmes droits que les Parts Sociales

A et les Parts Sociales B. Les Parts Sociales E2, les Parts Sociales F2 et les Parts Sociales G2 auront les mêmes droits que
les Parts Sociales C. Les Parts Sociales D ne confèrent à leur détenteur que les droits économiques indiqués à l'article
13.4 et 13.5 des présents statuts.

5.3 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon les modalités

requises en matière de modification des présents statuts.

5.4 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales Alphabet, y compris par l'annulation

d'une ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales Alphabet par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales Alphabet en émission dans cette/ces Classe(s). En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales
Alphabet, ces annulations et rachats de Parts Sociales Alphabet seront réalisés dans le sens inverse de l'ordre alphabétique
(en commençant par les Parts Sociales de Classe G2 et G1).

5.5 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales Alphabet

(dans l'ordre prévu à l'article 5.4), cette Classe de Parts Sociales Alphabet donne droit à ses détenteurs au prorata de

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leur détention dans cette classe au Montant Disponible (sans toutefois dépasser le Montant Total d'Annulation (tel que
défini ci-dessous) tel que déterminé par l'assemblée générale des associés tenant compte des dispositions de l'article 14.4)
et les détenteurs de Parts Sociales Alphabet de la Classe de Parts Sociales Alphabet rachetée et annulée recevront de la
part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale Alphabet (tel que définie ci-dessous) pour
chaque Part Sociale Alphabet de la Classe concernée détenue par eux et annulée:

5.5.1. La valeur d'annulation par Part Sociale Alphabet (la «Valeur d'Annulation Par Part Sociale Alphabet») sera calculée

en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts Sociales Alphabet émises dans la Classe de Parts Sociales
Alphabet devant être rachetée et annulée.

5.5.2. Le montant total d'annulation (le «Montant Total d'Annulation») sera un montant déterminé par le Conseil et

approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés et calculé conformément
aux dispositions de l'Article 13.5. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes G2, G1, F2, F1, E2 et E1 sera
le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation de la Classe concernée, sauf décision contraire
prise en assemblée générale des Associés selon les modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, à
condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible et soit toujours
calculé conformément aux dispositions de l'Article 13.5.

5.5.3. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales Alphabet de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation

Par Part Sociale Alphabet sera due et payable par la Société.

5.6 Les Parts Sociales Préférentielles confèrent le droit à un dividende cumulatif fixe en espèces par Part Sociale

Préférentielle à un taux par an égal à 10% de la somme (i) du Montant Versé et (ii) de tout montant de dividende cumulatif
fixe en espèces qui n'a pas été payé lors d'une année sociale (à moins qu'il n'ait expressément été renoncé à ce montant
par notification écrite envoyée à la Société de la part du détenteur de la Part Sociale Préférentielle («Dividende Fixe PS»).

Art. 6. Transfert de Parts Sociales.
6.1 Généralités
Sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par un pacte d'associés qui pourrait exister de temps

à autre entre les associés, les parts sociales sont librement transférables entre associés.

Sauf dispositions contraires prévues dans la loi et nonobstant toute autre disposition des présents Statuts ou de tout

pacte d'associés qui peut exister de temps à autre entre les associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non
associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Un associé ne peut Céder aucun des Titres Luxco inscrits en son nom, à moins que la Cession ne soit requise ou

permise par les présents Statuts ou tout pacte d'associés qui peut exister de temps à autres entre les associés.

Toute tentative de Cession des Titres Luxco en contravention au présent article sera nulle et non avenue et sans effet

et la Société ne donnera, et fera en sorte qu'aucun agent de la Société ne donne aucun effet à cette tentative de Cession
et n'inscrive pas cette tentative de Cession dans le registre des Associés.

Avant qu'une Cession de tout Titre Luxco prenne effet ou puissent être enregistrée:
(i) la Cession doit respecter les conditions des présents Statuts et de tout pacte d'associés qui peut exister de temps

à autre entre les associés (si applicable);

(ii) le cessionnaire doit d'abord signer un acte d'adhésion si ce cessionnaire n'est pas déjà partie à un pacte d'associés

qui peut avoir été conclu de temps à autre entre les associés (si applicable).

Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, le Conseil doit accepter un transfert qui respecte les con-

ditions établies dans les présents Statuts à moins que:

(i) le transfert entraîne que la Société ait plus de 40 associés; ou
(ii) le Conseil est autrement autorisé à refuser l'inscription d'un transfert conformément aux présents Statuts ou de

tout pacte d'associés qui peut avoir été conclu de temps à autre entres les associés (si applicable) ou à la loi de manière
générale; ou

(iii) le transfert résulterait en ce qu'une personne (autre que Providence ou Petersen) détienne ou Contrôle des Titres

Luxco au travers de plusieurs associés, auquel cas le Conseil peut uniquement inscrire le transfert avec l'accord écrit
préalable de Providence (étant entendu que cet accord ne peut être refusé ou retardé de manière déraisonnable).

6.2 Transferts autorisés
6.2.1 Transferts autorisés par une personne morale à une Société Associée.
Sous réserve des dispositions du deuxième paragraphe de l'article 6.1 et du paragraphe suivant, toute Personne Morale

Détentrice Initiale est autorisée à transférer tout ou partie de ses Titres Luxco à une Société Associée de ladite Personne
Morale Détentrice Initiale ou, dans le cas de Petersen uniquement, à un Cessionnaire Petersen Autorisé.

Si un Détenteur Subséquent cesse d'être une Société Associée de la Personne Morale Détentrice Initiale, ou, dans le

cas de Petersen uniquement, cesse d'être un Cessionnaire Petersen Autorisé il doit, endéans 15 Jours Ouvrables à partir
de la date de cessation, transférer les Titres Luxco qu'il détient à cette Personne Morale Détentrice Initiale ou à une
Société Associée de cette Personne Morale Détentrice Initiale ou à Petersen ou à un autre Cessionnaire Petersen Autorisé
(le cas échéant). En cas de défaut, le Détenteur Subséquent est considéré comme ayant donné un Avis de Transfert en
vertu de l'article 6.3.2.

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6.2.2 Transferts autorisés par une personne physique
Sous réserve des dispositions du présent article 6.2.2, une Personne Physique Associé Initiale peut transférer tout ou

partie de ses Titres Luxco ou tout intérêt bénéficiaire dans ces Titres Luxco de la Personne Physique Associé Initiale à
un Cessionnaire Gérant Autorisé.

Un Cessionnaire Gérant Autorisé peut transférer tout Titre Luxco qui lui a été transféré en vertu du précédent

paragraphe du présent article 6.2.2 à tout autre Cessionnaire Gérant Autorisé ou à la Personne Physique Associé Initiale.

Un Cessionnaire Gérant Autorisé peut transférer tout Titre Luxco qui lui a été transféré en vertu du précédent

paragraphe du présent article 6.2.2 ou paragraphe (a) (v) de l'article 6.2.4. à tout autre Cessionnaire Gérant Autorisé ou
à la Personne Physique Associé Initiale.

Lorsque le Cessionnaire Gérant Autorisé est un «trustee» (un «Trustee»), le Cessionnaire Gérant Autorisé peut:
(i) sous réserve des dispositions du paragraphe suivant transférer tout ou partie de ses Titres Luxco à une Société

Contrôlée (laquelle doit être également, afin d'éviter tout doute, un Cessionnaire Gérant Autorisé); ou

(ii) transférer tout ou partie de ses Titres Luxco à la Personne Physique Associé Initiale ou à tout autre Cessionnaire

Gérant Autorisé.

Si une Société Contrôlée à laquelle les Trustees ont transféré des Titres Luxco en vertu de (i) du paragraphe précédent,

au moment où elle est associée, cesse d'être une Société Contrôlée, elle doit, endéans 15 Jours Ouvrables à partir de la
date à laquelle elle a cessé d'être une Société Contrôlée, retransférer les Titres Luxco qu'elle détient à ces Trustees ou
à une autre Société Contrôlée en l'absence de quoi la Société Contrôlée est considérée comme ayant donné un Avis de
Transfert en vertu de l'article 6.3.2.

Afin d'éviter tout doute, Warren Jacobson est une Personne Physique Associé Initiale et Jacobson Family Holding Pty

Limited, en tant que «trustee» pour le Jacobson Family Trust, est un Cessionnaire Gérant Autorisé aussi longtemps que
le ledit trust est constitué entièrement au bénéfice de Warren Jacobson et/ou de son épouse, de ses enfants et beaux-
enfants.

6.2.3 Cessation d'être un cessionnaire autorisé
Si un Cessionnaire Gérant Autorisé auquel une Personne Physique Associé Initiale (ou un autre Cessionnaire Gérant

Autorisé ou Providence ou tout autre Cessionnaire Providence Autorisé) a transféré des Titres Luxco, lorsqu'il est un
associé, cesse d'être un Cessionnaire Gérant Autorisé, il doit, endéans 15 Jours Ouvrables à partir de la date où il a cessé
d'être un Cessionnaire Gérant Autorisé de la Personne Physique Associé Initiale concerné, transférer les Titres Luxco
qu'il détient à une/aux Personne(s) Physique(s) Détentrice(s) Initiale(s) ou à tout autre Cessionnaire Gérant Autorisé en
l'absence de quoi le Cessionnaire Gérant Autorisé est considéré comme ayant donné un Avis de Transfert en vertu de
l'article 6.3.2.

6.2.4 Transfert autorisé par Providence
(a) Providence (et tout Cessionnaire Providence Autorisé) peut transférer des Titres Luxco:
(i) à un autre «nominee», «trustee», associé commandité gérant, dépositaire ou gérant de Providence ou à l'un des

Affiliés de Providence ou à un Fonds Providence;

(ii) à des investisseurs sous-jacents, détenteurs de parts, associés ou participants dans Providence ou d'un Affilié de

Providence ou d'un Fonds Providence;

(iii) à un Véhicule de Co-Investissement;
(iv) à un Affilié Providence ou un Fonds Providence; ou
(v) tout administrateur non-exécutif ou gérant senior d'une Société du Groupe ou un Cessionnaire Gérant Autorisé

d'une telle personne, le cas échéant, y compris en vertu d'un transfert de titres en vertu du MISP; et

(vi) à tout tiers à condition que les dispositions de l'article 6.4 soient respectées (sauf dans la mesure où l'article 6.5

est applicable).

(vii) Un véhicule de Co-Investissement détenant des Titres Luxco à travers une personne morale ou un autre véhicule

peut transférer les Titres Luxco:

(i) à une autre personne morale ou un autre véhicule qui détient ou doit détenir des Titres Luxco pour le Véhicule de

Co-Investissement; ou

(ii) aux agents, employés ou associés auxquels sont destinés les Titres Luxco en vertu du Véhicule de Co-Investisse-

ment.

(b) Providence peut, à tout moment dans les 12 mois suivant le 1

juillet 2010 et sous réserve de l'accord des

Administrateurs d'UK Topco, transférer à un ou plusieurs investisseurs financiers (chacun un «Nouvel Investisseur Ins-
titutionnel») jusqu'à 25% des Titres Luxco qu'ils détiennent après le 1

juillet 2010 (les «Nouveau Titres Institutionnels»).

Afin d'éviter tout équivoque, cette clause cesse d'être applicable si Providence transfère 25% des Titres Luxco qu'ils
détiennent après le 1

juillet 2010 à un ou plusieurs Nouveau Investisseur Institutionnel conformément à cet article.

6.2.5 Autres transferts et cessions autorisés
(a) Un associé peut transférer des Titres Luxco à un «nominee» ou «trustee» agissant pour cet associé tout seul et

ce «nominee» ou «trustee» peut à tout moment retransférer les Titres Luxco à cet associé ou à un autre «nominee» ou

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«trustee» agissant pour cet associé à condition qu'aucun intérêt bénéficiaire dans les Titres Luxco ne soit transféré suite
à ce transfert.

(b) Afin d'éviter tout doute, des Titres Luxco peuvent être transférés conformément aux dispositions:
(i) d'une Offre Tag Along en vertu de l'article 6.4; ou
(ii) d'une Offre Drag Along ou un Avis Drag Along en vertu de l'article 6.5; ou
(iii) d'une Cotation ou d'une Vente de Parts Sociales.
(c) Un associé peut créer une Sûreté sur tout ou partie de ses Titres Luxco en vertu ou en relation avec des arran-

gements financiers entre:

(i) l'associé et la Société; ou
(ii) l'associé et Providence.
(d) La Société, Providence ou un Affilié de l'un de ceux-ci peut transférer ou assurer le transfert de tout aux parties

des Titres Luxco en relation avec la réalisation de la Sûreté autorisée conformément à la clause (c) ci-dessus.

6.3 Préemption en cas de, et certains autres, transferts
6.3.1 Avis de Transfert relatif aux Préemptions
Un Vendeur Préemption qui souhaite transférer des Titres Luxco à une personne autre qu'un Cessionnaire Gérant

Autorisé (dans le cas d'un Gérant) ou un Cessionnaire Petersen Autorisé (dans le cas de Petersen), doit donner un Avis
de Transfert à la Société en indiquant:

(i) les Titres à Vendre et, s'il existe plus d'une classe de Titres à Vendre chaque classe concernée;
(ii) le nom de la personne à qui le Vendeur Préemption propose de vendre les Titres à Vendre;
(iii) le prix de transfert et, s'il existe plus d'une classe de Titres à Vendre, le prix de transfert pour chacune de ces

classes; et

(iv) si l'Avis de Transfert est ou n'est pas soumis à la condition que tout et pas une partie seulement des Titres à

Vendre soient vendus en vertu de l'offre, et si tel n'est pas le cas, s'il est soumis à la condition que les différentes classes
de Titres Luxco, si applicable, comprises dans les Titres à Vendre soient vendus dans la même proportion qu'elles re-
présentent entre elles.

6.3.2 Avis de Transfert Supposé
Un Avis de Transfert supposé donné en vertu des présents Statuts ou d'un pacte d'actionnaires (s'il en existe) qui

pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires, est considéré comme étant donné à la Société et spécifiant
que:

(i) tous les Titres Luxco inscrits sous le nom du Vendeur Présumé sont inclus en tant que Titres à Vendre dans le

transfert;

(ii) sous réserve de toutes dispositions qui peuvent s'appliquer à des Associés Qui Se Retirent ou à des associés en

défaut, le Prix de Transfert pour les Titres à Vendre, et s'il y a plus d'une classe de Titres à Vendre, le Prix de Transfert
pour chacune de ces classes, est égal à celui convenu entre le Conseil d'UK Topco et le Vendeur Présumé ou, en l'absence
d'accord, la valeur de marché telle que déterminée conformément aux dispositions de tout pacte d'associés en place
entre les associés de la Société de temps à autre (le cas échéant); et

(iii) aucune des conditions auxquelles il est fait référence à l'article 6.3.1 (iv) n'est applicable.
6.3.3 Conséquences d'un Avis de Transfert
Une fois donné ou considéré comme ayant été donné conformément aux présents Statuts, un Avis de Transfert ne

peut être retiré.

L'Avis de Transfert désigne la Société comme le mandataire du vendeur pour la vente des Titres à Vendre au Prix de

Transfert.

6.3.4 Dispositions applicables aux Transferts
(a) La Société doit dès que possible après la survenance du plus tard entre:
(i) la réception de l'Avis de Transfert conformément à l'article 6.3.1; ou
(ii) dans le cas d'un Avis de Transfert présumé, la détermination du Prix de Transfert, donner un avis par écrit (un

«Avis de Déclenchement») à Providence en les informant que les Titres à Vendre sont disponibles et du Prix de Transfert.

(b) L'Avis de Déclenchement doit inviter Providence à indiquer par écrit endéans 10 Jours Ouvrables à partir de la

date de l'Avis de Déclenchement (qui doit être indiquée dans l'Avis de Déclenchement) si Providence est intéressé à
acheter et en cas de réponse affirmative le nombre de Titres à Vendre que Providence souhaite acheter.

(c) Sous réserve de l'article 6.3.4 (e), et conformément à l'article 6.3.4
(d), le Vendeur Préemption ou, le cas échéant, le Vendeur Présumé est tenu, lors du paiement du Prix de Transfert à

transférer le nombre de Titres à Vendre indiqué par Providence en vertu de l'article 6.3.4 (b).

(d) Si le Vendeur Préemption ou, le cas échéant, le Vendeur Présumé ne procède pas au transfert:
(i) un des gérants de la Société ou un des Administrateurs d'UK Topco, ou tout autre personne dûment nommée par

une résolution du Conseil pour ces besoins est considérée comme étant le mandataire dûment nommé, ou, à défaut de

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ce mandataire, du Vendeur Préemption ou, le cas échéant, du Vendeur Présumé avec tous les pouvoirs afin de signer,
réaliser et délivrer au nom et pour le compte du Vendeur Préemption ou, le cas échéant, du Vendeur Présumé un transfert
des Titres à Vendre concernés à Providence;

(ii) un gérant de la Société ou un Administrateur d'UK Topco peut recevoir et donner décharge pour le montant

d'acquisition pour le compte du Vendeur Préemption ou, le cas échéant, du Vendeur Présumé et inscrire le nom de
Providence dans le registre des associés en tant que détenteur suite au transfert des Titres Luxco qu'ils ont acquis et
retirer le nom du Vendeur Préemption ou, le cas échéant, du Vendeur Présumé du registre concerné en relation avec
les Titres Luxco transférés à Providence;

(iii) le Conseil d'UK Topco peut immédiatement payer le prix d'acquisition dans un compte bancaire au nom de UK

Topco jusqu'à ce qu'une copie du registre concerné de la Société indiquant que Providence est le détenteur ou les
détenteurs des Titres Luxco acquis par eux est disponible et le nom du Vendeur Préemption ou, le cas échéant, du
Vendeur Présumé est retiré du registre concerné en relation avec les Titres Luxco transférés à Providence; et

(iv) le Vendeur Préemption ou, le cas échéant, le Vendeur Présumé recevra alors le Prix d'Acquisition.
(e) Si le Vendeur Préemption a inclus dans l'Avis de Transfert une disposition qui prévoit que si tous les Titres à Vendre

ne sont pas vendus aucun ne sera vendu, et si le nombre total de Titres à Vendre indiqué par Providence est inférieur au
nombre total des Titres à Vendre, alors le Vendeur Préemption peut, sous réserve des exigences indiquées à l'article
6.3.5, à tout moment endéans les 3 mois suivant réception de la confirmation de la part de la Société que les dispositions
relatives à la préemption contenues dans les présents Statuts ont été appliquées, transférer ces Titres à Vendre qui n'ont
pas été vendus à la personne mentionnée dans l'Avis de Transfert prévu à l'article 6.3.1 à un prix qui ne peut être inférieur
au Prix de Transfert.

6.3.5 Exigences additionnelles pour préempter
(a) Le Conseil est autorisé à refuser l'inscription d'un cessionnaire proposé en vertu des articles 6.3.1. à 6.3.4., si:
(i) le cessionnaire proposé est ou est considéré comme étant un «nominee» d'une personne considérée par le Conseil

comme étant un Concurrent ou affilié à un Concurrent de l'activité d'une Société du Groupe; et

(ii) le transfert était inscrit, plus de 5% des Titres Luxco seraient détenus par ou à travers des «nominees» pour le

compte de, Concurrents, ou de personnes affiliées à des Concurrents de l'activité de d'une Société du Groupe.

(b) Si le Vendeur Préemption a indiqué dans l'Avis de Transfert qu'à moins que tous les Titres à Vendre ne soient

vendus aucun ne serait vendu, le Vendeur Préemption n'est pas autorisé sans l'accord écrit des Administrateurs d'UK
Topco, à vendre uniquement une partie des Titres à Vendre compris dans l'Avis de Transfert conformément à l'article
6.3.4 (d).

à Vendre qui sont vendus conformément à une vente de bonne foi à un prix inférieur qui ne soit pas inférieur au Prix de
Transfert sans autre déduction, rabais ou remise quelconque en faveur de l'acquéreur et s'il n'est pas ainsi satisfait peut
refuser d'inscrire le transfert.

6.3.6 Inapplicabilité des dispositions relatives à la préemption
(a) Afin d'éviter tout doute, s'agissant d'un transfert de Titres Luxco:
(i) permis en vertu de l'article 6.2.; ou
(ii) en vertu de l'article 6.5. ou en ce qui concerne un Associé Qui Se Retire;
seules les dispositions suivantes de l'article 6.3 s'appliquent, et seulement pour les transferts suivant les dispositions

d'un Avis de Transfert tel que prévu dans les présents Statuts ou dans tout pacte d'actionnaires (le cas échéant) qui
pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires:

(A) article 6.3.2;
(B) article 6.3.4(a)-(d).
(b) L'article 6.3 ne s'applique pas au transfert de Titres Luxco en vertu d'une Vente de Parts Sociales, étant entendu

que cela ne limite pas les dispositions de l'article6.3 applicables aux transferts effectués en vertu des dispositions d'un
Avis de Transfert présumé tel que prévu dans les présents Statuts.

6.4 Tag Along
6.4.1 Droit de Tag
Sous réserve des articles 6.4.3. et 6.4.7, si Providence est le vendeur de Titres Luxco (à l'exception d'une vente en

relation avec le MISP ou conformément aux articles 6.2 et 6.5, ou en relation avec un Associé Qui Se Retire ou un associé
en défaut) (le «Vendeur Tag Along»), le Vendeur Tag Along doit s'assurer que le cessionnaire tierce partie proposé pour
les Titres Luxco du vendeur (l'«Acheteur Tag Along»), fasse une offre Tag Along à tous les autres associés (autre que
l'Acheteur Tag Along qui souhaite acheter les Titres Luxco applicables, ensemble avec toutes personnes agissant de
concert avec celle-ci, et à l'exception de tout Associé Qui Se Retire après que cet Associé Qui Se Retire ait donné, ou
est considéré comme ayant donné un Avis de Transfert) (les «Associés Tag Along») en vertu de laquelle chaque Associé
Tag Along est autorisé à vendre à l'Acheteur Tag Along sa Proportion Tag Along des Titres Luxco détenus par cet Associé
Tag Along (la «Vente Tag Along»).

6.4.2 Acceptation

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Chaque Associé Tag Along, lorsqu'il reçoit une Offre Tag Along, doit accepter ou rejeter cette offre par écrit endéans

10 Jours Ouvrables à partir de la date de l'Offre Tag Along, en l'absence de quoi ils sont considérés comme l'ayant rejetée.

6.4.3 Transfert
Jusqu'à ce qu'une Offre Tag Along ait été faite et que le temps de réalisation pour l'Offre Tag Along soit passé, le

Conseil ne peut pas donner effet ou inscrire le ou les transferts de tous Titres Luxco que le Vendeur Tag Along souhaite
transférer à l'Acheteur Tag Along (ou à son «nominee»).

6.4.4 Termes
Les termes d'une Offre Tag Along doivent autoriser ou faire en sorte que, ou, dans le cadre de l'article 6.4.4 (v), doivent

spécifier:

(i) que l'Offre Tag Along est essentiellement faite aux mêmes termes que les termes de l'offre entre l'Acheteur Tag

Along et le Vendeur Tag Along et doit rester ouverte à l'acceptation pour une période qui ne peut être inférieure à 10
Jours Ouvrables;

(ii) chaque Associé Tag Along peut accepter jusqu'à sa Proportion Tag Along des Titres Luxco qu'il détient;
(iii) le temps pour la réalisation de l'Offre Tag Along est le même que celui pour la réalisation de la transaction du

Vendeur Tag Along;

(iv) le montant total pour tous les Titres Luxco qui font l'objet de l'Offre Tag Along que l'Acheteur Tag Along est prêt

à payer; et

(v) lorsque la vente des Titres Luxco suivant l'Offre Tag Along constitue un Cas de Réalisation, le Montant Ratchet dû

suite à ce Cas de Réalisation.

6.4.5 Termes de la Vente par un Vendeur Tag Along
(a) Le Vendeur Tag Along peut vendre à l'Acheteur Tag Along le nombre initial de Titres Luxco proposé à la Vente

par le Vendeur Tag Along à l'Acheteur Tag Along.

(b) La participation d'un Associé Tag Along dans une Vente Tag Along est soumise aux conditions suivantes (i) la

réalisation des transactions envisagées dans l'Offre Tag Along avec le cessionnaire y mentionné et (ii) la signature et la
remise par l'Associé Tag Along en question de tous les contrats et autres documents que le Vendeur Tag Along signe et
remet en relation avec la Vente Tag Along. Les Associés Tag Along doivent, sur demander, remettre au Vendeur Tag
Along un instrument de transfert en relation avec les Titres Luxco de ces Associés Tag Along devant être inclus dans la
Vente Tag Along dûment signé dans une forme acceptable en vue du transfert accompagné par un mandat irrévocable
autorisant le Vendeur Tag Along à transférer ces Titres Luxco et à signer et remettre pour le compte de ces Associés
Tag Along tout autre document devant être signé en relation avec ladite transaction aux conditions indiquées dans l'Offre
Tag Along.

l'Acheteur Tag Along achète la proportion Tag Along des Titres Luxco de l'Associé Tag Along conformément au présent
article 6.4, (ou telle partie de la Proportion Tag Along telle que l'Associé Tag Along l'a acceptée en vertu de l'article 6.4.4
(ii)), alors le Vendeur Tag Along ne peut pas vendre ses Titres Luxco à l'Acheteur Tag Along et le Vendeur Tag Along ne
peut pas vendre ses Titres Luxco sans respecter à nouveau le présent article 6.4. Nonobstant toute disposition contraire
du présent article 6.4, le Vendeur Tag Along n'assume aucune responsabilité visà-vis des Associés Tag Along (autre que
l'obligation de rendre les instruments de transfert en relation avec les Titres Luxco et les mandats reçus par le Vendeur
Tag Along) si le transfert des Titres Luxco conformément au présent article 6.4 et par le Vendeur Tag Along n'est pas
réalisé pour une raison quelconque. La décision de procéder à un transfert des Titres Luxco par un Vendeur Tag Along
et conformément au présent article 6.4 appartient de manière absolue et discrétionnaire au Vendeur Tag Along.

6.4.6 Cas de Réalisation
Nonobstant toute disposition contraire dans le présent article 6.4, si la vente des Titres Luxco en vertu d'une Offre

Tag Along constitue un Cas de Réalisation, les revenus provenant de ce Cas de Réalisation seront distribués conformé-
ment au présent Statuts. Si la vente ne constitue pas un Cas de Réalisation, le Prix de Vente par Titre Luxco pour chaque
classe de Titres Luxco doit être égal au prix par Titre Luxco de la classe en question que l'Acheteur Tag Along est prêt
à payer.

6.4.7 Absence de Tag
Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, le présent article 6.4 ne s'applique pas à un transfert de

Titres Luxco détenus par Providence à un Cessionnaire Providence Autorisé ou à un transfert jusqu'à 25% des Titres
Luxco détenus par Providence à un Nouvel Investisseur Institutionnel conformément à l'article 6.2.4 (c), ni à un transfert
en relation avec une Cotation.

6.5 Drag Along
6.5.1 Droit de Drag
Si Providence souhaite transférer un nombre de Titres Luxco en une seule ou une série d'opérations connexes et qui

auraient pour conséquence un Changement de Contrôle en vertu d'une Offre Drag Along (la «Vente Drag Along») à un
tiers acquéreur (l'«Acheteur Drag Along»), alors tous les autres associés détenant des Titres Luxco confèrent à Provi-

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dence une option de leur demander, sous réserve de l'article 6.5.2, de transférer leur Proportion Drag Along des Titres
Luxco détenus par ces associés à l'Acheteur Drag Along ou selon les indications de l'Acheteur Drag Along.

6.5.2 Avis Drag
Le droit de Providence prévu à l'article 6.5.1 peut être exercé par Providence en donnant un avis (l'«Avis Drag Along»)

aux Associés Drag en indiquant:

(i) que les Associés Drag sont, ou seront obligés de transférer leur Proportion Drag Along des Titres Luxco détenus

par eux, en vertu du présent article 6.5 à l'Acheteur Drag Along à la date indiquée dans l'Avis Drag Along, ou (si aucune
date n'est indiquée) à la date que Providence indiquera par écrit (qui ne peut être inférieure à 10 Jours Ouvrables après
la date de l'Avis Drag Along);

(ii) le prix total pour tous les Titres Luxco que l'Acheteur Drag Along a offert ou s'est proposé d'offrir (le «Prix Drag»)

(iii) le Montant Ratchet, qui, le cas échéant, sera dû en raison de la Vente des Titres Luxco suite à l'Offre Drag Along.
6.5.3 Période de Transfert
Providence peut exiger des Associés Drag de transférer leurs Titres Luxco à l'Acheteur Drag Along conformément

au présent article 6.5 et à l'Avis Drag Along à tout moment dans les 6 mois à partir de la date de cet Avis Drag Along.

6.5.4 Termes de la Vente
(a) Les Associés Drag devront, sur demande, remettre à Providence des instruments de transfert dûment signés avec

un mandat irrévocable autorisant Providence à transférer ces Titres Luxco et à signer et remettre pour le compte de ces
Associés Drag tous autres documents requis devant être signés en relation avec cette transaction aux termes indiqués
dans l'Avis Drag Along; étant entendu toutefois que si la Vente Drag Along est résiliée, Providence devra remettre
promptement aux Associés Drag tous les instruments que ces Associés Drag ont remis pour le transfert et tout mandat
précédemment remis en relation avec le transfert proposé.

(b) Au cas où un Associé Drag ne procède pas au transfert ou aux renonciations de préemption (le cas échéant) en

relation avec ses parts sociales dans les 10 Jours Ouvrables à partir de la date de l'Avis Drag Along (ou à la date indiquée
dans l'Avis Drag Along si plus tard de 5 Jours Ouvrables après la date de l'Avis Drag Along) alors un gérant de la Société
peut autoriser et instruire toute personne qu'il détermine afin de signer, compléter et procéder au transfert(s) nécessaire
(s) en tant que mandataire et, contre réception par la Société (agissant en tant que «nominee» pour l'associé) du prix
d'acquisition ou autre contrepartie pour les parts sociales, procéder au transfert et aux renonciations de préemption en
faveur de l'Acheteur Drag Along (ou son «nominee») en tant que détenteur de ces Titres Luxco. Une fois que l'Acheteur
Drag Along ou son «nominee» a été inscrit comme détenteur, personne ne pourra contester la validité de ce processus.
La Société payera le prix d'acquisition ou autre contrepartie (moins le prorata des coûts de la Vente Drag Along devant
être supportés par cet associé) en tant que «nominee» conformément à l'article 6.5.4 pour un associé à cet associé le
plus rapidement possible.

des Titres Luxco par Providence à l'Acheteur Drag Along.

6.5.5 Défaut
Si les Associés Drag (ou l'un d'entre eux) ne procèdent pas au transfert de leurs Titres Luxco en vertu du présent

article 6.5:

(i) sous réserve de l'article 6.5.5 (ii), un Avis de Transfert sera considéré comme donné à la Société par chacun des

Associés Drag en défaut spécifiant que tous les Titres Luxco au regard desquels il y a défaut sont inclus comme Titres à
Vendre pour transfert;

(ii) un Avis de Transfert peut uniquement être considéré comme donné si l'/les Associé(s) Drag en défaut n'a(ont) pas

remédié à son(leur) défaut dans les 10 jours à partir de la réception d'un avis écrit de l'intention de la Société d'initier la
procédure prévue par le présent article;

(iii) le Prix de Transfert est égal à 80% de la portion du Prix Drag de l'/des Associé(s) Drag en défaut; et
(iv) les dispositions de l'article 6.3 figurant à l'article 6.3.6(a)(ii) s'appliquent étant entendu que des références à «Pro-

vidence» doivent être lues comme des références à l'Acheteur Drag Along.

6.5.6 Inapplicabilité du Tag
Aucune disposition du présent article 6.5 n'oblige Providence ou un Associé Drag lorsqu'il transfère des Titres Luxco

en vertu du présent article 6.5 d'assurer une offre Tag Along en vertu de l'article 6.4.

6.5.7 Envoi d'avis
Afin d'éviter tout équivoque:
(i) Providence peut envoyer un Avis Drag Along plusieurs fois;
(ii) un Avis Drag Along peut être révoqué à tout moment par Providence jusqu'à ce que le transfert proposé des Titres

Luxco à l'Acheteur Drag Along devient totalement inconditionnel; et

(iii) Providence n'assume aucune responsabilité vis-à-vis des Associés Non Providence (c'est à dire, vis-à-vis des ac-

tionnaires autres que Providence et ses Affiliés et les Cessionnaires Providence Autorisés), sauf s'agissant de l'obligation
de restituer tout mandat reçu des Associés Drag, si la Vente Drag Along conformément au présent article 6.5 n'est pas

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réalisée pour une raison quelconque indépendamment du fait que Providence ait envoyé un Avis Drag Along. La décision
de procéder à un transfert de Titres Luxco en vertu du présent article 6.5 par Providence relève de la discrétion unique
et absolue de Providence.

6.5.8 Réalisation
Nonobstant toute disposition contraire du présent article 6.5, la vente des Titres Luxco conformément à une Offre

Drag Along constituera un Cas de Réalisation pour les besoins des présents Statuts et tous montants résultant de ce Cas
de Réalisation seront appliqués conformément au présents Statuts pour les besoins de calcul des montants dus à chaque
associé détenant des Titres Luxco.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer l'activité

de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou, le
cas échéant, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et
de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou par
les présents Statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents Statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un Conseil. Tout gérant peut participer à une réunion du

Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion
peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit,
par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du Conseil sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y compris par

voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du Conseil ne pourront être valablement
prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant
de classe B (qui peuvent être représentés).

Le Conseil peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en

exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.

L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des

gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un Conseil, par la

signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera valablement
engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant
unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le Conseil ou un des gérants, ou, en cas de classes de gérants,
par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,

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dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

À moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des présents Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social émis.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2010.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le Conseil établit les comptes annuels au 31

décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions.
13.1. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

13.2. Les associés peuvent, sur proposition du Conseil, décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état

comptable préparé par le Conseil, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant

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entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuable et de la prime d'émission mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
13.3. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des

associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

13.4. En cas de déclaration de dividendes, ces dividendes seront répartis et versés comme suit:
(i) chaque Part Sociale de Classe A (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant n'étant

pas inférieur à (0,05%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite

(ii) chaque Part Sociale de Classe B (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant n'étant

pas inférieur à (0,10%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite

(iii) chaque Part Sociale de Classe C (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant n'étant

pas inférieur à (0,15%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite

(iv) chaque Part Sociale de Classe D (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant n'étant

pas inférieur à (1,21%) par an du dividende versé par part sociale sur les autres Parts Sociales émises, sous réserve d'un
plafond global égal au Montant Versé sur la Part Sociale D plus un intérêt de 3% sur le Montant Versé sur la Part Sociale
D, ensuite

(v) chaque Part Sociale de Classe E1 (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant n'étant

pas inférieur à (0,25%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite

(vi) chaque Part Sociale de Classe E2 (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant

n'étant pas inférieur à (0,30%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite

(vii) chaque Part Sociale de Classe F1 (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant

n'étant pas inférieur à (0,35%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite (viii) chaque Part Sociale de
Classe F2 (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant n'étant pas inférieur à (0,40%) par
an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite

(ix) chaque Part Sociale de Classe G1 (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant

n'étant pas inférieur à (0,45%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite

(x) chaque Part Sociale de Classe G2 (le cas échéant) donnera à son détenteur droit à un dividende d'un montant

n'étant pas inférieur à (0,50%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, et

(xi) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs des deux dernières Classes dans

le sens inverse de l'ordre alphabétique (c.-à-d. en commençant par les Parts Sociales de Classe G2 et les Parts Sociales
de Classe G1 et ensuite, s'il n'existe pas de Parts Sociales G2 et les Parts Sociales de Classe G1, par les Parts Sociales de
Classe F2 et les Parts Sociales de Classe F1, puis les Parts Sociales de Classe E2 et les Parts Sociales de Classe F2, et enfin
les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe C).

13.5. Toute distribution devant être faite en vertu du présent article 13 sera réalisée conformément aux dispositions

suivantes:

(A) Le Produit Net global d'un Évènement de Liquidité dans la mesure où il est distribuable aux détenteurs de Parts

Sociales sera distribué comme suit et dans l'ordre de priorité suivant:

(a) premièrement, proportionnellement, aux détenteurs de PECs, en rachetant, sinon en remboursant le montant

principal des PECs ainsi que les intérêts échus et impayés qui en découlent;

(b) deuxièmement, tout reliquat du Dividende Fixe PS qui n'a pas pu être payé au cours d'une ou de plusieurs années

sociales sera payé aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles;

l'année sociale en question;

(d) quatrièmement, en payant aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles le Montant Versé pour ces Parts Sociales

Préférentielles;

(e) cinquièmement, aux détenteurs de Parts Sociales de Classe D, 1,21% du produit restant disponible pour la distri-

bution après que les paiements en vertu des articles 13.5(A)(a) - (d) (inclus) auront été faits, sous réserve d'un plafond
global égal au Montant Versé pour les Parts Sociales de Classe D plus un intérêt de 3% sur le Montant Versé pour les
Parts Sociales de Classe D, en tenant compte de tout montant versé précédemment pour les Parts Sociales de Classe D
comme dividendes; et

(f) sixièmement, tout Produit Net restant (le «Produit Restant») sera distribué comme suit:
(i) si les Investisseurs ont reçu au total un Rendement de maximum ou inférieur à 2,0 (y compris tout montant reçu

en vertu des paragraphes (A)(a) à(A)(c) à cette date, le Produit Restant sera distribué de sorte que: (x) les détenteurs
des Parts Sociales de Classe C en tant que classe reçoivent 52,63% de leur Part Proportionnelle du Produit Restant
proportionnellement au nombre de Parts Sociales C détenues par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C; et (y)
les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B reçoivent le solde du Produit Restant en

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fonction du rapport qui existe entre le nombre de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent et le nombre total de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B émises à ce moment-là; ou

(ii) si les Investisseurs ont reçu un Rendement égal ou supérieur à 2,0, mais inférieur à 2,5 (y compris tout montant

reçu en vertu des paragraphes (A)(a) à (A)(c), à cette date) le Produit Restant sera distribué de sorte que: (x) les détenteurs
des Parts Sociales de Classe C en tant que classe reçoivent entre 52,63% et 63,16% de leur Part Proportionnelle du
Produit Restant proportionnellement au nombre de Parts Sociales de Classe C détenues par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe C, calculé de façon linéaire comme le Rendement reçu par les Investisseurs augmente de 2,0 à 2,5; et
(y) les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B reçoivent le solde du Produit Restant
en fonction du rapport qui existe entre le nombre de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent et le nombre total de Parts Sociales A et de Parts Sociales B émises à ce moment-là; ou

(iii) si les Investisseurs ont reçu un Rendement égal ou supérieur à 2,5, mais inférieur à 3,0 (y compris tout montant

reçu en vertu des paragraphes (A)(a) à (A)(c), à cette date, le Produit Restant sera distribué de sorte que: (x) les détenteurs
des Parts Sociales de Classe C en tant que classe reçoivent entre 63,16% et 73,68% de leur Part Proportionnelle du
Produit Restant proportionnellement au nombre de Parts Sociales de Classe C détenues par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe C, calculé de façon linéaire comme le Rendement reçu par les Investisseurs augmente de 2,5 à 3,0; et
(y) les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B reçoivent le solde du Produit Restant
en fonction du rapport qui existe entre le nombre de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent et le nombre total de Parts Sociales A et de Parts Sociales B émises à ce moment-là; ou

(iv) si les Investisseurs ont reçu un Rendement égal ou supérieur à 3,0, mais inférieur à 3,5 (y compris tout montant

reçu en vertu des paragraphes (A)(a) à (A)(c), à cette date, le Produit Restant sera distribué de sorte que: (x) les détenteurs
des Parts Sociales de Classe C en tant que classe reçoivent entre 73,68% et 89,47% de leur Part Proportionnelle du
Produit Restant proportionnellement au nombre de Parts Sociales de Classe C détenues par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe C, calculé de façon linéaire comme le Rendement reçu par les Investisseurs augmente de 3,0 à 3,5; et
(y) les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B reçoivent le solde du Produit Restant
en fonction du rapport qui existe entre le nombre de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent et le nombre total de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B émises à ce moment-là; ou

(v) si les Investisseurs ont reçu un Rendement égal ou supérieur à 3,5, mais inférieur à 4,0 (y compris tout montant

reçu en vertu des paragraphes (A)(a) à (A)(c), à cette date, le Produit Restant sera distribué de sorte que: (x) les détenteurs
des Parts Sociales de Classe C en tant que classe reçoivent entre 89,47% et 100,00% de leur Part Proportionnelle du
Produit Restant proportionnellement au nombre de Parts Sociales de Classe C détenues par chaque détenteur de Parts
Sociales de Classe C, calculé de façon linéaire comme le Rendement reçu par les Investisseurs augmente de 3,5 à 4,0; et
(y) les détenteurs de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B reçoivent le solde du Produit Restant
en fonction du rapport qui existe entre le nombre de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent et le nombre total de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B émises à ce moment-là; ou

(vi) si les Investisseurs reçoivent un Rendement égal ou supérieur à 4,0 (y compris tout montant reçu en vertu des

paragraphes (A)(a) à (A)(c) à cette date, le Produit Restant sera distribué à tous les Associés de sorte que chacun reçoive
sa Part Proportionnelle, et pour les besoins du présent article 13.5, «Part Proportionnelle» signifie le rapport qui existe
entre le nombre de Parts Sociales de Classe A, de Parts Sociales de Classe B et de Parts Sociales de Classe C détenues
par un Associé et le nombre total de Parts Sociales de Classe A, de Parts Sociales de Classe B et de Parts Sociales de
Classe C émises à ce moment-là.

(B) Si, au moment d'un Évènement de Liquidité, les Investisseurs doivent recevoir un produit autre qu'en espèces ou

sous la forme de titres immédiatement réalisables en espèces autres que des Parts Sociales Cotées («Produit Autre qu'en
Espèces»), les Investisseurs devront:

(a) uniquement déterminer le Rendement au moment où ce Produit Autre qu'en Espèces est réalisé en espèces par

référence: (i) au Produit Net global au moment de l'Évènement de Liquidité (le cas échéant); et (ii) à la valeur de ce Produit
Autre qu'en Espèces au moment où ce Produit Autre qu'en Espèces est réalisé en espèces par les Investisseurs; et

(b) faire en sorte que: (i) à la réception du Produit Net au moment d'un Évènement de Liquidité; et (ii) les Investisseurs

réalisant un produit en espèces tiré de ce Produit Autre qu'en Espèces, le Produit Net global soit réparti de la manière
indiquée au paragraphe (A) et discuteront de bonne foi et conviendront d'un système pour effectuer ceci.

bution ou une autre réalisation à, l'un des détenteurs de titres dans les Investisseurs dans le cadre de son investissement
dans le Groupe (le «Détenteur de Titres Concerné»), que ce soit par l'intermédiaire de la Société ou autrement, mais
pas à tous les autres détenteurs de Titres sera considéré(e) comme étant un Évènement de Liquidité et le montant perçu
par le Détenteur de Titres Concerné sera considéré comme étant un Rendement pour les besoins du présent article
13.5.

(D) Pour les besoins du présent article 13.5:
«Coût d'Investissement» signifie 162.406.615 GBP plus tout montant souscrit et versé par les Investisseurs à compter

du jour suivant la date de l'acte concernant les Titres ainsi que tout montant supplémentaire investi dans, avancé ou
engagé à la Société ou à une Société du Groupe de temps à autre par les Investisseurs, que ce soit par voie de capital
social, d'emprunt ou de capital d'emprunt ou toute autre forme d'engagement (à compter de la date à laquelle l'engagement

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est conclu par les Investisseurs) y compris par voie d'une garantie de sponsor, dans la mesure où cette garantie de sponsor
est financée (le montant financé de cette garantie devant être considéré comme ayant été investi à compter de la date
d'entrée en vigueur de la garantie) d'obligations de société et y compris tout engagement d'investissement;

«Investisseurs» signifie Providence aussi longtemps que Providence détiendra des Parts Sociales.
«Évènement de Liquidité» signifie tout évènement qui fournit une distribution ou une autre réalisation aux Associés

concernant leurs Parts Sociales, que ce soit en espèces, biens (y compris les parts sociales, certificats de créances ou
autres titres dans ou émis par tout tiers), ou titres de la Société, et que ce soit par une Sortie, un dividende, une distribution
de liquidation, une recapitalisation ou autrement, mais à l'exclusion de: toute recapitalisation ou tout échange de Parts
Sociales en circulation, ou toute sous-division (par fractionnement de parts sociales, dividende en parts sociales ou au-
trement) de Parts Sociales en circulation, dans tous les cas impliquant uniquement la réception de titres de participation
dans la Société en échange de ou dans le cadre d'une telle recapitalisation ou sous-division;

«Parts Sociales Cotées» signifie toute part sociale ou autre valeur mobilière dans la Société ou le Véhicule IPO, le cas

échéant, cotée sur un marché public reconnu de valeurs mobilières;

«Valeur de Parts Sociales Cotées» signifie la valeur en espèces (calculée sur la base du prix de Cotation par part sociale)

représentée par les Parts Sociales Cotées qui ne seront pas vendues dans une Cotation mais seront conservées suivant
la Cotation;

«Produit Net» le montant global du produit en espèces payable ou distribuable aux détenteurs de Titres concernant

ces Titres au moment d'un ou suivant un Évènement de Liquidité plus la Valeur des Parts Sociales Cotées, le cas échéant,
dans tous les cas suivant le paiement des frais, charges ou dépenses relatifs à un Évènement de Liquidité;

«Rendement» le rendement global reçu par les Investisseurs concernant les Titres, y compris l'ensemble de la Valeur

des Parts Sociales Cotées, retours sur Titres, dividendes sur Parts Sociales, dividendes spéciaux, rachats de Titres, rem-
boursements de capital, produit de vente ou valeur réalisée sur un refinancement, avant, pendant ou après une liquidation,
Introduction en Bourse ou placement secondaire ou Vente ou autrement, ce qui entraîne une distribution de produit en
espèces et/ou de Parts Sociales Cotées, après déduction de tous les frais raisonnables engagés par les Investisseurs dans
le cadre de celle-ci (y compris tout montant imputable aux coûts d'une Sortie ou d'un placement secondaire), exprimé
en tant que multiple de leur Coût d'Investissement total dans des Titres y compris tout investissement en découlant dans
des Titres (y compris les frais associés à celui-ci) avant un tel évènement;

(E) Aucune disposition dans le présent article 13.5 ne sera interprétée comme permettant le double comptage de

quelque montant que ce soit dans quelque calcul que ce soit réalisé dans le présent article.

Art. 14. Dissolution.
14.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non et qui

sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

14.2 Après paiement de toutes les dettes et de toute charge envers la Société et des dépenses de la liquidation, le

produit net de liquidation sera distribué aux Associés en conformité avec et de façon à atteindre de manière globale le
même résultat économique que les règles de distribution établies pour les distributions de dividendes en vertu de l'article
13.5 des présents Statuts, étant entendu que:

(A) concernant les Parts Sociales Préférentielles, le produit net de liquidation sera distribué en paiement de d'abord

(i) tout reliquat du Dividende Fixe PS n'ayant pas été payé à la date de la liquidation et puis (ii) en remboursant aux
détenteurs de Parts Sociales Préférentielles le Montant Versé pour ces Parts Sociales Préférentielles; et

(B) en remboursant les détenteurs de Parts Sociales (à l'exclusion des Parts Sociales Préférentielles), le produit restant

sera distribué pari passu et indépendamment des Classes de Parts Sociales comme si ces Parts Sociales constituaient une
seule et même Classe en d'abord (i) remboursement du Montant Versé pour ces Parts Sociales (à l'exclusion des Parts
Sociales Préférentielles) et ensuite (ii) en paiement de tout dividende déclaré mais impayé pour ces Parts Sociales (à
l'exclusion des Parts Sociales Préférentielles).

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même Loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la Loi.

Art. 17. Employés Partants.
17.1 Si un Gérant devient un Employé Partant, à moins que le Conseil d'UK Topco n'approuve le contraire par écrit,

ce Gérant et tout Cessionnaire Gérant Autorisé de cet Employé Partant qui détient des Titres Luxco seront considérés
comme ayant donné, à la Date de Prise d'Effet, un avis irrévocable («Avis à l'Employé Partant») de transférer tous leurs
Titres Luxco («Parts Sociales de Transfert») au Trustee (ou, si le Conseil d'UK Topco en décide autrement et confor-
mément à l'article 17.2, à Providence et/ou à un ou à plusieurs Employés (le cas échéant)) et l'Employé Partant et tous
ses Cessionnaires Gérants Autorisés (le cas échéant) transfèreront, ces Parts Sociales de Transfert à la/aux personne(s)
concernée(s) et au(x) prix déterminés conformément au présent article 17. Tout litige portant sur le prix devant être
payé pour les Parts Sociales de Transfert n'invalidera aucun Avis à l'Employé Partant signifié ou considéré comme ayant
été signifié en vertu du présent article et les recours de l'Associé qui se Retire se limiteront à la réclamation de la différence

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entre le prix dû conformément à tout pacte d'associés en place de temps à autre (le cas échéant) et aux présents Statuts
et le prix payé et aucun Associé qui se Retire n'aura droit à des mesures conservatoires, une ordonnance de nonrésiliation
ou d'autres recours similaires.

17.2 Le Conseil d'UK Topco peut, le jour de la Date de Prise d'Effet ou avant cette date, informer un Employé Partant

que son Avis à l'Employé Partant doit désigner Providence et/ou un ou plusieurs Employés comme étant le cessionnaire
en ce qui concerne tout ou partie des Parts Sociales de Transfert et, dans tous les cas, le prix d'achat sera le Prix du
Gérant (tel que défini ci-dessous).

17.3 Lorsqu'un Associé qui se Retire est réputé avoir signifié un Avis à l'Employé Partant en vertu du présent article

17, les dispositions du transfert présumé des articles 6.3.2 à 6.3.4 (inclus) s'appliqueront. Afin d'éviter tout doute, les
références à «Providence» dans lesdites dispositions du transfert présumé doivent, si elles sont déterminées par Provi-
dence selon son choix à l'article 17.2, être interprétées comme des références à l'/aux Employé(s) nominé(s).

Absence de tag
17.4 Aucune disposition du présent article 17 n'oblige un Associé qui se Retire lorsqu'il transfère des Titres Luxco en

vertu de l'article 17 à procurer une Offre Tag Along à chaque autre Associé.

Mauvais Sortant
17.5 Si un Gérant devient un Employé Partant dans des circonstances où il est un Mauvais Sortant, alors sauf en ce qui

concerne (i) un Mauvais Sortant qui a volontairement démissionné de son emploi (auquel cas l'article 17.6 s'applique); ou
(ii) un Sortant LTIP (auquel cas l'article 17.7 s'applique):

(a) le «Prix du Gérant» pour chaque classe concernée de Part Sociale de Transfert est le prix par Titre Luxco convenu

entre la Société et l'/les Associé(s) qui se Retire(nt) ou, si le Conseil (exécutant une décision du Conseil d'UK Topco)
décide qu'un prix ne sera pas convenu, alors:

(i) la valeur de marché des Titres Luxco telle que déterminée conformément à un pacte d'associés en place de temps

à autre (le cas échéant); ou

(ii) le coût de l'acquisition des Titres Luxco par l'/les Associé(s) qui se Retire(nt) concerné(s), si cette valeur est

inférieure,

Afin d'éviter tout doute, la date d'évaluation du calcul de la valeur de marché des Titres Luxco en vertu du présent

article est la date à laquelle le Gérant en question est devenu un Employé Partant.

(b) la «Date de Prise d'Effet» est immédiatement après qu'il a été convenu ou établi que l'Employé Partant est un

Mauvais Sortant et le Prix du Gérant a été convenu ou déterminé.

Bon Sortant
17.6 Si un Gérant devient un Employé Partant dans des circonstances où il ou elle est un Bon Sortant ou a volontai-

rement démissionné (et, par conséquent, et pour les besoins de la présente clause uniquement, est soit un Bon Sortant,
soit un Mauvais Sortant) ou en ce qui concerne un Sortant LTIP (auquel cas l'article 17.7 s'applique), alors:

(a) le «Prix du Gérant» pour chaque classe concernée de Part Sociale de Transfert est le prix par Titre Luxco convenu

entre la Société et l'/les Associé(s) qui se Retire(nt) ou, si le Conseil (exécutant une décision du Conseil d'UK Topco)
décide qu'un prix ne sera pas convenu, la valeur de marché d'un Titre Luxco telle que déterminée conformément à un
pacte d'associés en place de temps à autre (le cas échéant); et

(b) la «Date de Prise d'Effet» est immédiatement après qu'il a été convenu ou établi que l'Employé Partant est un Bon

Sortant et le Prix du Gérant a été convenu ou déterminé.

Afin d'éviter tout doute, la date d'évaluation du calcul de la valeur de marché des Titres Luxco en vertu du présent

article est la date à laquelle le Gérant en question est devenu un Employé Partant.

Sortant LTIP
17.7 Si un Gérant LTIP devient un Employé Partant (un «Sortant LTIP»), alors:
(a) le «Prix du Gérant» pour chaque classe concernée de Part Sociale de Transfert sera nul; et
(b) la «Date de Prise d'Effet» est immédiatement après que le Gérant LTIP devient un Sortant LTIP.
Cessation de droits pour un Employé Partant
17.8 Si Providence ou le Trustee acquiert les Titres Luxco de l'Associé qui se Retire, la contrepartie des Parts Sociales

de Transfert peut, à la discrétion de la Société ou de Providence, être faite par:

(a) un paiement en espèces;
(b) l'émission de prêts chirographaires qui porteront intérêt à un taux cumulatif de 8% par an et sont rachetables au

moment d'une Cotation, d'une Vente de Parts Sociales ou d'une Vente d'Activité; ou

(c) toute combinaison de ces options.
17.9 À compter de la date où un Avis à l'Employé Partant est donné ou considéré comme ayant été donné en vertu

de l'article 17, les Parts Sociales de Transfert pour lesquelles un Avis à l'Employé Partant est donné:

(a) l'Associé qui se Retire n'aura droit à aucune distribution mentionnée dans les Statuts; et
(b) l'Associé qui se Retire est réputé avoir nommé tout Administrateur d'UK Topco de temps à autre, conjointement

ou solidairement, comme son mandataire, ou à défaut son agent, pour agir avec ses pleins pouvoirs et pour son compte

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et en son nom, sinon pour signer et remettre tous les documents pouvant être nécessaires en conjonction avec un Avis
à l'Employé Partant, et pour recevoir les avis de, et pour assister et voter à, toutes les assemblées et signer l'ensemble
des résolutions et consentements des associés (ou toute classe d'entre eux) de la Société en ce qui concerne les parts
sociales du capital de la Société alors inscrites au nom de l'Associé qui se Retire.

Renonciation des droits pour un Employé Partant
17.10 Les Associés conviennent que Providence peut, à sa discrétion, renoncer aux prescriptions de l'article 17 pour

tout Associé qui se Retire en tout ou partie, et ce avec ou sans conditions.

Art. 18. Définitions. Administrateurs d'UK Topco signifie les administrateurs d'UK Topco de temps à autre et Admi-

nistrateur d'UK Topco signifie l'un d'entre eux.

Affilié signifie
(a) en relation avec une personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée

par ou est sous Contrôle commun avec cette personne et Affiliés sera interprété en conséquence, étant entendu qu'en
ce qui concerne Providence, les termes Affilié et Affiliés n'incluent aucune des Sociétés du Groupe; et

(b) en ce qui concerne un Affilié Providence, inclut tout autre Affilié Providence.
Affilié Providence signifie:
(i) toute association, «limited partnership», «venture capital limited partnership», «trust», société à responsabilité

limitée ou société ou autres fonds ou entités directement ou indirectement gérés ou conseillés (en sa qualité de conseiller
de «private equity fund») par Providence, Providence Equity Partners ou tout Affilié de Providence Equity Partners («Fonds
Providence»); et

(ii) un dépositaire ou toute autre personne détenant ou devant détenir des titres en tant que «nominee» pour un Fond

Providence ou Providence.

Associé signifie une personne qui est inscrite dans le registre applicable de la Société de temps à autres en tant que

détenteur de Titres Luxco.

Associé qui se Retire signifie:
(i) un Employé Partant pour tous les Titres Luxco de quelque Classe que ce soit alors détenus par cet Employé Partant;

(ii) tout Cessionnaire Gérant Autorisé de cet Employé partant qui détient des Titres Luxco, pour tous les Titres Luxco

ainsi détenus.

Associés Drag signifie les Associés auxquels un Avis Drag Along est donné en vertu de l'article 6.5.
Avis de Transfert signifie un avis écrit donné à la Société par un Vendeur Préemption en vertu de l'article 6.3.1, ou un

avis de transfert réputé avoir été donné à la Société en vertu de l'article 6.3.2.

Bon Sortant signifie:
a) tout Employé Partant qui cesse d'être employé ou engagé par une Société du Groupe:
(i) lorsque cette cessation a lieu pour cause de:
A. décès, maladie (y compris maladie mentale), incapacité grave ou incapacité permanente liée à des problèmes de

santé; ou

B. retraite;
C. licenciement par cette Société du Groupe ou l'une de ses filiales; ou
D. Démission Qualifiante.
(ii) à condition qu'au moment de cette démission;
A. l'Employé Partant ait fourni un service continu d'au moins 12 mois auprès de la Société du Groupe à compter de

la Date de Référence; et

B. l'engagement ou le contrat de travail de l'Employé Partant ait cessé en raison d'un évènement donnant droit à la

Société du Groupe en vertu du contrat de travail ou de service concerné de résilier sommairement le contrat de travail
de l'Employé Partant par avis; ou

b) tout Employé Partant qui cesse d'être employé ou engagé par une Société du Groupe lorsque cette cessation a lieu

parce qu'il est employé dans une entreprise ou une partie d'une entreprise d'une Société du Groupe qui est transférée
à une personne autre qu'une Société du Groupe, à condition qu'au moment de cette résiliation l'engagement ou le contrat
de travail de l'Employé Partant n'ait pas cessé en raison d'un évènement donnant droit à une Société du Groupe en vertu
du contrat de travail ou de service concerné de résilier sommairement le contrat de travail de l'Employé Partant par avis;
ou

c) toute personne que Providence approuve par écrit d'être traitée comme un bon sortant.
Bourse signifie une bourse internationalement reconnue.
Cas de Réalisation signifie une Sortie.
Céder inclus le transfert, la vente, la cession, la remise (de ou d'un intérêt dans), l'octroi d'une option sur ou la création

d'une Sûreté sur et Cession et Cédé seront interprétés en conséquence.

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Cessionnaire Autorisé signifie un Cessionnaire Gérant Autorisé, Cessionnaire Petersen Autorisé ou un Cessionnaire

Providence Autorisé.

Cessionnaire Gérant Autorisé signifie (i) une Société Contrôlée, (ii) l'époux/se ou enfant(s) adulte(s) ou beaux enfants

adultes d'une Personne Physique Associé Initiale, (iii) le «trustee» ou les «trustees» d'un trust familial mis en place tota-
lement pour les besoins d'un ou de plusieurs des Personnes Physiques Détentrices Initiales et/ou l'époux/se, enfants ou
beaux enfants de cette Personne Physique Associé Initiale, ou (iv) toute autre personne approuvée par Providence par
écrit de temps à autre comme étant un Cessionnaire Gérant Autorisé.»

Cessionnaire Petersen Autorisé signifie (i) une Société Contrôlée, (ii) l'épouse ou enfant(s) adulte(s) ou beaux enfants

adultes d'Arvid Petersen, (iii) le «trustee» ou les «trustees» d'un trust familial mis en place totalement pour les besoins
d'Arvid Petersen ou d'un ou de plusieurs enfants ou beaux enfants de Arvid Petersen et/ou de son épouse, ou (iv) toute
autre personne approuvée par Providence par écrit de temps à autre comme étant un Cessionnaire Petersen Autorisé.»

Cessionnaire Providence Autorisé signifie, en relation avec Providence, chacune des personnes mentionnées à l'article

6.2.4.

Changement de Contrôle signifie la vente par un ou plusieurs associés, (lors d'une ou d'une série de transactions

connexes) à un acquéreur tierce partie de bonne foi de plus de 50% des Titres Luxco émis (qui seront traités pour les
besoins de la présente définition comme s'ils constituaient une seule classe) étant entendu qu'aucune vente ou transfert
ayant comme conséquence une réorganisation sociale de bonne foi d'une Société du Groupe ne peut constituer un
Changement de Contrôle.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires applicable.
Concurrent signifie toute personne qui est engagée ou impliquée dans toute vente, activité ou entreprise qui est en

concurrence avec une Société du Groupe dans une quelconque juridiction.

Conseil signifie le Conseil de gérance de la Société de temps à autre.
Conseil d'UK Topco signifie le conseil d'administration d'UK Topco tel que composé de temps à autre.
Contrôle signifie le pouvoir et la capacité de diriger, directement ou indirectement ou de participer de manière éga-

litaire dans ou d'assurer la direction de, la gestion et/ou les politiques d'une même personne, que ce soit à travers la
détention d'actions avec droit de vote ou d'autres intérêts équivalents de la personne contrôlée, par contrat (y compris
mandat) ou autrement.

Cotation signifie l'admission de tout ou partie du capital social de la Société (ou de toute Société du Groupe ou société

holding de la Société) à la liste officielle de toute Bourse approuvée par le Conseil d'UK Topco, sous réserve de toute
réorganisation de la forme de la Société ou de toutes Sociétés du Groupe en vue de facilitée cette Cotation ou tel que
requis par la loi applicable.

Date de Référence signifie la date à laquelle le Gérant concerné commence ou a commencé un contrat de travail ou

un engagement à temps plein auprès d'une Société du Groupe.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui ne peut être inférieure de huit (8) jours avant la date du rachat et

de l'annulation de la Classe de Parts Sociales Alphabet applicable.

Démission Qualifiante signifie démission volontaire d'un Employé due à:
a) un changement de fonction ou de rôle en raison d'une restructuration ou d'autres circonstances en cas de réduction

importante du rôle ou des responsabilités de l'employé;

b) un décès, une maladie grave (y compris maladie mentale), l'incapacité grave ou permanente d'un parent, d'un conjoint,

d'un enfant ou d'un beau-fils ou d'une belle fille;

c) une demande non raisonnable de déménager qui n'est pas possible pour, par exemple, des raisons familiales; ou
d) toute circonstance considérée par le Conseil de UK Topco, agissant raisonnablement et de bonne foi, comme étant

atténuante, sinon qu'il convient de considérer comme un bon sortant en consultation avec le, et en tenant compte des
recommandations du, président-directeur général du Groupe.

Détenteur Subséquent signifie une Société Associée ou un Cessionnaire Petersen Autorisé à qui un transfert en vertu

du paragraphe 1 de l'article 6.2.1 est réalisé.

Employé signifie un employé ou administrateur d'une Société du Groupe ou toute personne physique qui preste des

services à une Société du Groupe, et inclut, pour éviter tout doute, les Gérants, étant entendu toutefois que ce terme
n'inclut pas Arvid Petersen.

Employé Partant signifie un Employé qui, pour une raison quelconque, cesse d'être un Employé sans rester ou devenir

un employé d'une Société du Groupe et un Cessionnaire Gérant Autorisé de cette personne à qui des Titres Luxco ont
été transférés conformément aux présents Statuts ou tout détenteur pour compte.

Filiales signifie en relation avec une personne spécifique, toute autre personne dans laquelle cette personne spécifique,

détient directement ou indirectement à travers un ou plusieurs Affiliés ou autrement, au moins cinquante pourcent (50%)
soit de la propriété (déterminé sur base de propriété de titres ou de la propriété économique) de ou le contrôle des
droits de vote de, cette autre personne.

Fonds Providence a la signification qu'il lui est donné dans la définition d'Affilié Providence.

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Gérants signifie (a) les associés à la date des Statuts en vigueur au 14 août 2014 autres que (i) Providence et les

Cessionnaires Providence Autorisés, (ii) Petersen et les Cessionnaires Petersen Autorisés, et (b) toutes autres personnes
que le Conseil d'UK Topco approuve par résolutions de temps à autre comme étant des gérants, (c) des Gérants GET,
et (d) des Gérants LTIP, et Gérant signifie l'un d'entre eux.

Gérants GET signifie tout (a) Gérant désigné comme Gérant GET dans tout pacte d'associés en place de temps à autre

(le cas échéant); et (b) les autres associés qui adhèrent à tout pacte d'associés en place de temps à autre (le cas échéant)
en tant que Gérant GET.

Gérants LTIP signifie tout (a) Gérant désigné comme Gérant LTIP dans tout pacte d'associés en place de temps à autre

(le cas échéant); et (b) les autres associés qui adhèrent à tout pacte d'associés en place de temps à autre (le cas échéant)
en tant que Gérant LTIP.

Groupe signifie la Société et chacune de ses Filiales.
Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié ou jour férié bancaire à Sydney, en Australie;

Londres en Angleterre; Luxembourg ou à New York, aux Etats-Unis.

Loi signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre.
Mauvais Sortant signifie tout Employé Partant qui n'est pas un Bon Sortant.
MISP signifie le «management incentive share pool» mis en place au niveau de la Société et disponible en vue de son

allocation et relatifs aux parts sociales détenues par Providence en vue de ventes subséquentes à des futurs nouveaux
Gérants.

Montant Disponible le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) augmenté de

(i) toute prime d'émission ou toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Classe de Parts Sociales Alphabet devant être annulée, mais
diminué de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être placées en réserves con-
formément aux prescriptions de la loi ou des présents statuts, à chaque fois tel qu'indiqué dans les Comptes Intérimaires
concernés (sans, afin d'éviter tout doute, double comptage) de sorte que:

MD = (BN + P + RC) - (PE + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et toutes réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la Classe de

Parts Sociales Alphabet devant être annulée

PE = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux prescriptions de la loi ou des présents

Statuts

Montant Versé signifie en relation avec une part sociale, le montant versé sur cette part sociale y compris les montants

payés par voie de prime, moins tous montants remboursés ou retournés sur cette part sociale de temps à autre.

Offre Drag Along signifie une offre de bonne foi à des conditions normales faites par un Acheteur Drag Along en vertu

de l'article 6.5.

Offre Tag Along signifie une offre inconditionnelle faite conformément à l'article 6.4.1 et selon les termes de l'article

6.4.1.

Parts Sociales a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Personne Morale Détentrice Initiale signifie tout Associé qui est une personne morale et qui souhaite transférer ses

Titres Luxco en vertu de l'article 6.2.1.

Personne Physique Associé Initiale signifie tout Associé qui est une personne physique et un Gérant et qui souhaite

transférer ses Titres Luxco en vertu de l'article 6.2.2.

Petersen signifie Bromlee Superannuation Pty Ltd et tout Cessionnaire Petersen Autorisé.
Prix de Transfert signifie en relation avec chaque classe de Titres à Vendre, le prix en espèces auquel les Titres Luxco

en question doivent être vendus en vertu d'un Avis de Transfert conformément à l'article 6.3.1 ou, s'agissant d'un transfert
suivant un Avis de Transfert réputé donné, le prix convenu ou déterminé en vertu de l'article 6.3.2 (ii).

Proportion Drag Along signifie la même proportion des Titres Luxco des Associés Drag que la proportion des Titres

Luxco de Providence qui sont vendus à un Acheteur Drag Along (telle que finalement déterminée par le Conseil d'UK
Topco et arrêtée par le Conseil en cas de litige).

Proportion Tag Along signifie la proportion que les Titres Luxco du Vendeur Tag Along représente par rapport à tous

les Titres Luxco détenus par le Vendeur Tag Along (tel que déterminé de manière finale par le Conseil d'UK Topco et
mis en place par le Conseil en cas de contestation).

Providence signifie PEP EDU Holdings LLC et tout Cessionnaire Providence Autorisé et toutes entités qui lui succèdent.

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Société Associée signifie toute autre personne morale qui est au moment concerné une Filiale ou une société holding

d'une Personne Morale Détentrice Initiale ou une autre filiale de la société holding d'une Personne Morale Détentrice
Initiale.

Société Contrôlée signifie une société dont une Personne Physique Associé Initiale ou son Cessionnaire Gérant Au-

torisé détient la totalité du capital social et qui est Contrôlée par cette Personne Physique Associé Initiale ou son
Cessionnaire Gérant Autorisé.

Sociétés du Groupe signifie la Société et ses Filiales; et Société du Groupe signifie l'une d'entre elles.
Sortant LTIP a la signification qui lui est donnée à l'article 17.7.
Sortie signifie une Vente d'Activité, une Cotation ou une Vente de Parts Sociales.
Statuts signifie des statuts de la Société tel que modifiés de temps à autre.
Sûreté signifie une sûreté sur un avoir qui protège contre un défaut de paiement ou de remboursement d'une dette,

d'obligations ou de passif y compris une hypothèque, un nantissement, un gage, un dépôt, ou une autre sûreté ou tout
autre arrangement prévoyant une rétention de titre.

Titres signifie les PEC, Parts Sociales, prêts d'associés, toute option y relative, et toute autre titre de créance ou de

participation dans toute Société du Groupe de temps à autre, et «Titre» signifie l'un d'entre eux.

Titres Luxco signifie toutes les parts sociales émises par la Société et tous les «preferred equity certificates» («PEC»)

ou instruments similaires pouvant être émis de temps à autre par la Société.

Titres à Vendre signifie le nombre et les classes de Titres Luxco qu'un Vendeur Préemption souhaite, ou un Vendeur

Présumé est obligé, de transférer à une personne en vertu de l'article 6.3 (afin d'éviter tout doute, s'agissant d'un Avis
de Transfert considéré comme donné, inclut les Titres Luxco détenus par les Cessionnaires Autorisés de la partie à qui
un Avis de Transfert est considéré avoir été donné conformément à l'article 6.3.2.).

Trustee signifie Appleby Trust (Jersey) Limited agissant en sa qualité de «trustee» du Study Group Equity Plan Employee

Trust, une société constituée au Jersey dont le siège social est situé au 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1BD.

UK Topco signifie EDU UK Topco Limited.
Véhicule de Co-Investissement signifie un véhicule en vertu duquel certains agents, employés ou associés de Providence

ou d'un Affilié Providence ou de ses conseillers ou gérants, ont droit (en tant que personnes physiques ou par l'inter-
médiaire d'une personne morale ou tout autre véhicule) d'acquérir des Titres Luxco que Providence ou un Affilié
Providence achèterait autrement.

Véhicule IPO signifie l'entité utilisée pour une Cotation.
Vendeur Préemption signifie, dans chaque cas avec l'accord préalable de Providence, Petersen ou tout Gérant ou tout

Cessionnaire Gérant Autorisé désirant transférer des Titres Luxco.

Vendeur Présumé signifie un Associé à qui un Avis de Transfert est présumée avoir été faite conformément aux

présents Statuts et tous les Cessionnaires Autorisés de cet Associé.

Vente d'Activité signifie une vente faite à un tiers acquéreur de bonne foi de l'ensemble (ou substantiellement de

l'ensemble) des actifs et du fonds de commerce des Sociétés du Groupe sur une base consolidée (y compris par une
vente de titres des Filiales détenues directement ou indirectement par la Société) à condition qu'aucune vente ou qu'aucun
transfert réalisé(e) pour effectuer une réorganisation d'entreprise de bonne foi de toute Société du Groupe ne constitue
une telle Vente d'Activité.

Vente de Parts Sociales signifie l'acquisition de Titres Luxco ayant comme conséquence un Changement de Contrôle.»
Le comparant déclare que toutes les autres résolutions du dudit acte restent inchangées et prie le notaire de faire

mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Girotto, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42131. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143376/1938.
(140162843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

Pegasus Agency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 172.114.

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois d'août;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “PEGASUS AGENCY S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 172114 (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2772 du 15 novembre 2012,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht, et modification subséquente du 1

alinéa de

l’article 4 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide transférer le siège social à L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht, et de modifier subséquemment

le premier alinéa de l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).”

Deuxième résolution

L’Assemblée décide faire inscrire au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg “L-6947 Niederanven, 9,

Z.I. Bombicht” comme nouvelle adresse professionnelle de l’administrateur unique Monsieur Christian WEYLAND.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.

148654

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2014. LAC/2014/38240. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143671/60.
(140163503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Jarle Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.620.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Oxid Finans AB, a public limited liability company (aktiebolag), duly incorporated and validly existing under the laws

of Sweden, having its registered office at c/o Volati AB, Engelbrektsplan 1, S-114 34 Stockholm, Sweden, registered with
Bolagsverket, under number 556683-6812 here represented by Mr. François-Xavier Goossens, private employee, residing
professionally at L-1511 Luxembourg, Avenue de la Faïencerie, 121, by virtue of a proxy given under private seal, (hereafter
named “the Sole Shareholder”).

The above mentioned power of attorney, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
- the Sole Shareholder holds all the shares in the Luxembourg public company limited by shares (société anonyme)

existing under the name of Jarle Finance S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B165.620, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (“the Company”);

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 21

, 2011, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7

February 2012 under number 327;

- the Company's by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, residing

in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) dated as of today, not yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés
et Associations;

- the Company's capital is set at one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-) represented by one million ordinary

shares (1,000,000.-) shares with a par value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each;

- the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the board of directors and to its members of the Company for their

mandates from the date of their appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

Provided that the simplified dissolution is not laid down by the amended law on commercial companies, entire discharge

is hereby given to the undersigned notary for all their consequences.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

148655

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit août.
Par-devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Oxid Finans AB, société anonyme (aktiebolag), dûment constituée et valablement existante sous les lois de la Suède,

ayant son siège social à C/O Volati AB, Engelbrektsplan 1, S-114 34 Stockholm, Suède, immatriculée au Bolagsverket sous
le numéro 556683-6812 ici représentée par Monsieur François-Xavier Goossens, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, Avenue de la Faïencerie, 121, en vertu d'une procuration sous seing privé, (ci-après
«l'Actionnaire Unique»).

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- la comparante détient toutes les actions de la société anonyme existante sous la dénomination Jarle Finance S.A.

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165.620, avec siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg («la Société»);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 21 Décembre 2011, encore publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations daté du 7 Février 2012, sous le numéro 327;

- les statuts de la Société ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le Notaire soussigné, résidant à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg) en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- le capital social de la Société est fixé à un million de Couronnes Suédoises (SEK 1.000.000) représenté par un million

(1.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale de une Couronne Suédoise (SEK 1) chacune;

- par la présente l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation

d'un rapport du commissaire à la liquidation;

- par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- l'Actionnaire Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- l'Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière au Conseil d'Administration et à ses membres pour leurs

mandats à compter de la date de leurs nominations jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Etant entendu que la dissolution simplifiée n'est pas prévue par la loi modifiée sur les sociétés commerciales, il est

donné entière décharge au notaire instrumentant pour toutes les conséquences qui pourraient en découler.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F.-X. GOOSSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41237. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143512/101.
(140163440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

148656

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Buyadvisor S.à r.l.

Cabellera S.A.

Capital Opportunity S.A.

CFL-Evasion S.A.

CFL Multimodal s.a.

Chorus Security Transport

Chrisco S.A.

Clyde Investment S.à r.l.

CMSC Holding S.à r.l.

Colony Capital s.à r.l.

Compagnie All'Immo S.A.

Compagnie Financière de Leon Sàrl

Comptabilux S.A.

Construction Eclair S.à r.l.

Consultant S.à r.l.

Continental Real Estate Company

Credit Opportunities European Funding S.à r.l.

CRH-Lux Sàrl

CS Participations S.A.

CVI GVF (Lux) Sàrl

EDU Luxco S.à r.l.

Gemstone 2 S.à r.l.

Gemstone 4 S.à r.l.

Geotelecommunications Investments S.A.

Groma, s.à r.l.

GS Construction S.A.

Hayworth S.à r.l.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l.

HHB Immo S.A.

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l.

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