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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3096

24 octobre 2014

SOMMAIRE

Advans S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148608

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l. . . .

148599

Carolina Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

148577

C.D.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148597

CNG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148571

ColourOz TopCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148593

Cpi Bts Hassfurt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148573

Cybe CEE Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148601

DB Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148575

Der Schreiner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148570

EnSoLux Corp.Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148587

Gervesa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148563

Green Energy Investment Fund S.A. . . . . .

148563

IMMO20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148562

International Business Event . . . . . . . . . . . .

148562

Isarez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148562

Isarez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148562

IW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148562

Kase World Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148601

Kecha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148565

Kinove Luxembourg Coinvestment SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148563

Kortstrukt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148564

Laboratoire AXONE PSP . . . . . . . . . . . . . . .

148564

L.M. Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148564

Longterme Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

148565

LuxMobility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148563

Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

Minardo S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

Mizune S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

MNRE (Midsomer Norton Retail Estate)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

Mobicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

Montagu & Park Capital S.A. . . . . . . . . . . . .

148567

Montorge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148567

Montorge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

Morrison Express Luxembourg GmbH . . .

148566

Moskito Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148567

NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148566

National General Holdings Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148567

Nectar&Ambrosia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

New Star International Property (Luxem-

bourg 4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

New Star International Property (Luxem-

bourg 5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148566

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148566

Patron Lepo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

Pelagus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

Queens Gate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148567

RPS FinCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148608

SINEK Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148565

STAR Private Equity Opportunities S.A.

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148570

Teleshop Elektroinstallationen S.A. . . . . . .

148564

148561

U X E M B O U R G

Isarez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014146793/10.
(140166899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

International Business Event, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 43.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014146788/10.
(140167229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Isarez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014146792/10.
(140166898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, Sogrape SGPS, S.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146794/12.
(140167288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

IMMO20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 135.202.

Les comptes annuels rectifiés au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

dépôt le 16 Janvier 2013, numéro de dépôt L1300010072

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Septembre 2014.

Heinrich-Werner Ochs.

Référence de publication: 2014146780/12.
(140167349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148562

U X E M B O U R G

Green Energy Investment Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 167.577.

Hiermit kündige ich unser Mandat als Verwaltungsrat der GREEN ENERGY INVESTMENT FUND S.A. (R.C.S. Lu-

xembourg B167577) mit sofortiger Wirkung.

Luxembourg, den 19/09/2014.

MMS Mercury Management Services S.A.
Götz Schöbel

Référence de publication: 2014146737/12.
(140166934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Gervesa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.615.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 25 juillet 2014 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme GERVESA S.A. SPF, en liquidation

volontaire, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146733/13.
(140167248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Kinove Luxembourg Coinvestment SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.469.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 9 avril 2014 a approuvé les résolutions suivantes:
- Le mandat des membres du conseil de surveillance, Messrs Jeffrey Curtis Malenky, Charles Edward Nield Herlinger

et Jacky Levell Clem, est renouvelé en date du 9 avril 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2014 approuvant
les comptes au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146810/14.
(140166943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

LuxMobility, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 70, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 178.216.

Les actionnaires décident de changer le siège social de la société du 76, Boulevard Napoléon I L-2210 Luxembourg au

70, boulevard de la Fraternité L-1541 Luxembourg, à partir du 1

juillet 2014.

L'adresse du gérant Monsieur Patrick Van Egmond change également du 76, Boulevard Napoléon I L-2210 Luxembourg

au 70, boulevard de la Fraternité L-1541 Luxembourg, à partir du 1

juillet 2014.

Les actionnaires
Van Egmond SARL / DTV Holding BV / SB Mobility Solutions BV
Représentée par Patrick VAN EGMOND / Représentée par Johannes BOORMANS Et Willem Pieter BUIJS / -
- / - / Monsieur Sander BUNINGH

Référence de publication: 2014146824/15.
(140167514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148563

U X E M B O U R G

Kortstrukt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration

Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration. Il assumera cette fonction pendant la durée
de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

Luxembourg, le 29 août 2014.

S. BOUREKBA / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et président du conseil d'administration

Référence de publication: 2014146817/14.
(140167319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

L.M. Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.292.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014146818/10.
(140167401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Laboratoire AXONE PSP, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 75.234.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 22 septembre 2014

Première résolution:

L'assemblée décide
de révoquer comme administrateur
Monsieur MANS Jean-Pierre, demeurant à B-1380 Lasne, 11, Chemin de Dadelane, et
de nommer comme nouvel administrateur Monsieur PAUL Yves, demeurant à F-59910 Bondues, 111, Domaine de la

Vigne, né le 30 juillet 1974 à Cambrai (F) pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la durée en indéterminée du mandat de l'administrateur H&M DIET S.A., no d'imma-

triculation BCE0475.066.606 au registre des personnes morales Bruxelles ayant son siège social à B-1040 Etterbeek, 24,
avenue des Celets

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014146819/20.
(140167333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Teleshop Elektroinstallationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 7, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.689.

Weiswampach, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145822/10.
(140165628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

148564

U X E M B O U R G

Kecha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.309.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25.07.2014 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RODRIGUES Eugenio, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2020.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014146813/17.
(140167307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Longterme Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.927.

Par décisions de l'Assemblée Générale en date du 15 septembre 2014 ont été nommés, jusqu'à l'assemblée générale

statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2017;

Michel CHEURLIN, viticulteur, 226, avenue de France, 83700 Saint-Raphaël, France, Administrateur;
Jeanine NUTTENS, viticultrice, 226, avenue de France, 83700 Saint-Raphaël, France, Administrateur;
Pascal CHEURLIN, viticulteur, Torre Bahia Pacifica, APT 13A, Punta Pacifica, Panama, Administrateur;
Eric CHEURLIN, viticulteur, Domaine de Foolz, F-10110 Bourguignons, Administrateur; EURAUDIT Sàrl, 16, Allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014146839/16.
(140167204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

SINEK Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.016.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 septembre 2014

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 septembre

2014 que:

1. Le mandat de Monsieur Artur KHAYRULLIN, ayant comme adresse professionnelle, 10/15, Kremlevskaya street,

Russie - 420111 Kazan City, a été renouvelé, avec effet au 22 septembre 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2020;

2. Le mandat de Monsieur Brian MURRAY, ayant comme adresse professionnelle, 666 Godwin Avenue Midland Park,

USA - New Jersey 07432, a été renouvelé, avec effet au 22 septembre 2014, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2020;

3. Le mandat de KPMT AUDIT, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B103.590, a été renouvelé, avec effet au 22 septembre 2014, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014146978/21.
(140167381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148565

U X E M B O U R G

NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.811.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 18 septembre 2014

En date du 18 septembre 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Eric Lellouche, Monsieur Patrice Vincent-Baschet et de Natixis Asset Ma-

nagement représentée par Monsieur Emmanuel Bourdeix, en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NAI SECURITE PROTEGE
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014146894/18.
(140167131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

Ms. Jill Griffin a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 31 juillet 2014;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014146892/11.
(140166868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 8.466.525,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.467.

Veuillez prendre note qu'à partir du 06 juin 2014:
Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2180 Luxembourg,

6, rue Jean Monnet (au lieu de L-2520 Luxembourg, 1, Allé Scheffer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014146890/15.
(140166871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Morrison Express Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 43.858.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014146882/10.
(140167519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148566

U X E M B O U R G

Moskito Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers.

R.C.S. Luxembourg B 99.143.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014146883/12.
(140167498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Montagu & Park Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.673.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 juin 2014, il a été décidé de

nommer un nouveau commissaire aux comptes:

- PRO FIDUCIAIRE Auditing & Accounting Sarl, 20 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
PRO FIDUCIAIRE est nommé pour une durée déterminée, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra durant l'année 2015.

Référence de publication: 2014146879/12.
(140166861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

National General Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 166.995.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société National General Holdings Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014146885/10.
(140167232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Montorge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.668.

Signature.

Référence de publication: 2014146880/10.
(140166896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Queens Gate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.264.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146934/10.
(140166863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148567

U X E M B O U R G

Mizune S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.927.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 16 juin 2014 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme MIZUNE S.A. SPF, en liquidation

volontaire, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146876/13.
(140167239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Minardo S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.854.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 17 juillet 2014 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme MINARDO S.A. SPF, en liquidation

volontaire, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146875/13.
(140167227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Millepore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.730.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146874/9.
(140167305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

MNRE (Midsomer Norton Retail Estate) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146877/9.
(140167136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Mobicom S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.739.

Signature.

Référence de publication: 2014146878/10.
(140166960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148568

U X E M B O U R G

Montorge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.668.

Signature.

Référence de publication: 2014146881/10.
(140166897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Nectar&Ambrosia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.065.

Signature.

Référence de publication: 2014146886/10.
(140167266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

New Star International Property (Luxembourg 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.312.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.466.

Veuillez prendre note qu'à partir du 06 juin 2014:
Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2180 Luxembourg,

6, rue Jean Monnet (au lieu de. L-2520 Luxembourg, 1, Allé Scheffer).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014146889/15.
(140166870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pelagus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.757.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146924/9.
(140167315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Patron Lepo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.341.

Signature.

Référence de publication: 2014146913/10.
(140167486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

148569

U X E M B O U R G

STAR Private Equity Opportunities S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.835.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 25 juin 2014.

Les actionnaires ont décidé de renommer KPMG Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agrées pour l'audit des comptes annuels
se clôturant au 31 décembre 2014. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146992/13.
(140166869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Der Schreiner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.624.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zweiten Tag im Monat September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herrn Ralf KREUSCH, Schreinermeister, geboren am 21. Februar 1968, in Trier (D), wohnhaft in D-54340 Ensch, Am

Kautenbach 27.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herrn Ralf KREUSCH, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Der

Schreiner S.à r.l., mit Sitz in L-5240 Sandweiler, 12, rue Principale, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 112.624, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem
Amtssitze in Echternach am 9. Dezember 2005, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 514 vom 10. März 2006. Die Satzung wurde letztmalig abgeändert durch Urkunde des Notars Notar Henri BECK,
mit Amtssitz in Echternach, vom 28. Dezember 2010, veröffentlicht im Memorial C Nummer 646 vom 6. April 2011.

Der alleinige Gesellschafter erklärt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden

Notar, folgende gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5240 Sandweiler, 12, rue Principale, nach L-6630

Wasserbillig, 57, Grand-Rue, zu verlegen.

Zweiter und Letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst der alleinige Gesellschafter Artikel 3, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Mertert-Wasserbillig.“

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert

Euros (EUR 1.100.-) abgeschätzt.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Ralf Kreusch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 septembre 2014. LAC / 2014 / 41476. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

148570

U X E M B O U R G

Senningerberg, den 10. September 2014.

Référence de publication: 2014143348/41.
(140162957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

CNG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.146.099,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.503.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“Ceramika Nowa Gala S.A.”, a public limited company incorporated and validly existing under the laws of Poland,

having its registered office at 1, Ceramiczna Street, 26-200 Konskie, Poland and registered within the trade register of
the National Court Register by District Court in Kielce, 10th Economic Division of the National Court Register (KRS)
under number 0000011723,

duly represented by Mrs. Katarina GERARD, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal in Poland on July 31

, 2014.

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be submitted to the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole member (the “Sole Member”) of “CNG Luxembourg S.à

r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 8-10, avenue de la
Gare, L-161 0 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.503,
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 17

, 201 0, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2278 on October 26

, 2010

and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,

on April 27

, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations under number 1418 on June

, 2012 (the “Company”).

The Sole Member, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions:

First resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred thousand

Euro (EUR 200,000.-) so as to bring it from its current amount of five million nine hundred forty-six thousand ninety-
nine Euro (EUR 5,946,099.-) represented by five million nine hundred forty-six thousand ninety-nine (5,946,099) corporate
units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of six million one hundred forty-six thousand ninety-
nine Euro (EUR 6,146,099.-).

Second resolution

The Sole Member resolved to issue two hundred thousand (200,000) new corporate units with a nominal value of one

Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.

Subscription and payment

The Sole Member declared subscribing two hundred thousand (200,000) newly issued corporate units with a par value

of one Euro (EUR 1.-) each, and to make payment of such new corporate units in full through a contribution in cash.

Evidence of the payment of the above subscription price of a total amount of two thousand hundred Euro (EUR

200,000.-) has been provided to the undersigned notary who states it.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Member resolved to subsequently amend article 6 of the

consolidated articles of association of the Company which shall henceforth be read as follows:

“The subscribed corporate capital is set at six million one hundred forty-six thousand ninety-nine Euro (EUR

6,146,099.-) represented by six million one hundred forty-six thousand ninety-nine (6,146,099) Corporate Units with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”

Fourth resolution

The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single signatory power,

and/or to any employee of “Centralis S.A.”, a public limited liability company (société anonyme) having its registered office

148571

U X E M B O U R G

at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 113.474, to carry out any action in relation to or necessary to implement or incidental to the above
taken resolutions, and in particular to update the shareholder's register of the Company.

Costs

The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approxi-

mately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Ceramika Nowa Gala S.A.», une société anonyme constituée et existant valablement en vertu du droit polonais, ayant

son siège social au 1, Ceramiczna, 126-200 Konskie, Pologne et inscrite au registre de commerce du Registre de la Cour
Nationale auprès du tribunal d'arrondissement de Kielce, 10

ème

Division Economique du Registre de la Cour Nationale

sous le numéro 0000011723,

ici dûment représentée par Madame Katarina GERARD, avocate, demeurant professionnellement au 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée en Pologne en date du 31 juillet
2014.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte ensemble pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «CNG Luxembourg

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.503, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 septembre 201 0, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2278 du 26 octobre 201 0,

lesquels statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 avril

2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1418 du 7 juin 2012 (la «Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions neuf cent quarante-six mille quatre-vingt-dix-neuf euros
(EUR 5.946.099,-) représenté par cinq millions neuf cent quarante-six mille quatre-vingt-dix-neuf (5.946.099) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, au montant de six millions cent quarante-six mille quatre-vingt-dix-
neuf euros (EUR 6.146.099,-).

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre deux cent mille (200.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un

Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et libération

L'Associé Unique a déclaré souscrire deux cent mille (200.000) parts sociales nouvellement émises, d'une valeur no-

minale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, moyennant apport en numéraire.

Preuve du paiement du prix de souscription d'un montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) a été donnée

au notaire instrumentant qui le constate.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé unanimement de modifier l'article 6 des

statuts coordonnés de la Société qui devra dorénavant être lu comme il suit:

«Le capital est fixé à six millions cent quarante-six mille quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 6.146.099,-) représenté par

six millions cent quarante-six mille quatre-vingt-dix-neuf (6.146.099,-) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.»

148572

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, et/ou tout employé

de «Centralis S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.474, à accomplir toute
action en relation ou nécessaire à l'exécution ou accessoire aux résolutions prises ci-dessus, et en particulier à mettre à
jour le registre des associés de la Société.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. GERARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2014. LAC/2014/37770. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME,délivrée.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143330/125.
(140162612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Cpi Bts Hassfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1130 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 189.609.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who shall keep the original
of this deed.

THERE APPEARED:

Crescendo Preservation & Income Fund SICAV SIF S.A., a public limited company (société anonyme) qualifying as a

Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF) established and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184032;

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, having her professional address in Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “CPI BTS Hassfurt S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189609, established pursuant to a deed of Maître Paul
Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 28, 2014, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose articles of association have not been amended since.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 37.500,00) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) to fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) by the creation and issuance of thirty-seven thousand five hundred
(37.500) new shares all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with the same rights and obligations
as the existing shares (the New Shares).

148573

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The sole shareholder resolves to subscribe for all the New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00), by
contribution in cash in the same amount.

The amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

IV. Pursuant to the above resolution, article 5 of the Company’s articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) repre-

sented by fifty thousand (50,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.00) each.”

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by full name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Crescendo Preservation & Income Fund SICAV SIF S.A, une société anonyme qualifiant de Société d'Investissement à

Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), établie et existante selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184032;

ici représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «CPI BTS Hassfurt S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 53 rue d’Anvers, L-1130
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 189609, constituée par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 28 juillet 2014, n’ayant pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille cinq cents

Euro (EUR 37.500,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à cinquante
mille Euro (EUR 50.000,00) par la création et l’émission de trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles parts sociales
ayant toutes une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune et investies des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

Souscription - Libération

L’associé unique décide de souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00),
par apport en numéraire du même montant total.

Le montant de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000) représenté par

cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.»

148574

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 3 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11783. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014143338/101.
(140163423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

DB Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60B.

R.C.S. Luxembourg B 190.130.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le onze septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1) Monsieur Bernard de BARSY, né le 7 mai 1964 à Bastogne (B), demeurant à L-9640 Boulaide, 13, Rue Laewert
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DB Lux Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

De plus, la société a pour objet la gestion immobilière, le commerce de gros de menuiseries et fermetures de bâtiment

en bois, commerce et distribution de gros d’engrais et de produits phytosanitaires à usage agricole, commerce de gros
de fruits et légumes, le commerce de céréales, semences et aliments pour le bétail, le commerce de détail de graines,
d’engrais, et de produits phytosanitaires et le commerce de bétail.

De plus, la société pourra effectuer tous types de transport, l'achat la vente et la location de matériel.
De façon générale, elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.

148575

U X E M B O U R G

En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation d’établissement en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

148576

U X E M B O U R G

- Monsieur Bernard de BARSY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9780 Wincrange, Maison 60B
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée,
- Monsieur Michel de BARSY, né le 15 août 1966 à Bastogne (B), demeurant à B-6688 Bertogne, 882, Flamisoul
- Monsieur Philippe de BARSY, né le 3 juillet 1965 à Bastogne (B), demeurant à B-6640 Vaux Sur Sure, 13, Chaussée

de Saint Hubert

4.- La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1000.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: de Barsy M., de Barsy P., de Barsy B., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 12 septembre 2014. Relation: WIL/2014/685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143354/115.
(140163075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Carolina Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.132.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of August.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Sanne Fiduciary Services Limited, a company established under the laws of Jersey, having its registered office at 13

Castle Street, St. Helier JE4 5UT, Jersey, registered with the Registry of the Jersey Financial Services Commission under
number 41570, acting as Trustee for the Carolina Charitable Trust, a charitable trust set up pursuant to the laws of Jersey
which holds the shares for the benefit of any trust foundation or company established exclusively for charitable purposes
in the Island of Jersey,

duly represented by Mr Mathis Prost, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

22 August 2014 in Luxembourg.

The proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Carolina

Management S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

148577

U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose. The Company may act as management company of any Luxembourg securitisation fund set up in

accordance with the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”) and may act as fiduciary
of funds consisting of one or more fiduciary properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the sole manager or the board

of managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the sole manager or the board of managers.

4.4 In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or

social circumstances or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at [twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1)] each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters (3/4) of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

148578

U X E M B O U R G

8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by the Law, collective decisions of the

Company’s shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of
the share capital.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters (3/4) of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders and may either be individuals or legal entities. Where
a legal entity is appointed as manager, it shall designate a permanent representative to exercise that duty in the name and
for the account of the legal entity. The manager(s) may be dismissed at any time without notice, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the corporate capital.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

148579

U X E M B O U R G

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to each manager at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or

(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated

by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twentyfive (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

148580

U X E M B O U R G

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the 31 December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company, namely on 22 August 2014, and

terminate on 31 December 2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by Sanne Fiduciary Services

Limited acting in its capacity as trustee of the Carolina Charitable Trust, aforementioned, for the price of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

148581

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The number of members of the board of managers is fixed at two (2).
3. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- Peter Dickinson, executive director, born in Nuneaton, United Kingdom on 1 March 1966, and residing professionally

at 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;and

- Alexandra Fantuz, divisional director, born in Hayange, France on 25 September 1974, and residing professionally at

51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the
financial year 2014 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case
may be, may determine.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Sanne Fiduciary Services Limited, un société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à 13 Castle Street,

St. Helier JE4 5UT, Jersey, inscrite au “Registry of the Jersey Financial Services Commission” sous le numéro 41570,
agissant en sa qualité de Trustee pour le Carolina Charitable Trust, un trust charitable existant sous les lois de Jersey qui
détient les parts sociales pour compte de toute foundation ou société établie exclusivement pour des oeuvres de charité
au Jersey.

dûment représentée par Monsieur Mathis Prost, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 22 août 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Carolina Management S.à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société peut agir en tant que société de gestion de tout fonds de titrisation luxembourgeois, créé conformément

à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée (la «Loi de Titrisation») et pourra agir en tant que fiduciaire
des fonds consistants en un ou plusieurs patrimoine(s) fiduciaire(s).

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance. Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée
générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du gérant unique ou du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre

politique, économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à
interférer avec l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.
Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société

a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été
désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts (3/4) du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à
adopter expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

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Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

10.3 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne comme son

mandataire, par procuration écrite ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

10.4 Tout associé qui prend part à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l’assemblée s’en-
tendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité, sous condition que ces moyens de communication sont disponibles aux lieux de la
réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) ne doivent pas être actionnaires et peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans l’hypothèse où une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner un représentant permanent qui exerce
cette fonction au nom et pour le compte de la personne morale. Le(s) gérant(s) est (sont) librement révocable(s) à tout
moment, sans préavis et sans motif, par une résolution des actionnaires représentant plus que la moitié du capital social.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à chaque gérant au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un

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conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de résolutions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

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F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts sont interprétés conformément et régis par les le droit luxembourgeois.

Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société, à savoir le 22 août 2014, et se terminera

le 31 décembre 2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015..
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les [douze mille cinq cents (12.500)] parts sociales émises ont été intégralement souscrites par Sanne Fiduciary Services

Limited, agissant comme Trustee de Carolina Charitable Trust, susmentionné(e), pour un prix de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 3.500.-

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Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

4. L'adresse du siège social de la Société est établie au 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
1.
2. Le nombre de membres du conseil de gérance a été fixé à deux (2).
3. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance:
- Peter Dickinson, executive director, né à Nuneaton, Royaume-Uni le 1

mars 1966, avec adresse professionnelle

à 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;et

- Alexandra Fantuz, divisional director, née à Hayange, France le 25 septembre 1974, avec adresse professionnelle à

51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des actionnaires ou l’actionnaire

unique, selon le cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2014 ou à toute date
antérieure déterminée par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique, selon le cas.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire du comparant que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant, ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. PROST et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2014. Relation: LAC/2014/39790. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143285/531.
(140163100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

EnSoLux Corp.Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 142, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.153.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eighth day of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Terwingo, a limited company established under the laws of Russia, having its registered office at 20 A Aptekarskaya

Embankment; Saint Petersburg, 197022 Russia, registered at the Commercial Register under the number 5067847206367,
represented by its manager Mr Artem BOGOSLAVSKII, Businessman, born in Tula (Russian Federation) on the 22

October 1976, residing in 194358, St. Petersburg, M. Dudina str. 25 / 1 - 947, Russian Federation

here represented by Fiduciaire EUROLUX, having its registered office at 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, here

represented by Mrs Katharina von Gregory, employee and residing professionally at 196, rue de Beggen, by virtue of a
power of attorney given delivered to Fiduciaire Eurolux.

The said power, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The purpose of the Company is to perform all commercial services and transactions in general, and more specifically

the marketing of steel and steel products in the widest sense, receive commissions, hold interests in other companies,
to maintain any relationship useful with other companies in the steel industry and other, including but not limited to,

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counseling, management, support, import and export of goods, all movable business, real estate, finance and trade for its
own account, both in Luxembourg and abroad.

2.2. The purpose of the Company is furthermore the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg

or abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "EnSoLux Corp. Sarl”.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Walferdange.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12.500.-EUR) divided into twelve thousand five hundred

(12.500) share quotas of one euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

148588

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

148589

U X E M B O U R G

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Terwingo, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three (3) managers:
Mr Artem BOGOSLAVSKII, businessman, born in Tula (Russian Federation) on the 22

of October 1976, residing

in 194358, St. Petersburg, M. Dudina str. 25 / 1 - 947, Russian Federation, administrative manager, and

Dr Serge OMS, civil engineer, born in Differdange, on the 16

of February 1963, residing in 6, Keiwee, L - 6831

Berburg, technical manager.

Mr Andrey PHILIPPOV, economist, born in Kovdor (Russian Federation), on the 3

of December 1982, residing in

199357, St. Petersburg, Korablestroiteley str. 30 - 143, financial manager

The duration of their mandates is unlimited.
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of any of two managers.
2) The address of the corporation is in L-7241 Bereldange, 142, rue de Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Terwingo, société à responsabilité limitée, existant et gouvernée par les lois de la Russie, ayant son siège social à 20

A Aptekarskaya Embankment; Saint Petersburg, 197022 Russie, inscrite auprès du Registre des Sociétés sous le numéro
5067847206367, représentée par Monsieur Artem BOGOSLAVSKII, homme d’affaires, né à Tula (Fédération de Russie),
le 22 octobre 1976, demeurant à 194358, St. Petersburg, M. Dudina str. 25 / 1 - 947, (Fédération de Russie),

lui-même ici dûment représenté par son mandataire Fiduciaire EUROLUX, société anonyme, ayant son siège social à

196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, ici représenté par son mandataire Madame Katharina von Gregory, employé,
demeurant professionnellement à 196, rue de Beggen, en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet toutes activités et services commerciaux en général et plus particulièrement la Commer-

cialisation de l’acier et des produits de l’acier dans le sens plus large, recevoir des commissions, détenir des participations
dans d’autres sociétés, maintenir toute relation utile avec d’autres sociétés du secteur acier et autre, y inclus, mais pas
limité à, des activités de conseil, de management, d’assistance, d’importation et d’exportation de biens, toute activité
mobilière, immobilière, financière et commerciale pour son propre compte, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

2.2. L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription,

148590

U X E M B O U R G

achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée.

2.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.4. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.5. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.6. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.7. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "EnSoLux Corp. Sarl”.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Walferdange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales de une euro (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.

148591

U X E M B O U R G

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

148592

U X E M B O U R G

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Terwingo, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250.- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois (3) gérants:
Monsieur Artem BOGOSLAVSKII, homme d’affaires, né à Tula (Fédération de Russie), le 22 octobre 1976, demeurant

à 194358, St. Petersburg, M. Dudina str. 25 / 1 - 947, (Fédération de Russie), gérant administratif, et

Dr Serge OMS, ingénieur civile, né à Differdange, le 16 février 1963, demeurant à 6, Keiwee, L - 6831 Berburg, gérant

technique.

Mr Andrey PHILIPPOV, économiste, né in Kovdor (Fédération de Russie), le 03 Décembre 1982, demeurant à 199357,

St. Petersburg, Korablestroiteley str. 30 - 143, gérant financier

La durée des mandats est illimitée.
Vis-à-vis de tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-7241 Bereldange, 142, rue de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Katharina von Gregory, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2014. Relation GRE/2014/3590. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé). Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014143368/332.
(140163490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

ColourOz TopCo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 185.124.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, having his professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the sole general partner (actionnaire commandité) and manager (gérant) of the

Company (the Managing Shareholder) of ColourOz TopCo, a corporate partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce and
Companies under number B 185124 (the Company),

pursuant to the resolutions taken by the Managing Shareholder of the Company on August 29, 2014 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

148593

U X E M B O U R G

The Company has requested the notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the replaced notary on February 26, 2014, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1214 on May 13, 2014. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on August 29, 2014, pursuant to a deed of Maître
Carlo Wersandt, prenamed, who acted in replacement of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company the Company’s share capital is set at five hundred

forty-nine thousand nine hundred eighty-seven euro and fifty eurocents (EUR 549,987.50) consisting of one hundred
thousand (100,000) management shares (the Management Shares) and:

(i) forty-three million six hundred fifty thousand (43,650,000) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) two million two hundred forty-nine thousand seven hundred fifty (2,249,750) class A shares (the Class A Shares);
(iii) two million two hundred forty-nine thousand seven hundred fifty (2,249,750) class B shares (the Class B Shares);
(iv) two million two hundred forty-nine thousand seven hundred fifty (2,249,750) class C shares (the Class C Shares);
(v) two million two hundred forty-nine thousand seven hundred fifty (2,249,750) class D shares (the Class D Shares);

and

(vi) two million two hundred forty-nine thousand seven hundred fifty (2,249,750) class E shares (the Class E Shares

and, together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares, the Non-Voting
Shares).

The Management Shares, the Ordinary Shares and the Non-Voting Shares are collectively referred to as the Shares

and individually as a Share. The Shares are all in registered form and have a par value of one eurocent (EUR 0.01) each.

3. Article 7.9 of the Articles reads in its relevant parts as follows:
“The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of

incorporation inserting the authorisation of an authorised capital in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations), to:

(i) increase the current share capital, in one or several times, in cash and/or in kind, for a maximum amount of thirty

thousand euro (EUR 30,000.-), by the issue of a maximum three million (3,000,000) of further Ordinary Shares (as defined
below under article 8.3 hereafter, having the same rights as the existing Ordinary Shares, provided that such increase(s)
may only occur to avoid, and to the extent that, the Non-Voting Shares would represent more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company;

(ii) increase the current share capital, in one or several times, in cash and/or in kind, for a maximum amount of three

hundred twenty-five thousand twelve euro and fifty eurocent (EUR 325,012.50), by the issue of a maximum of thirty-two
million five hundred one thousand two hundred fifty (32,501,250) of further Non-Voting Shares, having the same rights
as the existing Non-Voting Shares;

(iii) increase the current share capital, in one or several times by way of conversion and/or incorporation of distributable

reserves at such times as determined in accordance with article 6.8, for a maximum amount of one hundred thousand
four hundred eighty-seven euro and fifty eurocent (EUR 100,487.50), by the issue of a maximum of ten million forty-eight
thousand seven hundred fifty (10,048,750) of further Non-Voting Shares, having the same rights as the existing Non-
Voting Shares;

(iv) limit or withdraw the Shareholders’ preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe for the new Shares; and

(v) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly".
4. The Managing Shareholder resolved pursuant to the Resolutions to inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-seven thousand twenty-five euro

(EUR 137,025.-), so as to bring the share capital of the Company to the amount of six hundred eighty seven thousand
twelve euro and fifty eurocents (EUR 687,012.50), by way of the creation and issue of:

1. two million seven hundred forty thousand five hundred (2,740,500) Class A Shares;
2. two million seven hundred forty thousand five hundred (2,740,500) Class B Shares;
3. two million seven hundred forty thousand five hundred (2,740,500) Class C Shares;
4. two million seven hundred forty thousand five hundred (2,740,500) Class D Shares; and
5. two million seven hundred forty thousand five hundred (2,740,500) Class E Shares,
of the Company with a par value of one eurocent (EUR 0.01) (the New Shares), in consideration for payments in cash.
(b) (i) suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders for the purpose of the above increase

in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the Law and article 7.9 of the Articles, and (ii) approve and accept
the subscriptions as detailed in the capitalisation table (the Capitalization Table), which is attached to the Resolutions as
Schedule 1.

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U X E M B O U R G

5. The payments detailed in the Capitalisation Table of an aggregate amount of one hundred thirty-seven million twenty-

five thousand euro (EUR 137,025,000.-) have been made to the Company for the subscription of the New Shares issued
to the New Investors (as defined in the Capitalisation Table), evidence of which had been given to the undersigned notary.

6. The contributions in cash so made in an aggregate amount of one hundred thirty-seven million twenty-five thousand

euro (EUR 137,025,000.-) to the Company were allocated to the various capital and share premium accounts of the
Company in accordance with the Capitalization Table.

7. As a consequence of the increase of the subscribed capital of the Company, article 5.1 of the Articles is amended

so that it reads as follows:

“The share capital is set at six hundred eighty-seven thousand twelve euro and fifty eurocents (EUR 687,012.50)

consisting of one hundred thousand (100,000) management shares, (the Management Shares) and:

(i) forty-three million six hundred fifty thousand (43,650,000) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) four million nine hundred ninety thousand two hundred fifty (4,990,250) class A shares (the Class A Shares);
(iii) four million nine hundred ninety thousand two hundred fifty (4,990,250) class B shares (the Class B Shares);
(iv) four million nine hundred ninety thousand two hundred fifty (4,990,250) class C shares (the Class C Shares);
(v) four million nine hundred ninety thousand two hundred fifty (4,990,250) class D shares (the Class D Shares); and
(vi) four million nine hundred ninety thousand two hundred fifty (4,990,250) class E shares (the Class E Shares and,

together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares, the Non-Voting Shares).

The Management Shares, the Ordinary Shares and the Non-Voting Shares are collectively referred to as the Shares

and individually as a Share. The Shares are all in registered form and have a par value of one eurocent (EUR 0.01) each”.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated

at the beginning of this deed.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf août.
Par-devant nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de l’unique actionnaire commandité et gérant de la Société (l’Actionnaire Com-

mandité) ColourOz TopCo, une société en commandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 185124 (la Société),

en vertu de résolutions adoptées par l’Actionnaire Commandité de la Société en date du 29 août 2014 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La Société, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée suivant un acte du notaire remplacé en date du 26 février 2014, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1214 du 13 mai 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 29 août 2014, suivant un acte reçu par Maître Carlo Wersandt, prénommé, ayant agi en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours.

2. Conformément à l’article 5.1 des statuts de la Société, le capital social est fixé à cinq cent quarante-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (EUR 549.987,50) divisé en cent mille (100.000) actions de comman-
dité (les Actions de Commandité) et:

(i) quarante-trois millions six cent cinquante mille (43.650.000) actions ordinaires (les Actions Ordinaires);

148595

U X E M B O U R G

(ii) deux millions deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante (2.249.750) actions de classe A (les Actions de

Classe A);

(iii) deux millions deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante (2.249.750) actions de classe B (les Actions de

Classe B);

(iv) deux millions deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante (2.249.750) actions de classe C (les Actions de

Classe C);

(v) deux millions deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante (2.249.750) actions de classe D (les Actions de

Classe D); et

(vi) deux millions deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante (2.249.750) actions de classe E (les Actions de

Classe E et avec les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D, les
Actions Sans Droit de Vote).

Les Actions de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions Sans Droit de Vote sont collectivement dénommées

les Actions et individuellement, une Action. Les Actions sont toutes sous forme nominative et ont une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

3. Les dispositions pertinentes de l’article 7.9 des Statuts stipulent ce qui suit:
«L’Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

l’acte de constitution insérant la possibilité d’un capital autorisé dans le journal officiel de Luxembourg (le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations), à:

(i) augmenter le capital social actuel, à une ou plusieurs reprises, en numéraire et/ou en nature, à hauteur de trente

mille euro (EUR 30.000,-), par voie d’émission de trois millions (3.000.000) Actions Ordinaires (telles que définies à
l’article 8.3 ci-dessous) supplémentaires au maximum, ayant les mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes, à
condition que cette/ces augmentation(s) ne puisse intervenir que pour éviter que, et dans la mesure où, les Actions Sans
Droits de Vote ne représentent plus de cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société;

(ii) augmenter le capital social actuel, à une ou plusieurs reprises, en numéraire et/ou en nature, à hauteur de trois

cent vingt-cinq mille douze euro cinquante centimes (EUR 325.012,50), par voie d’émission de trente-deux millions cinq
cent un mille deux cent cinquante (32.501.250) Actions Sans Droit de Vote supplémentaires au maximum, ayant les mêmes
droits que les Actions Sans Droit de Vote existantes;

(iii) augmenter le capital social actuel, à une ou plusieurs reprises, par voie de conversion et/ou incorporation de

réserves distribuables aux moments déterminés conformément à l’article 6.8, à hauteur de cent mille quatre cent quatre-
vingt-sept euro et cinquante centimes (EUR 100.487,50), par voie d’émission de dix millions quarante-huit mille sept cent
cinquante (10,048,750) Actions Sans Droit de Vote supplémentaires au maximum, ayant les mêmes droits que les Actions
Sans Droit de Vote existantes;

(iv) limiter ou retirer les droits préférentiels de souscription aux nouvelles Actions des Actionnaires et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(v) enregistrer chaque augmentation de capital social par voie d’un acte notarié et modifier le registre des Actions

conformément.»

4. L’Actionnaire Commandité a décidé inter alia, conformément aux Résolutions, de:
(a) augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent trente-sept mille vingt-cinq euros (EUR 137.025,-)

afin de le porter de son montant actuel à six cent quatre-vingt-sept mille douze euros et cinquante cents (EUR 687.012,50),
par la création et l’émission de:

1. deux millions sept cent quarante mille cinq cents (2.740.500,-) Actions de Classe A;
2. deux millions sept cent quarante mille cinq cents (2.740.500,-) Actions de Classe B;
3. deux millions sept cent quarante mille cinq cents (2.740.500,-) Actions de Classe C;
4. deux millions sept cent quarante mille cinq cents (2.740.500,-) Actions de Classe D; et
5. deux millions sept cent quarante mille cinq cents (2.740.500,-) Actions de Classe E,
de la Société ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) (les Nouvelles Actions), en contrepartie d’un

paiement en numéraire.

(b) (i) supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants aux fins de l’augmentation de capital

ci-dessus mentionnée et conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi et de l’article 7.9 des présents Statuts, et (ii) approuver
et accepter les souscriptions dont le détail figure sur le tableau reprenant la structure du capital (Tableau de Structure
de Capital), qui est joint à l’Annexe 1 des Résolutions.

5. Les paiements détaillés au sein du Tableau de Structure de Capital d’un montant total de cent trente-sept millions

vingt-cinq mille euros (EUR 137.025.000,-) ont été effectués au profit de la Société aux fins de la souscription des Nouvelles
Actions émises au profit des Nouveaux Investisseurs (tels qu’ils sont définis au sein du Tableau de Structure de Capital),
la preuve desdits paiement ayant été apportée au notaire instrumentant.

6. Les apports en numéraire à la Société ainsi réalisés, d’un montant total de cent trente-sept millions vingt-cinq mille

euros (EUR 137.025.000,-), ont été affectés aux différents comptes de capital et de prime d’émission de la Société con-
formément au Tableau de Structure de Capital.

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U X E M B O U R G

7. En conséquence de l’augmentation de capital social souscrit, l’article 5.1 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-sept mille douze euros et cinquante cents (EUR 687.012,50) divisé en

cent mille (100.000) actions de commandité, (les Actions de Commandités) et:

(i) quarante-trois millions six cent cinquante-mille (43.650.000) actions ordinaires, (les Actions Ordinaires);
(ii) quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante (4.990.250) actions de classe A (les Actions

de Classe A);

(iii) quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante (4.990.250) actions de classe B (les Actions

de Classe B);

(iv) quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante (4.990.250) actions de classe C (les Actions

de Classe C);

(v) quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante (4.990.250) actions de classe D (les Actions

de Classe D);

(vi) quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante (4.990.250) actions de classe E (les Actions

de Classe E et, avec les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe
D, les Actions Sans Droit de Vote).

Les Actions de Commandité, les Actions Ordinaires et les Actions Sans Droit de Vote sont collectivement dénommées

les Actions et individuellement, une Action. Les Actions sont toutes sous forme nominative et ont une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune».

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s’élèvent approximativement à quinze mille Euros (EUR 15.000,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fait foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44241. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143301/220.
(140163070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 44.639.

L'an deux mille quatorze, le treize août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.D.A. Ré, avec siège social à Sennin-

gerberg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 474 de 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 9 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 275 du
1

février 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André de Molinari, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Nicolas Léonard, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle à Bertrange.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:

148597

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I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social à L-1330 Luxembourg, 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Remise à jour et refonte des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-1330 Luxembourg,

44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide la mise à jour des statuts de sorte que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «C.D.A. Ré».

Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières, pouvant se rattacher directement à son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d'Administration peut transférer le siège social en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut également établir des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a été constituée pour une durée illimitée prenant cours le vingt-neuf juillet mil neuf cent quatre-

vingt-treize.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000.- EUR).
Il est représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont entièrement libérées.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi est de sa compétence.

Le Conseil peut désigner, parmi ses membres, un président.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou courriel, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit ou courriel.
Les résolutions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de

la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes agissant
seules ou conjointement, choisies ou non en son sein.

La société se trouve engagée, soit par la signature de deux administrateurs, soit par celle du président du Conseil

d'Administration, lesquels n'ont pas à justifier, vis-à-vis de tiers, d'une délégation du conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un réviseur agréé par le Commissariat aux Assurances.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 12. L'assemblée générale possède les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l'adoption des comptes annuels.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à onze heures au

siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances ex-

traordinaires qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

Art. 14. Les convocations des assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. LÉONARD, A. DE MOLINARI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39246. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143280/94.
(140163467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.727.

L'an deux mille quatorze, le premier septembre.
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Brent

Infrastructure II Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 172.727 (la «Société») reçue par acte du notaire instrumentant en date du 11 février 2013 (numéro 303/13 son ré-
pertoire), enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2013, sous la relation EAC/2013/2149, (l’«Acte»),

une erreur évidente relative au montant du capital s’est immiscée dans la rédaction du premier alinéa de l’article 6.1

des statuts de la Société tant dans la version anglaise que française de l’Acte, lequel premier alinéa de l’article 6.1 des
statuts a indiqué erronément ce qui suit:

Version anglaise erronée

“ 6.1. The capital of the Company is fixed at one hundred and three million seven hundred and fifty thousand Norwegian

Crowns (NOK 103,750,000) represented by:

- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class A shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class B shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class C shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class D shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class E shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class F shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class G shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class H shares,
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class I shares, and
- ten million three hundred and seventy-five thousand (10,375,000) class J shares

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each share having a nominal value of one Øre (NOK 0.01).”

Version française erronée

« 6.1. Le capital de la Société est fixé à cent trois millions sept cent cinquante mille Couronnes Norvégiennes

(103.750.000 NOK) représenté par:

- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie A,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie B,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie C,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie D,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie E,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie F,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie G,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie H,
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie I, et
- dix millions trois cent soixante-quinze mille (10.375.000) parts sociales de catégorie J,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un Øre (0,01 NOK).»

Rectificatif

Dans la mesure où le montant du capital est erroné, il y a par conséquent lieu de le rectifier le passage précité de

l’Acte comme suit:

Version anglaise rectifiée qui remplace la version erronée

“ 6.1. The capital of the Company is fixed at one million thirty-seven thousand five hundred Norwegian Crowns (NOK

1,037,500) represented by:

Version française rectifiée qui remplace la version erronée

« 6.1. Le capital de la Société est fixé à un million trente-sept mille cinq cents Couronnes Norvégiennes (1.037.500

NOK) représenté par:

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 3 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11811. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014143257/83.
(140163527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Kase World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 173.394.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Jean-Emile Rosenblum Gérant de catégorie A de la société n'a plus son adresse au:
38, Avenue Victor Hugo
F-75016 Paris
Mais au:
24 Havatzelet Hasharon St Herzliya
46641 Israël
Référence de publication: 2014146808/14.
(140167070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Cybe CEE Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.123.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twety-seventh day of August.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and registered with the register of Exempted Limited Partnership under the number 60883
(the "Sole Shareholder"),

here represented by M. Laurent FABBRI, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Gybe CEE Holding".

Art. 3. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the commune of Luxembourg City.
The address of the registered office may be transferred within the commune by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

148601

U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his/her dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by

148602

U X E M B O U R G

any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

148603

U X E M B O U R G

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at 1.000 Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The number of Managers is set at 3 (three) and the following persons are appointed as Managers of the Company for

an unlimited period:

- Mr Tadeusz GALKOWSKI, born in Northampton (United Kingdom) on May 23, 1960, residing professionally at

Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Poland), as manager of the category A;

- Mr. Marc Meyers, born in Luxembourg on November 8, 1974, residing professionally at 29, boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg, as manager of the category B;

- Mrs. Florence Bastin, born in Haine-St-Paul (Belgium) on July 2, 1975, residing professionally at 29, boulevard Prince

Henri L-1724 Luxembourg, as manager of the category B.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1724 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Henri.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed.

The above appearing party hereby gives further power to any agent and / or employee of the office of the signing

notary, acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the
same proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour d'août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., une exempted limited partnership de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

Maples Corporate Services Limted, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 60883 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par M. Laurent FABBRI demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

148604

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Gybe CEE Holding".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans des entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des entreprises faisant partie du groupe de la Société comme,

notamment, la fourniture de prêts et l'octroi de garanties ou sûretés de quelque nature et sous quelque forme que ce
soit.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier de quelque nature et sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres.
D'une manière générale la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

148605

U X E M B O U R G

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

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U X E M B O U R G

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.000 Euros.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à 3 (trois) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société

pour une durée illimitée:

- Monsieur Tadeusz GALKOWSKI, né à Northampton (Royaume Uni) le 23 mai 1960, demeurant professionnellement

à Warsaw Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Pologne), en tant que gérant de catégorie A;

- Monsieur Marc Meyers, né à Luxembourg le 8 novembre 1975, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg

29, boulevard Prince Henri, en tant que gérant de catégorie B;

- Madame Florence Bastin, née à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 2 juillet 1975, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg 29, boulevard Prince Henri, en tant que gérante de catégorie B.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Henri.

Pouvoirs

La partie comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

La partie comparante donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opé-
rations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte.

148607

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire de

la partie comparante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même
mandataire de la partie comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu au notaire par son nom,

prénom, état civil et domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fabbri, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 août 2014. Relation: RED/2014/1901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Max Els.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 septembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014143433/366.
(140162921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue en date du 1

septembre 2014

- a pris note de la démission de:
Monsieur Wolfgang Bertelsmeier, en tant qu’administrateur de la Société, avec effet au 5 novembre 2013
- a ratifié la cooptation en tant qu’administrateur de:
Madame Susan Gail Buyske, résidant professionnellement au 350 West 42

St., 57A New York, NY 10036, Etats-

Unis d'Amérique, avec effet au 5 novembre 2013 pour une période de trois ans qui prendra fin à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels audités de la Société pour l’exercice social se
terminant le 31 mars 2017.

- a renouvelé le mandat d’administrateur de:
M. Claude Falgon, résidant professionnellement au 39, rue La Fayette, F-75009 Paris, France pour une période de deux

ans qui prendra fin à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels audités
de la Société pour l’exercice social se terminant le 31 mars 2016.

- a décidé de:
Nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 560 rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, comme réviseur d’entreprises agréé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la Société qui devra statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 mars 2015.

Pour Advans S.A., SICAR / RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme sous la forme d’une société d’investissement en capital risque (SICAR) / Société anonyme

Référence de publication: 2014143886/26.
(140164390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

RPS FinCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.403.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RPS FinCo
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014146951/11.
(140167429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

148608

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Advans S.A., SICAR

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l.

Carolina Management S.à r.l.

C.D.A. Ré

CNG Luxembourg S.à r.l.

ColourOz TopCo

Cpi Bts Hassfurt S.à r.l.

Cybe CEE Holding

DB Lux Sàrl

Der Schreiner S.à r.l.

EnSoLux Corp.Sàrl

Gervesa S.A. SPF

Green Energy Investment Fund S.A.

IMMO20 S.à r.l.

International Business Event

Isarez S.A.

IW Investments S.A.

Kase World Wide S.à r.l.

Kecha S.A.

Kinove Luxembourg Coinvestment SCA

Kortstrukt S.A.

Laboratoire AXONE PSP

L.M. Construction S.à r.l.

Longterme Finance S.A.

LuxMobility

Millepore S.A.

Minardo S.A. SPF

Mizune S.A. SPF

MNRE (Midsomer Norton Retail Estate) S.A.

Mobicom S.A.

Montagu & Park Capital S.A.

Montorge S.à r.l.

Morrison Express Luxembourg GmbH

Moskito Productions S.A.

NAI Sécurité Protégé

National General Holdings Luxembourg

Nectar&Ambrosia S.A.

New Star International Property (Luxembourg 4) S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Patron Lepo IV S.à r.l.

Pelagus S.A.

Queens Gate

RPS FinCo

SINEK Capital S.A.

STAR Private Equity Opportunities S.A. SICAV-SIF

Teleshop Elektroinstallationen S.A.