L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3039

21 octobre 2014

SOMMAIRE

Best Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145870

Calgis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145831

Caret BGHH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145826

Caret Bochum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145826

Caret Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145827

Caret Essen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145832

Caret SHSG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145832

Chez Alessia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145834

Clireco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145826

Compagnie Belge d'Irrigation et d'Assai-

nissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145826

Courlux (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145833

Didymes SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145828

Domaine Paradisu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145831

Eltrona Imagin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145834

EMCap Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145835

EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145831

Eqos Energie Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145829

Espirito Santo Control S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145827

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.  . . . . .

145829

Eureka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145831

European Investments & Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145830

European Souillac Consultancies S.A.  . . . .

145830

E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A.  . . . . . . .

145828

Excalibur I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145829

FCQM Finance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145827

Feg Int Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145827

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145828

Finance Stratégique Luxembourg S.A.  . . .

145830

Forum Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145830

FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145832

FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145832

Framboise Investment S.A., SPF  . . . . . . . .

145833

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .

145833

G - Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145826

Global Network Investments S.à r.l.  . . . . .

145833

Globexport Rako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145834

Grove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145838

Inside Beauty s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145872

Jollygood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145834

N.V. Besix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145872

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

145852

Southern Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

145845

SPF - Sierra Portugal Feeder 1  . . . . . . . . . .

145853

Vertilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145852

145825

L

U X E M B O U R G

Caret BGHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.275.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143316/9.
(140163314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Caret Bochum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.273.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143317/9.
(140163270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Clireco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 16.677.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143329/10.
(140163139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Compagnie Belge d'Irrigation et d'Assainissement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 35.895.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014143332/10.
(140162968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

G - Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 141.131.

L'associé unique de la société, la société LOCINVEST S.A., établie et ayant son siège social à L - 1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, a décidé en janvier 2014 de transférer le siège de la société de L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-
Duchesse Charlotte vers L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

L'adresse professionnelle des gérants, Monsieur Jean-Marie Gasparetti et Madame Astrid Semiglazoff est transféré à

L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014143429/16.
(140162809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145826

L

U X E M B O U R G

Caret Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.272.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143319/9.
(140163319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

FCQM Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FCQM Finance, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143410/11.
(140163466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Espirito Santo Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.634.

Par lettre de démission, M. Pedro MOSQUEIRA DO AMARAL, Administrateur de la Société, a donné sa démission

et s'est démis de ses fonctions, avec effet au 23 juillet 2014.

Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
Le nombre des membres du Conseil d'Administration a, par conséquent, été réduit de 6 à 5 membres.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2014143387/13.
(140162949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Feg Int Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.873.

<i>Extrait de résolutions adoptées par l'assemblée générale et par le conseil d'administration tenus le 12 septembre 2014

L'assemblée générale renouvelle la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. aux fonctions de commissaire

aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020.

L'assemblée générale renouvelle Monsieur Jean-Luc JOURDAN et Madame Madeleine SIMEON aux fonctions d'ad-

ministrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020.

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler Monsieur Jean-Marie BONDIOLI aux fonctions d'administrateur

dont le mandat est arrivé à échéance.

L'assemblée générale nomme la société THE MANDATORY SERVICES S.A. ayant son siège social à Via Espana and

Elvira Mendez Street, Delta Tower 14 

th

 Floor, Panama, (République de Panama), aux fonctions d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020. Son représentant permanent est Monsieur Jean-Luc JOUR-
DAN, demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Monsieur Jean-Luc JOURDAN est renouvelé aux fonctions de Président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143411/21.
(140162751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145827

L

U X E M B O U R G

Didymes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 130.852.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13.08.2014

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée Générale décide le transfert avec effet immédiat du siège social de la société du 11 A, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIDYMES SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014143355/14.
(140163271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

EXTRAIT

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 8 septembre 2014:
L'assemblée des actionnaires prend acte de la démission des administrateurs Marc Koeune, Nicole Thommes, Andrea

Dany et Jean-Yves Nicolas par lettres adressées à la Société le XX août 2014.

L'assemblée des actionnaires prend acte de la démission du commissaire-aux-comptes, la société CeDerLux-Services,

par lettre adressée à la Société le XX août 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014143413/15.
(140162888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 157.894.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  du  30  juin  2014  que  les  mandats  suivants  ont  été

renouvelés:

- Monsieur Wolfgang de LIMBURG STIRUM, résidant professionnellement au 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles,

Belgique - Administrateur catégorie A;

- Monsieur John MANSVELT, résidant professionnellement au 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique - Admi-

nistrateur catégorie A;

- Monsieur Massimo LONGONI, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg - Administrateur catégorie B, Président;

Madame Valérie WESQUY, avec adresse professionnelle 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg en qualité d'administrateur de classe B. Cette dernière sera dorénavant inscrite sous le nom de Madame Valérie
RAVIZZA;

- Monsieur Michele CANEPA, résidant professionnellement au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg - Administrateur catégorie B; et

- Monsieur Marcel STEPHANY, résidant professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-

Duché de Luxembourg - Commissaire aux comptes.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014143360/25.
(140162914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145828

L

U X E M B O U R G

Excalibur I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 175.704.

<i>Extrait du Procès-verbal du conseil d'administration tenu le 18 juin 2014 à 18.00 heures au siège social

En sa réunion du 18 juin 2014, le conseil d'administration a décidé de nommer en son sein un président en la personne

de:

Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société. Son mandat de président du conseil d'administration venant à échéance à la même date d'échéance
de son mandat d'administrateur, notamment, à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014143395/17.
(140162836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.541.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11/10/2013

L'assemblée générale extraordinaire de ETS HOFFMANN-NEU MATERIAUX S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

Est élu Commissaire aux comptes, en lieu et en place du réviseur d'entreprises, à partir de l'exercice comptable se

terminant au 31.12.2012, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31
décembre 2018 la société:

- FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l. avec siège social à 83, rue de

la Libération, L-5969 ITZIG

Itzig, le 15 octobre 2013.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014143388/18.
(140163025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Eqos Energie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 181.614.

<i>Extrait rectificatif du dépôt L140162114

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 11 septembre 2014, de qualifier les gérants Michiel Kramer et Heiko

Dimmerling en gérants de catégorie A pour une durée illimitée.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Antonis Tzanetis, gérant de catégorie A;
- Michiel Kramer, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie A;
- Thomas Gößmann, gérant de catégorie B; et
- Eric Mendel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EQOS Energie Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014143386/19.
(140163031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145829

L

U X E M B O U R G

Finance Stratégique Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 180.977.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143398/9.
(140163008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

European Souillac Consultancies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.728.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/09/2014.

Référence de publication: 2014143394/10.
(140163459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Forum Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.684.

Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner, avec effet immédiat, au mandat de

Commissaire aux Comptes qui nous a été confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 4 Août 2014.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014143423/11.
(140163259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

European Investments &amp; Real Estate S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.417.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 septembre 2014

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale décide de nommer au poste de réviseur d'entreprise la société VAN CAUTER - SNAUWAERT

&amp; CO S.à.R.L. ayant son siège social 80, Rue des Romains L-8041 Strassen.

Le réviseur se chargera du contrôle des comptes annuels clos le 31 mars 2008 et suivants
Le mandat attribué viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2019.
2. L'assemblée générale constate
- le changement d'adresse professionnelle de son administrateur Mr François DIFFERDANGE au 241, Route de Longwy

L-1941 Luxembourg et décide de renouveler son mandat au poste d'administrateur

- le changement d'adresse professionnelle de son administrateur Mr Pascal HENNUY au 241, Route de Longwy L-1941

Luxembourg et décide de renouveler son mandat au poste d'administrateur

- le changement de dénomination de la société SICRIS S.A. en INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY COMPANY S.A.

ayant son siège social au 2, Rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg et décide de renouveler son mandat au poste
d'administrateur

Tous les mandats attribués viendront à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143391/24.
(140163062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145830

L

U X E M B O U R G

Calgis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALGIS INVEST S.A.

Référence de publication: 2014143311/10.
(140163273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.485.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014143358/10.
(140162973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

EPF Specks Hof S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014143385/13.
(140162867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Eureka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.985.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 1 

er

 septembre 2014 que:

- Les démissions de M. Olivier LIEGEOIS, administrateur et président du Conseil d'administration et M. Luc GERON-

DAL, administrateur de la Société en date du 31 août 2014, ont été acceptées.

1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs avec effet au 31 août 2014 et ce jusqu'à l'assemblée

générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

- (i) Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal, L-2410

Strassen.

- (ii) Mme Jessica DA SILVA, née le 21 juillet 1981 à Mont Saint Martin, France, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden L-2652 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143390/21.
(140163339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145831

L

U X E M B O U R G

Caret Essen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.338.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143320/9.
(140163310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Caret SHSG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.276.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143322/9.
(140163352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

FPM Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.790.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014143425/12.
(140163102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

FPM Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue extraordinairement le 9 Septembre 2014

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide:
(i) De réélire les administrateurs de la société pour un nouveau mandat expirant en 2015 à la date de l'assemblée

générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014, comme suit:

Composition du conseil d'administration:
- Mme Vania BARAVINI, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, administrateur et Président;
- Mme Marion GERARD, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- M. Alessandro CUSUMANO, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, adminis-

trateur.

(ii) De nommer un nouveau commissaire aux comptes de la société pour un mandat expirant en 2015 à la date de

l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014, comme suit:

Personne chargée du contrôle des comptes:
- DIMEST S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176670, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014143426/24.
(140163122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145832

L

U X E M B O U R G

Framboise Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 154.744.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143427/9.
(140163176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Global Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Global Network Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014143431/11.
(140163395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Courlux (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.063.

<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 6 mai 2014

Suite au transfert de siège social décidé par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 6 mai 2014, l'adresse

professionnelle de Paul YOUNG est désormais au 53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Courlux (Europe) S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014143305/13.
(140162735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.889.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante B avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 29 août 2014.
3. Madame Miroslava JASSOVA, administrateurs de sociétés, née à Dolny Kubin (Slovaquie), le 15 juillet 1988, de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une
durée indéterminée avec effet au 29 août 2014.

4. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée
avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143430/21.
(140163162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145833

L

U X E M B O U R G

Eltrona Imagin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 4-8, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 155.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143364/9.
(140163515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Chez Alessia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143326/9.
(140163013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Globexport Rako S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.595.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Associé unique en date du 10 septembre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014143439/17.
(140162998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Jollygood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.428.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> août 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

1 

er

 août 2014 que:

1. L'assemblée générale constate que le mandat de Monsieur Yannick Kantor, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Bel-

gique), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la foire est arrivé à son terme en date du 30 juillet 2014 et ne
sera pas prolongé.

2. L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 11 place Saints Pierre et Paul, L-1528

Luxembourg au 8A Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1 

er

 août 2014.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014144190/19.
(140164276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

145834

L

U X E M B O U R G

EMCap Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.748.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of August.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

THERE APPEARED:

Mr Victor Gavrilov, Manager of the Managing Shareholder, with personal address at 209, Avenue Gaston Diderich,

L-1420, Luxembourg,

acting as the duly, legally and validly appointed representative (the "Representative") of the Managing Shareholder of
EMCap Investment S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181 748 (the "Company"), duly authorized to represent
the Managing Shareholder of the Company (the "Managing Shareholder") pursuant to the resolutions adopted by the same
one.

A copy of the resolutions of the Board of Manager of the Managing Shareholder, initialled "ne varietur" by the Repre-

sentative and the undersigned notary will remain attached to the present deed in order to be filed with the same.

The Representative has requested the notary to record that:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch,

Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned, on 8 November 2013, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3020 dated 29 November 2013.

2. The share capital of the company currently amounts to EUR 88,800.00 (eighty eight thousand eight hundred euro)

represented by one thousand (1,000) management shares, in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1.00) each (the Management Shares) and 87,800 (eighty seven thousand eight hundred) redeemable Class O ordinary
shares (the Class O Ordinary Shares), in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each. These
Class O Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Law and the Articles.

3. Pursuant to article 5.3 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the Managing Shareholder is

authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation, to

(i) Increase the current share capital in one or several times up to one million euro (EUR 1,000,000.00) by the issue

of one million (1,000,000) new Class O ordinary shares having the same rights as the existing Class O Ordinary shares
it being also understood that for each Class Ordinary Share issued, each investor subscribing for Class O Ordinary Shares
may also have to pay a share premium

(ii) limit or withdraw the Shareholders preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorized to subscribe for the new Shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.
4. Through the adoption of certain unanimous resolutions dated August 2014 (the "Resolutions"), the Board of Ma-

nagers of the Managing Shareholder has decided to increase the share capital of the Company, without reserving to the
existing shareholders any preferential subscription right, according to the terms of article 5.3 of the Articles, by an amount
of nineteen thousand eight hundred euro (EUR 19,800.00) (the "Capital Increase Amount") in order to increase the share
capital of the Company from its current amount of eighty eight thousand eight hundred euro (EUR 88,800.00) to one
hundred eight thousand six hundred euro (EUR 108,600.00) and will be composed of one thousand (1,000) management
shares and one hundred seven thousand six hundred (107,600) redeemable Class O ordinary shares, having a nominal
value of one euro (EUR 1.00) each. The issuance of the new Class O Ordinary Shares will be made in exchange for the
contribution in cash to the Company of an aggregate amount of one hundred ninety-eight thousand euro (EUR 198,000.00)
and for an issue price of ten (EUR 10.00) per Class O ordinary Share (i.e. an aggregate amount of one hundred seventy-
eight thousand and two hundred euro (EUR 178,200.00) will be allocated the share premium account of the Company).

5. That the New Shares have been entirely subscribed for by the subscribers, as referred to in the subscription list

attached to the Resolutions in Schedule 1 (respectively the "Subscriptions" and the "Subscribers").

The New Shares have been fully paid up by the Subscribers to the benefit of the Company by a contribution in cash

(the "Contribution") in an aggregate amount of one hundred ninety-eight thousand euro (EUR 198,000.00) consisting in
(i) the Capital Increase Amount and (ii) the Share Premium Amount.

Evidence of the completion of both the Subscriptions and the Contribution has been provided to the undersigned

notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of the share capital increase, with effect as of the date of the Resolutions,

145835

L

U X E M B O U R G

(i) the share capital of the Company amounts to one hundred and eight thousand six hundred euro (EUR 108,600.00)

and is composed by of one thousand (1,000) management shares and one hundred seven thousand six hundred (107,600)
redeemable Class O ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, and

(ii) the authorized capital of the Company, excluding the share capital of the same, is set at nine hundred eighty thousand

and two hundred euro (EUR 980,200.00) consisting in nine hundred eighty thousand and two hundred (980,200) Class
O ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each,

6. Therefore the following articles of the Articles are amended accordingly and now read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at one hundred and eight thousand six hundred euro's (EUR 108,600.00), represented

by one thousand (1,000) management shares, in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each (the
Management Shares) and one hundred seven thousand and six hundred (107,600) redeemable Class O ordinary shares
(the Class O Ordinary Shares), in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each. These Class O
Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Law and the Articles.

A share premium may be attached to each of the Shares.”
and

“ 5.3. The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the

deed of incorporation, to:

(i) increase the current share capital in one or several times by an amount of up to nine hundred eighty thousand two

hundred euro (EUR 980,200.00), by the issue of up to nine hundred eighty thousand two hundred (980,000) new Class
O Ordinary Shares, having the same rights as the existing Class O Ordinary Shares it being understood that for each
Class Ordinary Share issued, each investor subscribing for Class O Ordinary Shares may also have to pay a share premium;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorised to subscribe for the new Shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand Euros.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the date named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Mr Victor Gavrilov, gérant de l'associé commandité, ayant pour adresse personnelle le 209, Avenue Gaston Diderich,

L-1420, Luxembourg, agissant en tant que représentant (le “Représentant”) dûment légalement et valablement désigné
représentant de l'Associé Commandité de la société

EMCap Investment S.C.A., société en commandite par action, constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181 748 (la «Société»), dûment autorisé à représenter l'Associé
Commandité de la Société (l'«Associé Commandité») suivant les résolutions adoptées par celui-ci.

Une copie des résolutions du Conseil de gérance de l'Associé Commandité, après avoir été paraphée "ne varietur"

par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec celles-ci.

Le Représentant a requis le notaire d'acter que:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 8 Novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3020 du 29 Novembre 2013.

2. Le capital social de la Société est actuellement de quatre-vingt-huit mille huit cents euro (EUR 88,800.00) représenté

par mille (1,000) actions de commandité, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune
(“les actions commandités”) et quatre-vingt-sept mille huit cents (87,800) actions ordinaires rachetables de classe O (Les
actions ordinaires de classe O), sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune. Les
actions ordinaires de classe O sont rachetables en accordance avec les provisions de l'article 49-8 de la Loi et des Statuts.

145836

L

U X E M B O U R G

3. Au terme de l'article 5.3 des statuts de la Société (les «Statuts»), l'actionnaire commandité est autorisé, pour une

période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'acte de constitution, à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de un million d'euros (EUR 1.000.000), par

l'émission de un million (1.000.000) de nouvelles Actions Ordinaires de Classe O, ayant les mêmes droits que les Actions
Ordinaires de Classe O existantes, étant entendu que pour chaque Action Ordinaire de Classe O qui est émise, chaque
investisseur souscrivant à des Actions Ordinaires de Classe O devra le cas échéant également payer une prime d'émission;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-

séquence.

4. Par résolutions adoptées à l'unanimité en date du ... août 2014 (les "Résolutions"), le Conseil de Gérance de l'Associé

Commandité a décidé d'augmenter le capital social de la Société, sans réserver aux actionnaires existant leur droit de
souscription préférentiel, conformément aux termes de l'article 5.3 des Statuts, d'un montant de dix-neuf mille huit cents
euro (EUR 19,800.00) (le «Montant de l'Augmentation du Capital») pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-
huit mille huit cents euro (EUR 88,800.00) au montant de cent huit mille six cents euro (EUR 108,600.00) et sera composé
de mille (1,000) actions de commandité et cent sept mille six cents (107,600) actions ordinaires de classe O remboursables,
ayant pour valeur nominale un euro (EUR 1.00) chacune. L'émission des nouvelles actions ordinaires de classe O sera
faite en échange d'apport en numéraire globale de cent quatre-vingt-dix-huit mille euro (EUR 198,000.00) et pour un prix
d'émission de dix euro (EUR 10.00) par action ordinaire de classe O (un montant global de cent soixante-dix-huit mille
deux cent euro (EUR 178,200.00) sera alloué au compte de prime d'émission de la société).

5. Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites et payées par les souscripteurs dont il est fait référence dans

la liste des souscriptions annexée au procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration (respectivement les «Sou-
scriptions» et les «Souscripteurs»).

Les Nouvelles Actions ont été entièrement payées par les Souscripteurs par un paiement en numéraire (le «Paiement»)

de cent quatre-vingt-dix-huit mille euro (EUR 198,000.00) composé (i) du Montant de l'Augmentation de Capital et (ii)
du Montant de la Prime d'Émission.

Une preuve de la réalisation, à la fois, des Souscriptions et du Paiement a été donnée au notaire instrumentant, qui le

reconnaît expressément.

En conséquence de l'augmentation du capital social, avec effet en date des Résolutions,
(i) le capital social de la Société s'élève à cent huit mille six cents euro (EUR 108,600.00) et est représenté par mille

(1,000) actions de commandité et cent sept mille six cents (107,600) actions ordinaires de classe O, d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1.00) chacune et

(ii) le capital autorisé de la Société, excluant le capital social de celle-ci, est fixé à un montant de neuf cent quatre-vingt

mille deux cents euro (EUR 980,200.00), représenté par neuf cent quatre-vingt mille deux cents (980,200) actions ordi-
naires de classe O ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune.

6. De ce fait, les articles suivants des statuts de la Société sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur

suivante:

“ 5.1. Le capital social est fixé à le capital social de la Société s'élève à cent huit mille six cents euro (EUR 108,600.00)

représenté par mille (1,000) actions de commandité, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1.00) chacune (les Actions de Commandité), et cent sept mille six cents (107,600) actions ordinaires rachetables de classe
O (les Actions Ordinaires de Classe O), sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune.
Ces Actions Ordinaires de Classe O sont rachetables selon les dispositions l'article 49-8 de la Loi et les dispositions des
Statuts.

Une prime d'émission peut être attachée à ces actions.”
et

“ 5.3. Le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de

l'acte de constitution, à:

(i) augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant allant jusqu'à neuf cent quatre-vingt mille deux

cent euro (EUR 980,200.00), par l'émission de neuf cent quatre-vingt mille deux cent (980,000) nouvelles actions ordi-
naires de classe O il est entendu que pour chaque classe d'action ordinaire émise, chaque investisseur souscrivant à des
actions ordinaires de classe O peut aussi avoir à payer une prime d'émission;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions, et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-

séquence.“

145837

L

U X E M B O U R G

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gavrilov, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 août 2014. Relation: RED/2014/1900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Max Els.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 02 septembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014142096/184.
(140161170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 189.930.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number
88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

represented by Emelie Van Der Knoop, private employee, residing at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, by virtue

of a proxy, given in Luxembourg on August 8 

th

 , 2014.

The said proxy, signed “ne varietur.. by the appearing parties and the undersigned notary shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Grove S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

145838

L

U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand Great British Pounds (12,000.- GBP) represented by one million two

hundred thousand (1,200,000) shares with a nominal value of one penny (0.01.- GBP) each.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

145839

L

U X E M B O U R G

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The  Board  of  Managers  may  decide  to  pay  interim  dividends,  provided  that  prior  to  such  decision,  the  Board  of

Managers shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are
available to pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand British
Pounds (GBP 10,000.-), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders.

Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

145840

L

U X E M B O U R G

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory dispositions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the one million two hundred thousand (1,200,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.”, predesignated, and fully paid-up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND GREAT BRITISH POUNDS (GBP 12,000.-)
is from this day on at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate,
which expressly states this.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately nine hundred Euro (EUR 900,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented as aforesaid, took the following

resolutions:

1) The number of Managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as Managers for an unlimited duration:
- “GS Lux Management Services S.à r.l.”, a Luxembourg Société à responsabilité limitée, registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- M. Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969,

professionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- M. Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at

133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.

- M. Sam AGNEW, Managing Director, born in London, United Kingdom, on April 24, 1974, professionally residing at

133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevailing.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by their surname, given

name, civil status and residence, the said representative signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le onze août.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du

Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 88.045,

représentée par Mme Emelie Van Der Knoop, employée privée, demeurant au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 8 août 2014.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

dans pour les besoins d’enregistrement.

145841

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Grove S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) divisé en un million deux cents

mille (1.200.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans

145842

L

U X E M B O U R G

les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de

Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12.  Le  Conseil  de  Gérance  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  un  ou  plusieurs  Gérants  qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livre
Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

145843

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les million deux cents mille (1.200.000) parts sociales ont été souscrites

par l’associée unique «GS Lux Management Services S.à r.l.», prénommée, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE LIVRE STERLING (GBP
12.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire instrumentant
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).

<i>Résolutions de l’associé unique:

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée unique, représentée comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés Gérants pour une durée indéterminée:
- «GS Lux Management Services S.à r.l.», ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 88.045;

- M. Dominique LE GAL, Managing Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant profes-

sionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

145844

L

U X E M B O U R G

- Mme Marielle STIJGER, Managing Director, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant

professionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, Royaume Uni.

- M. Sam AGNEW, Managing Director, né à Londres, Royaume-Unis, le 24 avril 1974, demeurant professionnellement

au 133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, Royaume Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et de-

meure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Van Der Knoop, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2014. LAC/2014/38234. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139593/370.
(140158016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Southern Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 189.878.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Frédéric NOËL, avocat, né à Algrange (France), le 13 septembre 1967, demeurant professionnellement

à L-1449 Luxembourg 4, rue de l’eau;

2) Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

3) Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

4) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, et

5) Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, née à Trèves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Les comparants sub 2), 3), et 4) et 5) sont ici représentés par Monsieur Frédéric NOËL, préqualifié, en vertu de 4

procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant notaire d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation sous la forme d'une société à responsabilité limitée qu'ils
constituent comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") ayant le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que
modifiée (la "Loi sur la Titrisation") et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société adopte la dénomination "Southern Investments S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la commune mentionnée ci-
dessus.

145845

L

U X E M B O U R G

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. Dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, l’objet social de la Société est de conclure, et

réaliser toute opération de titrisation ainsi que de servir de véhicule pour de telles opérations de titrisation. À cet effet,
la Société pourra, entre autre, acquérir ou assumer, soit directement soit par le biais d'une autre entité ou par tout autre
véhicule, le risque existant ou future lié à la détention ou à la propriété de créances, valeurs et/ou autres biens ou actifs,
meubles  ou  immeubles,  corporels  ou  incorporels,  et/ou  les  risques  liés  aux  dettes  ou  aux  engagements  de  tiers  ou
inhérents à tout ou partie des activités entreprises par des tiers, en émettant des titres dont la valeur ou le rendement
se rapporte aux dits risques.

La Société pourra assumer ou prendre ces risques en procédant à l’acquisition, par tout moyen, des créances, et/ou

des actifs, en garantissant les dettes ou les engagements ou en se liant elle-même par d'autres moyens.

La Société pourra procéder à (i) l’acquisition, la détention et l’aliénation, sous quelque forme que ce soit et par tout

moyen, directement ou indirectement, de participations, de droits, d'obligations et d'intérêts dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, à (ii) l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, ainsi que transfert par
vente, échange, ou par tout autre moyen, d'actions, d'obligations, d'effets et d'autres valeurs mobilières ou d'instruments
financiers de quelque sorte que ce soit, et de contrats s'y rapportant, ainsi qu'à (iii) la propriété, l’administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille (y compris entre autres les actifs auquel les points (i) et (ii) ci-dessus font
référence). La Société pourra, à des fins de titrisation, en outre acquérir, détenir et disposer de participation dans des
sociétés de personnes, des sociétés en commandite, des trust, fonds et autre entités.

La Société pourra effectuer des emprunts sous quelque forme que ce soit dans les limites permises par la Loi sur la

Titrisation. Elle pourra, émettre des obligations, warrants, preferred equity certificates, certificats, instruments hybrides,
options, warrants et tout autre titre librement cessibles qui est qualifié de "valeurs mobilières" sous le droit applicable
dans le cadre ou en dehors d'un programme d'émission. La Société pourra, à des fins de titrisation et dans les limites
prévues par la loi sur la titrisation, prêter des fonds, y compris le produit de tout emprunt et/ou émissions de titres à ses
filiales, sociétés soeurs ou à toute autre société, ou à des tierces personnes.

Conformément à la Loi sur la Titrisation et dans les limites autorisées par celle-ci, la Société pourra également donner

des garanties et constituer des sûretés sur ses actifs afin de garantir les obligations qu'elle aura assumées pour la titrisation
de ces actifs ou au profit d'investisseurs (y compris leurs représentants-fiduciaire ou représentant, le cas échéant) et/ou
toute entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra pas mettre en gage,
transférer, grever ou créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs, à moins que la Loi sur la Titrisation ne l’y autorise.

La Société pourra conclure, signer et exécuter des contrats d'échange (swaps), dérivés futures (futures), des contrats

à termes (forwards), produits dérivés, options, rachats, prêts de titres et toute opération similaire pour conclure une
titrisation.

La Société pourra (sans y être obligée) généralement employer toute technique et tout instrument se rapportant aux

placements afin d'obtenir la couverture de ces placements ou de parvenir à une gestion efficace.

La Société peut, conformément à l’Article 61 de la Loi sur la Titrisation, céder tout ou partie de ses actifs, conformé-

ment aux conditions déterminé par le Gérant, ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.

Il convient de comprendre les descriptions ci-dessus dans leur sens le plus large, leur énumération n'étant pas limitative.

L'objet social inclura toute opération ou toute convention conclue par la Société, dans la mesure où celles-ci ne sont pas
contraires aux objets énumérés auparavant.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance est habilité à créer un

ou plusieurs compartiments, correspondant chacun à une part distincte du patrimoine de la Société. Dans un tel cas, les
droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs acquis au nom de ce compartiment et de tels actifs
répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment. De plus, chaque compartiment est traité
comme une entité à part et l’actionnaire d'un compartiment n'est pas en mesure de demander la conversion de ses actions
en actions relatifs à un autre compartiment.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

145846

L

U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la ''Loi sur les Sociétés
Commerciales'').

Chapitre III. - Obligations, Titres obligataires et Autres titres représentatifs d'une dette

Art. 8. Nominatif ou au Porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres repré-

sentatifs d'une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représen-
tatifs d'une dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Chapitre IV. - Gérance, Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'au moins la moitié (1/2) des

Gérants en fonction, à la condition que dans le cas où les Gérants sont divisés en Gérant de Classe A et Gérant de Classe

145847

L

U X E M B O U R G

B, un tel quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B sont présents
ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion, à la condition que,

dans le cas où les Gérants sont définis comme des Gérants de Classe A et des Gérants de Classe B, au moins un (1)
Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B fasse partie de la majorité des votes. En cas de parité des votes, le
Président, le cas échéant, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par le Président du Conseil
de Gérance ou par un Gérant de Classe A, le cas échéant, ou par le Secrétaire, le cas échéant, ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

145848

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 17. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises indépendant agréé nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises indépendant accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés

et la Loi sur la Titrisation.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée chaque 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.

145849

L

U X E M B O U R G

Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 22. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 25. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 26. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VIII. - Recours limites, Non pétition

Art. 28. Recours Limités. Les revendications contre la Société provenant des détenteurs de titres émis par la Société

ou de tout autre créancier de la Société sont limitées aux actifs de celle-ci.

Les revendications contre la Société provenant des détenteurs de titres émis par la Société en rapport avec un com-

partiment déterminé ou de tout autre créancier dont la revendication est survenue en relation avec un tel compartiment
sont limitées aux actifs du compartiment considéré.

Art. 29. Non Pétition. Aucun détenteur de titres émis par la Société ou tout autre créancier de la Société (y compris

ceux dont les créances sont en relation avec un compartiment spécifique) ne pourra saisir un quelconque actif de la
Société, instituer ou consentir à la mise en faillite, à l’insolvabilité, à la gestion contrôlée, au sursis de paiement, à un
concordat, un moratoire ou tout autre procédure similaire, sauf si la loi en dispose autrement.

Chapitre IX. - Compartiments

Art. 30. Création de Compartiments. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, selon le cas, pourra établir un ou plusieurs

compartiments pouvant se distinguer par la nature des risques ou des actifs acquis, par les conditions particulières des
émissions de titres se rapportant auxdits compartiments ou par d'autres caractéristiques distinctives.

145850

L

U X E M B O U R G

Les termes et conditions des valeurs mobilières émises ainsi que les objets spécifiques de chaque compartiment seront

déterminés par le Gérant ou le Conseil de Gérance selon le cas, ou par l’assemblée générale des actionnaires. Chaque
détenteur de valeurs mobilières se rapportant à un compartiment spécifique sera considéré comme adhérant pleinement
et comme étant lié par les termes applicables à ces titres (ainsi que par les Statuts), en souscrivant à ces titres.

Concernant un compartiment, la Société pourra, émettre un ou plusieurs types de valeurs mobilières et pourra con-

clure tout type de convention se rapportant auxdits titres, dans le but de titriser les actifs attribuables ou affectés audit
compartiment.

Art. 31. Séparation des Compartiments. Chaque compartiment correspondra à une partie distincte et séparée des

actifs et des dettes de la Société, et (i) les droits des investisseurs d'un compartiment se limiteront aux actifs dudit
compartiment  et  (ii)  les  actifs  d'un  compartiment  seront  exclusivement  affectés  au  désintéressement  des  droits  des
créanciers ou des investisseurs dont les prétentions seront nées lors de la constitution, de l’exploitation ou de la liqui-
dation de ce compartiment. Dans les rapports entre les différents investisseurs, chaque compartiment est considéré
comme une entité distincte.

Sous réserve des droits ou restrictions spécifiques attachés aux titres, si un compartiment est liquidé, ses actifs seront

affectés conformément à l’ordre des paiements tel qu'établi aux conditions applicables auxdits titres.

Si les actifs nets réalisés pour un compartiment sont insuffisants pour régler les montants exigibles correspondant à

des titres émis par un compartiment en entier, les détenteurs de valeurs mobilières concernées n'auront aucune créance
à l’égard de la Société, de tout autre compartiment ou à l’égard d'autres actifs de la Société concernant ce déficit.

Sauf si le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance en décide autrement, les frais, coûts, dépenses, et autres

dettes encourus au nom de la Société dans son ensemble, relèveront des dettes générales de la Société et ne seront pas,
à moins que les conditions n'en disposent autrement, exigibles des actifs d'un compartiment.

Art. 32. Registres Comptables des Compartiments. Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance établira et

conservera des registres comptables distincts pour chaque compartiment de la Société dans le but d'établir les droits des
investisseurs  pour  chaque  compartiment,  lesdits  registres  constituant  la  preuve  des  droits,  sauf  à  établir  une  erreur
manifeste.

Dans l’hypothèse où un actif ou une dette de la Société ne pourrait pas être considéré comme imputable à un com-

partiment particulier, ce bien ou cette dette sera affecté à l’ensemble des compartiments au prorata de la valeur totale
des titres émis par lesdits compartiments ou d'une quelconque autre manière valablement déterminée par le Gérant, ou
le cas échéant, le Conseil de Gérance agissant en toute bonne foi, étant précisé que ces dettes devront, sauf accord
contraire avec les créanciers, lier la Société dans son ensemble.

Les comptes cumulés de la Société, incluant tous les compartiments, seront exprimés en euro. Les devises de référence

des compartiments ne doivent pas être les mêmes.

Les bénéfices accumulés par la Société concernant un compartiment constitueront un engagement immédiat et irré-

vocable, ils seront comptabilisés conformément et ce sans tenir compte de la date réelle de paiement des dividendes, des
montants de remboursement aux détenteurs ou de la comptabilisation desdits bénéfices sur un compte de réserve.

Art. 33. Liquidation des compartiments. Sauf mention contraire figurant aux conditions des valeurs mobilières liées à

un compartiment, le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra, à tout moment, liquider n'importe lequel
des compartiments. La liquidation d'un compartiment n'affectera pas le statut d'un autre compartiment ni de la Société
en général.

Chapitre X. - Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi sur les Sociétés Commerciales ainsi que par la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frédéric NOËL, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

2) Monsieur Romain WAGNER, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

3) Monsieur Roland DE CILLIA, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

4) Monsieur Jeannot DIDERRICH, préqualifié, deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

5) Madame Nathalie PRIEUR, préqualifiée, deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

145851

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-)

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 79, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric NOËL, avocat, né à Algrange (France), le 13 septembre 1967, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 1 avenue de la Gare;

- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Noël et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 août 2014. LAC/2014/37248. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014138517/403.
(140156619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Vertilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 169.059.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014142510/9.
(140161457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.512.975,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142353/10.
(140161135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

145852

L

U X E M B O U R G

SPF - Sierra Portugal Feeder 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.475.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of August.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1" (herei-

nafter the "Company"), a société en commandite par actions existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.475, incorporated pursuant to a deed dated
4 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 January 2008, number 118.

The Meeting was opened at 02.00 p.m. by Me Frédérique Davister, Avocat, professionally residing in Luxembourg,

having been appointed chairman,

who appointed as secretary Mr Philippe Brausch, juriste, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Me Ada Schmitt, Avocat, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after been signed "ne varietur" by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.

The proxies of the represented shareholders after been signed by the board of the Meeting and the undersigned notary

will also remain annexed to the present deed.

II.- A convening notice reproducing the agenda of the present meeting was sent by registered mail to each of the

registered shareholders of the Company on 10 July 2014 in accordance with article 17 of the articles of incorporation of
the Company.

III.- It appears from the attendance list that eighty-three thousand seven hundred and fifty (83'750) registered shares

representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company are present or represented at this ex-
traordinary general meeting, so that the quorum requirement of fifty percent (50%) of the capital as imposed by article
67-1 of the Luxembourg law of 15 August 1915 on commercial companies, as amended, is met and that the meeting can
therefore validly deliberate on the proposed agenda.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
1. Restatement of the articles of incorporation for compliance with the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative

investment fund managers, as may be amended from time to time.

After deliberation, the following resolution was uanimously taken by the extraordinary general meeting of the share-

holders of the Company:

<i>Sole resolution

The Meeting RESOLVES to approve the restatement of the articles of incorporation for compliance with the Luxem-

bourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as may be amended from time to time, which shall
henceforth read as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all persons who may become owners of the shares men-

tioned hereafter, a Luxembourg company under the form of a "Société en Commandite par Actions" which shall be
governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments
thereto (the "Company Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company will exist under the corporate name of "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1" (the "Company").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The General Partner (as defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the

Company within the City of Luxembourg.

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

145853

L

U X E M B O U R G

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
General Partner of the Company.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments exclusively in Portugal whether directly or through direct

or indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, an entity shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

entity directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. An entity shall be deemed to control another
entity if the controlling entity possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the entity or
has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other entity, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other instruments convertible or not, or the use
of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt or equity

instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.5.4 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.5.5 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Investment policies and restrictions. All investments and the course of conduct of the management and business

affairs of the Company shall be subject to the corporate and investment policy, investment objectives, investment strategy
and the investment powers and restrictions as set forth in the investment and shareholders agreement entered into by
the among others the Shareholders (the "Shareholders Agreement") and in compliance with applicable laws and regula-
tions.

5. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

6. Share capital.
6.1 The subscribed capital is set at thirty-eight thousand seven hundred and fifty euro (EUR 83,750), represented by:
- eighty-three thousand seven hundred forty-nine (83,749) shares of Limited Shareholder (herein referred to as the

"actions de commanditaire" or "Class B Shares"); and

- one (1) share of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "action de commandité" or "Class C Share").

145854

L

U X E M B O U R G

(the Class B Shares and the Class C Share, are referred to as the "Shares"), with a par value of one Euro (EUR 1.-)

each.

6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the General Partner.

6.3 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the general meeting of

Shareholders adopted in the manner required for amending the articles of association of the Company.

7. Form of shares.
7.1 The Shares shall be issued in registered form.
7.2 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at the registered

office of the Company.

7.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
7.4 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares.
8.1 In case of transfer to a new Shareholder, the transfer shall be completed in accordance with this article 8 of the

Articles.

8.2 Any transfer of Shares shall be notified to the Company in compliance with the Company Law.

9. Restriction on the transferability of the class b shares.
9.1 Except as provided for in these Articles and in the Shareholders Agreement the Class B Shares shall not be sold

or transferred by any holders of such class of shares during the Investment Period (as such term may be defined in the
Shareholders Agreement) and without the prior consent of the General Partner, which will not be unreasonably withheld.

Each holder of Class B Shares agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Class B Shares

without the prior consent of the General Partner.

Unless otherwise agreed by the General Partner, a sale, an assignment or a transfer must be of all and not less than

all the Class B Shares held by the Transferor.

9.2 Transfer to a third party: Right of First Offer
(a) The holder of Class B Shares (the "Selling Shareholder") wishing to sell all of its Class B Shares (the "Offered Shares")

must give notice of such an intent (the "Transfer Notice") to the General Partner setting out the details of the Offered
Shares and a price, which must be in cash only, per Share it wishes to receive (the "Share Price"). The General Partner
shall, within five (5) Business Days of receipt of such Transfer Notice, offer the Offered Shares to the other Shareholders
in proportion to their respective amounts of Investor Commitment (as such term may be defined in the Shareholders
Agreement). The Offered Shares shall be offered at the Share Price and on the same terms and conditions provided for
in the Transfer Notice (the "Agreed Terms") and the offer shall be open for acceptance for a period determined by the
General Partner which shall not be less than fifteen (15) Business Days nor more than thirty (30) Business Days (including
the five (5) Business Days period granted to the General Partner) ("Offer Closing"). In the absence of express acceptance
of the offer prior to the Offer Closing, the Shareholders shall be deemed to have refused such offer.

(b) On accepting an offer, each Shareholder shall notify the General Partner of the number of Offered Shares in respect

of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders accept the offer, that the Shareholder
would be willing to purchase further Offered Shares.

(c) If the first notifications received by the General Partner show that the other Shareholders have not accepted the

offer of all the Offered Shares, the General Partner shall inform the Shareholders of the numbers of Offered Shares
accepted by each Shareholder and the number of remaining Shares, within five (5) Business Days of receiving the last
notification. Each Shareholder shall then notify the General Partner of the number of additional Offered Shares, which it
agrees to purchase within five (5) Business Days.

(d) If not all of the Shareholders accept the offer, the Offered Shares shall be sold to those Shareholders, which have

indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point (b) in proportion to their respective Investor
Commitment (as such term may be defined in the Shareholders Agreement), if not otherwise agreed among them. If only
one Shareholder accepts the offer, all of the Offered Shares may be sold to such Shareholder.

(e) The General Partner shall, no later than the Offer Closing (which may be extended pursuant article 9.2 (b) above)

notify the Selling Shareholder if the other Shareholders have agreed to purchase the Offered Shares. The Selling Share-
holder  shall  sell  the  Offered  Shares  to  the  other  Shareholders  accordingly.  If  the  other  Shareholders  decide  not  to
purchase the totality of the Offered Shares or if the offer pursuant to article 9.2 (a) above is refused or not accepted
prior to the Offer Closing, the Selling Shareholder may freely sell them to a bona fide Qualified Investor (as such term
may be defined in the Shareholders Agreement), provided that (i) such sale is completed within five (5) months of the
Offer Closing and (ii) the sale is executed on the Agreed Terms. The Selling Shareholder shall provide to the General
Partner the draft sale and purchase agreement that he is to conclude with the purchaser in order to enable the General
Partner to ensure that the above conditions are met.

145855

L

U X E M B O U R G

(f) If the right of first offer is duly exercised, the Selling Shareholder irrevocably undertakes to (i) sell to the other

Shareholders, on the Agreed Terms, the Offered Shares within one (1) month of the Offer Closing and (ii) execute any
document enabling the sale to be valid and enforceable against the Company and third parties.

9.3 Transfer to Affiliate(s)
A sale and assignment or a transfer by a holder of Class B Shares (a "Transferor") of its Class B Shares to one of its

Affiliates (individually a "Transferee Affiliate") shall be permitted.

However, in the event that the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor, the Transferee Affiliate

shall sell, assign or transfer such Class B Shares back to the Transferor.

10. Redemption of the class b shares. The redemption of the Class B Shares shall be made in accordance with these

articles of association, the provisions of Luxembourg laws and the Shareholders Agreement. The Company shall redeem
the Class B Shares at a share price equal to the NAV of the Redemption Shares (as such term may be defined in the
Shareholders Agreement).

Chapter III. - Valuation and net asset value valuation

11. Independent real estate valuations.
11.1 All real estate assets owned by the Company or by its subsidiaries will, at least at the end of each financial year,

be valued by the AIFM, with the assistance of one or more independent appraisers and of the General Partner.

11.2 The independent appraisers may not be affiliated with the General Partner and the AIFM and shall be licensed, if

need be, to operate in the jurisdiction in which the relevant real estate asset is located. They will value the real estate
assets using a formal set of guidelines on the basis of widely-accepted valuation standards (such as RICS), adapted as
necessary to respect individual market considerations and practices.

11.3 The names of the appointed independent appraisers will be published in the annual report of the Company. The

Investors may inform themselves at the registered office of the Company of the names of the independent appraiser(s)
of each real estate asset.

12. Valuation and calculation of the nav.
12.1 The net asset value (the "NAV") per Share shall be expressed in Euro and shall be calculated by an agent appointed

by the Company and/or the AIFM, in accordance with the requirements of Luxembourg law and the International Financial
Reporting Standards, as amended from time to time and adopted by the European Union ("IFRS") under the ultimate
responsibility of the AIFM.

12.2 The AIFM will procure for the NAV per Share to be calculated quarterly.
12.3 The calculation of the NAV per Share shall be made in the following manner:
12.3.1 The assets of the Company shall include in accordance with IFRS:
1) all real estate assets registered in the name of the Company or a subsidiary thereof as well as participations in a

real estate company;

2) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
3) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of financial assets, real estate assets,

securities or any other assets sold but not delivered);

4) all other assets of any kind and nature including the relevant costs and expenses paid in advance and known as

prepayments.

12.3.2 The value of such assets, in accordance with IFRS, shall be determined as follows:
1) subject to the below provisions, real estate assets will be valued by the AIFM, with the assistance of an independent

appraiser and of the General Partner;

2) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

3) all other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no market

quotation is available, are valued at fair value in accordance with IFRS as determined by the AIFM.

Liabilities of the Company
12.3.3 The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the General Partner;

4) an appropriate provision for future taxes based on capital and income, as determined from time to time by the

AIFM, and other reserves (if any) authorized and approved by the AIFM, as well as such amount (if any) as the AIFM may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

145856

L

U X E M B O U R G

5) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and IFRS. In determining the amount of such liabilities the AIFM shall take into account all expenses payable by the
Company.

12.3.4 In accordance with INREV guidelines (as amended from time to time) deferred tax liabilities and transaction

costs will be added, whilst goodwill related to acquisitions is deducted, for the purpose of the relevant valuations.

12.3.5 All financial liabilities of the Company shall be recorded and valued in accordance with IFRS and the net result

should be treated as an asset or a liability of the Company.

12.3.6 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg law

and IFRS.

12.3.7 The NAV per Share of each Class on any valuation date shall be determined by dividing (i) the net assets of the

Company on such valuation date, by (ii) the number of Shares. The NAV per Share of each Class shall be calculated up
to two (2) decimal places.

13. Temporary suspension of the calculation of nav per share and redemptions.
13.1 The détermination of the NAV per Share as well as redemptions may be suspended by decision of the General

Partner or the AIFM in case of force majeure.

13.2 Any such suspension shall be published, if appropriate, by the General Partner or the AIFM and may be notified

to Shareholders.

Chapter IV. - Management

14. Management.
14.1 The Company shall be managed by "SPF - SIERRA PORTUGAL", a private limited liability company having its

registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 134.470 (herein referred to as the "General Partner"), as
its name or registered office may change from time to time, in its capacity as sole Unlimited Shareholder of the Company.

14.2 The General Partner may be removed only in the case of fraud, a wilful misconduct, a gross negligence or an

material breach of The Shareholders Agreement by means of a resolution of Shareholders holding 75% of the votes,
including the Class B Shareholders holding 75% of the votes of the Class B Shares, it being understood that the General
Partner's vote will not be required notwithstanding any other provision of these Articles.

14.3 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
14.4 The General Partner shall ensure that no Shareholder receives a preferential treatment over another Shareholder,

unless disclosed in the Shareholders Agreement.

15. Powers of the general partner.
15.1 In dealing with third parties, the General Partner will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

15.2 The General Partner is, within the limits set out in these Articles, vested with the broadest powers to perform

all acts of disposition, management and administration within the Company's purpose, in particular in compliance with
the investment policy, objectives and strategy and the investment restrictions as determined in article 4 of these Articles.

15.3 All powers not expressly reserved by the Company Law or the present Articles to the general meeting of Sha-

reholders fall within the competence of the General Partner.

15.4 The General Partner may appoint an external AIFM or remain internallymanaged under the conditions and within

the limits laid down by Luxembourg laws and regulations, in particular the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative
investment fund managers, as may be amended from time to time (the "AIFM Law"). Details regarding the appointment
of the external AIFM or internallymanaged structure of the Company will be incorporated in the Shareholders Agreement.

15.5 An independent chartered accountant may also be appointed to audit the Company.

16. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the

General Partner represented by its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of
incorporation of the General Partner.

No Limited Shareholder shall represent the Company.

17. Liability of the shareholders.
17.1 The General Partner shall be liable with the Company for all debts and losses which cannot be recovered on the

Company's assets.

17.2 The General Partner shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Shareholders of

the paid amounts on the Class B Shares.

17.3 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and, unless otherwise
provided by the Company Law, shall only be liable for payment to the Company of the nominal value paid for each Class
B Share they hold in the Company.

145857

L

U X E M B O U R G

18. Delegation of powers agents of the general partner.
18.1 The General Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and management

of the Company, provided that the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company without losing the benefit
of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the
General Partner.

18.2 The General Partner will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

19. Dissolution, Incapacity of the general partner.
19.1 The Company shall not be dissolved in case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for

any other reason it is impossible for the General Partner to act.

19.2 In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders,

until such time as the general meeting of Shareholders shall convene.

19.3 Within fifteen (15) days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders

in the way provided for by Article 29 of the Articles.

19.4 The administrators' duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time

as the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new General Partners.

19.5 The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Chapter V. - Aifm and depositary

20. Powers and duties of the AIFM. The AIFM (if any) shall be responsible for the portfolio management and risk

management of the Company, as described in the AIFM Agreement, under the supervision of the General Partner.

21. Depositary.
21.1 The Company and the AIFM (if any) shall enter into a written depositary agreement with a credit institution,

investment firm, professional depositary of assets other than financial instruments or any other eligible entity that may
qualify as depositary from time to time, as these entities are defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the
financial sector, as amended from time to time, and which shall satisfy the requirements of the AIFM Law (the "Deposi-
tary").

21.2 The Depositary shall fulfil the duties and the responsibilities provided for by the AIFM Law as well as by all other

applicable Luxembourg laws and regulations.

22. Conflicts of interest.
22.1 Although it is aimed to identify and avoid conflicts of interests, the General Partner, the AIFM as well as any

investment advisor and their members will attempt to resolve all nonetheless arising conflicts in a manner that is deemed
equitable to all parties under the given circumstances.

22.2 For this purpose, the AIFM and an investment advisor, if any, shall implement procedures that ensure that any

business activities involving a conflict which may harm the interests of the Company or its investors, are carried out with
an appropriate level of independence and that any conflicts are resolved fairly and in case in a manner that avoids adversely
affecting the interests of the Company and of its investors.

Chapter VI. - General meeting of shareholders

23. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The meeting of the Shareholders shall deliberate only
on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the Company Law.

24. Annual general meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg,

at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the third Monday of June at 14h00. If such day
is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

25. Other general meeting.  The  General  Partner  may  convene  other  general  meetings  of  the  Shareholders.  Such

meetings must be convened if Shareholders representing one tenth of the Company's capital so require.

26. Convening notice.
26.1 The general meeting of Shareholders is convened by way of a written notice setting for the agenda of the meeting

and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to the address of the Shareholders, as indicated
in the register of Shares.

26.2 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders the Shareholders can

waive all convening requirements and formalities.

27. Presence, Representation.
27.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.

145858

L

U X E M B O U R G

27.2 A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram, telex, e-mail as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

28. Vote.
28.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
28.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all resolutions of the annual or ordinary general meeting of

the Shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

28.3 No decision shall be validly taken without the approval of the General Partner.

29. Extraordinary general meeting.
29.1 Extraordinary general meeting may be convened in order to amend the Articles, to change the nationality of the

Company, to increase the commitments of the Shareholders or for other purposes.

29.2 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented.

If the quorum is not met, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles. Such convening

notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall
validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders

present or represented, subject to the approval of the General Partner.

29.3 However, resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Share-

holders may only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders and, as the case may be, of the bondholders.

30. Minutes.
30.1 The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the

secretary and the scrutineer (if any).

30.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

General Partner.

Chapter VII. - Supervisory board

31. Supervisory board.
31.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the "Supervisory
Board").

31.2 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Company Law.

31.3 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-

pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.

31.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

on the Supervisory Board.

32. Election.
32.1 The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders resolutions for a period not exceeding

six years. The Unlimited Shareholder will determine its number but such number may not be below three. In case a
member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed be elected for
six years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are re-eligible and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

32.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the General Partner

shall forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancies.

33. Meetings of the supervisory board.
33.1 The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

33.2 The Supervisory Board will meet in Luxembourg upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any two members so require.

33.3 Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram, by telefaxed letter

or by e-mail to all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.

145859

L

U X E M B O U R G

33.4 The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram, by

telefaxed letter or by e-mail. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

33.5 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter,

by telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

33.6 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
33.7 Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
33.8 One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

33.9 A written resolution, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

34. Minutes of meetings.
34.1 The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any

member of the Supervisory Board or the secretary (if any). The proxies will remain attached thereto.

34.2 Copies or extracts of such minutes will be signed by the chairman alone or by a member of the Supervisory Board

together with the secretary (if any) or by any two members of the Supervisory Board.

Chapter VIII. - Business year, Distribution of profits and available information

35. Financial year.
35.1 The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December of each

year.

35.2 The General Partner draws up the balance sheet and the profit and loss account. The General Partner submits

these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of Shareholders to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

36. Adoption of financial statements and distribution of profits.
36.1 The financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the Sha-

reholders.

36.2 The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.
36.3 The unconsolidated profits, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations, shall

constitute the net profits of the Company in respect of that period.

36.4 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall be compulsorily allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed capital of the Company.

36.5 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Company Law and by the Articles, the General Partner shall propose that cash available for remittance be distri-
buted in accordance with the Shareholders Agreement.

36.6 The decision to distribute funds and the détermination of the amount of such distribution will be taken by the

General Partner with the approval of the general meeting of the Shareholders.

36.7 The General Partner may resolve to pay interim dividends subject to the conditions set forth by the Company

Law.

37. Other information to investors.
37.1 Any financial and other information concerning the Company as prescribed by the AIFM Law, including without

limitation, the composition of the portfolio held by the Company, the NAV, the past performance of the Company as
well as any material changes thereof, will be made available free of charge to each Shareholder on any bank business day
during normal business hours at the registered office of the Company.

37.2 Furthermore, the Company will also make available at its registered office to each Shareholder any other infor-

mation as prescribed by the AIFM Law.

Chapter IX. - Dissolution, Liquidation

38. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency, bankruptcy, dissolution or winding-up of any of the Shareholders.

39. Liquidation.
39.1 At the proposal of the General Partner, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

145860

L

U X E M B O U R G

39.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.

39.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with Article 36 of the Articles to the Shareholders pro rata to the number of
the Shares held by them.

Chapter X. - Applicable law

40. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company

Law and the AIFM Law.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thousand euro.

There being nothing else on the agenda and nobody wished to speak, the chairman closed the Meeting at 2.30 p.m.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first names, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit août.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "SPF - SIERRA Portugal FEEDER 1" (ci-après la "Société"),

une société en commandite par actions, constituée en vertu des lois du Grand-duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.475, constituée par acte notarial en date du 4 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 janvier 2008, numéro 118.

L'assemblée a été ouverte à 14.00 heures par Maître Frédérique Davister, Avocat, ayant sa résidence professionnelle

à Luxembourg, ayant été élu président,

ayant élu en tant que secrétaire Monsieur Philippe BRAUSCH, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Ada Schmitt, Avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de prendre acte de

ce qui suit:

I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions

apparaissent sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur", resteront également annexées au

présent acte.

II. Les actionnaires de la Société ont dûment été convoqués en vertu d'un avis de convocation reproduisant l'ordre

du jour ci-dessous et ayant été envoyé le 10 juillet 2014 conformément à l'article 17 des statuts de la Société;

III. Tel qu'il apparaît sur ladite liste de présence, les actionnaires détenant quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante

(83'750) actions nominatives représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société sont présents ou repré-
sentés à cette assemblée générale, de sorte que les exigences de quorum de cinquante pourcent (50%) du capital social
tel qu'imposé par l'article 67-1 de la loi luxembourgeoise du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée,
sont réunies et que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Refonte des statuts de la Société de manière à ce qu'ils soient conformes à la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013

relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

145861

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'Assemblée DECIDE d'approuver la refonte des statuts de la Société de manière à ce qu'ils soient conformes à la loi

luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée,
lesquels auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions par la suite une société

luxembourgeoise sous forme de "Société en Commandite par Actions" régie par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société aura pour dénomination "SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1" (la " Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le Gérant Commandité (tel que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur

de la commune de Luxembourg.

2.3 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire de ses Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, l'adresse du siège social pourra être
transférée provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant Commandité.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans d'autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, entre autre de souscription, ou
d'acquisition de tous titres et droits à travers, de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers exclusivement au Portugal, soit directement, soit à

travers la détention, directe ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une entité sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre entité, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustée ou guardian ou autre fiduciaire. Une entité sera considérée
comme contrôlant une autre entité si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l'ensemble du capital social de l'entité ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre
entité, que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments convertibles ou non,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette ou de capital, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les termes qui
pourraient être jugés appropriés;

3.5.3 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

d'échange (swap) en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une
protection de cette dernière;

3.5.4 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et

145862

L

U X E M B O U R G

3.5.5 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

Etant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Politique et restrictions d'investissements. Tous les investissements et la ligne de conduite de la gestion et des

activités commerciales de la Société sont soumises aux politiques d'entreprise et d'investissement, objectifs d'investisse-
ment, stratégies d'investissement et pouvoirs et restrictions d'investissement tels que définis dans le pacte d'actionnaires
et d'investissement conclu entre autres par les Actionnaires (le "Pacte d'Actionnaires") et en concordance avec les lois
et réglements applicables.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 83.750,-) représenté par:
- quatre-vingt-trois mille sept cent quarante-neuf (83.749) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les "actions

de commanditaire" ou "Actions de Classe B"), et

- une (1) action d'Actionnaire Commandité (ci-après l'"action de commandité" ou "Action de Classe C");
(les Actions de Classe B, ensemble avec les Actions de Classe C, sont repris ci-après comme les "Actions"), d'une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), chacune.

6.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

sur une Action sera versée. Le montant dudit compte prime d'émission sera à la libre disposition du Gérant Commandité.

6.3. Le capital de la Société autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions de

l'assemblée générale des Actionnaires adoptées de la même manière que pour la modification des Statuts.

7. Forme des actions.
7.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
7.2 Toutes les Actions nominatives seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

à son siège social.

7.3 La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire des

Actions.

7.4 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8. Transfert des actions.
8.1 En cas de transfert à un nouvel Actionnaire, la cession devra être réalisée conformément à cet article 8 des Statuts.
8.2 Tout transfert d'Actions devra être notifié à la Société conformément à la Loi de 1915.

9. Restriction à la cession des actions de classe B.
9.1 Excepté ce qui est prévu dans les présents Statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires, les Actions de Classe B ne

pourront être vendues ou cédées par aucun détenteur de cette classe d'actions pendant la Période d'Investissement (tel
que défini dans le Pacte d'Actionnaires) et sans le consentement préalable du Gérant Commandité, qui ne pourra pas
déraisonablement être retenu.

Chaque détenteur des Actions de Classe B consent qu'il ne gagera ou n'allouera pas de sûreté sur ses Actions de

Classe B sans le consentement préalable du Gérant Commandité.

A moins que consenti autrement par le Gérant Commandité, une vente, une cession ou un transfert doit concerner

toutes et non moins que toutes les Actions de Classe B détenues par le Cédant.

9.2 Cession à une tierce partie: Droit de Première Offre (a) Le détenteur d'Actions de Classe B (l'"Actionnaire Ven-

deur") désirant vendre toutes ses Actions de Classe B (les "Actions Proposées") doit notifier une telle intention (la
"Notification de Cession") au Gérant Commandité exposant les détails des Actions Proposées et un prix, uniquement en
numéraire, par Action qu'il veut recevoir (le "Prix de l'Action"). Le Gérant Commandité pourra, dans les cinq (5) jours
ouvrables à la réception de cette Notification de Cession, offrir les Actions Proposées aux autres Actionnaires en pro-
portion du montant respectif de leur Engagement d'Investisseur (tel que ce terme est défini dans le Pacte d'Actionnaire).
Les Actions Proposées devront être offertes au Prix de l'Action et aux mêmes termes et conditions que celles contenues
dans la Notice de Cession (les "Conditions Consenties") et l'offre peut être ouverte à acceptation pendant une période

145863

L

U X E M B O U R G

déterminée par le Gérant Commandité qui ne pourra être inférieure à quinze (15) jour ouvrables ni excéder trente (30)
jours ouvrables (en ce compris les cinq (5) jours ouvrables accordés au Gérant Commandité) ("Clôture de l'Offre"). En
l'absence d'acceptation expresse de l'offre avant la Clôture de l'Offre, les Actionnaires seront réputés avoir refusés cette
offre.

(b) En acceptant une offre, chaque Actionnaire devra notifier au Gérant Commandité le nombre d'Actions Proposées

pour lesquelles il accepte cette offre et dans quelle mesure il voudra poursuivre l'achat des Actions Proposées si les autres
Actionnaires n'acceptent pas l'offre.

(c) Si les premières notifications reçues par le Gérant Commandité démontrent que les autres Actionnaires n'ont pas

accepté l'offre de toutes les Actions Proposées, le Gérant Commandité devra informer les Actionnaires du nombre
d'Actions Proposées acceptées par chaque Actionnaire et le nombre d'Actions restantes, dans les cinq (5) jours ouvrables
à la réception de la dernière notification. Chaque Actionnaire devra alors notifier au Gérant Commandité le nombre
d'Actions Proposées supplémentaires qu'il accepte d'acheter dans les cinq (5) jours ouvrables.

(d) Sauf s'ils en ont convenu autrement, si aucun des Actionnaires n'accepte l'offre, les Actions Proposées seront

vendues aux Actionnaires qui auront indiqué leur désir d'acheter des Actions Proposées conformément au point (b) en
proportion de leur Engagement d'Investisseur respectif (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaire). Si un seul Actionnaire
accepte l'offre, toutes les Actions Proposées seront vendues à cet Actionnaire.

(e) Le Gérant Commandité devra, au plus tard à la Clôture de l'Offre (qui pourra être étendue conformément à l'article

9.2 (b) ci-dessus) notifier à l'Actionnaire Vendeur si les autres Actionnaires ont consentis à acheter les Actions Proposées.
L'Actionnaire Vendeur devra en conséquence vendre les Actions Proposées aux autres Actionnaires. Si les autres Ac-
tionnaires décident de ne pas acheter la totalité des Actions Proposées ou si l'offre conformément à l'Article 9.2 (a) ci-
dessus est refusée ou n'est pas acceptée avant la Clôture de l'Offre, l'Actionnaire Vendeur peut librement vendre à un
Investisseur Qualifié bona fide (tel que ce terme est défini dans la Pacte d'Actionnaires), à condition que (i) une telle vente
soit définitive endéans les (5) mois à compté de la Clôture de l'Offre et (ii) la vente soit conclue selon les Conditions
Consenties. L'Actionnaire Vendeur devra fournir au Gérant Commandité le projet de contrat de vente et d'achat devant
être conclu avec l'acheteur afin de permettre au Gérant Commandité de s'assurer que les conditions susmentionnées
sont remplies.

(f) Si le droit de première offre est dûment exercé, l'Actionnaire Vendeur s'engage irrévocablement à (i) vendre aux

autres Actionnaires, aux Conditions Consenties, les Actions Proposés endéans le délai de (1) mois à la Clôture de l'Offre
et (ii) à exécuter tous les documents permettant à la vente d'être valide et exécutoire à l'encontre de la Société et les
parties tierces.

9.3 La Cession à un/des Affilié(s)
Une vente et une cession ou un transfert par un détenteur d'Actions de Classe B (un "Cédant") de ses Actions de

Classe B à un de ses Affiliés (chacun un "Affilié Cessionnaire") sera permis.

Cependant, dans le cas ou l'Affilié Cessionnaire cesse d'être un Affilié du Cédant, l'Affilié Cessionnaire devra vendre,

céder ou transférer de telles Actions de Classe B au Cédant.

10. Rachat des actions de classe B. Le rachat des Actions de Classe B sera réalisé en conformité avec ces statuts, la

loi luxembourgeoise ainsi que le Pacte d'Actionnaire. La Société devra racheter les Actions de Classe B à un prix égal à
la VNI de le Vente des Actions (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaire).

Titre III. - Evaluation et évaluation de la valeur nette d'inventaire

11. Evaluation indépendante de biens immobiliers.
11.1 Tout bien immobilier détenu par la Société ou une de ses filiales sera, au moins à la fin de chaque année sociale,

évalué par le gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs (le "GFIA"), assisté d'un ou plusieurs évaluateurs indé-
pendants et du Gérant Commandité.

11.2. Les évaluateurs indépendants ne peuvent pas être affiliés au Gérant Commandité ni au GFIA et doivent avoir une

licence, si nécessaire pour opérer dans la juridiction de la situation du bien immobilier évalué. Ils vont évaluer les biens
immobiliers en utilisant un ensemble de lignes directrices formelles basées sur des standards d'évaluation largement
acceptés (tel que RICS), adapté si nécessaire afin de respecter les considérations et pratiques propres à chaque marché.

11.3. Les noms des évaluateurs indépendants nommés seront publiés dans le rapport annuel de la Société. Les Inves-

tisseurs pourront consulter les noms de(s) (l')évaluateur(s) indépendant(s) de chaque bien immobilier au siège social de
la Société.

12. Evaluation et calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La valeur nette d'inventaire (la "VNI") par Action doit être exprimée en Euro an doit être calculée par un agent

nommé par la Société et/ou le GFIA, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et les normes internationales
d'information financière ("IFRS") sous la responsabilité ultime du GFIA.

12.2 Le GFIA fera en sorte que la VNI par Action soit calculée trimestriellement.
12.3 Le calcul de la VNI par Action se fera de la manière suivante:
12.3.1 Les avoirs de la Société devront inclure en concordance avec les normes IFRS:

145864

L

U X E M B O U R G

1) tous les biens immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses filiales ainsi que les participations dans

une société immobilière;

2) tous les fonds disponibles ou en dépôt, ainsi que les intérêts courus y relatifs;
3) toutes les factures et billets à ordre payables et les comptes débiteurs (incluant tous les revenus d'actifs financiers,

biens immobiliers, valeurs mobilières ou tout autre bien vendu mais pas délivré);

4) tous les autres avoir de quelle que nature que ce soit ainsi que les coûts et dépenses payés en avance et connus en

tant que prépaiements.

12.3.2 La valeur des avoirs sera déterminée conformément aux normes IFRS de la manière suivante:
1) conformément aux dispositions énumérées ci-dessous les biens immobiliers seront évalués par le GFIA, avec l'as-

sistance d'un évaluateur inépendant et du Gérant Commandité;

2) la valeur des fonds disponibles ou en dépôt, factures et billets à ordres et comptes débiteurs, dépenses prépayées,

dividendes en numéraire et intérêts déclarés ou courus mais pas encore reçus est réputée être le montant total de ses
avoirs, sauf s'il est improbable qu'ils soient payés ou livrés pour le montant total, dans ce cas la valeur est celle issue après
réduction faite de manière appropriée afin de réfléter la vrai valeur;

3) toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs, y compris titres de créance, titres incessibles et titres pour

lesquels aucune quotation de marché n'est disponible, sont évaluées à leur juste valeur en concordance avec les normes
IFRS tel que déterminé par le GFIA.

Passif de la Société
12.3.3 Les éléments de passif de la Société comprennent (sans limitation):
1) tous les prêts, factures et comptes débiteurs
2) tous les intérêts courus relatifs aux prêts de la Société (y compris frais courus relatifs aux engagements de la Société

dans le cadre de ces prêts);

3) toutes les dettes connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles de paiement en

argent ou en propriété venues à échéance, y compris le montant d'éventuels dividendes impayés déclarés par le Gérant
Commandité;

4) une provision appropriée pour une future imposition sur le capital et le revenu, tel que déterminée à un moment

donné par le GFIA, et autres réserves autorisées et approuvées par le GFIA, ainsi que tout autre montant que le GFIA
considère être une allocation appropriée concernant des obligations éventuelles de la Société;

5) toutes les autres obligations de la Société de quelque genre et nature que ce soit reflétés en concordance avec la

loi luxembourgeoise et les normes IFRS. En déterminant le montant de telles obligations le GFIA doit prendre en consi-
dération toutes les charges à payer par la Société.

12.3.4 Conformément aux lignes directrices INREV (tel que modifiées à un moment donné) les obligations fiscales et

coûts de transaction déférées seront additionnées, tandis que l'écart d'acquisitions est déduit, pour les évaluations con-
cernées.

12.3.5 Toutes les obligations financières de la Société sont enregistrées et évaluées conformément aux normes IFRS

et le résultat net devra être traité comme un actif ou un passif de la Société.

12.3.6 Tous les règlements et déterminations d'évaluation seront interprétés et faits conformément à la loi luxem-

bourgeoise et les normes IFRS.

12.3.7 La VNI par Action de chaque Classe à une date quelconque d'évaluation est déterminée en divisant (i) les actifs

nets de la Société à cette date d'évaluation, par (ii) le nombre d'Actions. La VNI par Action de chaque Classe est calculée
jusqu'à deux (2) décimales.

13. Suspension temporaire du calcul de la VNI par action et des rachats.
13.1 La détermination de la VNI par Action ainsi que les rachats peuvent être suspendus par décision du Gérant

Commandité ou du GFIA en cas de force majeure.

13.2 Une telle suspension doit être publiée, si nécessaire, par le Gérant Commandité ou le GFIA et devra être notifiée

aux Actionnaires.

Titre IV. - Gérance

14. Gérance.
14.1 La Société sera gérée par "SPF - SIERRA PORTUGAL", une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 46A, avenue Jonh F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 134.470 (ci-après repris comme étant le " Gérant Commandité
"), comme sa dénomination et son siège social pourront changer de temps en temps, en sa qualité d'Actionnaire Com-
mandité unique de la Société.

14.2 Le Gérant Commandité peut être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde, mauvaise conduite ou

violation du Pacte d'Actionnaire par une résolution des Actionnaires titulaires de 75% des votes, comprenant les Ac-
tionnaires de Classe B détenant 75% des votes des Actions de Classe B, étant entendu que le vote du Gérant Commandité
n'est pas requis nonobstant de toutes autres dispositions des ses Statuts.

145865

L

U X E M B O U R G

14.3 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni interférer dans la gestion de la Société.
14.4 Le Gérant Commandité assure qu'aucun Actionnaire ne reçoive un traitement préférentiel par rapport à un autre

Actionnaire, sauf stipulation contraire du Pacte d'Actionnaire.

15. Pouvoirs du gérant commandite.
15.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Commandité aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes à l'objet social.

15.2 Le Gérant Commandité est, dans les limites de ces Statuts, investi des pouvoirs les plus larges afin de faire tout

acte de disposition, de gestion et d'administration dans l'intérêt social de la Société, en particulier conformément aux
politique, objectif et stratégie d'investissement, et restrictions d'investissement tels que définis à l'article 4 des présents
Statuts.

15.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Loi de 1915 ou les

Statuts seront de la compétence du Gérant Commandité.

15.4 Le Gérant Commandité pourra nommer un GFIA externe ou continuer d'être géré en interne dans les conditions

et limites définies par les lois et règlements luxembourgeois notamment la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d'investissements alternatifs,telle que modifiée de temps à autre (la "Loi AIFM"). Les détails
concernant la nomination d'un GFIA externe ou une structure de gestion interne de la Société sera reflété dans le Pacte
d'Actionnaire.

15.5 Un expert-comptable indépendant pour surveiller la Société pourra également être nommé.

16. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant

Commandité, représenté par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux Statuts du
Gérant Commandité.

Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.

17. Responsabilité des actionnaires.
17.1 L'Actionnaire Commandité est responsable avec la Société de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur

les actifs de la Société.

17.2 L'Actionnaire Commandité n'est cependant pas tenu envers les Actionnaires Commanditaires au remboursement

des montants payés sur les Actions de Classe B.

17.3 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom et pour le compte de la Société d'une quelconque

manière ou qualité autre qu'en qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires
et, à moins que la Loi de 1915 n'en dispose autrement, ne seront tenus que du paiement à la Société de la valeur des
Actions B qu'ils détiennent.

18. Délégation de pouvoirs du gérant commandite.
18.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que

nécessaire pour les opérations et la gestion de celle-ci, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent agir
pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les représentants et agents ainsi
nommés auront les pouvoirs et les devoirs leur conférés par le Gérant Commandité.

18.2 Le Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout

mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

19. Dissolution, Incapacité du gérant commandite.
19.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Commandité ou

si pour d'autres raisons il est impossible au Gérant Commandité d'agir.

19.2 Dans ce cas, le Conseil de Surveillance devra désigner un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non,

jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires soit convoquée.

19.3 Endéans le délai de quinze (15) jours à dater de leur nomination, les administrateurs devront convoquer une

assemblée générale des Actionnaires tel que stipulé à l'article 20 des Statuts.

19.4 Les administrateurs sont tenus de prendre tout acte requis par l'urgence et tout acte d'administration ordinaire

jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires nomme un ou plusieurs Gérant(s) Commandité(s).

19.5 Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Titre V. - GFIA et dépositaire

20. Pouvoirs et devoirs du GFIA. Le GFIA (s'il y en a) est responsable pour la gestion de portefeuille et la gestion des

risques de la Société, tel que décrit dans le Pacte GFIA, sous la supervision du Gérant Commandité.

21. Dépositaire.
21.1 La Société et le GFIA (s'il y en a) doivent conclure un contrat de dépositaire écrit avec une institution de crédit,

entreprise d'investissement dépositaire professionnel d'actifs autres que ques instruments financiers ou toute autre entité

145866

L

U X E M B O U R G

éligible qui pourrait être qualifiée de dépositaire, tel que ces entités sont définies par la loi luxembourgeoise du 5 avril
1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et qui doit satisfaire aux exigences de la Loi AIFM (le "Dépositaire").

21.2 Le Dépositaire doit remplir les obligations et responsabilités issues de la Loi AIFM ainsi que de tout autres lois

et règlements luxembourgeois.

22. Conflits d'intérêts.
22.1 Même si il est visé d'identifier et d'éviter les conflits d'intérêts, le Gérant Commandité, le GFIA ainsi que tout

autre conseiller en investissement et leurs membres vont essayer de résoudre tous les conflits d'intérêts néanmoins surgis
dans une manière équitable à toutes les parties dans les circonstances données.

22.2 Pour cette fin, le GFIA et un conseiller en investissement, s'il y en a, doivent établir des procédures assurant que

toutes les activités commerciales impliquant un conflit qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou de ses investisseurs,
sont exercées d'une manière appropriée au niveau d'indépendance et que les conflits sont résolus équitablement et dans
ce cas de manière à éviter d'affecter négativement les intérêts de la Société et de ses investisseurs.

Titre VI. - Assemblée générale des actionnaires

23. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera uniquement
sur les points qui sont de sa compétence en vertu des Statuts ou de la Loi de 1915.

24. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune de

Luxembourg à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

25. Autre assemblée générale. Le Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées des Actionnaires. L'as-

semblée devra être convoquée si des Actionnaires représentant un dixième du capital de la Société le demandent.

26. Convocation.
26.1 L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par voie de lettres recommandées comprenant l'ordre du

jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre des Actions, au moins huit
(8) jours avant l'assemblée.

26.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires, l'assemblée peut

être tenue sans convocation préalable ou publication.

27. Présence et représentation.
27.1 Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées des Actionnaires.
27.2 Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une autre

personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme d'un
télégramme, d'un télex, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.

28. Vote.
28.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
28.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions de l'assemblée annuelle ou ordinaire des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes, quelles que soient la portion du capital représentée.

28.3 Aucune décision ne pourra être valablement prise par l'assemblée générale des Actionnaires sans le consentement

du Gérant Commandité.

29. Assemblée générale extraordinaire.
29.1 Une assemblée générale des Actionnaires pourra être convoquée pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société, augmenter les engagements des Actionnaires ou pour d'autres objectifs.

29.2 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra

valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée.

Si le quorum n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans les formes statu-

taires. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La
seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés, sous réserve de l'approbation du Gérant Commandité.

29.3 Néanmoins, les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnaires

ne pourront être adoptées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et, le cas échéant, des obligataires.

30. Procès-verbaux.
30.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire et le scrutateur (s'il y en a).

145867

L

U X E M B O U R G

30.2 Des copies ou extraits de ceux-ci pouvant être produits devant les tribunaux ou autrement devront être signés

par le Gérant Commandité.

Titre VII. - Conseil de surveillance

31. Conseil de surveillance.
31.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le "Conseil de Surveillance")

31.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.

31.3 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant Commandité déterminera.

31.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation en relation avec leur appartenance

au Conseil de Surveillance.

32. Élection.
32.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par décision de l'assemblée des Actionnaires pour une

durée maximale de six ans. Les Actionnaires Commandités fixeront leur nombre mais ce nombre ne peut être inférieur
à trois. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme
étant élu pour une durée de six ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de l'assemblée des Actionnaires.
Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

32.2 Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombe en dessous de trois, le Gérant Com-

mandité sera tenu de convoquer une assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette vacance.

33. Réunions du conseil de surveillance.
33.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président, Il pourra choisir également un secrétaire,

membre ou non du Conseil de Surveillance, lequel sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance.

33.2 Le Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg sur appel du président. Une réunion du Conseil de Surveillance

devra être convoquée à la demande de deux de ses membres.

33.3 Les réunions du Conseil de Surveillance seront convoquées par lettre, télégramme, lettre faxée ou par émail

adressés à tous ses membres au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, dans ce cas, la nature de
l'urgence sera précisée dans l'avis de convocation, laquelle indiquera également l'endroit de la réunion et l'ordre du jour.

33.4 Il pourra être renoncé aux formalités de convocation moyennant le consentement de chacun des membres du

Conseil de Surveillance, donné par lettre, par télégramme, par lettre faxée ou par émail. Un avis de convocation ne sera
pas requis lorsque l'endroit et l'heure de la réunion auront été précisés dans une annexe précédemment approuvée par
décision du Conseil de Surveillance.

33.5 Tout membre du Conseil de Surveillance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de

Surveillance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télé-
gramme ou d'une lettre faxée.

33.6 Le Conseil de Surveillance pourra délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

33.7 Toute décision du Conseil de Surveillance est adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des membres

du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

33.8 Un ou plusieurs des membres du Conseil de Surveillance pourront participer à ses réunions par vidéo conférence

ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs participants de commu-
niquer simultanément les uns avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion.

33.9 Des résolutions circulaires, signées par la majorité des membres du Conseil de Surveillance auront le même effet

et la même validité que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et
tenue. Ces résolutions peuvent résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

34. Procès-verbaux des réunions.
34.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et

par un membre du Conseil de Surveillance ou le secrétaire (s'il y en a). Les procurations y resteront attachées.

34.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signées par le président ou par un membre du Conseil de

Surveillance et le secrétaire (s'il y en a) ou par deux des membres du Conseil de Surveillance.

145868

L

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Exercice social - Comptes annuels

35. Exercice social.
35.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

35.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les  opérations  de  la  Société,  un  mois  au  moins  avant  l'assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires,  au  Conseil  de
Surveillance qui commentera ces documents dans son rapport.

36. Approbation des comptes et distributions.
36.1 Les comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des Actionnaires
36.2 L'assemblée générale des Actionnaires examinera les comptes annuels et, si elle l'estime opportun, les approuvera.
36.3 Les profits non consolidés, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituera le bénéfice net de la Société pour cette période.

36.4 Du bénéfice annuel net ainsi déterminé de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

36.5 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour être distribués et où la Loi de 1915

et les Statuts l'autorisent, le Gérant Commandité pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués confor-
mément au Pacte d'Actionnaires.

35.6  La  décision  de  distribuer  des  fonds  et  la  fixation  du  montant  de  cette  distribution  sera  prise  par  le  Gérant

Commandité avec l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires.

35.7 Le Gérant Commandité est autorisé à verser des acomptes sur dividendes sous réserve des conditions établies

par la Loi de 1915.

37. Autres informations aux investisseurs.
37.1 Toute information financière ou autre concernant la Société tel que décrit dans la Loi AIFM, y compris sans

limitation, la composition du portefeuille détenu par la Société, la VNI, le rendement passé de la Société ainsi que tout
changement matériel y relatif, sera mis à disposition gratuitement à tout Actionnaire à n'importe quel jour ouvrable
bancaire pendant les heures normales de bureau au siège social de la Société.

37.2 En outre, la Société mettra également à disposition de chaque Actionnaire toute autre information telle que

prescrite par la Loi AIFM à son siège social.

Titre IX. - Dissolution - Liquidation

38. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite, de dissolution ou de liquidation de l'un des Actionnaires.

39. Liquidation.
39.1 Sur proposition du Gérant Commandité, la Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires votant

dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de modification des présents Statuts, sous réserve de
dispositions légales contraires.

39.2 Une fois la Société dissoute, il sera procédé à la liquidation par les soins de un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par les Actionnaires, lesquels détermineront
leurs pouvoirs et leur rémunération.

39.3 Après paiement de toutes les dettes et les charges à l'encontre de la Société et de tous les frais de liquidation,

l'actif net sera distribué aux actionnaires conformément à l'article 36 des Statuts au prorata du nombre d'Actions détenues
par chacun d'eux.

Titre X. - Loi applicable

40. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi de 1915 et la Loi AIFM.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, sont à la charge de la Société ou seront

mis à sa charge, ont été estimés à environ mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite au représentant des parties comparantes, connues du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit représentant a signé, ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte original.

145869

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur requête d'une partie comparante et dans le cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. DAVISTER, P. BRAUSCH, A. SCHMITT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 août 2014. Relation: EAC/2014/11290. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014138552/939.
(140156898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Best Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 169.543.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft „BEST SERVICES S.A.“, mit Sitz in L-5550 Remich, 22, rue de Macher, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 169.543, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 11. Mai 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1773 vom 13. Juli 2012, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
27. September 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2964 vom 23. No-
vember 2013.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Henri DA CRUZ, Beamter, beruflich ansässig in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Régis LUX, Beamter,

beruflich ansässig in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

„ne varietur“ unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Änderung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Äbänderung von Artikel 4 wie folgt:

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Verrichtung von Allgemeinarbeiten, sowie der Verkauf von den notwendigen

Rohstoffen und Arbeitsmaterial für Betriebswerkstätten, diese mit Ausschluss von Tätigkeiten wo ein Besitz eines Meis-
terbriefs oder spezifischen Universitätszeugnis erforderlich ist.

Die Gesellschaft kann auch Maurer- und Pflasterungsarbeiten sowie Entrümpelungsarbeiten, Gartenarbeit und kleine

Reparaturen durchführen.

Die Gesellschaft hat ebenfalls als Zweck das Schlachten von Vieh, die Durchführung, die Vermittlung und die Abrech-

nung von Ausbeinund Zerlegetätigkeiten.

Die Gesellschaft hat noch als Zweck der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

145870

L

U X E M B O U R G

Zweck der Gesellschaft ist darüber hinaus, für eigene Rechnung oder Eigenbedarf, der Erwerb von Immobilien zu

Anlagezwecken, die Verwaltung und Verpachtung, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gelegener
Immobilien, soweit dies angezeigt ist, auch die Realisierung einer solchen Investition durch Verkauf oder auf andere Weise.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom

9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe."

2.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und demzufolge Artikel 4 der Satzungen fol-

genden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Verrichtung von Allgemeinarbeiten, sowie der Verkauf von den notwendigen

Rohstoffen und Arbeitsmaterial für Betriebswerkstätten, diese mit Ausschluss von Tätigkeiten wo ein Besitz eines Meis-
terbriefs oder spezifischen Universitätszeugnis erforderlich ist.

Die Gesellschaft kann auch Maurer- und Pflasterungsarbeiten sowie Entrümpelungsarbeiten, Gartenarbeit und kleine

Reparaturen durchführen.

Die Gesellschaft hat ebenfalls als Zweck das Schlachten von Vieh, die Durchführung, die Vermittlung und die Abrech-

nung von Ausbeinund Zerlegetätigkeiten.

Die Gesellschaft hat noch als Zweck der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Zweck der Gesellschaft ist darüber hinaus, für eigene Rechnung oder Eigenbedarf, der Erwerb von Immobilien zu

Anlagezwecken, die Verwaltung und Verpachtung, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gelegener
Immobilien, soweit dies angezeigt ist, auch die Realisierung einer solchen Investition durch Verkauf oder auf andere Weise.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Die Gesellschaft kann weiterhin alle kommerziellen Aktivitäten im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom

9. Juli 2004, welche das abgeänderte Gesetz vom 28. Dezember 1988 ergänzt, über die Niederlassungsfreiheit und die
Regulierung des Zugangs zum Handel an Handwerker, Händler, des Herstellers und bestimmte Berufe.“

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2014. Relation GRE/2014/3538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé). Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014141968/97.
(140161388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

145871

L

U X E M B O U R G

Inside Beauty s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.941.

EXTRAIT

A l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 juin 2014 à Rodange, il a été décidé:
- de transférer le siège social du 4, rue Pierre Grégoire, L-4702 Pétange au 12, route de Longwy, L-4830 Rodange dans

la même commune. L'article 2 des statuts reste inchangé.

Rodange, le 2 juin 2014.

Jean-Louis Déom
<i>Gérant

Référence de publication: 2014142859/14.
(140161958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

N.V. Besix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, ZI Schaedhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.080.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 28/08/2014

Sont présents:
- Monsieur Johan Beerlandt;
- Monsieur Frédéric de Schrevel;
- Monsieur Philippe Quoilin, représentant permanent de la société Philippe Quoilin sprl.
- Monsieur Jules Janssen;
- Monsieur Marc Joway.

<i>Décision des comparants

Les comparants décident d'établir une Succursale au Grand-Duché de Luxembourg dans le but d'y développer des

affaires et de réaliser des travaux dans les domaines de la promotion et/ou de la construction de bâtiments (commerciaux,
résidentiels, industriels) ou du génie civil.

En conséquence, les administrateurs ont décidé à l'unanimité que:
1. De donner comme nom à la Succursale: “N.V. BESIX S.A. - Succursale Luxembourg”
2. D'établir le siège de la Succursale à Lux T.P. S.A. ZI Schaedhaff, L-5280 Sandweiler, Luxembourg. L'objet de la

Succursale sera conforme à ce que prévoit les Statuts de la Société, à savoir: l'entreprise de tous travaux de génie civil
et de construction généralement quelconques et tous travaux spéciaux connexes, ainsi que toute exploitation ou opé-
ration mobilière, immobilière ou commerciale concourant à la réalisation de cet objet.

3. Sont désignés comme gérants avec pouvoir de signature conjointe:
- Monsieur Patrick Edouard Delperdange,
né le 4 août 1966 à Bruxelles, Belgique,
domicilié à 3, rue Basse Campagne, 4260 Ciplet, Belgique.
- Monsieur Roland Gilles Zaccaro,
né le 23 août 1951 à Longwy, France,
domicilié à 28, rue du Château, 54730 Gorcy, France.
4. Monsieur Delperdange sera titulaire de l'autorisation d'établissement.
5. Les deux gérants pourront déléguer partie de leur pouvoir de signature à une ou plusieurs personnes agissant

conjointement deux-à-deux.

Johan Beerlandt / Frédéric de Schrevel / Jules Janssen / Philippe Quoilin / Marc Joway
<i>- / - / - / Représentant de la société Philippe Quoilin sprl / -

Référence de publication: 2014142298/37.
(140161765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145872

---

Document Outline

Best Services S.A.

Calgis Invest S.A.

Caret BGHH S.à r.l.

Caret Bochum S.à r.l.

Caret Bremen S.à r.l.

Caret Essen S.à r.l.

Caret SHSG S.à r.l.

Chez Alessia S.à r.l.

Clireco

Compagnie Belge d'Irrigation et d'Assainissement S.A.

Courlux (Europe) S.A.

Didymes SA

Domaine Paradisu S.A.

Eltrona Imagin S.A.

EMCap Investment S.C.A.

EPF Specks Hof S.à r.l.

Eqos Energie Holding S.à r.l.

Espirito Santo Control S.A.

Ets. Hoffmann - Neu Matériaux S.A.

Eureka S.A.

European Investments &amp; Real Estate S.A.

European Souillac Consultancies S.A.

E.V.E. (Ergon Vehicle Evong) S.A.

Excalibur I S.A.

FCQM Finance, S.à r.l.

Feg Int Assets S.A.

Film Participations S.A.

Finance Stratégique Luxembourg S.A.

Forum Developments S.A.

FPM Realty S.A.

FPM Realty S.A.

Framboise Investment S.A., SPF

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

G - Consulting S.à r.l.

Global Network Investments S.à r.l.

Globexport Rako S.A.

Grove S.à r.l.

Inside Beauty s.à r.l.

Jollygood S.à r.l.

N.V. Besix S.A.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.

Southern Investments S.à r.l.

SPF - Sierra Portugal Feeder 1

Vertilux S.à r.l.