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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3000

17 octobre 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Liquidity Fund (Lux) . . . . . . . . . .

143956

Aboukir Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143959

Abramo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144000

Acsmf (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143980

ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143959

Allegoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143960

Alpha Expert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143956

Alpha Management Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143958

BBK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143957

Belsupplies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143960

Belux Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143960

Bereler Stuff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143962

B.I.B.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143959

Boone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143959

Candy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143962

Capucins Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143955

CB Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143964

CSD Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143963

Duferco Vanadium Investment Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143958

Euraudit Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143960

Eurofund Developments S.à r.l. . . . . . . . . . .

143961

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143962

Filos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143958

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l. . . . .

143956

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143957

HHL New Shipco GP Holdco III . . . . . . . . .

143961

Intu Eurofund Developments S.à r.l. . . . . .

143961

Kayl Npl Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143990

Kinkade Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143998

La Financière du Vent du Nord S.A. . . . . .

143955

Laguardia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143955

Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143962

Lobbel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143955

LuxCo UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143954

Luxre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143954

Management Co-operative Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143963

Michel PETIT Architecte S.à r.l. . . . . . . . . .

143955

Monalisa Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

143954

Motorbike Trading Luxemburg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143954

Motorbike Trading Luxemburg G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143954

Redwall Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143958

Riana Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143966

Roundwood One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143954

Royal Rest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143961

Sargos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143962

SL Münster Management S.à.r.l. . . . . . . . . .

143957

Tea Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143959

Touristic Projects Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143963

Tpg Magenta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143964

Tracol Façades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143961

Tromed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143963

Union Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143963

Vidinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143960

ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143980

143953

U X E M B O U R G

Luxre Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 132.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139726/9.
(140158584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

LuxCo UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.330.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139727/9.
(140158268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Motorbike Trading Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.650.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139757/9.
(140158055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Motorbike Trading Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.650.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139758/9.
(140158181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Monalisa Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.486.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139776/9.
(140158369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Roundwood One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.401.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139855/9.
(140158546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143954

U X E M B O U R G

La Financière du Vent du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 178.322.

Les comptes annuels de la période du 05/06/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139728/10.
(140158550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Laguardia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.203.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014139733/10.
(140158857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Lobbel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 100, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.061.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014139737/10.
(140158864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Michel PETIT Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

R.C.S. Luxembourg B 108.370.

Signature.

Référence de publication: 2014139751/10.
(140158561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Capucins Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 60.211.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140720/14.
(140160102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143955

U X E M B O U R G

Alpha Expert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139387/9.
(140158829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Aberdeen Liquidity Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 167.827.

EXTRAIT

En date du 21 août 2014, l'Assemblée Générale a décidé de la reconduction des mandats des administrateurs suivants

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015:

John Brett, Menno de Vreeze et Charlie Macrae.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Charlie Macrae.

Référence de publication: 2014139347/13.
(140158377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.723.

I. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE et Madame Géraldine SCHMIT de leurs mandats

de gérants de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une

durée indéterminée:

* Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 14, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Luxembourg;

* Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

* Monsieur Jeffrey MILLER, né le 28 janvier 1960 à Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Tony WHITEMAN
- Madame Catherine KOCH
- Monsieur Jeffrey MILLER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Gracewell Properties (Frome) S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2014136138/32.
(140154893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

143956

U X E M B O U R G

BBK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 128.527.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139423/9.
(140158118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

SL Münster Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.984.

Veuillez noter que l'adresse de l'associé unique de la Société, SL Munster Capital S.à r.l., a changé comme tel:
- 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137502/13.
(140156469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.440.

I. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE et Madame Géraldine SCHMIT de leurs mandats

de gérants de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une

durée indéterminée:

* Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 14, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Luxembourg;

* Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

* Monsieur Jeffrey MILLER, né le 28 janvier 1960 à Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Gracewell Properties (Haniilton) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014136139/32.
(140154633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

143957

U X E M B O U R G

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 40.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139388/9.
(140158830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Duferco Vanadium Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.656.

EXTRAIT

Comme décidé lors du Conseil d'Administration du 1

septembre 2014, la Société prend acte de la résignation de

Monsieur Luc Gerondal, Administrateur, avec effet immédiat. Il est remplacé, avec effet au 1

septembre 2014, jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 30 septembre 2016, par:

- Monsieur Georges DEITZ, Administrateur, né le 08 juin 1958 à Luxembourg et demeurant professionnellement au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136650/15.
(140155689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Filos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.653.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014136669/15.
(140155719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Redwall Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.682.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137433/15.
(140156090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143958

U X E M B O U R G

Boone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 176.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139442/9.
(140158071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Aboukir Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.126.

Signature.

Référence de publication: 2014139372/10.
(140158709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 35, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.758.

Signature.

Référence de publication: 2014139375/10.
(140158365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

B.I.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 26A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.266.

Windhof, le 05/09/2014.

Référence de publication: 2014139409/10.
(140158498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Tea Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.577.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137518/15.
(140156555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143959

U X E M B O U R G

Euraudit Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.612.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139557/9.
(140158685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Allegoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.509.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139385/10.
(140158801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Belsupplies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.864.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014139430/10.
(140158888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Belux Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 104.374.

Windhof, le 05/09/2014.

Référence de publication: 2014139431/10.
(140158495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Vidinvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 65.861.

Au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg est requis de procéder à l'inscription de

la modification suivante pour la Société anonyme

VIDINVEST S.A. (EN LIQUIDATION)
avec siège social à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, inscrite section B 65.861
Le domicile de la Société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014141205/15.
(140159972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143960

U X E M B O U R G

HHL New Shipco GP Holdco III, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.642.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139631/10.
(140158218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Intu Eurofund Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eurofund Developments S.à r.l.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 175.947.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014136724/12.
(140155537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Tracol Façades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell, Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 122.786.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014141178/14.
(140159810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Royal Rest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 178.192.

Je vous informe par la présente de ma décision de quitter,ce jour le poste de Gérante technique que j'occupe depuis

le 14 Juillet 2014, dans votre établissement.

Démission acceptée

Luxembourg, le 22 Août 2014.

Pour la société
FERNANDEZ VERAS DAMARIS
Gérante technique
Née le 1

janvier 1966

A Santo Domingo (République Dominicaine)
45 Rue de Bonnevoie
L - 5950 ITZIG (LUXEMBOURG)

Référence de publication: 2014141103/18.
(140159585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143961

U X E M B O U R G

Candy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.543.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139466/9.
(140158400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 114.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139562/9.
(140158519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Bereler Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 133.932.

Signature.

Référence de publication: 2014139432/10.
(140158740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.385.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014140763/11.
(140159045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Sargos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.456.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137461/15.
(140155895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143962

U X E M B O U R G

Tromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.140.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140577/9.
(140159088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Touristic Projects Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 123.556.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140573/9.
(140159211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Union Estates S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 146.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140582/9.
(140159329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Management Co-operative Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 123.689.

Veuillez noter que Cyan S.à.r.l a son siège social au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pour Management Co-operative Company S.à r.l
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014140972/13.
(140159446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

CSD Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.115.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 25 août 2014

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 127, Rue de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014140764/14.
(140159608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143963

U X E M B O U R G

CB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tpg Magenta S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.661.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TPG Capital - Luxembourg S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B119667 (the “Sole Shareholder”) represented by Maître Julien De Mayer pro-
fessionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 14 August 2014, which shall remain annexed to the present
deed;

being the sole shareholder of TPG Magenta S.à r.l." (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its

registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and in the process of being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg incorporated on 4 August 2014 by deed of the undersigned notary, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Change of the name of the Company into “CB Finance S.à r.l.”; consequential amendment of article 1 of the articles

of association of the Company as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “CB Finance S.à

r.l.” (the "Company") exists amongst its shareholders and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

- Change of the currency of the issued share capital of the Company from Euro to US Dollars; amendment of the

nominal value per share from one Eurocent (€ 0.01) to one US Dollar (USD 1) and conversion of the issued share capital
of the Company at the exchange rate of 1.33815 being the EUR/USD conversion rate published on the website of OANDA
on 19 August 2014 so that the issued share capital amounts to sixteen thousand seven hundred and twenty-six US Dollars
(USD 16,726) represented by sixteen thousand seven hundred and twentysix (16,726) shares of a nominal value of one
US Dollar (USD 1) each; consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at sixteen thousand seven hundred and twenty-

six US Dollars (USD 16,726) divided into sixteen thousand seven hundred and twenty-six (16,726) shares with a par value
of one US Dollar (USD 1.00) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may
proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”
After the foregoing has been approved, the following resolution were duly taken by the Sole Shareholder:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “CB Finance S.àr.l.” and to amend the article

1 of the articles of association of the Company as set forth in the Agenda.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the issued share capital of the Company from Euro to US

Dollars and to amend the nominal value per share from one Euro-cent (€ 0.01) to one US Dollar (USD 1).

The Sole Shareholder then resolved to convert the issued share capital of the Company at the exchange rate of 1.33815

being the EUR/USD conversion rate published on the website of OANDA on 19 August 2014 so that the issued share
capital amounts to sixteen thousand seven hundred and twenty-six US Dollars (USD 16,726) represented by sixteen
thousand seven hundred and twenty-six (16,726) shares of a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.

The Sole Shareholder thereupon resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect

the above resolution as set forth in the agenda.

143964

U X E M B O U R G

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,800.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TPG Capital - Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant

son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B119667 (l'“Associé Unique”) représentée par Maître Julien De Mayer demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, selon une procuration datée du 14 août 2014, qui devra rester annexée au présent acte;

étant l'Associé Unique de «TPG Magenta S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, constituée le 4 août 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’Associé Unique détient toutes les actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être vala-

blement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

Ordre du jour

- Changement de la dénomination de la Société en «CB Finance S.à r.l.»; modification en conséquence de l'article

premier des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CB Finance S.à r.l.» (la

«Société») existe entre ses associés et toutes personnes qui deviendront par la suite associés. La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

- Modification de la devise du capital social émis de la Société depuis l'euro au dollar américain; modification de la

valeur nominale par part sociale de un centime d’euro (0,01 EUR) à un dollar américain (USD 1) et conversion du capital
social émis de la Société au taux de change de 1,33815 qui est le taux de conversion EUR/USD publié par le site Internet
OANDA le 19 août 2014 de sorte que le capital social émis est fixé à seize mille sept cent vingt-six dollars américains
(USD 16.726) représenté par seize mille sept cent vingt-six (16.726) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1); modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à seize mille sept cent vingt-six dollars américains

(USD 16.726) représenté par seize mille sept cent vingt-six (16.726) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1). Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée
de la manière requise pour la modification de ces statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales
au moyen d’une résolution de ses associés.

Toute prime d’émission disponible peut être distribuée.»
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a valablement adopté la résolution suivante:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société en «CB Finance S.à r.l.» et de modifier l'article

premier des statuts de la Société comme indiqué dans l'ordre du jour.

Seconde résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier la devise du capital social émis de la Société depuis l'’euro au dollar américain

et de modifier la valeur nominale par part sociale de un centime d’euro (0,01 EUR) à un dollar américain (USD 1).

L’Associé Unique a également décidé de convertir le capital social émis de la Société au taux de change de 1,33815

qui est le taux de conversion EUR/USD publié par le site Internet OANDA le 19 août 2014 de sorte que le capital social
émis est fixé à seize mille sept cent vingt-six dollars américains (USD 16.726) représenté par seize mille sept cent vingt-
six (16.726) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1).

143965

U X E M B O U R G

L’Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société de sorte qu’il reflète la résolution ci-dessus

comme indiqué dans l'ordre du jour.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés

à EUR 1.800,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties aux pré-

sentes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DE MAYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39435. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136900/123.
(140155667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Riana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.831.

STATUTES

This nineteenth day of August two thousand fourteen
before Maître Anja Holtz, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg who shall keep the original of
this deed,

appeared:

Sophie Henryon, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, acting

in her capacity as representative duly authorised in writing of:

Riana Group Holdings Limited, an international company under the laws of the United Arab Emirates, having its re-

gistered office at Suite 208, Canon Building, Building 9, Dubai Internet City, P.O. Box 500558, Dubai, United Arab Emirates,
registered with the Registrar of International Companies of the Ras Ak Khaimah Free Trade Zone Authority, United Arab
Emirates under number IC20131764 (the "Shareholder"), being the sole Shareholder of:

BIS Holding N.V., a corporation (naamloze vennootschap) under the laws of Curaçao, having its seat in Curaçao and

its office at Landhuis Groot Kwartier, Groot Kwartierweg 12, Curaçao, registered in the Curaçao Commercial Register
under number 118596 (the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the

general meeting, hereby resolves:

i. to change the nationality of the Company and, to this end, to have the Company renounce its current nationality

and adopt Luxembourg nationality;

ii. that the Company be and is hereby converted into and continued as a limited liability company under the laws of

Luxembourg and, to this end, that the principal place of business, head office (place of central management), registered
office and domicile of the Company, including its centre of main interests within the meaning of Council Regulation (EC)
No. 1346-2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, be and are hereby transferred to 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg;

iii. to remove all incumbent members of the Company's administrative, management and supervisory bodies from office

as well as all other officers of the Company;

iv. to remove the nominal value of the single existing share in the share capital of the Company, to change the functional

currency of the Company from United States dollar to euro, and, consequently, to fix the share capital of the Company

143966

U X E M B O U R G

by applying the exchange rate prevailing on 13 August 2014 at seventy-five euro cents (EUR 0.75) represented by one
(1) share without nominal value;

v. to increase the share capital of the Company from seventy-five euro cents (EUR 0.75) to twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.00) by way of capitalisation of reserves;

vi. to split and convert the single existing share in the share capital of the Company without nominal value into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1 through 12500;
and

vii. to change the name of the Company to "Riana Holdings S.à r.l." and to amend and restate the articles of association

of the Company as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation.

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of profits, return of capital or other equity contribution or otherwise, but
excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated,

realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the
statutory reserve subject to and in accordance with Article 14.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 12.8 and 12.10;

"quasi-premium" means equity contributed without allotment of securities in consideration thereof (within the meaning

of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of accounts of 10 June 2009);

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital; and

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not
become articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

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U X E M B O U R G

Part 2. General characteristics, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Riana Holdings S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,

and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide
security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise
encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

3.2 The company must issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that member holds.

3.3 Shares are liable to be repurchased at the option of the company at, above or below par and the company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only
be repurchased or acquired pursuant to a unanimous members' resolution at the recommendation of the management
board and subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915.

3.4 Where shares are to be repurchased or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts

and Article 15.2 shall apply mutatis mutandis.

3.5 Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company
shall likewise be suspended.

3.6 Members have no pre-emption right in respect of an issue of new shares.

Art. 4. Register of members, transfer and transmission of shares.
4.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

4.2 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

4.3 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the

transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

4.4 For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be signed or initialled

ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

4.5 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

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Part 3. Management and decision - Making process.

Art. 5. Managers.
5.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company. The management board shall consist of one or
more managers A who may reside anywhere in the world and one or more managers B who must be resident in the
Grand Duchy of Luxembourg.

5.2 At least half of the managers of the company must be Luxembourg residents.
5.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

Art. 6. Decision-making by managers.
6.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
6.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

6.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

6.4 The quorum for meetings may be fixed from time to time by a decision of the board but it must never be less than

one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one manager B. If a seat is vacant
on the management board and the total number of managers A or managers B for the time being is less than the quorum
required, the management board must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable
the members to appoint further managers.

6.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

6.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

6.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 6.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

6.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

6.9 If the company only has one manager, Article 6.4 does not apply and the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 7. Conflict of interest.
7.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

7.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general
meeting or the equivalent.

7.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

7.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or

143969

U X E M B O U R G

voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

7.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Art. 8. Managers' liability and indemnity.
8.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general meeting, save where
otherwise provided by law.

8.2 To the extent permitted by law and subject to Article 8.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

8.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
8.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

8.5 This Article 8 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power.

Art. 9. Representation.
9.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

9.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 10. Members' reserve power.
10.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified

action.

10.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including the power to represent and bind the company within the limits of the day-to-day management, to
such person or persons, to such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions,
as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Part 5. Decision - Making by members.

Art. 12. General meetings.
12.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

12.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

12.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) business days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given). A general meeting may be called by
shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

143970

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12.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
12.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
12.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present

at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the
company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum,
votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

12.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate
by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

12.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may
be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of
the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting
shall not be entitled to a casting vote.

12.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

12.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 12.8 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 13. Resolutions at general meetings.
13.1 Any resolution to be proposed at a general meeting and appearing in the notice of such meeting may be amended

by special resolution at such meeting.

13.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which it is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such later
time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

13.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

13.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance.

Art. 14. Accounting.
14.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
14.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

14.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for all classes and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts
(including any quasi-premium).

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Art. 15. Dividends and other distributions.
15.1 Subject to Article 14.2, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not

be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.

15.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.

15.3 Each share confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the company. Unless the

members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim dividend or to make a
distribution other than a dividend specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding of shares
on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

15.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 15.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a
structural or permanent basis.

Art. 16. Internal auditors.
16.1 Insofar as required by law, the company shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting,

who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.

16.2 The general meeting shall fix the internal auditors' remuneration, if any.

Part 7. Fundamental changes.

Art. 17. Amendment of articles.
17.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 17, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
17.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

17.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
17.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 18. Termination of the company.
18.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
18.2 The company is not dissolved in any of the instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company

shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above, exercising the powers reserved for and vested in the general

meeting, declared:

A. The amount of the Company's net assets is not less than its new share capital in Luxembourg, evidence of which is

given to the undersigned notary by an interim balance sheet of the Company, and therefore the shares are considered
fully paid.

B. The first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on 31 December

2014.

C. The following persons are appointed as managers of the Company:
- Johannes Andries van den Berg, born on 28 December 1979 in Pijnacker (Netherlands), with professional address

at 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, as manager A, to hold office for an indefinite term;

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- Romy Hawatt, born on 14 January 1960 in Tara (Australia), with professional address at Suite 208, Canon Building,

Building 9, Dubai Internet City, P.O. Box 500558, Dubai, United Arab Emirates, as manager A, to hold office for an
indefinite term; and

- Corinne Shim Sophie Muller, born on 15 October 1976 in Seoul (South Korea), with professional address at 5, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term.

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf août,
par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute

a comparu:

Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

Riana Group Holdings Limited, une société internationale de droit des Emirats arabes unis, ayant son siège social à la

suite 208, Canon Building, bâtiment 9, Dubai Internet City, boîte postale 500558, Dubaï, Emirats arabes unis, immatriculée
auprès du Registraire des sociétés internationales de la zone de libre-échange de Ras el Khaïmahsous, Emirats arabes unis
sous le numéro IC20131764 (l'«Actionnaire»), étant l'actionnaire unique de:

BIS Holding N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit de Curaçao, ayant son siège statutaire à

Curaçao, établie au Landhuis Groot Kwartier, Groot Kwartierweg 12, Curaçao, inscrite au Registre du commerce de
Curaçao sous le numéro 118596 (la «Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

Résolutions

L'Actionnaire, agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'as-

semblée générale, décide par les présentes:

i. de changer la nationalité de la Société et, à cet effet, de pousser la Société à répudier sa nationalité actuelle et à

obtenir la nationalité luxembourgeoise;

ii. que la Société est par les présentes transformée et prorogée en une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois et, à cet effet, que le principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le
domicile de la Société, y compris son centre des intérêts principaux au sens du Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil
du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, sont par les présentes transférés au 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg;

iii. de révoquer les mandats de tous les membres titulaires des organes d'administration, de direction et de surveillance

de la Société ainsi que les mandats de tous les autres dirigeants de la Société;

iv. de supprimer la valeur nominale de la part sociale unique existante de la Société, de changer la devise fonctionnelle

du capital social du dollar des Etats-Unis à l'euro et, par conséquence, de fixer le capital social de la Société au taux de
change en vigueur le 13 août 2014 à soixante-quinze centimes d'euro (0,75 EUR) représenté par une (1) part sociale sans
valeur nominale;

v. d'augmenter le capital social de la Société de soixante-quinze centimes d'euro (0,75 EUR) à douze mille cinq cents

euros (12.500,00 EUR), par incorporation de réserves;

vi. de fractionner et convertir la part sociale unique existante dans le capital social de la Société sans valeur nominale

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées de 1
à 12500; et

v. de changer la dénomination de la Société en «Riana Holdings S.à r.l.» et de modifier et refondre les statuts de la

Société de la manière suivante:

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STATUTS

Partie 1

ère

. Interprétation.

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la
réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 14.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de part des bénéfices ou de remboursement du capital ou des autres apports en
capitaux propres ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement des
emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«primes assimilées» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Règlement

grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément aux Articles 12.8 et 12.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que

soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Riana Holdings S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

143974

U X E M B O U R G

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.

3.2 La société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

3.3 Les parts sociales sont susceptibles de rachat au gré de la société par voie de remboursement au pair ou au-dessus

ou au-dessous du pair et la société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des
parts auto-détenues. Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que
par une résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance et sous réserve de et conformément
à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

3.4 Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état

comptable et l'Article 15.2 est applicable par analogie.

3.5 Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l'annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto-
détenues et parts détenues par des filiales de la société seront également suspendus.

3.6 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales, les associés n'ont pas un droit de préférence à la souscription

des nouvelles parts sociales.

Art. 4. Registre d'associés, cession et transmission de parts sociales.
4.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

4.2 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.

4.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf approbation préalable des associés donnée par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

4.4 Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est signée ou paraphée

ne varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni
le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

4.5 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 5. Gérants.
5.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Le conseil de gérance est composé d'un
ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs gérants B qui doivent être
résidants du Grand-Duché de Luxembourg.

5.2 La moitié des gérants de la société doivent être des résidants luxembourgeois.
5.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

143975

U X E M B O U R G

Art. 6. Prise de décision par les gérants.
6.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en avisant les autres gérants.
6.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

6.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

6.4 Le quorum pour une réunion peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil, mais il ne doit jamais

être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant B. En cas de vacance
d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur au quorum requis,
le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale
afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

6.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

6.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.

6.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 6.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

6.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

6.9 Si la société n'a qu'un seul gérant, l'Article 6.4 ne s'applique pas et le gérant unique peut prendre des décisions

sans tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 7. Conflit d'intérêts.
7.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

7.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation aux procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
ou à ce qui en tient lieu.

7.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

7.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une
partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l'appréciation est définitive et sans appel.

7.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Art. 8. Responsabilité et indemnité des gérants.
8.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence aux
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale, sauf dispo-
sitions légales contraires.

143976

U X E M B O U R G

8.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 8.1, aucun gérant ne répondra des actes, des né-

gligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne
foi, dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonna-
blement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

8.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

8.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

8.5 Le présent Article 8 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société.

Art. 10. Pouvoir de réserve des associés.
10.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de

s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

10.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Art. 11. Pouvoirs de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de représenter et engager la société en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes,
dans les limites de ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge
appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Partie 5. Prise de décision par les associés

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

12.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordi-

naires peuvent être convoquées par le conseil de gérance et par tout associé.

12.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins cinq (5) jours

ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis). Une assemblée générale peut être convoquée
à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué; et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;

143977

U X E M B O U R G

(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
12.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l'assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou représentée. Les parts sociales
propres de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul
du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du taux de
présence).

12.7 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale
à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence,
les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une
seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la
majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas
de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.

12.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

12.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 12.8 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 13. Résolutions en assemblées générales.
13.1 Toute résolution devant être proposée à une assemblée générale et figurant dans la convocation peut être mo-

difiée par voie de résolution spéciale à cette assemblée.

13.2 Une résolution ordinaire devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter lors de

l'assemblée générale à laquelle elle doit être proposée, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou
dans un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

13.3 Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire, si:

(a) le président de l'assemblée propose la modification à l'assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée;

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

13.4 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est

irrégulière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 14. Comptabilité.
14.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
14.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

14.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront
un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes (y
compris toutes primes assimilées).

Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Sous réserve de l'Article 14.2, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais

un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à
son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé.

143978

U X E M B O U R G

15.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

15.3 Chaque part sociale confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation de la

société. Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende de fin d'exercice ou la décision du conseil de gérance
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende ne spécifie une date ultérieure, le
montant concerné doit être versé par rapport aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution
ou de la décision de le déclarer ou de le payer.

15.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 15.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
16.1 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont

nommés par l'assemblée générale et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l'assemblée générale
à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

16.2 L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires aux comptes.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 17. Modification des statuts.
17.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 17, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
17.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l'approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

17.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
17.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.

Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
18.2 La société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait

dans chacun de ces cas.

Enfin, le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée générale,

a déclaré:

A. Le montant de l'actif net de la Société n'est pas inférieur au nouveau capital social de la Société au Luxembourg,

comme il a été prouvé au notaire soussigné par un bilan intérimaire de la Société, et de ce fait les parts sociales sont
réputées entièrement libérées.

B. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le 31

décembre 2014.

C. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Johannes Andries van den Berg, né le 28 décembre 1979 à Pijnacker (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au

5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme gérant A, pour un temps sans limitation de durée;

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- Romy Hawatt, né le 14 janvier 1960 à Tara (Australie), ayant son adresse professionnelle à la suite 208, Canon Building,

bâtiment 9, Dubai Internet City, boîte postale 500558, Dubaï, Emirats arabes unis, comme gérant A, pour un temps sans
limitation de durée; et

- Corinne Shim Sophie Muller, née le 15 octobre 1976 à Séoul (Corée du Sud), ayant son adresse professionnelle au

5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée.

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Henryon, Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 20 août 2014. Relation: EAC/2014/11302. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014138690/763.
(140155198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.010.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 juillet 2014

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Xiaofei CHEN de son mandat de gérant de la Société

avec effet au 18 juillet 2014.

L'associé unique a décidé de nommer en tant que nouveau gérant avec effet au 18 juillet 2014 et pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Jianguo ZHANG, né le 28 mai 1959 à Hunan (Chine), ayant pour adresse professionnelle au 361, Yinpen

Road South, 410013 Changsha, Hunan, Chine

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141227/17.
(140159939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Acsmf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.850.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty second day of August
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ACSMF Holdings (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at [44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg], having a share
capital of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,

here represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

143980

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ACSMF (Lux) S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

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A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only i f a majority of its members is present or represented provided that,

i f the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act i f there is at least one Class A manager present or represented and at least one class B
manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, i f the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, i f no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, i f the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

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Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, i f any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, i f any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Thereupon,
ACSMF Holdings (Lux) S.a r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered

form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in an amount of twenty thousand United States Dollar (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollar (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Shari Silverman spouse Verschell born on December 28, 1980 in New York, United States of America, having her

professional address at 9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at

9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L -1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le vingt-deux août
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

ACSMF Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social au [44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 25,000) et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg,

représenté par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "ACSMF (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements

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sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code C i v i l.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présent ou représenté et
d'au moins un gérant de classe B présent ou représenté.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (V Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l’Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l’Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

143988

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, i l est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Sur ces faits,
ACSMF Holdings (Lux) S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000).

Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme i

l a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Shari Silverman épouse Verschell, née le 28 décembre 1980 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

9 West 57

Street, 41

Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39336. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014136522/533.
(140155624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Kayl Npl Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.844.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of August,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared,

Kayl Holdco S.àr.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituted by deed of the undersigned notary on the date hereof and in the process of
registration with the Luxembourg registre de commerce et des sociétés,

represented by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18 August

2014 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The appearing party, acting in the above stated capacity, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company “Kayl NPL Holdco S.à r.l.” (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Kayl NPL Holdco

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

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U X E M B O U R G

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds under any form, acquire loans including at a discount, originate loans, advance money

or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the issue
of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit, to its subsidiaries, affiliated companies
or any other company or entity as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred GBP (£12,500)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one pence (£0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may but do not need

to be shareholders.

They are appointed and removed from office by decision of the general meeting of shareholders passed at the simple

majority of all shares in issue. The general meeting determines their powers and the term of their mandate. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these

143991

U X E M B O U R G

means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Each manager may waive the convening notice as to himself.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by email pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the joint signature of any two (2) managers, (which in case class A and class B managers have been appointed
include one class A manager and one class B manager) or as may be resolved at the relevant meeting (or written resolution)
of the board of managers or any subsequent meeting or resolution.

The Company will in all circumstances be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the joint signature of any two managers (including by way of representation), provided however
that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will be validly bound in all circumstances by the joint signature of one class A manager
and one class B manager (including by way of representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers by any two managers
or in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) by one class A manager and one class B manager (including by way of representation) acting jointly.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law or as otherwise provided for herein, in writing (to the extent permitted by law)
or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law or the present articles for collective decisions (or subject to the satisfaction of the
majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without
prior notice.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium as well as any capital contribution or other available reserve account may be distributed to the

shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of such account to the legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed to and entirely paid up the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal
value of one pence (£0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500). Evidence of
the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500) has been given to the undersigned
notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Extraordinary decision of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers:

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U X E M B O U R G

Class A

Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15

October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa,

Portugal, with professional address at 5, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

Jennifer Brown, born on 22 May 1974 in Ohio, United States of America, residing professionally at 345 California St,

Suite 3300, San Francisco, CA 94104, United States of America, Manager Class A.

Class B

John Sutherland, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing professionally at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Manager Class B.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 December 2014.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois d'août,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Kayl Holdco S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné à la date des présentes et en cours
d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

18 août 2014 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée «Kayl NPL Holdco S.à r.l.» qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Kayl NPL Holdco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, certificats de dépôt et
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de

biens immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans
toute entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations et avoirs.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

titres obligataires et de certificats de créance ou tout type de titre de participation ou de créance.

La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des

prêts, avec des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux résultant
d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à
toute personne ou entité qu'elle juge appropriée, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie

143994

U X E M B O U R G

du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre profit ou au profit de ces entités.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou entreprises dans

lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en rapport avec ou dans le cadre d'un de

ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés
à protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents GBP (12.500 £) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 £) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent mais ne doivent pas être

associés.

Ils sont nommés et révoqués par décision de l'assemblée générale des associés adoptée à la majorité simple de la

totalité des parts sociales émises. L'assemblée générale détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune
durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur
nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et ce, à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une par-
ticipation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant
peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance. Chaque gérant peut renoncer à l'avis de convocation pour lui-même.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

143995

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail PDF ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire,
seront signées et/ou certifiées comme faisant foi ou un extrait de ceux-ci pourra être émis sous la signature conjointe de
deux (2) gérants, (qui, dans le cas où des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, comprennent un gérant de
classe A et un gérant de classe B) ou tel que décidé à la réunion (ou la résolution écrite) concernée du conseil de gérance
ou lors de toute réunion ou résolution subséquente.

La Société sera, dans tous les cas, engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique, et

dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants (y compris par voie de représentation), à
condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société soit valablement engagée, dans tous les cas, par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de

tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance par deux
gérants ou, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B), par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation) agissant conjointement.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou repré-

sentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute de-
mande, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles,
pénales et toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront com-
prendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsa-
bilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affecte aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les dirigeants ou représentants, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ou autrement tel que prévu dans les présents statuts, par écrit (dans
la mesure la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de la Société.

143996

U X E M B O U R G

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par courrier recommandé aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi ou les présents statuts concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions
de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment sans convocation
préalable.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, au terme de l'exercice comptable, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé

par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission ainsi que tout apport en capital ou autre compte de réserve disponible peuvent être distribués

aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter
tout montant de ce compte à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent mais ne doivent pas être associés et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui préciseront leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un penny
(0,01 £) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £). Preuve du paiement du
prix de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £) a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Décision extraordinaire de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec de tels pouvoirs de signature:

Classe A

Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

Jennifer Brown, né le 22 mai 1974 à Ohio, États-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 345 Californie

St, Suite 3300, San Francisco, CA 94104, États -Unis d'Amérique, Gérant de Classe A.

Classe B

143997

U X E M B O U R G

John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, demeurant professionnellement au 9, rue

Principale, L-6990 Hostert, Gérant de Classe B.

3. Le premier exercice comptable de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera

le 31 décembre 2014.

En foi de quoi, nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau et seing, à la date indiquée en tête des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2014. Relation: LAC/2014/39750. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136735/436.

(140155476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Kinkade Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.201.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of August.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg, the "Proxy-Holder",
acting as a special proxy of KINKADE INVESTMENTS LTD, a company incorporated and existing under the laws of

Gibraltar, having its registered office at 206, Main Street, GBZ - Gibraltar, registered with the Register of Companies of
Gibraltar, under number 96588, the "Sole Shareholder", by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the Proxy-Holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requested the undersigned notary to act its declarations and

observations as follows:

I.- That the limited liability company ("société à responsabilité limitée"), KINKADE PROPERTIES, having its registered

office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under section B number 118201, was incorporated pursuant to a deed
drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner, on July 18, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1806 dated September 27, 2006.

II.- That the subscribed share capital of the company KINKADE PROPERTIES, amounts to twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred (590) shares of twenty-five euros (EUR 25,-) each.

III.- That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings

of the company KINKADE PROPERTIES "

IV.- That KINKADE INVESTMENTS LTD, as liquidator declares explicitly to proceed with the dissolution of the said

company KINKADE PROPERTIES

V.- That the Sole Shareholder declares that all the known debts have been paid and that they take over all assets,

liabilities and commitments of the dissolved company KINKADE PROPERTIES, and that the liquidation of the company
KINKADE PROPERTIES, is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the Sole Shareholder declares that the liquidation is closed.
VII.- That the shareholders' register of the dissolved company KINKADE PROPERTIES has been cancelled.
VIII.- That the financial statements of the company KINKADE PROPERTIES as at the date of dissolution are hereby

approved.

143998

U X E M B O U R G

IX.- That the Sole Shareholder grants full discharge ("quitus") to all the managers of the dissolved company KINKADE

PROPERTIES for the execution of their mandates and duties during the period starting on January 1, 2013 and ending on
the day of the liquidation of the company KINKADE PROPERTIES.

X.- That the records and documents of the dissolved company KINKADE PROPERTIES will be kept for a period of

five years at the offices of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L 1882
Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version. On request of the appearing party, duly represented, and in case of divergences between the English and
French Text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was prepared in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy-Holder of the Sole Shareholder, who is known to the Notary by his

name, first name, civil status and residence, the Proxy-Holder of the Sole Shareholder and the Notary, have together
signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant

en sa qualité de mandataire spécial de

KINKADE INVESTMENTS LTD, une société constituée et existant sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au

206, Main Street, GBZ -Gibraltar, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 96588, ci-
après dénommée "l'Associé Unique", en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

et constatations ainsi qu'il suit:

I.- Que la société à responsabilité limitée KINKADE PROPERTIES, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 118201, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1806 du 27 septembre 2006.

II.- Que le capital social souscrit de la société KINKADE PROPERTIES est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500), représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III.- Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société

KINKADE PROPERTIES.

IV.- Que KINKADE INVESTMENTS LTD, en tant que liquidateur de la société KINKADE PROPERTIES, a décidé de

procéder à la dissolution immédiate de ladite société.

V.- Que l'Associé Unique déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute KINKADE PROPERTIES, et que la liquidation de la société
KINKADE PROPERTIES, est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI.- Que l'Associé Unique déclare que la liquidation est clôturée.
VII.- Que le registre des associés de la société dissoute KINKADE PROPERTIES est annulé.
VIII.- Que les états financiers de la société KINKADE PROPERTIES, à la date de la dissolution sont ici approuvés.
IX.- Que l'Associé Unique accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la société dissoute KINKADE

PROPERTIES pour l'exécution de tous leurs mandats et charges pendant, et en relation avec, la période ayant commencé
le 1

janvier 2014 et se terminant au jour de la liquidation de KINKADE PROPERTIES.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez Alter Domus Luxem-

bourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ mille euros.

143999

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de l'Associe Unique connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2014. Relation GRE/2014/3408. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014136216/100.
(140154931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Abramo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4408 Belvaux, 82, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 160.961.

L'an deux mil quatorze, le vingt-et-un août.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Pascal ABRAMO, gérant de société, né à Thionville (France), le 29 mars 1985, demeurant à F-57100 Manom,

37, rue de la Grange.

Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu'il est l'unique associé de la société à responsabilité limitée «ABRAMO Sàrl», ayant son siège à L-4083 Esch-sur-

Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160.961, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1748 du 2 août 2011,

Qu'elle a un capital social de 12.500.- € divisé en 100 parts sociales de 125.- € chacune.
Ensuite le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège de la société de L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de

Gaulle, à L-4408 Belvaux, 82, rue Waassertrap, et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Belvaux.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-€.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Abramo, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39388. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014134670/37.
(140152982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144000

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Aberdeen Liquidity Fund (Lux)

Aboukir Maritime S.A.

Abramo Sàrl

Acsmf (Lux) S.à r.l.

ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.

Allegoma S.A.

Alpha Expert S.A.

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A.

BBK Invest S.à r.l.

Belsupplies S.A.

Belux Bois S.A.

Bereler Stuff Sàrl

B.I.B.C. S.A.

Boone

Candy Holding S.A.

Capucins Diffusion S.à r.l.

CB Finance S.à r.l.

CSD Energy S.à r.l.

Duferco Vanadium Investment Holding S.A.

Euraudit Consult S.A.

Eurofund Developments S.à r.l.

EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à r.l.

Filos Properties S.à r.l.

Gracewell Properties (Frome) S.à r.l.

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.

HHL New Shipco GP Holdco III

Intu Eurofund Developments S.à r.l.

Kayl Npl Holdco S.à r.l.

Kinkade Properties

La Financière du Vent du Nord S.A.

Laguardia Capital S.A.

Linksfield S.à r.l.

Lobbel

LuxCo UK S.à r.l.

Luxre Investments S.A.

Management Co-operative Company S.à r.l.

Michel PETIT Architecte S.à r.l.

Monalisa Consulting S.à r.l.

Motorbike Trading Luxemburg G.m.b.H.

Redwall Properties S.à r.l.

Riana Holdings S.à r.l.

Roundwood One S.à r.l.

Royal Rest

Sargos Properties S.à r.l.

SL Münster Management S.à.r.l.

Tea Properties S.à.r.l.

Touristic Projects Re S.A.

Tpg Magenta S.à r.l.

Tracol Façades S.A.

Tromed S.A.

Union Estates S.A.

Vidinvest S.A.

ZoomlionCifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l.