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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2999

17 octobre 2014

SOMMAIRE

Agence Générale Deckenbrunnen Sàrl . . .

143952

Agrocorporation Holding S.A.-SPF . . . . . .

143952

Algave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143910

BC Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143916

Bonhom Luxembourg & Co S.à r.l. . . . . . .

143918

Box Storage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143915

Brettone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143911

CEODEUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143911

CS Retail Park No.3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143910

EP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143916

Fermaca Development Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143913

Global Funds Management S.A. . . . . . . . . .

143916

Go Find IT Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

143906

Good-Bye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143906

Goodman Cyan Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

143906

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l. . . .

143909

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143909

Gracewell Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . .

143915

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143912

Gracewell Properties (Church Crookham)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143913

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143914

Groupe Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143913

Holding Gallardo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143917

HTF US Life 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143917

HTF US Life 3 Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . .

143917

HTF US Life 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143917

Huit Participations S.A. Luxembourg . . . .

143917

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

143912

IDI Emerging Markets SA . . . . . . . . . . . . . . .

143914

IMARA Investments Holding II & Co SENC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143910

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143916

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143921

Jorsta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143917

Jubilee Star Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143951

Louis Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143907

LPRV Galaxy 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143945

Luxembourg Family Office S.A. . . . . . . . . .

143908

MHCT s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143909

Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

143908

Padus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143907

Paritex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143907

Patron Lepo VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143907

Profimolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143909

Projectswiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143908

Promacon A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143907

Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143925

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143910

Saruva Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143906

Satimood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143911

SEB Asian Property Fund S.à r.l. . . . . . . . .

143912

SHCO 59 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143913

Smartech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143914

T and C HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143915

Valor-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143910

143905

U X E M B O U R G

Saruva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.859.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014141126/12.
(140159660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Good-Bye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 11A, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 117.423.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

GOOD-BYE
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014138291/13.
(140157237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Goodman Cyan Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.447.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. August 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014137186/14.
(140156065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Go Find IT Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.730.

Rectificatif des statuts coordonnés déposés en date du 5 août 2014 (L140140542)

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014137204/15.
(140156021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143906

U X E M B O U R G

Padus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 56.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141055/9.
(140160108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Paritex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014141056/9.
(140159750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Promacon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 98.437.

Troisvierges, le 09/09/2014.

Référence de publication: 2014141073/10.
(140159976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Patron Lepo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.331.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014141044/11.
(140160068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Louis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.635.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 AUG 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137277/15.
(140155995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143907

U X E M B O U R G

Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.034.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014137312/11.
(140156410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Projectswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.932.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137395/15.
(140155866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Luxembourg Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.812.

Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrats vom 1. August 2014 und aus der außerordentlichen Hauptverhandlung der Ak-

tionäre vom 1. August 2014

Aus dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. August 2014 geht hervor, dass die Hauptver-

sammlung:

- die Abberufung von Herrn Thilo Schiering, geboren am 20. Mai 1963 in Hannover, Deutschland, geschäftsansäßig in

534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg als Verwaltungsratsmitglied sowie

- dessen Ersetzung durch Herrn Michael Löb, geboren am 3. Juli 1970 in Wegberg, Deutschland, geschäftsansäßig in

534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg,

mit sofortiger Wirkung bis zur jährlichen Hauptversammlung, die im Jahr 2019 stattfinden wird, beschlossen hat.
Im Übrigen geht aus dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft hervor, dass die Mandate der anderen

Verwaltungsratsmitglieder sowie des Rechnungskommissars zeitlich bis zur jährlichen Hauptversammlung, die im Jahr
2019 stattfinden wird, begrenzt worden sind.

Aus dem Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 1. August 2014 geht hervor, dass Herr Michael Löb

für die Dauer seines Mandats als Vorsitzender des Verwaltungsrates bestellt worden ist.

Des Weiteren geht aus dem Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 1. August 2014 hervor, dass Herr

Michael Löb mit sofortiger Wirkung und auf unbeschränkte Dauer Herrn Thilo Schiering als täglichen Geschäftsführer
ersetzt.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt.

Luxemburg, den 1. September 2014.

In Vertretung von Luxembourg Family Office S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2014137296/28.
(140155946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143908

U X E M B O U R G

MHCT s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 142.522.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 18 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014137323/11.
(140156050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.035.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. August 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014137187/14.
(140156117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.826.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. August 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014137188/14.
(140156131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Profimolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.317.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Luc BERTRAND, avec effet au 24 avril
2014. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2015.

Certifié sincère et conforme
PROFIMOLUX
Signatures
Administrateur cat. B / Administrateur cat. A

Référence de publication: 2014137419/15.
(140156458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143909

U X E M B O U R G

IMARA Investments Holding II & Co SENC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.158.

Signature.

Référence de publication: 2014139021/10.
(140157885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Valor-Immo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.612.

Signature.

Référence de publication: 2014139298/10.
(140157795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Algave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 136.078.

Windhof, le 05/09/2014.

Référence de publication: 2014139355/10.
(140158501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

CS Retail Park No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.895.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014140762/11.
(140159994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.952.

Par résolutions signées en date du 27 août 2014, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Babette Chambre,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de type B, avec
effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014139192/13.
(140157773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

143910

U X E M B O U R G

Brettone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 10, op der Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 160.956.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140685/14.
(140160189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Satimood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.009.

EXTRAIT

En date du 1

Septembre 2014, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Patrice Gallasin en tant que gérant est acceptée avec effet au 1

Septembre 2014.

- Monsieur Andreas Brückmann, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 1

Septembre 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Pour extrait conforme
Samuel HAAS

Référence de publication: 2014140052/16.
(140158155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

CEODEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.593.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Ceodeux S.A., tenue au siège social le 11 Juillet 2014 à 10

heures

Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs Délégués:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats débuteront le 30 Mai 2014 et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 Décembre 2014.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2014140727/24.
(140159577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143911

U X E M B O U R G

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.089.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014139670/10.
(140158722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

SEB Asian Property Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.425.

Par une décision en date du 27 mai 2014, l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée, SEB Asian Property

Fund S.à r.l., a pris la décision de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., immatriculé au R.C.S. sous
le numéro B 65 477 et domicilié au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que de Réviseur d'entreprise et pour
une durée d'un an.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141130/12.
(140160066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.097.

I. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat

II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE et Madame Géraldine SCHMIT de leurs mandats

de gérants de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une

durée indéterminée:

* Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 14, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Luxembourg;

* Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

* Monsieur Jeffrey MILLER, né le 28 janvier 1960 à Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Tony WHITEMAN
- Madame Catherine KOCH
- Monsieur Jeffrey MILLER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

GRACEWELL Properties (Birmingham) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014136135/32.
(140154806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

143912

U X E M B O U R G

Groupe Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.194.

Signature.

Référence de publication: 2014136694/10.
(140155660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Fermaca Development Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 59 S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.153.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014136668/12.
(140155536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.332.

I. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE et Madame Géraldine SCHMIT de leurs mandats

de gérants de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une

durée indéterminée:

* Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 14, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Luxembourg;

* Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

* Monsieur Jeffrey MILLER, né le 28 janvier 1960 à Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014136136/32.
(140154630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

143913

U X E M B O U R G

IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.111.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014139671/10.
(140158901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Smartech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.675.

Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n°L140078972 du 14/05/2014

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014141149/12.
(140159800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.764.

I. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE et Madame Géraldine SCHMIT de leurs mandats

de gérants de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 14, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Luxembourg;

- Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

- Monsieur Jeffrey MILLER, né le 28 janvier 1960 à Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit i
- Monsieur Tony WHITEMAN
- Madame Catherine KOCH
- Monsieur Jeffrey MILLER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014136137/32.
(140154807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

143914

U X E M B O U R G

Box Storage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 141.265.

Signature.

Référence de publication: 2014139445/10.
(140158703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

T and C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.781.

Luxembourg, le 09/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014141167/12.
(140159659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Gracewell Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.439.

I. Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer le siège social de la

Société du 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE et Madame Géraldine SCHMIT de leurs mandats

de gérants de la Société avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une

durée indéterminée:

* Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante: 14, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Luxembourg;

* Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Saareguemines, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

* Monsieur Jeffrey MILLER, né le 28 janvier 1960 à Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, résidant à l'adresse suivante:

4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Gracewell Investment N°3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014135515/32.
(140154512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

143915

U X E M B O U R G

BC Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 179.977.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre daté du 5 septembre 2014 de Monsieur Philippe van den Avenne, demeurant professionnellement

à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, que ce dernier a
démissionné, avec effet au 5 septembre 2014, de ses fonctions de gérant de classe B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139425/13.
(140158677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Global Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 37.359.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution circulaire du conseil d'administration de la Société du 26 août 2014 que M. Kenji Ikehata a

démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 1

septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014139332/13.
(140157425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Août 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014137225/14.
(140156447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

EP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.232.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014140807/14.
(140160044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143916

U X E M B O U R G

Holding Gallardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139633/9.
(140158680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

HTF US Life 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.158.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet au 31 août|2014.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Benoit Bauduin.

Référence de publication: 2014139638/9.
(140158663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

HTF US Life 3 Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.249.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet au 31 août 2014.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Benoit Bauduin.

Référence de publication: 2014139639/9.
(140158662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

HTF US Life 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.147.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet au 31 août 2014.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Benoit Bauduin.

Référence de publication: 2014139640/9.
(140158661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Huit Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 85.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139641/9.
(140158041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Jorsta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 170.027.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139692/9.
(140158198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143917

U X E M B O U R G

Bonhom Luxembourg & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.941,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.015.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée Bonhom Luxembourg & Co

S.à r.l. (the "Company") having its registered office at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B113015, incorporated by deed of the under-
signed notary residing at the time in Mersch, on 9

December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the “Mémorial”) n° 610 on 24 March 2006. The articles of association have been amended for the last
time by deed of the undersigned notary, on 24 January 2014, published in the Mémorial number C-N°1016 on 22

April

2014.

The meeting was presided over by Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Thomas Lugez, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number and class of shares held by each of them are shown on

the attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well as
the proxies initialled ne varietur will be annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on

16 July 2014.

II. It appears from the attendance list that the entire issued share capital of the Company amounting to sixty thousand

nine hundred forty-one Euro (EUR 60,941) and all two hundred and two thousand nine hundred and eighteen (202,918)
Class O-I Shares, two hundred and two thousand nine hundred and thirteen (202,913) Class O-II Shares, two hundred
and two thousand nine hundred and thirteen (202,913) Class O-III Shares and six hundred and sixty six (666) Class NC
Preference Shares in issue, are represented at the present meeting and that the shareholders declare themselves duly
informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set
out below:

Agenda

- Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it; and in relation thereto,
(a) appointment of Bonhom Luxembourg S.àr.l., société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B111322, (but with full power to delegate any powers to any of its members or any other person), as
liquidator of the Company,

(b) determination of the powers of the liquidator and granting the largest powers and especially those determined by

articles 144 and 145 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial including without limitation:

- power to bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without

receipt, realise all securities of the Company, endorse any negotiable instrument and transact or compromise on any
disputes; dispose of immovable property of the Company by public auction if they consider the sale thereof necessary to
pay the debts of the Company or if there are seven or more members;

- power to continue, until the sale thereof, with the industrial and commercial activity of the Company, borrow moneys

to pay the debts of the company, issue negotiable instruments, mortgage and pledge the assets of the company, dispose
of the immovable property thereof, even by private contract, and contribute the assets of the Company to other com-
panies;

- power to proceed to the payment of any (interim) liquidation surplus pursuant to the provisions of any agreements

entered into between the Company and its stake holders; and

- or specific operations of contracts, power delegate to one or more proxies part of its powers;
(c) discharge the liquidator to make an inventory and can simply refer to the documents of the Company.
(d) authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more interim distributions of liqui-

dation surplus in cash or in kind to the shareholders by decision of the liquidator;

- Confirmation for the avoidance of doubt of the discontinuance of the accumulation of Class NC Preferential Dividends

as of the date hereof (all Class NC Preferential Dividends accumulated up to (and including) the date hereof to remain
in existence for the purposes of article 16 - Dissolution of the articles of association);

143918

U X E M B O U R G

After the foregoing has been approved the meeting unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it.
In relation thereto the meeting resolved to appoint Bonhom Luxembourg S.àr.l., société à responsabilité limitée having

its registered office at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B111322, (but with full power to delegate any powers to any of its members
or any other person), as liquidator of the Company.

In relation thereto the meeting resolved to determine the powers of the liquidator and to grant the largest powers

and especially those determined by articles 144 and 145 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial

including without limitation:

- power to bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without

- power to continue, until the sale thereof, with the industrial and commercial activity of the Company, borrow moneys

- power to proceed to the payment of any (interim) liquidation surplus pursuant to the provisions of any agreements

entered into between the Company and its stake holders; and

- for specific operations of contracts, power delegate to one or more proxies part of its powers;
The meeting further resolved to discharge the liquidator to make an inventory and can simply refer to the documents

of the Company.

The meeting further resolved authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more

interim distributions of liquidation surplus in cash or in kind to the shareholders by decision of the liquidator.

Second resolution

The meeting resolved to confirm for the avoidance of doubt the discontinuance of the accumulation of Class NC

Preferential Dividends as of the date hereof (all Class NC Preferential Dividends accumulated up to (and including) the
date hereof to remain in existence for the purposes of article 16 - Dissolution of the articles of association).

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their names, first names,

civil status and residence, the bureau of the meeting this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Bonhom Luxembourg & Co S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B113015, constituée le 9 décembre 2005 par
acte du notaire soussigné résidant alors à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 610 du 24 mars 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 janvier 2014
par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro C numéro 1016 du 22 avril 2014.

L’assemblée a été présidée par Me Julien De Mayer, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Thomas Lugez, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre et la classe de parts sociales que chacun détient figurent

sur la liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que
les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d’être soumises aux formalités de l’enregistre-
ment.

II. La présente assemblée a été convoquée par notifications contenant l’ordre du jour envoyées aux associés par lettre

recommandée le 16 juillet 2014.

143919

U X E M B O U R G

III. Il appert de ladite liste de présence que la totalité du capital social émis de la Société s’élevant à soixante mille neuf

cent quarante et un euros (60.941 EUR) et l’ensemble des deux cent deux mille neuf cent dix-huit (202.918) Parts Sociales
de Classe O-I, deux cent deux mille neuf cent treize (202.913) Parts Sociales de Classe O-II, deux cent deux mille neuf
cent treize (202.913) Parts Sociales de Classe O-III et six cent soixante-six (666) Parts Sociales Préférentielles de Classe
NC émises, sont représentés à la présente assemblée et que les associés déclarent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et en mesure de valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour énoncés ci-dessous:

Ordre du jour

- Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre; et dans ce cadre,
(a) nomination de Bonhom Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 4,

rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B111322, (mais disposant des pleins pouvoirs pour déléguer tout pouvoir à l’un de ses associés
ou à quelque autre personne que ce soit), en tant que liquidateur de la Société,

(b) détermination des pouvoirs du liquidateur et octroi des pouvoirs les plus larges et notamment ceux indiqués aux

articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, y compris et ce de manière
non limitative:

- pouvoir d’intenter et de soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou

sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger ou com-
promettre sur toutes contestations; aliéner les immeubles de la Société par adjudication publique, s’ils jugent la vente
nécessaire pour payer les dettes de la Société ou si le nombre des associés est de sept ou plus;

- pouvoir de continuer, jusqu'à réalisation, l’industrie et le commerce de la Société, emprunter pour payer les dettes

de la Société, créer les effets de commerce, hypothéquer les biens de la Société, les donner en gage, aliéner ses immeubles,
même de gré à gré, et faire apport de l’avoir de la Société dans d’autres sociétés;

- pouvoir de procéder au paiement de tout boni de liquidation (intermédiaire) en vertu des dispositions de tout contrat

conclu entre la Société et ses associés; et

- pour des opérations spécifiques de contrats, pouvoir de déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de ses

pouvoirs;

(c) décharge du liquidateur de dresser un inventaire et peut simplement renvoyer aux documents de la Société.
(d) autorisation et approbation, afin d’éviter tout doute, de la distribution d’une ou de plusieurs distributions inter-

médiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature aux associés par décision du liquidateur;

- Confirmation, afin d’éviter tout doute, de l’interruption de l’accumulation des Dividendes Préférentiels de Classe NC

à partir de la date du présent acte (tous les Dividendes Préférentiels de Classe NC accumulés jusqu'à cette date (incluse)
subsistent pour les besoins de l’article 16 - Dissolution des statuts);

Après approbation de ce qui précède, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre.
Dans ce cadre, la société a décidé de nommer Bonhom Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée dont

le siège social est au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111322, (mais disposant des pleins pouvoirs pour déléguer tout pouvoir
à l’un de ses associés ou à quelque autre personne que ce soit), en tant que liquidateur de la Société.

Dans ce cadre, l’assemblée a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur et d’octroyer les pouvoirs les plus larges

et notamment ceux déterminés par les articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 avril 1915 concernant les sociétés
commerciales, y compris et ce de manière non limitative:

- pouvoir d’intenter et de soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou

- pouvoir de continuer, jusqu'à réalisation, l’industrie et le commerce de la Société, emprunter pour payer les dettes

- pouvoir de procéder au paiement de tout boni de liquidation (intermédiaire) en vertu des dispositions de tout contrat

conclu entre la Société et ses associés; et

- pour des opérations spécifiques de contrats, pouvoir de déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de ses

pouvoirs;

L’assemblée a ensuite décidé de décharger le liquidateur de dresser un inventaire et peut simplement renvoyer aux

documents de la Société.

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U X E M B O U R G

L’assemblée a ensuite décidé d’autoriser et d’approuver, afin d’éviter tout doute, la distribution d’une ou de plusieurs

distributions intermédiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature aux associés par décision du liquidateur;

Seconde résolution

L’assemblée a décidé de confirmer, afin d’éviter tout doute, l’interruption de l’accumulation des Dividendes Préféren-

tiels de Classe NC à partir de la date du présent acte (tous les Dividendes Préférentiels de Classe NC accumulés jusqu'à
cette date (incluse) subsistent pour les besoins de l’article 16 - Dissolution des statuts).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Donc acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une

traduction en langue française; à la demande des personnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Après lecture du présent document aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et résidence, le bureau de l’assemblée a signé le présent acte original avec nous, notaire.

Signé: J. DE MAYER, T. LUGEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2014. Relation: LAC/2014/36848. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014137020/187.
(140156396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.207.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Imperial Tobacco Management Luxembourg

(4) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.207 and having a share capital of EUR 73,750,000
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on 2
October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 196 of 27 January 2006 and
whose articles of association have been amended several times and for the last time on 28 April 2011 pursuant to a deed
of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N°1534 of 11 July 2011.

THERE APPEARED:

(1) Imperial Tobacco Management (1) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey

with registered office at 1

and 2

Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands GY1 1EW, and being the holder of 1,475,000 shares; and

(2) Imperial Tobacco Management (2) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey

with registered office at 1

and 2

Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands GY1 1EW, and being the holder of 1,475,000 shares,

(the parties listed under items (1) to (2) above are each a “Shareholder” and are collectively referred to hereunder

as the “Shareholders”),

all hereby represented by Mr Christian DOSTERT, notary clerk, professional residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, by virtue of two proxies executed on behalf of the Shareholders.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name and

on behalf of the Shareholders, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. All of the two million, nine hundred and fifty thousand (2,950,000) shares in the Company having a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25) each, representing the entire subscribed share capital of the Company which is set at seventy-

143921

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three million, seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 73,750,000) are present or duly represented at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda reproduced hereinafter.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the notice required to convene a meeting of the Shareholders of the Company.
2. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of seventy-three million, seven hundred

and fifty thousand Euro (EUR 73,750,000), represented by two million, nine hundred and fifty thousand (2,950,000) shares
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500), repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, by way of the redemption
and subsequent cancellation of two million, nine hundred and forty-nine thousand, five hundred (2,949,500) shares having
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, at a price of seventy-three million, seven hundred and thirty-seven
thousand and five hundred Euro (EUR 73,737,500) (the “Redemption Price”) to be allocated to a distributable reserve
account of the Company.

3. Amendment to the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company (the “Articles”) to reflect

the reduction of the share capital of the Company specified under item 2. above.

4. Reduction of the legal reserve account of the Company from its present amount of one million, thirty-six thousand,

four hundred and ninety-eight Euro (EUR 1,036,498) to one thousand, two hundred and fifty Euro (EUR 1,250), with the
allocation of the amount of one million, thirty-five thousand, two hundred and forty-eight Euro (EUR 1,035,248) to a
distributable reserve account of the Company.

5. Reduction of the share premium account of the Company from its present amount of eighty-one million, nine

hundred eighty-four thousand, two hundred and forty-three Euro (EUR 81,984,243) to nil, with the allocation of the full
amount to a distributable reserve account of the Company.

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to individually proceed to the registration in the share register of the Company
of (i) the above reduction of the Company's share capital as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith.

7. Miscellaneous.
III. That after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the notice

requirements for convening a meeting of the Shareholders of the Company, the Shareholders considering themselves as
duly convened and acknowledging that they are fully aware of the agenda for the Meeting which has been provided to
them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of seventy-three million,

seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 73,750,000), represented by two million, nine hundred and fifty thousand
(2,950,000) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each, to twelve thousand, five hundred Euro (EUR
12,500), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, by way of
the redemption and subsequent cancellation of two million, nine hundred and forty-nine thousand, five hundred
(2,949,500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, at the Redemption Price to be allocated to
a distributable reserve account of the Company.

Pursuant to the present resolution above, the remaining shares of the Company after the capital reduction becomes

effective, as of the date of this deed, are allocated as follows:

Imperial Tobacco Management (1) Limited holds two hundred and fifty (250) shares in the Company, having a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25) each; and

Imperial Tobacco Management (2) Limited holds two hundred and fifty (250) shares in the Company, having a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each."

Fourth resolution

The Meeting resolves to reduce the legal reserve account of the Company from its present amount of one million,

thirty-six thousand, four hundred and ninety-eight Euro (EUR 1,036,498) to one thousand, two hundred and fifty Euro
(EUR 1,250), with the allocation of the amount of one million, thirty-five thousand, two hundred and forty-eight Euro
(EUR 1,035,248) to a distributable reserve of the Company.

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Fifth resolution

The Meeting resolves to reduce the share premium account of the Company from its present amount of eighty-one

million, nine hundred and eighty-four thousand, two hundred and forty-three Euro (EUR 81,984,243) to nil, with the
allocation of the amount to a distributable reserve of the Company.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and grant power and authority individually to any manager of the Company to proceed to the registration in the share
register of the Company of (i) the above reduction of the Company's share capital, as well as (ii) to see to any formalities
in connection therewith.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 2,400.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’ «Assemblée») des associés de Imperial Tobacco Management Luxembourg

(4) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.207 et ayant un capital social de 73.750.000 EUR (la «Société»), constituée le 2 octobre 2005
suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, résidant alors à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 234 du 2 février 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 28 avril 2011, suivant un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire
résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -N° 1534 du 11 juillet 2011.

ONT COMPARU:

(1) Imperial Tobacco Management (1) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 1.475.000 parts sociales ordinaires; et

(2) Imperial Tobacco Management (2) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 1.475.000 parts sociales ordinaires,

(les parties mentionnées sous les points (1) à (2) ci-dessus sont chacune désignée comme l’«Associé» et ensemble

comme les «Associés»),

représentées par Mons Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations données par les Associés.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte

des Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la totalité des deux millions neuf cent cinquante mille (2.950.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société d'un montant de
soixante-treize millions sept cent cinquante mille Euros (73.750.000 EUR), sont présentes ou dûment représentées à
l’Assemblée, qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour
reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation applicables à la convocation des Associés de la Société.

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2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de soixante-treize millions sept cent cinquante mille

Euros (73.750.000 EUR), représenté par deux millions neuf cent cinquante mille (2.950.000) parts sociales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, afin de le porter à douze mille cinq cents (12.500 EUR), représenté
par cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, au moyen du rachat
et de l’annulation subséquente de deux millions neuf cent quarante-neuf mille (2.949.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq (25 EUR) chacune, à un prix de soixante-treize millions sept cent trente-sept mille cinq cents Euros
(73.737.500 EUR) (le «Prix de Rachat»), devant être payé en numéraire par la Société à chacun des détenteurs des parts
sociales rachetées.

3. Modification de l’article 4 premier paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'y refléter la réduction

du capital social de la Société énoncée au point 2. ci-dessus.

4. Réduction du compte de réserve légale de la Société de son montant actuel d’un million trente-six mille quatre cent

quatre-vingt-dix-huit Euros (1.036.498 EUR) à mille deux cent cinquante Euros (1.250 EUR), avec allocation du solde d’un
million trente-cinq mille deux cent quarante-huit Euros (1.035.248 EUR) à une réserve distribuable de la Société qui
permettra à la Société de créer un excédent disponible en vue d'une distribution ultérieure aux détenteurs de parts
sociales ordinaires.

5. Réduction du compte de prime d'émission de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-un millions neuf cent

quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-trois Euros (81.984.243 EUR) à zéro, avec allocation du solde à une réserve
distribuable de la Société qui permettra à la Société de créer un excédent disponible en vue d'une distribution ultérieure
aux détenteurs de parts sociales ordinaires.

6. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec octroi de

pouvoir et d'autorité à tout gérant de la Société, à (i) l’inscription dans le registre de parts sociales de la Société de la
réduction du capital social de la Société ci-dessus, ainsi qu'à (ii) toutes les formalités y afférentes.

7. Divers.
III. Qu'après délibération, l’Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation applicables pour la convocation des Associés de la Société, les Associés se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir pleinement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-treize millions sept

cent cinquante mille Euros (73.750.000 EUR), représenté par deux millions neuf cent cinquante mille (2.950.000) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, afin de le porter à douze mille cinq cents
(12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR)
chacune, au moyen du rachat et de l’annulation subséquente de deux millions neuf cent quarante-neuf mille (2.949.000)
parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25 EUR) chacune au Prix de Rachat, devant être payé en numéraire
par la Société à chacun des détenteurs des parts sociales rachetées.

Suite à la présente résolution ci-dessus, les parts sociales de la Société, sont à compter du présent acte, réparties

comme suit:

Imperial Tobacco Management (1) Limited détient deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune; et

Imperial Tobacco Management (2) Limited détient deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune.

Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des Statuts,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est établi à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le compte de réserve légale de la Société de son montant actuel d’un million trente-

six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros (1.036.498 EUR) à mille deux cent cinquante Euros (1.250 EUR), avec
allocation du solde d’un million trente-cinq mille deux cent quarante-huit Euros (1.035.248 EUR) à une réserve distribuable
de la Société qui permettra à la Société de créer un excédent disponible en vue d'une distribution ultérieure.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le compte de prime d'émission de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-

un millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-trois Euros (81.984.243 EUR) à zéro, avec allocation

143924

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du solde à une réserve distribuable de la Société qui permettra à la Société de créer un excédent disponible en vue d'une
distribution ultérieure.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

qui précèdent et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société à (i) l’inscription dans le registre des parts
sociales de la Société de la réduction du capital social de la Société décrite ci-dessus, et afin de procéder à (ii) toutes les
formalités y afférentes.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 2.400,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’original

du présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. LAC/2014/38662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014137227/223.
(140156419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 6.515.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.145.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of August.
Before us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) MREF III GP Limited, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its regis-

tered office at Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under
number 08405058 (“MREF III”), acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund III “A” Limited Partnership, an investment
fund, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Nightingale House,
65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under number LP015419 (“MREF III “A””)

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

2) MREF III GP Limited, aforementioned, acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund III “B” Limited Partnership, an

investment fund, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Nigh-
tingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under number LP015420
(“MREF III “B””),

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3) MREF III GP Limited, aforementioned, acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund III “PC” Limited Partnership,

an investment fund, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at
Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under number LP015418
(“MREF III “PC””),

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

143925

U X E M B O U R G

The appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ register under registration number B 187145, incorporated pursuant to a deed of Maître, Henri
Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 May 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1958 on July 25, 2014 (hereafter the "Company").

The appearing parties representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1) Creation of ten (10) different classes of shares to be named “Class A Income Shares”, “Class B Income Shares”,

“Class C Income Shares”, “Class D Income Shares”, “Class E Income Shares”, “Class A Capital Shares”, “Class B Capital
Shares”, “Class C Capital Shares”, “Class D Capital Shares” and “Class E Capital Shares”, and conversion of the fifteen
thousand (15,000) Company shares, with a par value of one pound sterling (GBP 1) each, into:

6,500,000), in order to bring it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000) up to a new
amount of six million five hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP 6,515,000);

3) Decision to fully restate the articles of association of the Company; and
4) Miscellaneous.
Then the shareholders take the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to:
(i) create the following new classes of shares to be denominated as follows: “Class A Income Shares”, “Class B Income

Shares”, “Class C Income Shares”, “Class D Income Shares”, “Class E Income Shares”, “Class A Capital Shares”, “Class
B Capital Shares”, “Class C Capital Shares”, “Class D Capital Shares” and “Class E Capital Shares”;

(ii) convert the existing fifteen thousand (15,000) Company shares with a par value of one pound sterling (GBP 1) each

into:

- three thousand (3,000) Class A Income Shares,
- three thousand (3,000) Class B Income Shares,
- three thousand (3,000) Class C Income Shares,
- three thousand (3,000) Class D Income Shares, and
- three thousand (3,000) Class E Income Shares,
with a par value of one pound sterling (GBP 1) each;
(iii) allocate the new classes of shares between the shareholders in proportion to their shareholding as follows:
a. MREF III “A” shall receive:
- eight hundred and thirty-two point six (832.6) Class A Income Shares,
- eight hundred and thirty-two point six (832.6) Class B Income Shares,
- eight hundred and thirty-two point six (832.6) Class C Income Shares,
- eight hundred and thirty-two point six (832.6) Class D Income Shares, and
- eight hundred and thirty-two point six (832.6) Class E Income Shares,
b. MREF III “B” shall receive:
- two hundred and eight (208) Class A Income Shares,
- two hundred and eight (208) Class B Income Shares,
- two hundred and eight (208) Class C Income Shares,
- two hundred and eight (208) Class D Income Shares, and
- two hundred and eight (208) Class E Income Shares,
c. MREF III “PC” shall receive:
- one thousand nine hundred and fifty-nine point four (1,959.4) Class A Income Shares,
- one thousand nine hundred and fifty-nine point four (1,959.4) Class B Income Shares,

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- one thousand nine hundred and fifty-nine point four (1,959.4) Class C Income Shares,
- one thousand nine hundred and fifty-nine point four (1,959.4) Class D Income Shares,
- one thousand nine hundred and fifty-nine point four (1,959.4) Class E Income Shares,
with a par value of one pound sterling (GBP 1) each.

Second resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of six million five hundred thousand

pounds sterling (GBP 6,500,000), in order to bring it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP
15,000) up to a new amount of six million five hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP 6,515,000), through the
issuance of six million five hundred thousand (6,500,000) new shares having a par value of one pound sterling (GBP 1)
each.

All of the six million five hundred thousand (6,500,000) newly issued shares have been subscribed by the Shareholders

in proportion to their shareholding at a total price of six million five hundred thousand pounds sterling (GBP 6,500,000).

Subscription and payment

All the new shares have been subscribed by the Shareholders which have subscribed six million five hundred thousand

(6,500,000) new shares with a par value of one pounds sterling (GBP 1) each at an aggregate subscription price of six
million five hundred thousand pounds sterling (GBP 6,500,000) to be allocated to the share capital of the Company in
the following proportion:

(i) MREF III “A” has subscribed for:
- three hundred and sixty thousand seven hundred and ninety-three point three four (360,793.34) new Class A Capital

Shares,

- three hundred and sixty thousand seven hundred and ninety-three point three four (360,793.34) new Class B Capital

Shares,

- three hundred and sixty thousand seven hundred and ninety-three point three four (360,793.34) new Class C Capital

Shares,

- three hundred and sixty thousand seven hundred and ninety-three point three four (360,793.34) new Class D Capital

Shares, and

- three hundred and sixty thousand seven hundred and ninety-three point three four (360,793.34) new Class E Capital

Shares;

having a par value of one pound sterling (GBP 1) each and at an aggregate subscription price of one million eight

hundred three thousand nine hundred sixtysix pounds sterling and seventy pence (GBP 1,803,966.70) to be allocated to
the share capital of the Company.

(ii) MREF III “B” has subscribed for:
- ninety thousand one hundred and thirty-three point three four (90,133.34) new Class A Capital Shares,
- ninety thousand one hundred and thirty-three point three four (90,133.34) new Class B Capital Shares,
- ninety thousand one hundred and thirty-three point three four (90,133.34) new Class C Capital Shares,
- ninety thousand one hundred and thirty-three point three four (90,133.34) new Class D Capital Shares, and
- ninety thousand one hundred and thirty-three point three four (90,133.34) new Class E Capital Shares;
having a par value of one pound sterling (GBP 1) each and at an aggregate subscription price of four hundred fifty

thousand six hundred sixty-six pounds sterling and seventy pence (GBP 450,666.70) to be allocated to the share capital
of the Company.

(iii) MREF III “PC” has subscribed for:
- eight hundred and forty-nine thousand seventy-three point three two (849,073.32) new Class A Capital Shares,
- eight hundred and forty-nine thousand seventy-three point three two (849,073.32) new Class B Capital Shares,
- eight hundred and forty-nine thousand seventy-three point three two (849,073.32) new Class C Capital Shares,
- eight hundred and forty-nine thousand seventy-three point three two (849,073.32) new Class D Capital Shares, and
- eight hundred and forty-nine thousand seventy-three point three two (849,073.32) new Class E Capital Shares;
having a par value of one pound sterling (GBP 1) each and at an aggregate subscription price of four million two hundred

forty-five thousand three hundred sixty-six pounds sterling and sixty pence (GBP 4,245,366.60) to be allocated to the
share capital of the Company.

Total: six million five hundred thousand pounds sterling (GBP 6,500,000) paid for six million five hundred thousand

(6,500,000) new Capital Shares.

All the new shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of six million five hundred thousand pounds

sterling (GBP 6,500,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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Third Resolution

As the result of the first and second resolutions, the shareholders resolve to fully restate the articles of association of

the Company without changing its corporate object, so that they shall henceforth read as follows:

“Definitions

“Capital Profits” means any profits arising in the Company from an asset directly held by the Company that, if the

Company had been a UK resident individual would give rise to a chargeable gain in the Company as defined by TCGA
1992 s1 (or equivalent statute should this provision be superseded under UK law).

“Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class A Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class B Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class C Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class D Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class E Capital Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class A Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class B Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class C Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class D Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Class E Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Income Profits” means any profits (including but not limited to dividends) other than Capital Profits. For the avoidance

of doubt, any distributions further to a liquidation of a class of shares of Propco or a redemption of such class that fall
within the definition of Capital Profits shall not be considered as a dividend.

“Income Shares” has the meaning ascribed thereto in article 5 of these articles of association.
“Propco” means Queens Dock Liverpool Property S.à r.l., a private limited liability company existing under the Lu-

xembourg law, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B187161.

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Queens Dock Liverpool Holdings S.àr.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

2.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at six million five hundred fifteen thousand pounds sterling (GBP 6,515,000),

represented by six million five hundred and fifteen thousand (6,515,000) Shares divided as follows:

1) three thousand (3,000) class A income shares (the “Class A Income Shares”),
2) three thousand (3,000) class B income shares (the “Class B Income Shares”),
3) three thousand (3,000) class C income shares (the “Class C Income Shares”),
4) three thousand (3,000) class D income shares (the “Class D Income Shares”),
5) three thousand (3,000) class E income shares (the “Class E Income Shares”, together with the Class A Income Share,

the Class B Income Shares, the Class C Income Shares, the Class D Income Shares, the “Income Shares”),

6) one million three hundred thousand (1,300,000) class A capital shares (the “Class A Capital Shares”),
7) one million three hundred thousand (1,300,000) class B capital shares (the “Class B Capital Shares”),
8) one million three hundred thousand (1,300,000) class C capital shares (the “Class C Capital Shares”),
9) one million three hundred thousand (1,300,000) class D capital shares (the “Class D Capital Shares”), and
10) one million three hundred thousand (1,300,000) class E capital shares (the “Class E Capital Shares”, together with

the Class A Capital Shares, the Class B Capital Shares, the Class C Capital Shares, the Class D Capital Shares, the “Capital
Shares”, together with the Income Shares, the “Shares”);

with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.
5.2 Shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.
5.3 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares.
5.5 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire

class(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.

5.6 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class E Income Shares or the Class E Capital Shares).

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes

(i.e. Class E Income Shares to Class A Income Shares or Class E Capital Shares to Class A Capital Shares), the holders
of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and cancelled.

5.8 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

5.9 The Company’s share capital may be changed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

5.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.11 The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
5.12 For the purpose of this article 5:
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which

the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the pro-
visions of these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by

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the amount of the share premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of shares to
be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of incorporation, each time as set out in the relevant
interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of

incorporation of the company;

LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board
of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the
freely distributable share premium either in part or in totality.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company’s share capital is divided into ten (10) different classes of shares,
1) the Class A Income Shares;
2) the Class B Income Shares;
3) the Class C Income Shares;
4) the Class D Income Shares;
5) the Class E Income Shares;
6) the Class A Capital Shares;
7) the Class B Capital Shares;
8) the Class C Capital Shares;
9) the Class D Capital Shares; and
10) the Class E Capital Shares;
The Shares shall finance the Company’s direct investment in Propco.
The Income Shares are exclusively entitled to the Income Profits derived from the Company’s investments in Propco,

less the amount of the expenses (including but not limited to interest expenses), losses, taxes and other transfers of funds
incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of
Propco.

All such net Income Profits shall be allocated to an Income Share reserve until its distribution to the holder(s) of

Income Shares.

The Capital Shares are exclusively entitled to the Capital Profits realized by the Company on Propco.
All such Capital Profits shall be allocated to a Capital Shares reserve until their distribution to the holder(s) of Capital

6.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the class of shares to which such assets and profits are allocated in accordance with article 5 here above The
Company’s shares are in registered form.

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Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be

able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case the Company has a sole manager, such sole manager shall be a Luxembourg resident. In case of plurality of managers,
the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company’s management and
representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable and where the term “sole
manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these
articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

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13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

13.4 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several class B managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly
as agent of the Company, provided that such person is not a UK resident. Their appointment, revocation and powers
shall be determined by a resolution of the board of managers.

13.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company, provided that such person is not a UK resident.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented

at a meeting of the board of managers.

16.6 Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a

meeting of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

16.7 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any class B manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any class B manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

16.8 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority, provide that such manager participates from a place outside the
territory of the United Kingdom. A meeting of the board of managers held through such means of communication is
deemed to be held at the Company’s registered office.

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Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. In case the Company has several managers, it will be bound towards third parties

in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any class B manager (s) or other person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers. In case the Company has a sole manager, it will be bound towards third parties in all circums-
tances by the signature of such sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the
signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting
alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 In any year in which the Company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Income Shares held by them,
then,

- the holders of Class B Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point eleven per cent (0.11%) of the nominal value of the Class B Income Shares held by them, then,

- the holders of Class C Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point twelve per cent (0.12%) of the nominal value of the Class C Income Shares held by them, then,

- the holders of Class D Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point thirteen per cent (0.13%) of the nominal value of the Class D Income Shares held by them, then,

- the holders of Class E Income Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point fourteen per cent (0.14%) of the nominal value of the Class E Income Shares held by them, then,

143933

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- the holders of Class A Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class A Capital Shares held by them, then

- the holders of Class B Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point sixteen per cent (0.16%) of the nominal value of the Class B Capital Shares held by them, then

- the holders of Class C Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point seventeen per cent (0.17%) of the nominal value of the Class C Capital Shares held by them,
then

- the holders of Class D Capital Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of zero point eighteen per cent (0.18%) of the nominal value of the Class D Capital Shares, and then,

- the holders of Class E Capital Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class E Income Shares or

Class E Capital Shares) have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distri-
bution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares
in the reverse alphabetical order (e.g. after the first cancellation, Class D Income Shares or the Class D Capital Shares).

21.6 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.7 Distributions shall be made to the shareholders in accordance with article 21.5 and in proportion to the number

of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article
3.2 of these articles of association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed

by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company in

connection with this notarial deed are estimated at approximately four thousand four hundred Euros (EUR 4.400.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name and residence,

the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois d’août.
Par-devant nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

1) MREF III GP Limited, une société constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au

Nightingale House, 65 Curzon Street, London, W1J 8PE, immatriculée auprès de la «Companies House» sous le numéro

143934

U X E M B O U R G

08405058 («MREF III»), agissant pour le compte de Moorfield Real Estate Fund III «A» Limited Partnership, un fond
d’investissement constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Nightingale House, 65
Curzon Street, London, W1J 8PE, immatriculé auprès de la «Companies House» sous le numéro LP015419 («MREF III
«A»»),

dûment représentée par Mr. Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et

2) MREF III GP Limited, susmentionnée, agissant pour le compte de Moorfield Real Estate Fund III «B» Limited Part-

nership, un fond d’investissement constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au
Nightingale House, 65 Curzon Street, London, W1J 8PE, immatriculé auprès de la «Companies House» sous le numéro
LP015420 («MREF III «B»»),

dûment représentée par Mr. Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et

3) MREF III GP Limited, susmentionnée, agissant pour le compte de Moorfield Real Estate Fund III «PC» Limited

Partnership, un fond d’investissement constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au
Nightingale House, 65 Curzon Street, London, W1J 8PE, immatriculé auprès de la «Companies House» sous le numéro
LP015418 («MREF III «PC»»),

dûment représentée par Mr. Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés (les «Associés»), de Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 187145, constituée suivant acte reçu par Maître henri HELLINCKX, notaire de rési-
dence à Luxembourg, le 7 May 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 1958 en date
du 25 juillet 2014 (ci-après la «Société»)

Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute condition de préavis

et peut valablement délibérer sur tous les points de l’agenda suivant:

Agenda

1. Création de dix (10) différentes classes de parts sociales appelées «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe

A», «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B», «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C», «Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D», «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E», «Parts Sociales de
Gain en Capital de Classe A», «Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B», «Parts Sociales de Gain en Capital de
Classe C», «Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D», «Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E»; et conversion
de quinze mille (15000) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune
en:

- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D, et
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E,
ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six millions cinq cents mille livres sterling (GBP

6.500.000), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) à six millions cinq cent
quinze mille livres sterling (GBP 6.515.000);

3. Refonte complète des statuts de la Société; et
4. Divers.
Les Associés prennent les résolutions suivantes:

Première Résolution

Les actionnaires décident de;
(i) Créer des nouvelles classes appelées comme suit: Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A, Parts Sociales

de Bénéfice de Revenu de Classe B, Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C, Parts Sociales de Bénéfice de
Revenu de Classe D, Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E, Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A,
Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B, Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C, Parts Sociales de Gain en
Capital de Classe D et Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E:

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U X E M B O U R G

(ii) Convertir les quinze mille (15000) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale d’un livre

sterling (GBP 1) chacune en:

- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C,
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D, et
- trois mille (3.000) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E,
ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.
(iii) Répartir les nouvelles classes de parts sociales entre les associés en proportion de leur participation dans la Société,

de la manière suivante:

a) MREF III «A» reçoit:
- huit cent trente-deux virgule six (832,6) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A
- huit cent trente-deux virgule six (832,6) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B,
- huit cent trente-deux virgule six (832,6) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C,
- huit cent trente-deux virgule six (832,6) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D, et
- huit cent trente-deux virgule six (832,6) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E,
b) MREF III «B» reçoit:
- deux cent huit (208) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A
- deux cent huit (208) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B,
- deux cent huit (208) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C,
- deux cent huit (208) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D, et
- deux cent huit (208) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E,
c) MREF III «PC» reçoit:
- mille neuf cent cinquante-neuf virgule quatre (1.959,4) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A
- mille neuf cent cinquante-neuf virgule quatre (1.959,4) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B,
- mille neuf cent cinquante-neuf virgule quatre (1.959,4) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C,
- mille neuf cent cinquante-neuf virgule quatre (1.959,4) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D, et
- mille neuf cent cinquante-neuf virgule quatre (1.959,4) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E,
ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.

Deuxième Résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six millions cinq cents mille livres

sterling (GBP 6.500.000), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) sur un
nouveau montant de six millions cinq cent quinze mille livres sterling (GBP 6.515.000) par l’émission de six millions cinq
cents mille (6.500.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.

L’intégralité des six millions cinq cents mille (6.500.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par les Associés en

proportion de leur participation dans la Société pour un prix total de six millions cinq cents mille livres sterling (GBP
6.500.000).

Souscription et paiement

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par les Associés qui ont souscrits six millions cinq cents mille

(6.500.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune, avec un prix de
souscription total des parts sociales de six millions cinq cents mille livres sterling (GBP 6.500.000) qui sera alloué au capital
social de la Société de la manière suivante:

(i) MREF III «A» a souscrit:
- trois cent soixante mille sept cent quatre-vingt-treize virgule trois quatre (360.793,34) nouvelles Parts Sociales de

Gain en Capital de Classe A,

- trois cent soixante mille sept cent quatre-vingt-treize virgule trois quatre (360.793,34) nouvelles Parts Sociales de

Gain en Capital de Classe B,

- trois cent soixante mille sept cent quatre-vingt-treize virgule trois quatre (360.793,34) nouvelles Parts Sociales de

Gain en Capital de Classe C,

- trois cent soixante mille sept cent quatre-vingt-treize virgule trois quatre (360.793,34) nouvelles Parts Sociales de

Gain en Capital de Classe D, et

- trois cent soixante mille sept cent quatre-vingt-treize virgule trois quatre (360.793,34) nouvelles Parts Sociales de

Gain en Capital de Classe E;

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U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune pour un prix de souscription d’un montant total de un

million huit cent trois mille neuf cent soixante-six livres sterling et soixante-dix pence (GBP 1.803.966,70) devant être
alloué exclusivement au capital social de la Société.

(ii) MREF III «B» a souscrit:
- quatre-vingt-dix mille cent trente-trois virgule trois quatre (90.133,34) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital

de Classe A,

- quatre-vingt-dix mille cent trente-trois virgule trois quatre (90.133,34) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital

de Classe B,

- quatre-vingt-dix mille cent trente-trois virgule trois quatre (90.133,34) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital

de Classe C,

- quatre-vingt-dix mille cent trente-trois virgule trois quatre (90.133,34) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital

de Classe D, et

- quatre-vingt-dix mille cent trente-trois virgule trois quatre (90.133,34) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital

de Classe E;

ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune pour un prix de souscription d’un montant total de

quatre cent cinquante mille six cent soixante-six livres sterling et soixante-dix pence (GBP 450.666,70) devant être alloué
exclusivement au capital social de la Société.

(iii) MREF III «PC» a souscrit:
- huit cent quarante-neuf mille soixante-treize virgule trois deux (849.073,32) nouvelles Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe A,

- huit cent quarante-neuf mille soixante-treize virgule trois deux (849.073,32) nouvelles Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe B,

- huit cent quarante-neuf mille soixante-treize virgule trois deux (849.073,32) nouvelles Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe C,

- huit cent quarante-neuf mille soixante-treize virgule trois deux (849.073,32) nouvelles Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe D, et

- huit cent quarante-neuf mille soixante-treize virgule trois deux (849.073,32) nouvelles Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe E;

ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune pour un prix de souscription d’un montant total de

quatre millions deux cent quarante-cinq mille trois cent soixante-six livres sterling et soixante pence (GBP 4.245.366,60)
devant être alloué exclusivement au capital social de la Société.

Total: six millions cinq cents mille livres sterling (GBP 6.500.000) payés pour un total six millions cinq cents mille

(6.500.000) nouvelles Parts Sociales de Gain en Capital..

Toutes les nouvelles parts sociales ont été intégralement payées en espèces pour un montant total de six millions cinq

cents mille livres sterling (GBP 6.500.000 à l’encontre de la Société, dont la preuve a été fournie au notaire soussigné.

Troisième Résolution

En conséquence de la première et deuxième résolution, les Associés décident de procéder à une refonte des statuts

de la Société sans changer son objet social et qui auront désormais la teneur suivante:

«Définitions

«Gain en Capital» signifie tout gain en capital réalisé par la Société sur des actifs directement détenus par celle-ci

lesquels, si la Société était un individu résidant au Royaume-Uni, constitueraient une plus-value imposable au sens de la
TCGA 1992 s1 (ou une quelconque loi anglaise équivalente substituant ladite disposition).

«Parts Sociales de Gain en Capital» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.
«Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E» a le sens attribué à ce terme à l’article 5 des statuts.

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«Bénéfice de Revenu» signifie tous les profits (incluant sans s’y limiter aux dividendes), autre que les Profits de Gain

en Capital. Afin d’éviter toute équivoque, tout versement dans le cadre de la liquidation ou du rachat d’une classe de
parts sociales de Propco tombant sous le coup de la définition des Gains en Capital, ne doit pas être considéré comme
dividende.

«Propco» signifie Queens Dock Liverpool Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant

sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187161.

A. Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de Queens Dock Liverpool Holdings

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

2.3 La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

2.4 La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à six millions cinq cent quinze mille livres sterling (GBP 6.515.000), représenté par six

millions cinq cent quinze mille (6.515.000) parts sociales divisées comme suit:

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe A (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe A»),

143938

U X E M B O U R G

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe B (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe B»),

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe C (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe C»),

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe D (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe D»),

- trois mille (3.000) parts sociales de bénéfice de revenu de Classe E (les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de

Classe E», ensemble avec les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A, les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu
de Classe B, les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C, les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D,
les «Parts Sociales de Bénéfice de Revenu»),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe A (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe A»),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe B (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe B»),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe C (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe C»),

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe D (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe D»), et

- un million trois cents mille (1.300.000) parts sociales de gain en capital de Classe E (les «Parts Sociales de Gain en

Capital de Classe E», avec les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A, les Parts Sociales de Gain en Capital de
Classe B, les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C, les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D, les «Parts
Sociales de Gain en Capital», avec les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu, les «Parts Sociales»)

ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Les parts sociales d’une classe ne sont pas convertibles en des parts sociales d’une autre classe.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d’une annulation de parts sociales, y compris par annulation

d’une ou plusieurs classe(s) par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette classe (ou sous-
classe).

5.6 En cas de rachat ou d’annulation de classes de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales doit être

réalisé dans l’ordre inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de
Classe E ou les Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E).

5.7 Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais d’un rachat ou d’une annulation d’une ou plusieurs classe

(s) (c’est-à-dire Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E à Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A ou
Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E à Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A), les détenteurs de cette/
ces classe(s) de parts sociales auront droit à un montant équivalent à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque
classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).

5.8 Outre le capital social émis, il peut être constitué un compte de prime d’émission auquel toute prime payée sur

toute part sociale de la Société en surplus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d’émission
peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société souhaite racheter à son (ses) associé(s), pour
compenser toute perte nette, pour réaliser des distributions à (aux) (l’) associé(s) dans la forme d’une distribution de
dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.9 Le capital social de la Société peut être modifié moyennant une résolution de l’assemblée générale des associés

adoptée selon les modalités pour un changement de ces statuts.

5.10 Suite au rachat et annulation de parts sociales des classes concernées, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera

due et payable par la Société.

5.11 La Société peut racheter ses parts sociales comme disposé dans les présents statuts, seulement dans la mesure

permise par la loi.

Aux fins du présent article 5:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) qui

auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la prime d’émission (jusqu’au
montant L) et de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales devant être annulées, mais réduit par (i)
toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) non distri-
buable(s) suivant les provisions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans les comptes intérimaires et (iii) tout
dividende accumulé et non payé dans la mesure où celui-ci n’a pas encore réduit les NP (sans, pour dissiper tout doute,
double comptage) de telle sorte que:

143939

U X E M B O U R G

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés et prime d’émission).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de la prime d’émission et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts

sociales devant être annulée.

L = pertes (y compris les pertes reportées).
LD = tous dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ceux-ci n’ont pas encore réduit les NP.
LR = toutes sommes à allouer aux réserves non distribuable(s) suivant les dispositions légales ou statutaires.
“Montant Total d’Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance sur base des comptes intérimaires

de la Société qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat ou de l’annulation des parts sociales
concernées. Le Montant Total d’Annulation pour chaque classe de parts sociales doit être le Montant Disponible pour la
classe de parts sociales concernée, sauf si le conseil de gérance, sans toutefois que le Montant total d’Annulation ne puisse
jamais être plus élevé que ce Montant Disponible. Le conseil de gérance peut choisir d’inclure ou d’exclure dans la fixation
du Montant Total d’Annulation, la prime d’émission librement distribuable soit en entier soit en partie.

“Valeur d’Annulation par Part Sociale” sera calculée par la division du Montant Total d’Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être annulée.»

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Le capital social de la Société est divisé en dix (10) différentes classes de parts sociales,
1) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe A;
2) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe B;
3) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe C;
4) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe D;
5) Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de Classe E;
6) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe A;
7) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe B;
8) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe C;
9) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe D; et
10) Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E;
Les Parts Sociales permettent le financement direct des investissements de la Société dans Propco.
Les Parts Sociales de Bénéfice de Revenu confèrent un droit exclusif sur les Bénéfices de Revenu provenant des

investissements de la Société dans Propco, déduction faite de l’ensemble des dépenses (y compris, sans toutefois s’y
limiter, les frais d’intérêts), pertes, taxes, ainsi que de tout transfert de fonds incombant à la Société qui peuvent régu-
lièrement et raisonnablement être rattachés à la gestion ainsi qu’aux opérations de Propco.

L’ensemble de ces Bénéfices de Revenu net devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Bénéfice de Revenu,

jusqu’à leur distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu.

Les Parts Sociales de Gain en Capital confèrent un droit exclusif sur les Gains en Capital réalisés par la Société sur

Propco.

L’ensemble de ces Gains en Capital devra être affecté à une réserve des Parts Sociales de Gain en Capital, jusqu’à leur

distribution effective au bénéfice des porteurs de Parts Sociales de gain social.

6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Les droits des Associés en relation avec l’actif net et les profits de la Société devront être proportionnels aux Parts

Sociales détenues par l’Associé en rapport avec la classe de parts sociales à laquelle un tel actif net et profits sont attribués,
conformément à l’article 6, susmentionné ci-avant.

Les parts sociales de la société ont été émises sous la forme de titres nominatifs.
Les parts sociales fractionnées devront avoir les mêmes droits que les parts sociales entières, pour autant que ces

parts sociales devront être uniquement autorisé de voter si la somme des parts sociales fractionnées peut être regroupée
sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) entière(s). Dans l’hypothèse contraire, ces parts sociales fractionnées ne disposent
d’aucun droit de vote.

143940

U X E M B O U R G

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décision des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Au moins 30 jours avant toute as-
semblée des associés, les associées doivent en être notifiés et cette notification doit contenir un agenda expliquant de
façon raisonnable les points à être discutés lors de l’assemblée convoquée. Si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue
sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord (i) d’une majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société doit être gérée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être impérativement associés de la Société. Si

la Société un seul gérant, celui-ci doit impérativement avoir sa résidence au Luxembourg. Si la Société a plusieurs gérants,
alors les gérants forment un conseil de gérance, organe en charge de la gestion et représentation journalière de la Société.
Il peut exister plusieurs classes de gérants au sein de la Société. Le cas échéant et dans les cas où on ne fait pas référence
au terme de «gérant unique» dans les statuts, le terme de «conseil de gérance» doit être interprétée comme faisant
référence au terme de «gérant unique».

13.2 Si la Société est gérée par un seul gérant, à mesure applicable et dans le cas où le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
interprétée comme une référence au «gérant unique».

143941

U X E M B O U R G

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

13.4 La gérance journalière de la Société et la représentation de la Société en relation avec sa gérance journalière

pourra être déléguée à un gérant de classe B ou à toute autre personne, actionnaire ou non, agissant seul ou de concert
en tant que mandataire de la Société, supposé que un telle personne n’est pas un résident britannique. Leurs nominations,
révocations et pouvoirs devront être déterminés par le conseil de gérance.

13.5 La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par le biais de procuration notariée ou non, à toute

autre personne, actionnaire ou non, agissant seul ou de concert en tant que mandataire de la Société, supposé que un
telle personne n’est pas un résident britannique

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la durée

de leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés et peuvent être librement révoqués à tout mo-

ment, avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation par le président ou par deux de ses membres, aux lieux et heure

mentionnés dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés à chaque réunion du

conseil de gérance. Le président du conseil de gérance ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant de catégorie B comme
son mandataire, une copie de l’acte de désignation étant suffisante pour le prouver. Un gérant de catégorie B peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

16.8 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité, pourvu que lors de sa participation le gérant ne se trouve pas sur le
territoire du Royaume-Uni. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s’être
tenue au siège social de la Société.

143942

U X E M B O U R G

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance - Procès-verbaux du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre, seront, le cas échéant, signés par le
président ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. Lorsque la Société a plusieurs gérants, elle sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la signature conjointe d’un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B ou par la signature
conjointe ou la seule signature de tous(s) gérant(s) de classe B ou toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Lorsque la Société a un Associé Unique elle sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

de l’Associé Unique ou par la signature conjoint ou la seule signature par toute(s) personnes(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par l’Associé Unique. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
chaque(s) agent(s) auquel/auxquelles pareil pouvoir en relation avec la gérance quotidienne de la Société aura été délégué,
agissant seul ou conjointement, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations effectuées par la Société

seront supervisées par un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée des associés devra nommer le/les commissaire(s) and
déterminer leur mandat.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agréé conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire(s) sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pourcents (10%) du capital social.

21.5 L’année où la Société décide de faire des distributions, tirées des bénéfices nets et des réserves disponibles dérivé

des gains retenus, y compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre suivant de
priorité:

- d’abord, les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe A auront droit à recevoir des dividendes

distribués en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule dix pourcents (0.10%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe A détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule onze pourcents (0.11%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe B détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule douze pourcents (0.12%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe C détenues par eux, puis

143943

U X E M B O U R G

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule treize pourcents (0.13%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe D détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe E auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule quatorze pourcents (0.14%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Bénéfice de Revenu de la Classe E détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe A auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule quinze pourcents (0.15%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe A détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule seize pourcents (0.16%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe B détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule dix-sept pourcents (0.17%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe C détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués

en respect dans une telle année d’un montant de zéro virgule dix-huit pourcents (0.18%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Gain en Capital de la Classe D détenues par eux, puis

- les détenteurs des Parts Sociales de Gain en Capital de Classe E ont droit de recevoir le reste de la distribution de

dividendes.

Si l’entière dernière classe de parts sociales (en ordre alphabétique inverse, ex. d’abord les Parts Sociales de Bénéfice

de Revenu de la Classe E ou Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe E) a été annulée suite à sa liquidation, son
rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de la distribution des dividendes sera alors alloué à la précédente
classe de parts sociales dans l’ordre alphabétique inverse (p.ex. après la première annulation, les Parts Sociales de Bénéfice
de Revenu de la Classe D ou les Parts Sociales de Gain en Capital de la Classe D).

21.6 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.7 Les distributions aux associés sont effectuées en conformité avec l’article 21.5 et en proportion avec le nombre

de parts sociales détenues dans la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales détenues dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa charge

en raison de cet acte notarié est évalué à environ quatre mille quatre cents Euros (EUR 4.400.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du/des comparant((e)s) que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du/des même(s) comparant((e)s) et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

143944

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu à la/les personne(s) du/des comparant((e)s) connu(s) du notaire instrumentant par nom, prénom,

et résidence, ledit/lesdits personne(s) du/des comparant((e)s) a/ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. JOLY-MEUNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38504. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137429/1077.
(140156212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

LPRV Galaxy 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.876.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty second day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“LPRV Galaxy 1 S.à r.l.” a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, not yet regis-

tered with the Trade and Companies Register in Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Cathy Brugger, Legal Counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 22 August 2014
Said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LPRV Galaxy 2 S.à.r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing, management,
promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related investments.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any
loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.

143945

U X E M B O U R G

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four(24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

143946

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by LPRV Galaxy 1 S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

143947

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand euros.

General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Stéphanie Duval, National Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. Martin Eckel, Associate Director, born on 18 August 1979 in Bad Homburg, Germany, residing at 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. Amir Fukuta, National Director, born on 20 March 1979 in London, United Kingdom, residing at One Curzon

Street, London W1J 5HD, England.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status

and residence, said proxyholder signed together with Us notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le vingt-deux août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

«LPRV Galaxy 1 S.à r.l.» une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, pas encore enregistrée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

représentée par Madame Cathy Brugger, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2014.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LPRV Galaxy 2

S.à.r.l. (ci-après “la Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme de prises de participations
directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal desquelles étant l'acquisition
de propriétés immobilières dans un but d'investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de développement et
finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement)) ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi qu'à d'autres sociétés ou à des tiers.

La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

143948

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (1,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. a Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

143949

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par LPRV Galaxy 1 S.à r.l., prénommée.

143950

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille euros.

Assemblée générale des associés

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie DUVAL, directrice nationale, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant 41, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Martin Eckel, directeur associé, née le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant 41, avenue de

la Liberté L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Amir Fukuta, directeur national, né le 20 mars 1979 à Londres, Royaume-Uni, demeurant One Curzon

Street, Londres W1J 5HD, Royaume-Uni.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec Nous le notaire

Signé: C. BRUGGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2014. Relation: EAC/2014/11383. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014137290/343.
(140156512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Jubilee Star Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.366.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société de droit allemand Jubilee Star Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée de droit

allemand ayant son siège social au Kopenhagener Strasse 10, 65552 Limburg/Lahn, Allemagne, enregistrée auprès du
Handelsregister Amtsgericht Limburg an der Lahn, Allemagne, sous le numéro HRB 5007

Ici représentée par Monsieur Ulrich BINNINGER, employé, né à Trèves (D) le 30 août 1966, demeurant profession-

nellement à L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves,

En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30.6.2014 à Hambourg, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «JUBILEE STAR LUX

S. à r.l.» , avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
173.366, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 26
novembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 182 du 24 janvier 2013,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

143951

U X E M B O U R G

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à partir du 1

juillet 2014 à L-2633 Senningerberg,

56, route de Trèves et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (First sentence). The registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg."

Suit la traduction française:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième résolution

L’associé unique décide par les présentes de révoquer les gérants actuels de la société avec effet immédiat avec

décharge pour l’exercice de leurs fonctions et nomme en leur remplacement pour une durée indéterminée avec pouvoir
d’engager la société par leurs signatures conjointes:

Monsieur Ulrich BINNINGER, préqualifié et Monsieur Armin LANG, financial consultant, né le 8.7.1964 à Kiel, de-

meurant à D-82319 Starnberg, 5A, am Fuchsengraben;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.

Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 665,- EUR.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, représentée ès-qualités, connue du notaire par

nom, prénoms usuels, états et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ulrich BINNINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10835. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137245/55.
(140155947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Agrocorporation Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139379/9.
(140158839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Agence Générale Deckenbrunnen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 3, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 153.548.

Signature.

Référence de publication: 2014139378/10.
(140158776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143952

Document Outline

Agence Générale Deckenbrunnen Sàrl

Agrocorporation Holding S.A.-SPF

Algave S.A.

BC Group S.à r.l.

Bonhom Luxembourg & Co S.à r.l.

Box Storage S.A.

Brettone S.A.

CEODEUX S.A.

CS Retail Park No.3 S.à r.l.

EP International S.A.

Fermaca Development Holdings S.à r.l.

Global Funds Management S.A.

Go Find IT Technologies S.à r.l.

Good-Bye S.à r.l.

Goodman Cyan Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.

Goodman Tumbleweed Logistics (Lux) S.à r.l.

Gracewell Investment N°3 S.à r.l.

Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.

Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l.

Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.

Groupe Orion S.A.

Holding Gallardo S.A.

HTF US Life 3 S.à r.l.

HTF US Life 3 Ventures S.à r.l.

HTF US Life 4 S.à r.l.

Huit Participations S.A. Luxembourg

ICG Recovery 4, 2008 S.à r.l.

IDI Emerging Markets SA

IMARA Investments Holding II & Co SENC

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l.

Jorsta S.A.

Jubilee Star Lux S.à r.l.

Louis Properties S.à r.l.

LPRV Galaxy 2 S.à r.l.

Luxembourg Family Office S.A.

MHCT s.à r.l.

Miedzi Copper (Luxembourg) S.à r.l.

Padus S.A.

Paritex S.A.

Patron Lepo VII S.à r.l.

Profimolux

Projectswiss S.à r.l.

Promacon A.G.

Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Jurys Inns HoldCo S.à r.l.

Saruva Finance S.A.

Satimood S.à r.l.

SEB Asian Property Fund S.à r.l.

SHCO 59 S.à r.l.

Smartech Lux S.A.

T and C HOLDING S.A.

Valor-Immo S.A.