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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2988

17 octobre 2014

SOMMAIRE

21 Concordia 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143382

3W Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143424

AL Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143381

Allrad Daewel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

Almack II Unleveraged SA . . . . . . . . . . . . . .

143386

Apache International Finance II . . . . . . . . .

143424

Artago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

Babcock & Wilcox Global Sales & Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143378

Ballance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143380

Bombardier Transportation Luxembourg

Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143378

Bucephale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143404

Burotrend SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143388

BV Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143381

CalEast Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143388

Caudan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143388

Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143384

Cinven (Luxco 1) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143387

Cinven (Luxco 2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143388

Comarch Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143385

Crediinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143381

FedEx International Holdings Limited (Lu-

xembourg) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143400

Frohboesestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143383

G.A. Maintenance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

Georgia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143381

Goodman Basil Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

143382

GP Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143380

Graphopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143380

Graphopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143380

Heka One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143412

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143386

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143386

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143386

Huhtalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143380

Huhtalux Supra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143403

IMARA Investments Holding II S.à r.l. . . .

143404

Kayl Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143404

Kichechef exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143381

Kumba International Trading . . . . . . . . . . .

143387

L.D.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143389

Lentze Parc Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

Le Toit du Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

Logath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143385

Luxembourg Residential Properties Loan

Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143422

Luxmicrocable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143387

Luxre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143384

Mamaboys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143387

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143383

Panthelux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143382

Pergam Properties 3 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

143383

Pergam Properties II C S.C.A. . . . . . . . . . .

143384

PL Investments I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143393

Pyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143378

Reverdy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143384

Société de Commerce et de Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143385

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143385

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l. . . . . .

143383

Vadel Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143378

VARA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143378

Vialca S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143382

Vison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143382

143377

U X E M B O U R G

Vadel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, rue de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 143.391.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014136920/10.
(140155385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

VARA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5819 Alzingen, 5A, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 103.932.

Signature.

Référence de publication: 2014136925/10.
(140155391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Babcock & Wilcox Global Sales & Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 185.777.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 septembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014137011/11.
(140156161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Bombardier Transportation Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.114.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 avril 2014.

Référence de publication: 2014137019/11.
(140156409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Pyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.085.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014138484/12.
(140157131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

143378

U X E M B O U R G

Le Toit du Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 77.528.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014138382/10.
(140157225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Lentze Parc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 212, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.614.

Echternach, le 3 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014138386/10.
(140157141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Allrad Daewel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.760.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014139386/11.
(140158361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Artago S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 29.227.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014139398/11.
(140158404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

G.A. Maintenance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Parking de l'Aviation Générale Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 81.566.

Auszug des Protokolls der Jahreshauptversammlung abgehalten in Luxemburg-Findel am 18. August 2014

"Der Verwaltungsrat beschliesst Luxembourg Flight Association Sàrl, kurz L.F.A. Sàrl, mit sofirtiger Wirkung als Ver-

waltungsratsmitglied abzuberufen."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139587/12.
(140158089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143379

U X E M B O U R G

Graphopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 33.038.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139601/10.
(140158078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Graphopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 33.038.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139602/10.
(140158520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

GP Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 31, cité Bettenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 141.944.

Windhof, le 05/09/2014.

Référence de publication: 2014139598/10.
(140158672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Huhtalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.001,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.010.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139617/11.
(140158378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Ballance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9142 Burden, 7, Op Kräizfelder.

R.C.S. Luxembourg B 157.091.

En date du 4 décembre 2013, GLT Fiduciaire S.A., ayant son siège social à L-6492 Echternach, 2, rue Thoull, est nommée

commissaire aux comptes de la société jusqu'en l'an 2016, en remplacement de la société Lux-Fiduciaire Consulting S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014140131/13.
(140159089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143380

U X E M B O U R G

Kichechef exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activité Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 174.000.

Les comptes annuels au 31 JANVIER 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014136739/10.
(140155320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

AL Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 185.441.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69189 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014136982/10.
(140155943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Crediinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137093/10.
(140155929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Georgia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.275.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69167 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137177/10.
(140155990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

BV Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014137044/14.
(140156540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143381

U X E M B O U R G

Vialca S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.561.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69126 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014136926/10.
(140155459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Vison, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.151.

Signature.

Référence de publication: 2014136927/10.
(140155334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

21 Concordia 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.512.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136938/10.
(140155449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Panthelux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.979.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137369/10.
(140156347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Goodman Basil Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 163.863.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. August 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014137184/14.
(140156134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143382

U X E M B O U R G

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 62, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139755/9.
(140158010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.704.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014139915/11.
(140153822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Frohboesestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.124.

EXTRAIT

En date du 1

Septembre 2014, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Patrice Gallasin en tant que gérant est acceptée avec effet au 1

Septembre 2014.

- Monsieur Andreas Brückmann, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 1

Septembre 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Pour extrait conforme
Samuel HAAS

Référence de publication: 2014140042/16.
(140158178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Pergam Properties 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 148.105.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 25 juin 2014 à 16.00

heures au siège social de la société.

Quatrième résolution

L'Assemblée générale constate et accepte la démission de Certifica Luxembourg S.à r.l. en sa qualité de membre du

conseil de surveillance et nomme en remplacement Monsieur Manuel Barth, né le 1

mai 1981 à Phalsbourg (F-57370),

demeurant professionnellement au 49/51 avenue George V à Paris (F-75008), pour une durée maximum de 5 ans, mandat
venant à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2019.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder au renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PriceWaterhou-

seCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d'Esch, enregistrée sous le numéro B65 477
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ce pour une durée d'un an.

Référence de publication: 2014140444/18.
(140158899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143383

U X E M B O U R G

Luxre Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 132.184.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139725/9.
(140158569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Reverdy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.203.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014139863/14.
(140158882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Pergam Properties II C S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 171.192.

Extrait d'un procès-verbal d'une réunion pour la société qui s'est tenue au siège social de la société en date du 21 mars 2014 à

11 heures 30

MME SOPHIE JILGER (PRÉSIDENT DU CONSEIL DE GERANCE)
MME CLAIRE LAURENT
MR JEAN-BERNARD QUILLON

Résolution unique

Le conseil de gérance de la Société, à savoir son organe de compétence, Pergam Properties II, a décidé de transférer

le siège social au 32-36 boulevard d'Avranches à Luxembourg (L-1160).

Référence de publication: 2014140443/15.
(140159302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Château de Beggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.856.

Extrait de la décision du conseil d'administration prise en date du vendredi 20 juin 2014

Il résulte de la décision des administrateurs prise en date du 20 juin 2014 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein la SPRL Gaëtan Piret ayant son siège social Avenue

Georges Benoit, 21, B-1170 Bruxelles dont le représentant permanent est Monsieur Gaëtan Piret, demeurant au 24i,
Avenue Hamoir, B-1180 Uccle à la fonction du Président du Conseil d'Administration

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2014140698/16.
(140159770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143384

U X E M B O U R G

Logath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.277.

Signature.

Référence de publication: 2014139738/10.
(140158693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Société de Commerce et de Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 173.938.

Jean-Michel VANDENBRANDEN
Administrateur

Référence de publication: 2014139913/11.
(140158177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.045.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014139914/11.
(140158842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Comarch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.718.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1

er

septembre 2014

Nomination de Mr Zbigniew Rymarczyk, né le 17 mars 1974 à Makow Podhalanski, demeurant Kazimierza Wielkiego

118/32, 30-082 Krakow (Pologne) au poste de gérant Administratif, pour une durée indéterminée.

Il ne pourra engager la société que conjointement avec un gérant technique de la société. Il peut aussi donner à un

mandataire un pouvoir d'agir dans les limites de son pouvoir.

La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Pour rappel, les adresses des Gérants suivants ont changé; les informations à jour sont les suivantes:
- Monsieur Piotr REICHERT: Orzechowa 7,32-088 Grebynice (Pologne)
- Monsieur Konrad TARANSKI: Bochenska 41, 32-005 Niepolomice (Pologne)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
COMARCH LUXEMBOURG Sàrl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014140708/22.
(140159882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143385

U X E M B O U R G

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 154.661.443,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.812.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014138664/10.
(140155208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 154.661.443,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.812.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014138665/10.
(140155209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 1, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 89.166.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014139005/12.
(140157588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Almack II Unleveraged SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.734.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 4 septembre

2014, que:

La démission de Monsieur Philip John GODLEY de ses fonctions d'administrateur de la Société a été acceptée avec

effet au 4 septembre 2014.

- Monsieur Rolf CASPERS, né le 12 mars 1968 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnellement au 51, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Philip John GODLEY démissionnaire à compter du 4 septembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014140631/20.
(140160034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143386

U X E M B O U R G

Luxmicrocable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 83.529.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxmicrocable S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2014140368/11.
(140159398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Kumba International Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 45.055.

Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 21 août 2014:

M. Paul Ward, avec adresse professionnelle au 10 Collyer Quay, Level 38 Ocean Financial Centre, Singapore 049315,

est élu en tant que gérant de la société avec effet au 19 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140333/12.
(140158958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Mamaboys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 182.846.

Extrait de résolution prise par l'assemblée générale des associés

- Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 août 2014 que:
Le siège social de la Société est transféré à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Thomas HICKEY / Raymond HICKEY
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014140376/15.
(140158959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Cinven (Luxco 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.382.

EXTRAIT

La société Cinven (Luxco 1) S.A. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

Monsieur Gautier Laurent, né le 19 mai 1983 à Mont-Saint-Martin, France et ayant comme adresse professionnelle 4 rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société le 5 septembre 2014 jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Cinven (Luxco 1) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014140704/16.
(140159606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143387

U X E M B O U R G

CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.711.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140693/9.
(140160162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Burotrend SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 21.883.

Signature.

Référence de publication: 2014140690/10.
(140159916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Cinven (Luxco 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.457.

EXTRAIT

La société Cinven (Luxco 2) S.A. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Cinven (Luxco 2) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014140706/16.
(140159580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Caudan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.879.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2012 que:
Le mandat du réviseur d'entreprises STATERA AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 156148, ayant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat
pour une année. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire du 14 octobre 2013 que:
Le mandat du réviseur d'entreprises STATERA AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, inscrite au RCSL sous le numéro B 156148, ayant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat pour une
année. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014140722/19.
(140160157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143388

U X E M B O U R G

L.D.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.874.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Stephan NEIRINCKX, dirigeant d'entreprise, né le 27 septembre 1966 à Etterbeek (Belgique), demeurant à

I-29122 Piacenza (Italie), 49A, Via Maria Macellari, agissant:

a) en son nom personnel.
b) en sa qualité de mandataire spécial de Madame Alexandra DEMOITELLE, sans profession, née à Ixelles (Belgique)

le 13 avril 1976, demeurant à I-29122 Piacenza (Italie), 49A, Via Maria Macellari,

en vertu d'une procuration lui donnée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination “L.D.S. S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l’hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger, pour compte propre ou de tiers ou en parti-

cipation avec ceux-ci:

- L'assistance commerciale et les prestations d'agent commercial, la prestation de services, l’assistance administrative,

le conseil en matière de gestion d'entreprise, le management de sociétés et la mise en relation de clientèle.

- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs immobilières et mobilières, incluant notamment mais non

exclusivement des actions et des parts luxembourgeoises ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent;
des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des métaux précieux, des oeuvres d'art, tableaux,
meubles et bibelots; des terrains et constructions; en général toutes valeurs mobilières ou immobilières.

- La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou partie d'immeuble

à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.

- La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/

ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales dotées d'un objet similaire.

Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières de nature à con-

tribuer directement ou indirectement au développement de son objet social.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,

143389

U X E M B O U R G

le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. D'une façon générale, elle peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement
ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- Eur),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10.- Eur) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales sous les conditions prévues par la loi, par décisions

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le
gérant unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Parts Sociales. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom

de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts
Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de

l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 9. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le «Conseil de Gérance») qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 11. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

143390

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 17. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l’assemblée générale

des associés.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le

cas échéant le Conseil de Gérance dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 20. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

143391

U X E M B O U R G

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au
même résultat économique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de divi-
dendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Souscription et libération

Les comparants précités présents ou représentés ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

- Monsieur Stephan NEIRINCKX, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts sociales

- Madame Alexandra DEMOITELLE, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950 parts sociales

1.250 parts sociales

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l’an deux mille quatorze.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros.

143392

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 68, Avenue de la Liberté.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stephan NEIRINCKX, dirigeant d'entreprise, né le 27 septembre 1966 à Etterbeek, demeurant à I-29122

Piacenza (Italie), 49A, Via Maria Macellari.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants présents ou représentés au fait qu'avant toute activité com-

merciale de la société présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par lesdits comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NEIRINCKX, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/09/2014. Relation: EAC/2014/11652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/09/2014.

Référence de publication: 2014137262/240.
(140156466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

PL Investments I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 189.875.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the eighth day of August.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Kieger (Guernsey) Limited, a company existing under the law of Guernsey, having its registered office in First Floor,

Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, GY1 6HJ Guernsey, acting as General Partner of Pollux Core Private Equity,
L.P. Incorporated,

duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 16 July 2014.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a public limited company to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited company is herewith formed under the name of PL INVESTMENTS I S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand Euro)

divided into 1,200,000 (one million two hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, the exact number being determined

by the general meeting.

If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of

directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.

The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not

exceed 6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director, by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

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U X E M B O U R G

However, if so required by law, or if the company decides to remove the institution of the statutory auditor, the audit

of the annual accounts shall be made by one or several “réviseurs d’entreprises agréés”, appointed or reelected by the
general meeting.

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised
by the general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as
the company has only one shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last business day of the month of September at 2 p.m..

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Financial year - Distribution of profits

Art. 18. The financial year begins on 1

April and ends on 31

March of the following year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

March 2015.

The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

The 1,200,000 (one million two hundred thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder,

Kieger (Guernsey) Limited, a company existing under the law of Guernsey, having its registered office in First Floor, Dorey
Court, Admiral Park, St Peter Port, GY1 6HJ Guernsey, acting as General Partner of Pollux Core Private Equity, L.P.
Incorporated.

All the shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR 1,200,000

(one million two hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

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U X E M B O U R G

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 2.500,-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first financial year:

1. Mr Christopher ANDERSON, lawyer, born on 19 July 1969 in Glasgow, United Kingdom, residing at Granite Lodge,

Rue des Bailleuls, St Andrew's, Guernsey GY6 8XB,

2. Mr Guy HORNICK, “maître en sciences économiques”, born on 29 March 1951 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Christophe SIÈGER, “réviseur d’entreprises”, born on 12 August 1971 in Mulhouse, France, residing professio-

nally at 11, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first financial year: ERNST & YOUNG, having its registered office in L-5365
Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47771.

Third resolution

The company's registered office is located at 11, rue Beck, L-1222, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, known

to the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze.
Le huit août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Kieger (Guernsey) Limited, une société existant sous les lois en vigueur à Guernesey, ayant son siège social à First

Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, GY1 6HJ Guernsey, agissant en tant que General Partner de Pollux
Core Private Equity, L.P. Incorporated,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juillet 2014.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PL INVESTMENTS I S.A.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) représenté par

1.200.000 (un million deux cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l’assemblée générale.

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l’assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

143397

U X E M B O U R G

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jour ouvrable du mois de septembre à 14.00 heures.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

143398

U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Les 1.200.000 (un million deux cent mille) actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, Kieger

(Guernsey) Limited, une société existant sous les lois en vigueur à Guernesey, ayant son siège social à First Floor, Dorey
Court, Admiral Park, St Peter Port, GY1 6HJ Guernesey, agissant en tant que General Partner de Pollux Core Private
Equity, L.P. Incorporated,

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

1.200.000 (un million deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.500,-.

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Christopher ANDERSON, avocat, né le 19 juillet 1969 à Glasgow, Royaume-Uni, demeurant à Granite

Lodge, Rue des Bailleuls, St Andrew's, Guernsey GY6 8XB,

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Christophe SIÈGER, réviseur d’entreprises, né le 12 août 1971 à Mulhouse, France, demeurant profes-

sionnellement au 11, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: ERNST & YOUNG, ayant son siège à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann,
R.C.S. Luxembourg B 47771.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 août 2014. Relation: RED/2014/1830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 août 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014137412/335.
(140156519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

143399

U X E M B O U R G

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 155.851.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.”,

a Luxembourg “société en commandite simple”, having its registered office located at 5, rue des Capucins, L-1313 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.851 (the “Compa-
ny”), incorporated by a deed held under private seal on 29 September 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 2433 dated 11 November 2010.

The articles of association of the Company have been last amended by a deed enacted by the undersigned notary on

9 May 2014, published in the Mémorial number 1909 dated 22 July 2014.

The meeting is presided by Mrs.Sophie Henryon, private employee, with professional address at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Ms. Claudia Rouckert, private employee, with professional address at Esch-sur-

Alzette and the meeting elects as scrutineer Mrs. Brigitte Martin, private employee, with professional address at Esch-
sur-Alzette.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, having been signed “ne varietur” by the proxy- holder of the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain annexed hereto to be registered with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 115,830 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty) issued

shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the entire share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 28,809 (twenty-eight thousand eight hundred

nine United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD 115,830 (one hundred fifteen
thousand eight hundred thirty United States Dollars) to USD 144,639 (one hundred forty-four thousand six hundred
thirty-nine United States Dollars) by the issuance of (i) 13,871 (thirteen thousand eight hundred seventy-one) new limited
shares by the Company to be subscribed by Federal Express Canada Holdings Ltd. ("FECH"), subject to the payment of
a share premium in the amount of USD 64,986,129 (sixty-four million nine hundred eighty-six thousand one hundred
twenty-nine United States Dollars), payable on the specific share premium account of FECH and (ii) 14,938 (fourteen
thousand nine hundred thirty-eight) new limited shares by the Company to be subscribed by Federal Express (Hong Kong)
Limited ("FEHK"), subject to the payment of a share premium in the amount of USD 69,985,062 (sixty-nine million nine
hundred eighty-five thousand sixty-two United States Dollars), payable on the specific share premium account of FEHK,
the whole to be fully paid up by way of contributions in cash;

3. Subscription and payment by FECH and FEHK for the new limited shares by way of contributions in cash;
4. Amendment of the first paragraph of the article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect

such actions; and

5. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is unanimously resolved that the shareholders of the Company waive their right to the prior notice of the current

meeting, acknowledge being sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order
to allow them to examine carefully each document.

Second resolution:

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 28,809 (twenty-eight

thousand eight hundred nine United States Dollars) so as to raise the share capital from its current amount of USD
115,830 (one hundred fifteen thousand eight hundred thirty United States Dollars) to USD 144,639 (one hundred forty-

143400

U X E M B O U R G

four thousand six hundred thirty-nine United States Dollars) by the issuance of (i) 13,871 (thirteen thousand eight hundred
seventy-one) new limited shares by the Company to be subscribed by Federal Express Canada Holdings Ltd., a corporation
incorporated under the laws of the Province of New Brunswick under corporate registration number 660067, having its
registered office at 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John, NB E2L 2A9, Canada (the “FECH Shares”), subject to the
payment of a share premium in the amount of USD 64,986,129 (sixty-four million nine hundred eighty-six thousand one
hundred twenty-nine United States Dollars), payable on the specific share premium account of Federal Express Canada
Holdings Ltd. (the “FECH Share Premium”), and (ii) 14,938 (fourteen thousand nine hundred thirty-eight) new limited
shares by the Company to be subscribed by Federal Express (Hong Kong) Limited, a company incorporated under the
laws of Hong Kong, having its registered office at Level 11, Core E, Cyberport 3, 100 Cyberport Road, Hong Kong (the
“FEHK Shares”), subject to the payment of a share premium in the amount of USD 69,985,062 (sixty-nine million nine
hundred eighty-five thousand sixty-two United States Dollars), payable on the specific share premium account of Federal
Express (Hong Kong) Limited (the “FEHK Share Premium”).

Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment (i) for the FECH Shares by Federal Express

Canada Holdings Ltd. (the "First Contributor"), subject to the payment of the FECH Share Premium payable on the specific
share premium account of the First Contributor, the whole to be fully paid up by way of a contribution in cash in the
amount of USD 65,000,000 (sixty-five million United States Dollars) (the “First Contribution”) to be made by the First
Contributor; and (ii) for the FEHK Shares by Federal Express (Hong Kong) Limited (the "Second Contributor"), subject
to the payment of the FEHK Share Premium payable on the specific share premium account of the Second Contributor,
the whole to be fully paid up by way of a contribution in cash in the amount of USD 70,000,000 (seventy million United
States Dollars) (the “Second Contribution”, and together with the First Contribution, the “Contributions”).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the First Contributor and the Second Contributor, hereby represented by Mrs. Sophie Henryon,

prenamed, by virtue of proxies given under private seal, hereto annexed, who declare to subscribe respectively the FECH
Shares and FEHK Shares, subject to the payment of respectively the FECH Share Premium and the FEHK Share Premium
through the Contributions, which Contributions are at the disposal of the Company.

Evidence of the Contributions' existence

A proof of the Contributions has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend the first paragraph of the article 6 of the Company's articles of association so as to
read as follows:

“ Art. 6. The issued share capital is fixed at USD 144,639 (one hundred forty-four thousand six hundred thirty-nine

United States Dollars) represented by 144,639 (one hundred forty-four thousand six hundred thirty-nine) issued shares
with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, divided into 1 (one) unlimited share and 144,638 (one
hundred forty-four thousand six hundred thirty-eight) limited shares.”

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d'août.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.»,

une société en commandite simple régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 5, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155.851 (la «Société»), constituée par acte tenu sous seing privé le 29 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2433 en date du 11 novembre 2010.

143401

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte tenu par-devant le notaire instrumentaire le 9

mai 2014, publié au Mémorial numéro 1909 daté du 22 juillet 2014.

L'assemblée est présidée par Madame Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.

Le président nomme comme secrétaire Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, et l'assemblée élit comme scrutateur Mme. Brigitte Martin, employée privée,
avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette.

Le président requiert du notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par ces derniers sont indiqués sur la

liste de présence. Cette liste de présence et les procurations ayant été signées «ne varietur» par les mandataires des
parties comparantes et le notaire instrumentaire demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Il est établi suivant la liste de présence que les 115.830 (cent quinze mille huit cent trente) parts sociales de la

Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de
la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre
du jour dont les associés reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 28.809 USD (vingt-huit mille huit cent neuf Dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 115.830 USD (cent quinze mille huit cent trente Dollars américains)
à 144.639 USD (cent quarante-quatre mille six cent trente-neuf Dollars américains) par l'émission de (i) 13.871 (treize
mille huit cent soixante-et-onze) nouvelles parts sociales de commanditaire par la Société devant être souscrites par
Federal Express Canada Holdings Ltd. («FECH»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'une montant de
64.986.129 USD (soixante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille cent vingt-neuf Dollars américains) payable sur
le compte de prime d'émission de FECH et (ii) 14.938 (quatorze mille neuf cent trente-huit) nouvelles parts sociales de
commanditaire par la Société devant être souscrites par Federal Express (Hong-Kong) Limited («FEHK») moyennant le
paiement d'une prime d'émission d'une montant de 69.985.062 USD (soixante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq
mille soixante-deux Dollars américains) payable sur le compte de prime d'émission de FEHK le tout devant être intégra-
lement libéré par voie d'un apport en numéraire;

3. Souscription et paiement par FECH et FEHK des nouvelles parts sociales de commanditaire par voie d'apports en

numéraire;

5. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est unanimement décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir convocation préalable

afférente à la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent avoir
été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du
jour. Il est ensuite unanimement décidé que toute la documentation utile a été mise à la disposition des associés de la
Société dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 28.809 USD (vingt-huit mille

huit cent neuf Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 115.830 USD (cent quinze mille huit cent
trente Dollars américains) à 144.639 USD (cent quarante-quatre mille six cent trente-neuf Dollars américains) par l'émis-
sion de (i) 13.871 (treize mille huit cent soixante-et-onze) nouvelles parts sociales de commanditaire devant être
souscrites par Federal Express Canada Holdings Ltd., une société constituée sous le droit de la province de New Bruns-
wick sous le numéro d'enregistrement 660067, ayant son siège social sis au 44 Chipman Hill, Suite 1000, Saint John, NB
E2L 2A9, Canada (les «Parts Sociales FECH»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'une montant de
64.986.129 USD (soixante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille cent vingt-neuf Dollars américains) payable sur
le compte spécifique de prime d'émission de Federal Express Canada Holdings Ltd. (la «Prime d'Emission FECH»), et (ii)
14.938 (quatorze mille neuf cent trente-huit) nouvelles parts sociales de commanditaire par la Société devant être sou-
scrites par Federal Express (Hong-Kong) Limited une société constituée sous le droit de Hong Kong, ayant son siège
social sis au Level 11, Core E, Cyberport 3, 100 Cyberport Road, Hong Kong (les «Parts Sociales FEHK») moyennant le
paiement d'une prime d'émission d'une montant de 69.985.062 USD (soixante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-cinq
mille soixante-deux Dollars américains) payable sur le compte spécifique de prime d'émission de Federal Express (Hong-
Kong) Limited (la «Prime d'Emission FEHK»).

143402

U X E M B O U R G

Troisième résolution:

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement (i) des Parts Sociales FECH par Federal Express

Canada Holdings Ltd. (le «Premier Apporteur») moyennant le paiement de la Prime d'Emission FECH payable sur le
compte spécifique de prime d'émission du Premier Apporteur, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport
en numéraire d'un montant de 65.000.000 USD (soixante-cinq millions de Dollars américains) (le «Premier Apport»)
devant être fait par le Premier Apporteur, et (ii) des Parts Sociales FEHK par Federal Express (Hong-Kong) Limited (le
«Deuxième Apporteur») moyennant le paiement de la Prime d'Emission FEHK payable sur le compte spécifique de prime
d'émission du Deuxième Apporteur, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire d'un montant
de 70.000.000 USD (soixante-dix millions de Dollars américains) (le «Deuxième Apport» et ensemble avec le Premier
Apport, les «Apports»).

Intervention - Souscription - Paiement

Interviennent ensuite le Premier Apporteur et le Deuxième Apporteur, ici représentés par Mme Sophie Henryon,

prénommée, en vertu de procurations données sous seing privé, annexées aux présentes, qui déclarent souscrire res-
pectivement aux Parts Sociales FECH et aux Parts Sociales FEHK moyennant le paiement respectivement de la Prime
d'Emission FECH et de la Prime d'Emission FEHK au travers des Apports, lesquels Apports sont à la disposition de la
Société.

Preuve de l'existence des Apports

Preuve de l'existence des Apports a été donnée au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et les Apports ayant été intégralement libérés, il

est unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la
teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 144.639 USD (cent quarante-quatre mille six cent trente-neuf Dollars

américains), représenté par à 144.639 (cent quarante-quatre mille six cent trente-neuf) parts sociales d'une valeur no-
minale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, divisé en 1 (une) part sociale de commandité et 144.638 (cent quarante-
quatre mille six cent trente-huit) parts sociales de commanditaire.»

Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé en-tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'as-

semblée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes
présentes, en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Henryon, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 26 août 2014. Relation: EAC/2014/11476. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014138649/208.

(140155218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Huhtalux Supra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.698.627,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.011.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139619/11.
(140158379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143403

U X E M B O U R G

IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.992.

Signature.

Référence de publication: 2014139022/10.
(140157925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Bucephale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

Veuillez noter que Cyan S.à.r.l a son siège social au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pour Bucephale Redt S. à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014140675/13.
(140159447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Kayl Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.848.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of August,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared,

Kayl Holdco S.àr.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituted by deed of the undersigned notary on the date hereof and in the process of
registration with the Luxembourg registre de commerce et des sociétés,

represented by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18 August

2014 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The appearing party, acting in the above stated capacity, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company “Kayl Finco S.à r.l.” (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Kayl Finco S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

143404

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds under any form, acquire loans including at a discount, originate loans, advance money

or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the issue
of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit, to its subsidiaries, affiliated companies
or any other company or entity as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred GBP (£12,500)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one pence (£0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may but do not need

to be shareholders.

They are appointed and removed from office by decision of the general meeting of shareholders passed at the simple

majority of all shares in issue. The general meeting determines their powers and the term of their mandate. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

143405

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Each manager may waive the convening notice as to himself.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by email pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the joint signature of any two (2) managers, (which in case class A and class B managers have been appointed
include one class A manager and one class B manager) or as may be resolved at the relevant meeting (or written resolution)
of the board of managers or any subsequent meeting or resolution.

The Company will in all circumstances be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the joint signature of any two managers (including by way of representation), provided however
that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will be validly bound in all circumstances by the joint signature of one class A manager
and one class B manager (including by way of representation).

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers by any two managers
or in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) by one class A manager and one class B manager (including by way of representation) acting jointly.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law or as otherwise provided for herein, in writing (to the extent permitted by law)
or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law or the present articles for collective decisions (or subject to the satisfaction of the
majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without
prior notice.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium as well as any capital contribution or other available reserve account may be distributed to the

shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of such account to the legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed to and entirely paid up the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal
value of one pence (£0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500). Evidence of
the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred GBP (£ 12,500) has been given to the undersigned
notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Extraordinary decision of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers:

Class A

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Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15

October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa,

Portugal, with professional address at 5, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

Jennifer Brown, born on 22 May 1974 in Ohio, United States of America, residing professionally at 345 California St,

Suite 3300, San Francisco, CA 94104, United States of America, Manager Class A.

Class B

John Sutherland, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing professionally at 9, rue Principale,

L-6990 Hostert, Manager Class B.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 December 2014.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois d'août,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Kayl Holdco S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné à la date des présentes et en cours
d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

18 août 2014 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée «Kayl Finco S.à r.l.» qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Kayl Finco S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, certificats de dépôt et
autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de

biens immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans
toute entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations et avoirs.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

titres obligataires et de certificats de créance ou tout type de titre de participation ou de créance.

La Société peut prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des

prêts, avec des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux résultant
d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à
toute personne ou entité qu'elle juge appropriée, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre profit ou au profit de ces entités.

143408

U X E M B O U R G

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou entreprises dans

lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en rapport avec ou dans le cadre d'un de

ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés
à protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société es constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents GBP (12.500 £) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 £) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent mais ne doivent pas être

associés.

Ils sont nommés et révoqués par décision de l'assemblée générale des associés adoptée à la majorité simple de la

totalité des parts sociales émises. L'assemblée générale détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune
durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur
nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et ce, à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une par-
ticipation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant
peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance. Chaque gérant peut renoncer à l'avis de convocation pour lui-même.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne

143409

U X E M B O U R G

pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail PDF ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire,
seront signées et/ou certifiées comme faisant foi ou un extrait de ceux-ci pourra être émis sous la signature conjointe de
deux (2) gérants, (qui, dans le cas où des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, comprennent un gérant de
classe A et un gérant de classe B) ou tel que décidé à la réunion (ou la résolution écrite) concernée du conseil de gérance
ou lors de toute réunion ou résolution subséquente.

La Société sera, dans tous les cas, engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique, et

dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants (y compris par voie de représentation), à
condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société soit valablement engagée, dans tous les cas, par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de

tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance par deux
gérants ou, dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B), par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation) agissant conjointement.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou repré-

sentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute de-
mande, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles,
pénales et toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront com-
prendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsa-
bilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affecte aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les dirigeants ou représentants, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ou autrement tel que prévu dans les présents statuts, par écrit (dans
la mesure la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par courrier recommandé aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

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Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse figurant dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi ou les présents statuts concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions
de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment sans convocation
préalable.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, au terme de l'exercice comptable, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur la base d'un état comptable préparé

par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission ainsi que tout apport en capital ou autre compte de réserve disponible peuvent être distribués

aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter
tout montant de ce compte à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui

peuvent mais ne doivent pas être associés et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui préciseront leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un penny
(0,01 £) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £). Preuve du paiement du
prix de souscription de douze mille cinq cents GBP (12.500 £) a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Décision extraordinaire de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec de tels pouvoirs de signature:

Classe A

Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

Jennifer Brown, né le 22 mai 1974 à Ohio, États-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 345 Californie

St, Suite 3300, San Francisco, CA 94104, États -Unis d'Amérique, Gérant de Classe A.

Classe B

John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, demeurant professionnellement au 9, rue

Principale, L-6990 Hostert, Gérant de Classe B.

3. Le premier exercice comptable de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera

le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

En foi de quoi, nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau et seing, à la date indiquée en tête des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2014. Relation: LAC/2014/39755. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136733/437.
(140155558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Heka One S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 189.867.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eleventh of August.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Oscar Frederick van der Heijden, private employee, born on 16 May 1966, Velsen, Netherlands, residing at 9 Gun-

terstein 2151 HD Nieuw-Vennep (The Netherlands) (the Shareholder),

the Shareholder being hereby represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address in

Luxembourg, by virtue of one proxy.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société anonyme, which he declares organised as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become shareholders in future, a

société anonyme (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titri-
sation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”), and which shall be
governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies
Law”) as well as by the present articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio. The company may carry out these activities either in Luxemburg or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

143412

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “HEKA ONE S.A.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole director or, as the case may be, the board of directors. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 31,000 (thirty-

one thousand) shares with a par value of EUR 1,- (one Euro) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing

two third (2/3) of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders and the shareholders themselves as the right

of preemption. They may only transferred, inter vivos, to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the other shareholders in a general meeting, at a majority of two-third (2/3) of the share capital. Such approval is,
however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse. In any
case, the shareholders are not allowed to transfer shares to third parties for free assignments or for increasing of working
capital and/or in payment to personal or business creditors of the shareholders

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The sole director or the board of director of the Company may create one or more compartments within

the Company (the “Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the sole director or the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part
of its assets and liabilities. The resolution of the sole director or the board of directors creating one or more Compart-
ments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole director or the board of directors having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the sole director or the board of directors of the Company having

created such Compartment, no resolution of the sole director or the board of directors of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole director or the board of directors taken
in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The assets of a Compartment may only be assigned in accordance with the terms and conditions of the securities

issued by the Company to finance the acquisition of such assets.

D. Administration

Art. 13. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will

constitute a board of directors which will be composed of at least one or more A directors(s) and one or more B director

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(s). The director(s) need not to be shareholders. The director(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of
the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the director

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the director(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects just with
the expressed approval of the majority of the directors also via mail or fax.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the director, or in case of plurality of director, of the board of directors.

In the event of a sole director, the Company shall be bound by the sole signature of the sole director in all matters

or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

In the event of a board of directors, the Company shall be bound (i) by the sole signature of an A directors in any

transaction with a value not exceeding EUR 5,000.- (regardless of whether such transaction is carried out in a single or
several linked operations), or (ii) by the joint signatures of an A director and of a B director in any transaction with a
value exceeding EUR 5,000.-, or (iii) by the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to
whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

The director, or in case of plurality of directors, any A director or an A director and a B director jointly may sub-

delegate his or their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The director, or in case of plurality of
directors, the delegating director or director will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of directors, the resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of the

directors present or represented. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of directors.

A chairman pro tempore of the board of directors may be appointed by the board of directors for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of directors for which he has
been appointed. The board of directors will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the directors present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of directors, written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors,

in writing or by telefax or electronic mail at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. A meeting of the board of directors can be convened by any director. This notice
may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.

A director may act at a meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another director as his proxy. A director may also participate in a meeting of the board of directors by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a director in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
directors will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the directors
attending, or by the chairman of the board of directors, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of directors held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The director (s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person

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to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 16. The director or the board of directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the director or the board of directors showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Supervision

Art. 17. Approved independent auditor(s). The Sole Director, or as the case may be, the Board of Directors shall

appoint in accordance with the Securitization Law one or more approved independent auditors (réviseurs d'entreprises
agrées) to supervise the operations of the Company. The Sole Director, or as the case may be, the Board of Directors
shall determine the number, duration of appointment and remuneration of the approved independent auditor(s).

F. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing two

third (2/3) of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

Art. 22. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the last Friday of the month of June. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole director or the board of

directors prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.

Art. 25. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the sole director or, in case of several directors, the board of directors.

The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole director or the board of di-

rectors, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the

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shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole director or the board of directors shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The sole director or the board of directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment

on the basis of a statement of accounts prepared by the sole director or the board of directors showing that sufficient
funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carry-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the shareholders

in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are modified, each
compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole director or
the board of directors of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Securitisation Law and the Companies Law.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2014.

The first annual general meeting will be held in 2015.
The first independent auditor is exceptionally appointed by the Shareholders at the constitutive meeting.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows

Heijden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) corresponding

to a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg
2. The following persons are appointed directors of the Company for a definite period of 6 years, ending with the

annual general meeting of the year 2020:

- Yeliz Bozkir, private employee, born on 27 January 1984 in Libramont-Chevigny (Belgium), with business address at

174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, acting as an A director;

- Nicolas Poncelet, private employee, born on 16 June 1979 in Arlon (Belgium), with business address at 174, route

de Longwy L-1940 Luxembourg, acting as an A director;

- Oscar Frederick van der Heijden, private employee, born on 16 May 1966, Velsen, The Netherlands, residing at 9

Gunterstein 2151 HD Nieuw-Vennep (The Netherlands) acting as a B director.

3. The following person(s) is/are appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

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- BJ AUDIT Sàrl, a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at

59, rue des aubépines L-1145 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade register under number B 171 737.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onze août
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Oscar Frederick van der Heijden, employée privé né le 16 mai 1966, à Velsen, Pays-Bas, résidant à 9 Gunterstein 2151

HD Nieuw-Vennep (Pays-Bas) (l'Actionnaire),

L'Actionnaire étant représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec résidence professionnelle au

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société

anonyme (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur
la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

L'objet de la société est également la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société pourra accomplir ces activités soit à
Luxembourg soit à l'étranger.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “HEKA ONE S.A.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des actionnaires. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision de
l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente

et un mille) actions, d'une valeur de EUR 1,- (un euro) chacune.

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Les actions ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la

Société.

Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des actionnaires re-

présentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. Les copropriétaires indivis d'actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3)
du capital social. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit
à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. Dans tous les cas, les actionnaires ne pourront transférer
des actions à des tiers par attribution gratuite, utiliser ces actions pour augmenter des fonds de roulement et/ou dans le
cadre du paiement à des créanciers de dettes personnels ou professionnels.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. L'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs comparti-

ments au sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution
de l'administrateur unique ou du conseil d'administration créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra cor-
respondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution de l'administrateur unique ou du conseil
d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions de l'administrateur unique ou du conseil d'adminis-
tration créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement
disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne
sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel
Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société

créant un tel Compartiment, aucune résolution de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société
ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision
affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans
le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Toute décision prise par l'administrateur unique ou le conseil d'administration en violation de cette disposition sera nulle
et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Les biens d'un Compartiment ne peuvent être transférés que conformément aux termes et conditions des titres émis

par la Société afin de financer l'acquisition de ces biens.

D. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs administrateurs. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils

formeront un conseil d'administration qui sera composé de un ou plusieurs administrateur(s) A et un ou plusieurs ad-
ministrateur(s) B. Le ou les administrateur(s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le ou les administrateurs sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des actionnaires, par une résolution adoptée par des actionnaires re-
présentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et rem-

placer l'administrateur, ou si plusieurs administrateurs ont été nommés, n'importe lequel des administrateurs.

Vis-à-vis des tiers, le ou les administrateur(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte

de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence de l'administrateur ou, en cas de pluralité d'administrateurs, de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

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U X E M B O U R G

En cas d'administration unique, la Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique en toutes

circonstances ou la seule signature ou signature conjointe, dans l'hypothèse, de toute personne à qui un tel pouvoir a été
conféré par le conseil d'administration, mais que dans la limite de ce pouvoir.

En cas d'un conseil d'administration, la Société sera engagée (i) par la seule signature d'un administrateur A pour toute

transaction ayant une valeur qui n'excède pas EUR 5.000,- (que cette transaction soit réalisée en une seule ou plusieurs
opérations liées) ou (ii) par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B pour toute transaction
ayant une valeur supérieure à EUR 5.000,-, ou (iii) par la seule signature ou signature conjointe, dans l'hypothèse, de toute
personne à qui un tel pouvoir a été conféré par le conseil d'administration, mais que dans la limite de ce pouvoir.

L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, tout administrateur A ou un administrateur A et un

administrateur B conjointement pourra ou pourront déléguer ses ou leurs compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité de administrateurs, l'administrateur
qui délègue les administrateurs qui délèguent déterminera ou détermineront la responsabilité du mandataire et sa ré-
munération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix des

administrateurs présents ou représentés. Le conseil d'administration peut délibérer ou agir valablement seulement si au
moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil d'administration.

Un président pro tempore du conseil d'administration peut être désigné par le conseil d'administration pour chaque

réunion du conseil d'administration de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du
conseil d'administration pour laquelle il aura été désigné. Le conseil d'administration désignera un président pro tempore
par vote de la majorité des administrateurs présents ou représentés lors du conseil d'administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les

administrateurs par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil d'administration pourra être convoquée par tout administrateur.
On pourra passer outre cette convocation si les administrateurs sont présents ou représentés au conseil d'administration
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre

administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à
tous les administrateurs qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un administrateur
à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen
similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à
la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil d'administration seront
consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les administrateurs présents
au conseil d'administration, ou par le président du conseil d'administration, si un président a été désigné. Les procurations,
s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une
réunion du conseil d'administration tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 14. Le décès d'un administrateur ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

Art. 15. Le ou les administrateur(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa
qualité de administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intention-
nelle; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. L'administrateur ou le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base

d'un état comptable préparé par l'administrateur ou le conseil d'administration, duquel il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des

143419

U X E M B O U R G

bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Surveillance

Art. 17. Reviseur(s) d'entreprises agréé(s). L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration

doit nommer, conformément à la Loi sur la Titrisation un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) pour contrôler
les opérations de la Société. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration devra déterminer
le nombre, la durée de leur mandat et la rémunération du ou des réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des ac-

tionnaires représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des actionnaires représentant les deux

tiers (2/3) du capital social.

Art. 20. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des actionnaires par les dispositions de la

section XII de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 21. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société ne pourront pas participer à ces assemblées générales.

Art. 22. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les administrateur(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre commu-
nication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des actionnaires l'éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
actions du Compartiment correspondant.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par le conseil d'administration.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'ad-

ministration, comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires
à leurs adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et
lieu que l'administrateur unique ou le conseil d'administration déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

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U X E M B O U R G

L'administrateur unique ou le conseil d'administration pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux

actions d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par l'administrateur unique ou le conseil d'adminis-
tration et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant
entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant
depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales
ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 12, et sous réserve de l'autorisation des actionnaires accordée

lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque
compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants
ou les actionnaires de ces compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les administrateur(s) en fonction, ou par

un ou plusieurs liquidateur(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs
et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions de chaque Comparti-

ment détenues dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires s'en réfèrent aux dispositions de la

Loi sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
Le premier réviseur d'entreprises agrée est exceptionnellement nommé par les actionnaires lors de l'assemblée con-

stitutive.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Heijden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000 actions

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) correspondant à un capital de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-)

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme administrateurs pour une durée déterminée de 6 ans, se terminant

lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020:

- Yeliz Bozkir, employée privée, né le 27 janvier 1984 à Libramont-Chevigny (Belgique), dont l'adresse professionnelle

est 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur A;

Nicolas Poncelet, employé privé, né le 16 juin 1979 à Arlon (Belgique), dont l'adresse professionnelle est 174, route

de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur A;

Oscar Frederick van der Heijden, employée privé né le 16 mai 1966, à Velsen, Pays-Bas, résidant à 9 Gunterstein 2151

HD Nieuw-Vennep, Pays-Bas, en tant qu'administrateur B.

3. La(es) personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires appelée à approuver le premier exercice social de la Société:

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- BJ AUDIT Sàrl, une société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au

59, rue des aubépines L-1145 Luxembourg and enregistré au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 171
737 Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2014. LAC/2014/38389. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137212/548.
(140156242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.035.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the 28

day of August.

Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Luxembourg Trading Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under
number B 130591,

here represented by Mr. Raymond O’GRADY, accountant, residing professionally in London,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à

r.l. (under liquidation), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”), under the number B 142035, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on 28 July 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2558 of 20 October 2008 (the “Company”). The articles
of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 2 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 522 of 11 March 2010 (the “Articles of Incorporation”).

II. The corporate capital is set at 20,000.- USD (twenty thousand United States Dollar), represented by 2,000,000 (two

million) shares with a nominal value of 0,01.- USD (one cent United States Dollar) each, all subscribed and fully paid up,
whereby it is précised that there are no separate classes of shares.

III. The agenda is worded as follows:
“1) Report of the auditor to the liquidation (“commissaire à la liquidation”).
2) Approval of the liquidation accounts and discharge to be granted to the liquidator and to the auditor to the liquidation

(“commissaire à la liquidation”).

3) Closure of the liquidation.
4) Determination of the place where the books and social records of the Company shall be kept for 5 years following

the closure of the liquidation.

5) Miscellaneous.”

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U X E M B O U R G

IV. Pursuant to article 14 of the Articles of Incorporation, if there is only one (1) holder of shares, the sole shareholder

shall exercise all the powers vested in the general meeting of the holders of shares under section XII of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended.

V. The appearing party, duly represented, then passes the following resolutions:

First resolution

After having get knowledge of the report of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation), the sole

shareholder resolves (i) to approve the conclusions of the report of the auditor to the liquidation (commissaire à la
liquidation), (ii) to accept and approve the liquidation accounts, (iii) to grant full discharge without reserve or restriction
to the liquidator of the Company, as regards its administration for the liquidation of the Company and (iv) to grant full
discharge without reserve or restriction to the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) for the fulfilment
of his mandate.

Second resolution

The sole shareholder resolves to close the liquidation and note that subsequently the Company has ceased to exist

as of this day.

Fourth resolution:

The sole shareholder resolves that the books and social records of the Company shall be lodged and kept for a period

of five years at the registered offices of the company G.T. Fiduciaires S.A., at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le 28 août.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Luxembourg Trading Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130591,

ici représentée par Monsieur Raymond O’GRADY, comptable, demeurant professionnellement à Londres,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La comparante est l’associée unique de la société Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1273
Luxembourg, 19 rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142035, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2558 du 20 octobre 2008 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 522 du 11 mars 2010 (les «Statuts»).

II. Le capital social est fixé à 20.000.- USD (vingt mille Dollars des Etats-Unis), représenté par 2.000.000 (deux millions)

de parts sociales d’une valeur nominale de 0,01.-USD (un cent de Dollar des Etats-Unis) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées, étant précisé qu’il n’y a pas différentes classes de parts sociales.

III. L’ordre du jour est rédigé comme suit:
«1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Approbation des comptes de la liquidation et décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Détermination du lieu où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

5) Divers.»

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U X E M B O U R G

IV. Suivant l’article 14 des Statuts, au cas où il n'y a qu'un (1) seul détenteur de parts sociales, l’associé unique pourra

exercer tous les pouvoirs investis dans l’assemblée générale des détenteurs de parts sociales sous la section XII de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

V. La comparante, dûment représentée, prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution:

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’associée unique décide (i) d’approuver les

conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, (ii) d’accepter et d’approuver les comptes de la liquidation, (iii)
de donner décharge sans réserve ou restriction au liquidateur de la Société, quant à la gestion de la liquidation de la
Société et (iv) d’accorder décharge sans réserve ou restriction au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son
mandat.

Deuxième résolution

L’associée unique décide de clôturer la liquidation et constate par conséquent que la Société a cessé d’exister à partir

de ce jour.

Troisième résolution

L’associée unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une

durée de 5 ans au siège social de la société G.T. Fiduciaires S.A. sis à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: O,GRADY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/08/2014. Relation: EAC/2014/11597. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 01/09/2014.

Référence de publication: 2014136753/120.
(140155609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

3W Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014136940/10.
(140155293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Apache International Finance II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.952.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014134657/12.
(140152941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143424

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21 Concordia 1

3W Power S.A.

AL Consulting S.à r.l.

Allrad Daewel S.à.r.l.

Almack II Unleveraged SA

Apache International Finance II

Artago S.A.

Babcock & Wilcox Global Sales & Services

Ballance S.A.

Bombardier Transportation Luxembourg Capital S.à r.l.

Bucephale Redt S.à.r.l.

Burotrend SA

BV Acquisitions S.à r.l.

CalEast Holdings

Caudan S.A.

Château de Beggen S.A.

Cinven (Luxco 1) S.A.

Cinven (Luxco 2) S.A.

Comarch Luxembourg S.à r.l.

Crediinvest SICAV

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.

Frohboesestrasse S.à r.l.

G.A. Maintenance S.A.

Georgia Finance S.à r.l.

Goodman Basil Logistics (Lux) S.à r.l.

GP Capital

Graphopolis S.A.

Heka One S.A.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.

Huhtalux S.à r.l.

Huhtalux Supra S.à r.l.

IMARA Investments Holding II S.à r.l.

Kayl Finco S.à r.l.

Kichechef exploitation S.à r.l.

Kumba International Trading

L.D.S. S.à r.l.

Lentze Parc Sàrl

Le Toit du Monde S.A.

Logath S.A.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l.

Luxmicrocable S.A.

Luxre Investments S.A.

Mamaboys S.à r.l.

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Panthelux Topco S.à r.l.

Pergam Properties 3 S.C.A.

Pergam Properties II C S.C.A.

PL Investments I S.A.

Pyco S.à r.l.

Reverdy Investments S.A.

Société de Commerce et de Services S.A.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l.

Vadel Capital Sàrl

VARA s.à r.l.

Vialca S.A. - SPF

Vison