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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2989

17 octobre 2014

SOMMAIRE

Anoa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143436

Aratos Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143434

Artu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143466

Asia Real Estate Income Fund . . . . . . . . . . .

143471

AVT AC Holding and Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143435

Bagelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143435

BBK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143470

BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

143436

BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

143435

Casting Etoile Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143429

Charpente Traditionnelle S.à r.l. . . . . . . . .

143436

Ciralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

Cogeart, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143429

Cogemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

DanBond Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

143427

DanBond Management GP S.à r.l. . . . . . . .

143429

Desno Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143426

DE VERBAND (Fédération Agricole

d'Achat et de Vente) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143427

DHAB III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143426

Dowell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

Equinox Two S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

Excellencia Investment Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

FB Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143429

Gamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

Grand Canyon Investments S.A. . . . . . . . . .

143426

Graphopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143427

Graphopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143427

Grizzly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143431

HA Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143426

Helarb Investments Manager S.à r.l. . . . . .

143429

Helarb Mécanuméric S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

143428

Himalaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143431

Hub Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

143428

Huhtalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143427

ICG European Fund 2006, N°2 S.A. . . . . . .

143426

Ingredion Employee Services S.à r.l. . . . . .

143431

Kisifrott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143431

LBS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143431

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143430

ML Ray Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

143439

Multipass Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143437

Publity Leopoldstrasse . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143453

Quatar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143448

REF IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

143434

Rent Me Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143437

Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

143433

RubiScon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143434

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

143433

Salveo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143432

Satine International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

143432

Scover S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143442

SHCO 72 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143453

SL GP Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143432

SL Munchen Minor Capital S.à r.l. . . . . . . .

143433

Standards Group Holdings S.à r.l. . . . . . . .

143433

SV Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143434

T-I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143432

143425

U X E M B O U R G

Desno Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.079.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014138899/10.
(140157395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

DHAB III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.162.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014138902/10.
(140157414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

HA Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 174.541.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant qu'administrateur de la société HA Invest s.a. (B 174.541.)

avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2014.

Eric Debled.

Référence de publication: 2014139622/11.
(140158242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

ICG European Fund 2006, N°2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.429.

ICG EUROPEAN FUND 2006, N 2 S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2014139666/11.
(140158551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Grand Canyon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.933.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014139599/12.
(140158713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143426

U X E M B O U R G

Graphopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 33.038.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139603/10.
(140158816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Graphopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 33.038.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139604/10.
(140158817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

DE VERBAND (Fédération Agricole d'Achat et de Vente), Société Coopérative.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 26.985.

Die Konzernbilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDEWA-CLAR S.A.

Référence de publication: 2014140198/11.
(140159222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

DanBond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 750.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.470.

Un mandataire

Référence de publication: 2014140184/11.
(140159185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Huhtalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.001,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.010.

Les comptes annuels consolidés de la maison mère au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Référence de publication: 2014139618/12.
(140158527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

143427

U X E M B O U R G

Excellencia Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.711.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014140216/10.
(140159567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Dowell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.951.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014140204/10.
(140159022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Helarb Mécanuméric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 92.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Septembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014140283/11.
(140159223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Hub Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.498.

Pour Hub Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014140288/11.
(140158942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Pour Equinox Two S.C.A.
Société commandite par actions
Signature

Référence de publication: 2014140213/12.
(140158967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143428

U X E M B O U R G

Cogeart, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.212.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014140172/10.
(140159486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Casting Etoile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, route d'Arlon, Shopping Center la Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 140.006.

Signature.

Référence de publication: 2014140161/10.
(140159136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

DanBond Management GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 112.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.688.

Un mandataire

Référence de publication: 2014140185/11.
(140159186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Helarb Investments Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.087.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014140293/11.
(140159257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

FB Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 163.998.

Les comptes annuels de FB Participations S.à r.l arrêtés au 31 décembre 2012 et dûment approuvés par l’associé unique

en date du 15 juillet 2014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Pour la société FB Participations S.à r.l.

Référence de publication: 2014140246/12.
(140158980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143429

U X E M B O U R G

Ciralux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 191, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.869.

Signature.

Référence de publication: 2014140168/10.
(140159134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Cogemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5576 Remich, 40, chemin des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 56.196.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014140173/10.
(140159508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014140347/11.
(140159044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.385.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014140348/11.
(140159045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Gamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 82.718.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014140277/12.
(140159004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143430

U X E M B O U R G

Himalaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.603.

Signature.

Référence de publication: 2014140294/10.
(140159563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Grizzly, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 172.992.

Pour GRIZZLY

Référence de publication: 2014140275/10.
(140158954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

LBS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.955.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140355/11.
(140159490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Kisifrott S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 108.019.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014140338/11.
(140159091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Ingredion Employee Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.497.

Luxembourg, le 08/09/2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014140305/12.
(140159040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143431

U X E M B O U R G

Salveo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 145.379.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions de com-

missaire aux comptes de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2014140508/12.
(140158879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

T-I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.007.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

T-I HOLDINGS SARL
Serge WEBER
Group Secretary

Référence de publication: 2014140550/13.
(140159160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

SL GP Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.637.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société en date du 05 septembre 2014:
- Nomination de Monsieur Keith Greally, né le 05 février 1977 à Galway, Irlande, Avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, pour le poste de gérant class B avec effet au 04 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014140528/14.
(140159502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Satine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.561.

EXTRAIT

En date du 12 août 2014, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mme Barbara Neuerburg, en tant qu'administrateur de la Société, est acceptée avec effet au 1

août 2014.

- M. Vishal Sookloll, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel

administrateur de la société avec effet au 1

août 2014 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2020.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140509/15.
(140159006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143432

U X E M B O U R G

Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 73.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140478/9.
(140159146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.121,25.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.188.

Les comptes annuels pour la période du 21 juin 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140485/11.
(140159295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

SL Munchen Minor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.639.

avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, pour le poste de gérant class B avec effet au 04 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014140529/14.
(140159549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Standards Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.288.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La clôture de la liquidation de la société «Standards Group Holdings S.à r.l. (en liquidation)» a été prononcée par

l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 31 octobre 2013, au siège social de la société.

Il résulte de cette Assemblée que:
Tous les livres et des documents sociaux seront déposés et conservés au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

durant la période de 5 années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Szymoin Dec
Le liquidateur

Référence de publication: 2014140497/20.
(140159441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

143433

U X E M B O U R G

RubiScon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 158.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140468/9.
(140159126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.530.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.145.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014140471/10.
(140158926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

SV Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.158.

Cession de parts sociales

SV PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le n° B-156257,

ayant son siège social au 111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, propriétaire
de 100 parts sociales de la société SV SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée et ayant son siège social au 111/115,
Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, a cédé en date du 22 août 2014 l'ensemble des 100 part sociales à la société
Fiduciaire Jean-Marc Faber SARL, société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous
le n° B-104 765, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Bascharage, le 27 août 2014.

Référence de publication: 2014140547/17.
(140159176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Aratos Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.746.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 14 août 2014

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (RDC) demeurant professionnellement au

12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé, avec effet immédiat, Président du Conseil d'Administration. Il
occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 14 août 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour ARATOS INVEST S.A.
Société Anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014140658/18.
(140160046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143434

U X E M B O U R G

Bagelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 188.297.

Extrait de la décision du gérant unique de la Société, prises le 09/09/2014 devant Maxime ANDRES, Comptable, sis au 21 BD

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

Le siège social de la Société est transféré au 5 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg, avec effet immédiat.

Kévin EMMENECKER
Gérant

Référence de publication: 2014140665/13.
(140160193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 64.422.935,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social en date

du 5 septembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de M. Claude LACASSE en qualité de gérant de

catégorie B de la Société ainsi que les mandats de M. Pierre METZLER et M. Michel BULACH en qualité de gérants de
catégorie A de la Société et ce jusqu'à la tenue de l'assemblé général de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice social clos le 31 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140688/15.
(140159599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

AVT AC Holding and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 176.494.

Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juin 2014

Suivante une la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 12.06.2014 de la société AVT AC

Holding and Management S.A. il à été décidé:

Révocation de Monsieur Vladimir Kostylev, comme administrateur de catégorie A avec effet du avec effet du

11.06.2014;

Nomination de Monsieur Viacheslav Khaykin, né le 22 avril 1959 à Alekseevka, Russie, adresse professionnelle 12,

Bourgoinstrasse, D-51469, Bergisch Gladbach, Allemagne, comme administrateur de catégorie A avec effet du 12.06.2014
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2020.

Révocation de Mme Kristine Vanaga-Mihailova, comme administrateur de catégorie B avec effet du 14.05.2014;
et nomination de Monsieur Gareth Stewart Pugh, Royaume-Uni, née le 7 juin 1970 à Edinburgh, Royaume-Uni, adresse

professionnelle 4, Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme administrateur de catégorie B avec effet du 15.05.2014
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2020.

L'adresse professionnelle d'administrateur de catégorie B', Alexander Tkachenko a changé:
- ancienne adresse: 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling. L-1466 Luxembourg
L'adresse du commissaire aux comptes, EZD S.àr.l., a change:
- ancienne adresse: 6, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, avec effet au 15 juin 2014.

Luxembourg, le 11.07.2014.

Référence de publication: 2014140663/26.
(140159596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143435

U X E M B O U R G

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014140687/9.
(140159598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Anoa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.833.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 8 septembre

2014

En date du 8 septembre 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le

mandat de DELOITTE S.A., en tant que commissaire aux comptes de la Société et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 et qui se
tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2014.

ANOA CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2014140653/17.
(140159970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Charpente Traditionnelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 44, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 185.426.

AUSZUG

Es geht aus den Beschlüssen des Anteilskaufvertrages vom 8. September 2014 hervor, dass:

Einziger Beschluss:

Das Gesellschaftskapital ist aufgeteilt wie folgt:

- Herr Jose Carlos VALENTE DA SILVA, Betriebsleiter, geboren in Salreu/Estarreja (Portugal),
am 19. November 1970, wohnhaft in L- 7660 Medernach, 3, Gruecht - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64 Anteile

- Herr Antonio CARVALHO GOMES, Zimmerer, geboren in Ettelbruck, am 2. November 1971,
wohnhaft in D- 54310 Wintersdorf, 6, Steilstrasse - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 Anteile

- Herr Christian WEBER, Zimmerermeister, geboren in Trier (Deutschland), am 21. Juli 1977,
wohnhaft in D- 54340 Naurath, 18, Föhrener Strasse - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Medermach, den 9. September 2014.

Für die Gesellschaft
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Unterschrift

Référence de publication: 2014140700/28.
(140160056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

143436

U X E M B O U R G

Rent Me Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Multipass Service S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.947.

L'an deux mil quatorze, le quatorze août.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg, 100, rue du Grünewald sous la

dénomination de "MULTIPASS SERVICE S.A.” inscrite au R.C.S. Luxembourg B 168.947,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER en date du 19 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N°1584 du 25 juin 2012.

L'assemblée désigne comme président Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, précité.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

représentant la totalité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris con-
naissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.

II.- La société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en Rent Me Group S.A. et modification subséquente de l'article 1

des

statuts.

2. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 106, route d'Esch à L-1470 Luxembourg.
3. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social comme suit:

Art. 3. La société a pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la location de véhicules

industriels, utilitaires et de tourisme sans chauffeur, le négoce, l'import-export de véhicules, ainsi que toutes opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participation Financières».

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

4. Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur délégué,

ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués

par le conseil d'administration.

143437

U X E M B O U R G

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
5. Nominations statutaires.
6. Divers
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, aborde

l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'assemblée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en Rent Me Group S.A. et modifie en

conséquence l'article 1

des statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Rent Me Group S.A

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 106, route d'Esch à L-1470

Luxembourg

Troisième résolution

L'assemblée décide de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social comme suit:

Art. 3. La société a pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la location de véhicules

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur délégué,

ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués

par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires pour une durée venant à échéance lors de

l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017, savoir:

- M.COHADE François, employé, né à Nevers (FR), le 25 décembre 1968, demeurant professionnellement au 106

route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

- Mme AUDOUIN Nathalie, Marie, Jeanne, Agnès, née à Annecy (FR), le 07 mai 1965, demeurant professionnellement

au 106 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Suite aux nominations qui précèdent, le conseil d'administration actuellement en fonction se compose des 3 personnes

suivantes.

1) M.COCQUEREL Pierre, indépendant, né à Paris 10

ème

(FR), le 31 décembre 1958, demeurant professionnellement

au 106 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

2) M.COHADE François, employé, né à Nevers (FR), le 25 décembre 1968, demeurant professionnellement au 106

route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

143438

U X E M B O U R G

3) Mme AUDOUIN Nathalie, Marie, Jeanne, Agnès, née à Annecy (FR), le 07 mai 1965, demeurant professionnellement

au 106 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Ensuite, suite au susdit changement de siège, l'assemblée décide de remplacer l'actuel commissaire aux comptes par

la société AFB International Consulting, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 20, rue
Glesener, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 64.990, pour une durée venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
à tenir en 2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société dont

l'objet a été présentement modifié, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute
Signé: G. Saddi, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39366. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136804/130.
(140155575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

ML Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.400.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty second day of August.
Before US Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ML Ray Co-Investor L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the "Sole Shareholder")

here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the société à responsabilité limitée (private limited liability

company) existing in Luxembourg under the name of ML Ray Co-Investor S.à r.l., having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 107.400 and incorporated by
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 851 on September 7, 2005 (the "Company").

II. The share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.

III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to proceed with the early dissolution of the Company with immediate effect and to put it into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their mandate;
3. Approval of the accounting situation of the Company as at August 21, 2014;

143439

U X E M B O U R G

4. Decision to (i) transfer the remaining assets to the Sole Shareholder, (ii) declare that all known liabilities of the

Company have been settled, and that provisions have been set up by the Company to cover the payment of the future
tax liabilities, (iii) declare that the service providers'future invoices, including notary's fees, pertaining to the assistance
and implementation of the liquidation and the tax returns of the Company are expressly and unconditionally taken on by
the Sole Shareholder, (iv) declare that the Sole Shareholder is liable for all liabilities and engagements of the Company,
even those currently unknown, and (v) close the liquidation;

5. Decision to fix the place where the accounting books and documents of the Company will be kept for the five

coming years;

6. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the appearing person, as sole shareholder of the Company, takes the following reso-

lutions:

First resolution

The Sole Shareholder expressly declares to proceed with the early dissolution of the Company with immediate effect

and to put it into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company, namely:
- Mr. Philippe Leclercq
- Ms. Laurence Goblet
- Mr. Xavier Poncelet
for the performance of their duty during their mandate, without any reserve or restriction.

Third resolution

The accounting situation of the Company as at August 21, 2014 is presented to the Sole Shareholder. Such situation

shows that the remaining assets of the Company amount to four hundred eighty-eight thousand six hundred one Euro
and nineteen Cents (EUR 488,601.19).

The accounting situation is approved by the Sole Shareholder.

Fourth resolution

The net assets of the liquidation will be transferred to the Sole Shareholder. The Sole Shareholder declares that all

known liabilities of the Company have been settled, and that provisions have been set up by the Company to cover (i)
the payment of the future tax liabilities. The service providers'future invoices, including notary's fees, pertaining to the
assistance and implementation of the hereby liquidation and the tax returns of the Company are expressly and uncondi-
tionally taken on by the Sole Shareholder, who expressly acknowledges it.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who

is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed, without prejudice as the Sole Shareholder assumes all
its liabilities.

Fifth resolution

The Sole Shareholder declares that the accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during

a period of five years at the following address: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le vingt-deux août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ML Ray Co-Investor L.P., une société en commandite (exempted limited partnership) constituée sous le droit des Iles

Cayman, ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (l'«Associé Unique»)

143440

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de ML Ray Co-Investor S.à. r.l. , ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.400 et constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 851 du 7 septembre 2005 (la «société»).

II. La capital social de la Société est actuellement de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

III. L'Associé Unique déclare qu'il a eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée and décide de

renoncer aux formalités de notification, et donc l'assemblée peut valablement se décider sur les points de l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
2. Décharge complète des gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs devoirs conformément à leur mandat;
3. Approbation de la situation comptable de la Société au 21 août 2014;
4. Décision de (i) transférer les actifs restants à l'Associé Unique, (ii) déclarer que le passif connu de la Société est

réglé et que les provisions ont été prévues par la Société pour assurer le règlement des futures dettes fiscales, (iii) déclarer
que les factures futures des prestataires de services, en ce compris les frais notariés, en rapport avec l'assistance et
l'implémentation de la présente liquidation et des déclarations fiscales de la Société, seront prises en charge expressément
et inconditionnellement par l'Associé Unique, (iv) déclarer que l'Associé Unique répondra personnellement de tous les
engagements et passifs de la Société même inconnus à l'heure actuelle et (v) de clore la liquidation;

5. Détermination du lieu où les livres et documents de la Société seront conservés pour les cinq années à venir;
6. Divers
V. Sur base de l'ordre du jour, le comparant, en qualité d'associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de la

mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute, à savoir:
- Mr. Philippe Leclercq
- Mme. Laurence Goblet
- Mr. Xavier Poncelet
pour l'exécution de leur mandat sans réserve ni restriction.

Troisième résolution

La situation comptable de la Société au 21 août 2014 est présentée à l'Associé Unique. Cette situation montre que

les actifs subsistants de la Société s'élèvent à quatre cent quatre-vingt-huit mille six cent un Euros et dix-neuf Cents (EUR
488.601,19).

La situation comptable est approuvée par l'Associé Unique.

Quatrième résolution

L'actif net de la liquidation sera transféré à l'Associé Unique.
L'Associé Unique déclare que le passif connu de la Société est réglé et que les provisions ont été prévues par la Société

pour assurer le règlement des futures dettes fiscales. Les factures futures des prestataires de services, en ce compris les
frais notariés, en rapport avec l'assistance et l'implémentation de la présente liquidation et des déclarations fiscales de la
Société, seront prises en charge expressément et inconditionnellement par l'Associé Unique qui l'accepte expressément.

L'activité de la Société a cessé et tous les actifs de la Société sont transférés à l'Associé Unique qui répondra person-

nellement de tous les engagements et passifs de la Société même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée, sans préjudice car l'Associé Unique assume toutes ses responsabilités.

Cinquième résolution

L'Associé Unique déclare que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq

ans à l'adresse suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

143441

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 26 août 2014. Relation: EAC/2014/11478. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le receveur

(signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014138681/152.
(140155216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Scover S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 189.827.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

THERE APPEAR

1. Mr Gökhan ERTAYLAN, PhD, Research Associate born in Ankara, Turkey, on the 6

of November 1980, residing

in 7, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

2. Mr Isaac CRESPO CASAJUS, PhD, Research Associate, born in Madrid, Spain, on the 21

of April 1976, residing

at 35, Avenue d'Echallens, app 40, 1004 Lausanne, Switzerland, here represented by Mr Gökhan ERTAYLAN prenamed,
by virtue of a power of attorney given privately, which will remain attached herewith, after having been signed by the
proxy holder and the undersigned Notary,

(hereinafter the“Founders”)
The founders have requested the notary to draw up the following by-laws of a Société à responsabilité limitée which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the “Law”), of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on Sociétés à responsabilité limitée, as
amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company's name is "SCOVER S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the consulting in healthcare and scientific development for public offices and/

or other businesses as well as creating products include such as biomedical devices and software to be used in scientific
laboratory and/or in personal healthcare setting.

The Company may also perform, in Luxembourg as well as abroad all deeds and all commercial, technical and financial

operations, connected directly or indirectly and with a view to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas
as described above.

Art. 4. The registered office of the Company is located in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

143442

U X E M B O U R G

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) share-quotas with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25,-) each.

Art. 9. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, and a least one (1) technical manager duly authorised

by the Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement to perform the activities described in the corporate
object of the Company.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be

shareholders.

Each technical manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all

acts within the bounds laid down by its purpose or by the law.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. In case of a sole manager, decisions taken shall be formulated in writing, filed and published, and held at the

registered office of the Company.

In case of a plurality of Managers decisions are taken by a meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

meeting of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 13. Partners decisions are taken by in ordinary or extraordinary general meeting of partners.
An ordinary general meeting shall be held at least once a year, duly convened upon decision of the management board,

with a view to deliberating and deciding upon the allocation of the result of the financial year.

Art. 14. Whether taken in ordinary or extraordinary general meetings, decisions are validly adopted provided that:
The partners present or represented are representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
However, decisions concerning any amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

143443

U X E M B O U R G

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever the proportion of the capital

be present or represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The financial year of the Company begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 16. Each year, as of the 31

December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 17. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 19. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

Applicable law

Art. 20. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the thirty first day of December 2014.

Subscription - Payment

All the five hundred (500) share-quotas representing the whole share capital have been entirely subscribed as follows:

Gökhan ERTAYLAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 share-quotas
Isaac CRESPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share-quota

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 share-quotas

and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as now at the

disposal of the Company; as evidenced to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

Appointment

Is appointed as technical manager for an undetermined period of time with sole and mandatory signatory power:

143444

U X E M B O U R G

Mr Gökhan ERTAYLAN, PhD, Research Associate born in Ankara, Turkey, on the 6

of November 1980, residing

in 7, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Registered office

The registered office of the Company is set at L-2340 Luxembourg, 9, rue Philippe II.

Information business clause

The undersigned notary informs the appearing party that before operating any business activity or processing with any

amendment of the corporate object of the company in connection with any business activity, the appearing party must
be in possession of a business licence connected with the corporate object of the Company in due form, the latter is
expressly known by the appearing party.

The undersigned notary who understands and speaks French and English, hereby states that on request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Follows the french translation of the text above

L'an deux mille quatorze, le six août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

1. M. Gökhan ERTAYLAN, PhD, Research Associate, né à Ankara, Turquie, le 6 novembre 1980, demeurant au 7, Rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

2. M. Isaac CRESPO CASAJUS, PhD, Research Associate, né à Madrid, Espagne, le 21 avril 1976, demeurant au 35,

Avenue d'Echellens, app 40, 1004 Lausanne, Suisse ici représenté par Monsieur Gökhan ERTAYLAN, prénommé, en vertu
d'une procuration sous seing privée laquelle après avoir été signée par le mandataire et le Notaire soussigné demeurera
annexée aux présentes,

(ci-après les «Fondateurs»),
Lesquels Fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera "SCOVER S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet le conseil en santé et développement scientifique pour les bureaux publics et / ou dans

d'autres entreprises ainsi que la création de produits comprennent des dispositifs bio-médicaux tels que les logiciels et
être utilisés dans le laboratoire scientifique et / ou à l'établissement de soins de santé personnels.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

143445

U X E M B O U R G

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège social de la Société.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 14. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

Devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.

143446

U X E M B O U R G

Les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014

Souscription - Libération

Les cinq cent (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Gökhan ERTAYLAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
Isaac CRESPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cent euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

Nomination

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
M. Gökhan ERTAYLAN, PhD, Research Associate, né à Ankara, Turquie, le 6 novembre 1980, demeurant au 7, Rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

143447

U X E M B O U R G

Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi au 9 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne

comparante, les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. ERTAYLAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 août 2014. Relation: LAC/2014/37533. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014138696/313.

(140155252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Quatar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 11, Am Buurgbierg.

R.C.S. Luxembourg B 189.826.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'août.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg;

ont comparu:

1. Monsieur Quentin JACO, marchand de bestiaux, né le 27 mai 1989 à Liège (Belgique), demeurant à B-4460 Horion

Hozémont (Belgique), 5, rue de Jeneffe;

2. Monsieur Benoît JACO, marchand de bestiaux, né le 24 août 1961, à Waremme (Belgique), demeurant à B-4460

Horion Hozémont (Belgique), 5, rue de Jeneffe;

3. Monsieur Michel DETHIER, marchand de bestiaux, né le 14 septembre 1964, à Verviers (Belgique), demeurant à

B-4630 Soumagne (Belgique), 181, rue du Peuple.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «QUATAR S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bourscheid.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Objet. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de bétail (bovins, porcins et ovins)

vivants ainsi que toutes fournitures et opérations se rapportant directement ou indirectement en tout ou en parties à
l'objet social. La société pourra également agir en tant qu'intermédiaire commercial dans ce secteur.

La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de bétail (bovins, porcins et ovins) abattus ainsi

que toutes fournitures et opérations se rapportant directement ou indirectement en tout ou en parties à l'objet social.
La société pourra également agir en tant qu'intermédiaire commercial dans ce secteur.

La société a pour objet l'achat, la vente, la location, l'échange, la promotion et la mise en valeur d'immeubles pour son

propre compte, ainsi toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières, pou-
vant avoir trait directement ou indirectement àˆ son objet ou pouvant le promouvoir.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société exercera son activité tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent et cinq mille euros (EUR 105.000,-), représenté par

cent et cinq (105) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

143449

U X E M B O U R G

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues au lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

143450

U X E M B O U R G

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

ème

mardi du mois de février à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

143451

U X E M B O U R G

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les cent

et cinq (105) actions comme suit:

- Monsieur Quentin JACO, pré-qualifié, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Benoit JACO, pré-qualifié, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Michel DETHIER, pré-qualifié, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent et cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent et cinq mille euros (EUR 105.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Quentin JACO, marchand de bestiaux, né le 27 mai 1989 à Liège (Belgique), demeurant à B-4460 Horion

Hozémont (Belgique), 5, rue de Jeneffe;

2. Monsieur Benoît JACO, marchand de bestiaux, né le 24 août 1961, à Waremme (Belgique), demeurant à B-4460

Horion Hozémont (Belgique), 5, rue de Jeneffe;

3. Monsieur Michel DETHIER, marchand de bestiaux, né le 14 septembre 1964, à Verviers (Belgique), demeurant à

B-4630 Soumagne (Belgique), 181, rue du Peuple.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Quentin JACO, marchand de bestiaux, né le 27 mai 1989 à Liège (Belgique), demeurant à B-4460 Horion

Hozémont (Belgique), 5, rue de Jeneffe;

4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

5. La Société sera engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce

qui concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Audiex S.A., une société anonyme avec siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire et inscrite auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 654 69.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2020.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9140 Bourscheid, 11, Am Buurgbierg.

143452

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Q. JACO, B. JACO, M. DETHIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 août 2014. Relation: DIE/2014/10062. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014138689/263.
(140155178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Publity Leopoldstrasse, Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 72 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.129.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-second day of August;
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders (the “Shareholders”) of SHCO 72 S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 6 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 187.129, incorporated on 15 May 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, published on 25 July 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

The Meeting was opened at 19:00, with Codrina Constantinescu, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Florie-Anne Gonera, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Florie-Anne Gonera, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholders, the proxy of the represented Shareholders and the number of its shares are

shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholders and by the board
of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed

“ne varietur” by the appearing person.

II- That pursuant to the attendance list, the shares representing 100% of the share capital of the Company are present

or represented at the Meeting and that the Shareholders present or represented consider itself being duly informed of
the agenda and waive any convening notice.

III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Change of the name of the Company;
2. Restatement of article 2 of the articles of association (the “Articles”) of the Company that shall now be stated as

follows:

“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

3. Restatement of article 16 of the Articles that shall now be stated as follows:
“The financial year of the Company shall begin on 1 July of each year and shall end on 30 June of the next year.”

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4. Full restatement of the Articles and consequent renumbering of the articles;
5. Acceptance of the resignation of Jérôme Devillet and Pierre Claudel as class B managers and granting discharge;
6. Appointment of Thomas Olek as class B manager (the “Class B Manager”) and Jérôme Devillet and Pierre Claudel

as class C managers (the “Class C Managers”); and

7. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company to “Publity Leopoldstrasse”.

Second resolution

The Meeting resolves to restate article 2 of the Articles that shall now read as follows:
“The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

Third resolution

The Meeting resolves to restate article 16 of the Articles of the Company that shall now be read as follows:
“The financial year of the Company shall begin on 1 July of each year and shall end on 30 June of the next year.”
As a result of the present resolution, the current financial year which began on 15 May 2014 shall end on 22 August

2014 when a new financial year shall start on 23 August 2014 and end on 30 June 2015.

Fourth resolution

The Meeting resolves to fully restate, and as consequence to renumber, the Articles of the Company so as to read as

follows:

Art. 1. Definitions. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:

“Articles”

means the present articles of association of the Company

“Board”

means the board of managers of the Company.

“Business Day”

means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in New York, London,
Frankfurt and Luxembourg are open for the transaction of normal business.

“Class A Manager”

has the meaning ascribed to it in article 14.

“Class B Manager”

has the meaning ascribed to it in article 14.

“Class C Manager”

has the meaning ascribed to it in article 14.

“Company”

means Publity Leopoldstrasse as described in article 2.

“Law”

means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time.

“Manager”

means any Class A Manager, Class B Manager or Class C Manager of the Company.

“Major Decisions”

means a decision which requires the unanimous Board approval in accordance with the
Articles and the Shareholders Agreement.

“Share”

means any share issued by the Company in accordance with the Articles and the
Shareholders Agreement, as the case may be.

“Shareholders”

means a shareholder of the Company and references to the “Shareholders” shall be
construed as reference to the “Sole Shareholder” when the Company has a sole
shareholder.

“Shareholders Agreement” means any shareholders agreement which may be entered into, as the case may be,

between the Shareholders from time to time (if any).

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Publity Leopoldstrasse” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

3.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Shares of one euro (EUR 1.-) each, each Share

having such rights and obligations as set out in these Articles and in any Shareholders Agreement.

6.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of the premium account is at the free disposal of the Board.

6.3 The Company may redeem its own Shares subject to and in accordance with the Law and any Shareholders

Agreement including, for the avoidance of doubt, in view of distributions to its Shareholders.

6.4 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, the Shares are freely transferable among Shareholders.
8.4 Unless otherwise provided in any Shareholders Agreement, inter vivos, the Shares may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given by the Shareholders at a majority of three quarters of the

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share capital. The Board shall not register any transfer of Shares in the Company's share register if such transfer of Shares
is not made in accordance with the relevant provisions of any Shareholders Agreement.

8.5 Any transfer of Shares in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement, as applicable,

shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the
acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new Shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased Shareholder

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the Shareholders.
9.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these

Articles as well as by the Shareholders Agreement.

9.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns and

shall act in accordance with the Law, the Articles and the Shareholders Agreement.

9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the
context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole
Shareholder.

Art. 10. General meetings of Shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one general meeting of Shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of Shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

10.2 If there is less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and casts its vote in writing, in which case a general meeting of the Shareholders must be convened and held.

10.3 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

other similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
11.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by the Law or by the Shareholders Agreement, collective

decisions of the Company's Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding
more than half of the share capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the
Shareholders may be convened a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second
time by registered letter, decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast
whichever is the fraction of the share capital represented.

11.3 Any decision relating to certain matters determined in accordance with the Shareholders Agreement shall require

the vote in favour of each Shareholder at a general meeting of the Shareholders of the Company properly convened and
held.

11.4 If the Shareholders are unable to arrive at a unanimous decision on a certain matters that may be covered by the

Shareholders Agreement, then a deadlock shall be deemed to have occurred (a “Deadlock”). Whenever a Deadlock is
deemed to have occurred, each Shareholder is bound to observe any Deadlock procedure that may be agree between
the Shareholders in the Shareholders Agreement.

Art. 12. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous

consent.

Art. 13. Amendment to the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least unless a higher majority is
provide for in the Shareholders Agreement.

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D. Management

Art. 14. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board - Appointment of the sole Manager or

the Board.

14.1 The Company is managed by one or more manager(s) (each a “Manager”) appointed by a resolution of the

Shareholders. In case of one manager, she/he/it will be referred to as the sole Manager. In case of plurality of managers,
they will constitute the Board.

14.2 The Company is managed by a Board appointed by general meeting of the Shareholders, and which is composed

of a minimum of four (4) Managers being class A managers (the “Class A Managers”), class B managers (the “Class B
Managers”) and Class C managers (the “Class C Managers”) appointed by the general meeting of Shareholders that
determines their term of office and remuneration in accordance with the Articles and the Shareholders Agreement.

14.3 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term sole Manager is not

expressly mentioned in the Articles, a reference to the Board used in the Articles is to be construed as a reference to
the sole Manager.

14.4 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Managers need not be Shareholders. They are

appointed by the general meeting of the Shareholders that determines the term of their office and remuneration and
should generally be professionally resident in Luxembourg. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement,
the Managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholders.

14.5 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these
Articles or the Shareholders Agreement, as the case may be, to the general meeting of Shareholders.

14.6 The Board may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
14.7 The Board shall determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole Manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of Shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the Board.
16.1 Meetings of the Board shall be properly convened, minuted and held at such times as may be determined by the

Board and in any event not less than quarterly, at such times and at a place outside of the United Kingdom and Germany
as may be determined by the Board and, in any event not less than once a year at the registered office of the Company.

16.2 No meeting of the Board shall ordinarily be convened on less than five (5) Business Days' notice, but a meeting

of the Board may be convened by giving not less than six (6) hours' notice if, the interests of the Company would in the
opinion of a Class A Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at
such meeting of the Board were not dealt with as a matter of urgency, or if all the Managers agree. Any notice of a Board
meeting shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with
copies of any relevant papers to be discussed at the meeting. The Board may validly debate and take decisions without
giving prior notice if all the Managers are present or represented and have waived the convening requirements and
formalities.

16.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.

Art. 17. Conduct of meetings of the Board.
17.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be

a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. In the case of a tie, the
chairman does not have a casting vote at any meeting of the Board.

17.2 Subject to the provisions of article 17.3 below, the quorum for any meeting of the Board shall be one (1) Class

A Manager or one (1) Class C Manager and one (1) Class B Manager or one (1) Class C Manager in accordance with any
Shareholders Agreement.

17.3 Notwithstanding any provision to the contrary in the Law or the Articles, to be quorate a majority of the Managers

attending any meeting of the Board must be physically present in Luxembourg.

17.4 Subject to the Major Decisions, the Board shall decide on matters by simple majority vote of the Managers present

or represented and each Manager shall have one (1) vote at any meeting of the Board.

17.5 Subject to the Shareholders Agreement, any manager may participate in any meeting of the board of managers

by telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking

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part in the meeting to identify, and hear and speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at such meeting.

17.6 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 18. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman

pro tempore, and the secretary (if any) or by two (2) managers, being one (1) Class A Manager or one (1) Class C Manager
and one (1) Class B Manager or one (1) Class C Manager in accordance with any Shareholders Agreement. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by two (2) managers, being one (1) Class A Manager or one (1) Class C Manager and one (1) Class B Manager
or one (1) Class C Manager in accordance with any Shareholders Agreement.

18.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole Manager, or, if the Company has several Managers, by the joint signature of two (2) Managers, being
one (1) Class A Manager or one (1) Class C Manager and one (1) Class B Manager or one (1) Class C Manager in
accordance with any Shareholders Agreement (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall end on

the 30 June in the following year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of

the Company's profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

22.6 Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, distributions shall be made to the Shareholders in

proportion to the number of Shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide, subject to the provisions set forth in the Shareholders Agreement, to pay interim dividends

on the basis of interim financial statements prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these Articles do not allow to be distributed.

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23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law, these Articles and the Shareholders Agreement.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dis-
solution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 Subject to the provisions of the Law and the Shareholders Agreement, the surplus resulting from the realisation

of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in proportion to the number
of Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

Fifth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Jérôme Devillet and Pierre Claudel as Class B Managers and granting

discharge.

Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint Thomas Olek as Class B Manager and Jérôme Devillet and Pierre Claudel as Class C

Managers each for an unlimited period, so that the board of managers of the Company shall now be composed as follows:

- Elliot Greenberg, born in New York, United States of America, on 19 January 1959, with professional address at 6

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager of the Company;

- Thomas Olek, born in Essen, Germany, on 12 June 1968, with professional address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company;

- Jérôme Devillet, born in Arlon, Belgium, on 21 May 1986, with professional address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C Manager of the Company; and

- Pierre Claudel, born in Schiltigheim, France, on 23 May 1978, with professional address at 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C Manager of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d'août,
Par devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés (les «Associés») de SHCO 72 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.129,
constituée le 15 mai 2014 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié le 25
juillet 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'Assemblée s'est ouverte à 19:00, sous la présidence de Codrina Constantinescu, Maître en droit, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, qui a nommé comme secrétaire Florie-Anne Gonera, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L'Assemblée a désigné comme scrutateur Florie-Anne Gonera, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

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I- Les Associés présents ou représentés, la procuration des Associés et le nombre de leurs parts sociales sont détaillés

sur la liste de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire des Associés représentés et par le bureau de
l'Assemblée restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La procuration des Associés représentés resteront également annexées au présent acte après avoir été paraphée ne

varietur par le mandataire.

II- Conformément à la liste de présence, les Associés détiennent toutes les parts sociales représentant 100% du capital

social de la Société et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour et renoncent aux formalités de convocation.

III- L'Assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1- Changement de la dénomination sociale de la Société;
2- Refonte de l'article 2 des statuts (les «Statuts») de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

sous toute forme ou en émettant toutes sortes d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties
ou non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

3- Refonte de l'article 16 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante».

4- Refonte complète des Statuts;
5- Acceptation de la démission de Jérôme Devillet et de Pierre Claudel en tant Gérants de Classe B et octroi de

décharge;

6- Nomination de Thomas Olek en tant que gérant de classe B (le «Gérant de Classe B») et de Jérôme Devillet et

Pierre Claudel en tant que gérants de classe C (les «Gérants de Classe C»); et

7- Divers.
L'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Publity Leopoldstrasse».

Deuxième Résolution

L'Assemblée décide de refondre l'article 2 des Statuts qui sera désormais formulé de la manière suivante:
«La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds, en particulier en faisant des emprunts

La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

Troisième Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts de la Société qui devra désormais être formulé comme suit:
«L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de la même année».

En conséquence de la présente résolution, l'exercice social en cours qui a commencé le 15 mai 2014 devra s'achever

le 22 août 2014 et un nouvel exercice social devra commencer le 23 août 2014 et s'achever le 30 juin 2015.

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Quatrième Résolution

L'Assemblée décide de refondre entièrement les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

A. Définitions - Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1

. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, les termes définis ci-dessous auront la signifi-

cation respective suivante:

«Associés»

désigne un associé de la Société et la référence aux «Associés» doit être comprise comme
la référence à l'Associé Unique lorsque la Société à un associé unique.

«Conseil»

désigne le conseil de gérance de la Société.

«Décisions Majeures»

désigne une décision qui requiert l'accord unanime du Conseil en conformité avec les
Statuts et le Pacte d'Associés.

«Gérant»

désigne tout Gérant de Classe A, Gérant de Classe B ou Gérant de Classe C de la Société.

«Gérant de Classe A»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Gérant de Classe B»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Gérant de Classe C»

a la signification qui lui est donnée à l'article 14.

«Jour Ouvré»

désigne tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de New
York, Londres, Francfort, et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations courantes.

«Loi»

désigne la loi datant du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

«Montant Disponible»

désigne la valeur nominale des Parts Sociales Incitatives devant être rachetées, à laquelle
s'ajoute le Surplus, le cas échéant.

«Pacte d'Associés»

désigne tout pacte d'associés qui pourrait être mis en place, le cas échéant, entre les
Associés, à tout moment.

«Part Sociale»

désigne toute part sociale émise par la Société en accord avec les Statuts et le Pacte
d'Associés, le cas échéant.

«Société»

désigne Publity Leopoldstrasse tel que définie à l'article 2.

«Statuts»

désigne les présents statuts de la Société.

Art. 2. Nom - Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Publity

Leopoldstrasse» (la «Société») qui sera régie par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), de même que les présents Statuts.

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil. Il peut être transféré

dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du Conseil.

5.4 Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou

social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète

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de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) Parts Sociales d'un euro (EUR 1.-) chacune, chaque Part Sociale ayant des droits et obligations tels que
définis dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.

6.2 Outre le capital social, il peut être mis en place un compte de prime d'émission, dans lequel sera transférée toute

prime d'émission payée sur toute Part Sociale. Le montant du compte de prime d'émission est à la libre disposition du
Conseil.

6.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés.
6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles

entre Associés.

8.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans tout Pacte d'Associés, inter vivos, les Parts Sociales seront unique-

ment transférables à de nouveaux Associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les Associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social. Le Conseil ne pourra enregistrer aucune cession de Parts
Sociales dans le registre des parts sociales de la Société si ladite cession de Parts Sociales n'est pas effectuée en accord
avec les dispositions applicables de tout Pacte d'Associés.

8.5 Toute cession de Parts Sociales, en accord avec la Loi, les Statuts et le Pacte d'Associés, le cas échéant, est opposable

à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément
aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'Associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des Associés.
9.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les Statuts, ainsi que par le Pacte d'Associés.

9.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales

qu'il détient, et devra agir conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.

9.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

9.4 En cas d'Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et par ces Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l'Associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés seront exercés par l'Associé unique.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Assemblées générales des Associés.
10.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale des Associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées
générales d'Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales
correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et renoncent
aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

10.2 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé peut recevoir le texte des résolutions devant être prises

et exprimer son vote par écrit, auquel cas une assemblée générale des Associés devra être convoquée et tenue.

10.3 Un Associés peut être représenté lors de l'assemblée générale des Associés en nommant par écrit (ou par fax,

courrier électronique ou tout autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas nécessairement à être un Associé.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les Statuts, la Loi ou par le Pacte d'Associés, les décisions collectives

des Associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du
jour et les décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

11.3 Toute décision relative à certaines matières déterminées en conformité avec le Pacte d'Associés requièrent un

vote positif de la part de chaque Associés lors d'une assemblée générale des Associés de la Société dûment convoquée
et tenue.

11.4 Si les Associés ne sont pas en mesure d'aboutir à un vote unanime relativement à certaines matières qui sont

couvertes par le Pacte d'Associés, alors la situation sera celle d'une impasse (une «Impasse»). Lorsque survient une
Impasse, chaque Associé sera tenu de respecter toute procédure d'Impasse qui aura été approuvée par les Associés dans
le Pacte d'Associés.

Art. 12. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec leur consen-

tement unanime.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord de (i) la majorité des Associés (ii)

représentant les trois quarts du capital social au moins à moins qu'une majorité plus stricte ne soit requise dans le Pacte
d'Associés.

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du Gérant unique - Composition et pouvoirs du Conseil - Nomination du Gérant unique du Conseil.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (chacun, un «Gérant») nommé par une résolution des Associés.

Dans le cas d'un gérant unique, il/elle sera désigné(e) comme Gérant unique. En cas de pluralité de gérants, ils constituent
le Conseil.

14.2 La Société est gérée par un Conseil nommé par une assemblée générale des Associés, et qui est composé d'un

minimum de quatre (4) Gérants étant des Gérants de classe A (les «Gérants de Classe A»), des Gérants de classe B (les
«Gérants de Classe B») et des Gérants de classe C (les «Gérants de Classe C») désignés par l'assemblée générale des
Associés qui détermine les termes de leur poste et leur rémunération conformément aux Statuts et au Pacte d'Associés.

14.3 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme Gérant unique n'est pas

expressément mentionné dans ces Statuts, une référence au Conseil dans ces Statuts devra être entendue comme une
référence au Gérant unique.

14.4 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les Gérants ne sont pas nécessairement des

Associés. Ils sont nommés par une assemblée générale des Associés qui détermine les termes de leur poste et de leur
rémunération et devront en principe résider en dehors du Royaume-Uni. A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans
le Pacte d'Associés, les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution des
Associés.

14.5 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure

nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les Statuts ou par le Pacte d'Associés, le cas échéant, à l'assemblée générale des Associés.

14.6 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
14.7 Le Conseil devra déterminer les responsabilités, la rémunération (le cas échéant), et la durée de la période de

représentation du mandataire et toute autre condition relative à son mandat.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être comblée de manière temporaire et pour une période ne

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pouvant excéder celle du mandat initial du Gérant par les Gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des Associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des Associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du Conseil.

16.1 Les réunions du Conseil devront être convoquées dans les règles, retranscrites dans des procès-verbaux et à

chaque fois tenues au moment déterminé par le Conseil et au moins tous les trimestres dans un lieu à l'extérieur du
Royaume-Uni et de l'Allemagne tel que déterminé par le Conseil et, dans tous les cas, au moins une fois par an au siège
social de la Société

16.2 Aucune réunion du Conseil ne pourra sans tenir une convocation préalable d'au moins cinq (5) Jours Ouvrés,

toutefois, le Conseil peut être convoqué en tenant une convocation préalable d'au moins six (6) heures si les intérêts de
la Société, selon l'avis d'un Gérant de Classe A, risquent d'être irrémédiablement affectés si le sujet dont il doit être traité
lors de la réunion du Conseil n'était pas discuté en urgence, ou si tous les Gérants l'acceptent. Toute convocation du
Conseil doit comprendre l'ordre du jour identifiant, de façon raisonnablement précise, les sujets sur lesquels il doit être
débattu lors de la réunion, ainsi que les copies de tous les documents devant être discutés lors de la réunion. Le Conseil
peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou
représentés et ont renoncé aux formalités et obligations de convocation.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les Gérants sont présents ou repré-

sentés à un Conseil et renonce aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites approuvées par
tous les membres du Conseil.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil.

17.1 Le Conseil peut élire parmi ses membres un président du Conseil. Il peut également désigner un secrétaire, qui

peut ne pas être membre du Conseil et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil. En cas
d'égalité des votes, le président du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.2 Sous réserve des dispositions de l'article 17.3 ci-dessous, le quorum pour toute réunion du Conseil est d'un (1)

Gérant de Classe A ou d'un Gérant de Classe C et d'un (1) Gérant de Classe B en conformité avec tout Pacte d'Associés.

17.3 Nonobstant toutes dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, afin de respecter le quorum, une majorité des

Gérants présents à la réunion du Conseil doivent être résidents physiquement au Grand-Duché de Luxembourg.

17.4 Sous réserve des Décisions Majeures, le Conseil prend les décisions à la majorité simple des votes des Gérants

présents ou représentés et chaque Gérant dispose d'une (1) voix lors de toute réunion du Conseil.

17.5 Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par télé-

conférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
y participant de s'identifier, s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne lors de ladite réunion.

17.6 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valides et auront la même valeur que des résolutions

prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront apparaître sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et devront être attestées par un original ou par télégramme,
télex, facsimilé, ou e-mail.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil - Procès-verbaux des décisions du Gérant unique.

18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président, le cas échéant, ou, en son

absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants étant un (1) Gérant de
Classe A ou un Gérant de Classe C et un (1) Gérant de Classe B ou un Gérant de Classe C en conformité avec tout
Pacte d'Associés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le
cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants étant un (1) Gérant de Classe A ou un Gérant de Classe C
et un (1) Gérant de Classe B ou un Gérant de Classe C en conformité avec tout Pacte d'Associés.

18.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le Gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du Gérant unique, ou, si la Société a plusieurs Gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants étant
un (1) Gérant de Classe A ou un Gérant de Classe C et un (1) Gérant de Classe B ou un Gérant de Classe C en conformité
avec tout Pacte d'Associés, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil, dans les limites de cette délégation.

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E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés doit désigner le(s) commissaire
(s) et déterminer la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30

juin de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil dresse un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

distribuables de la Société conformément à la Loi, aux Statuts et au Pacte d'Associés.

22.6 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Pacte d'Associés, les distributions aux Associés sont effectuées

en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le Conseil peut décider, sous réserve de respecter les dispositions du Pacte d'Associés, de distribuer des acomp-

tes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire préparé par le Conseil et faisant apparaître que des fonds
suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués
des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la
distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

conformément à la Loi, aux Statuts, et au Pacte d'Associés.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un

ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Conformément aux dispositions de la Loi et du Pacte d'Associés, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et

du passif sera distribué entre les Associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Cinquième Résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Jérôme Devillet et de Pierre Claudel en tant Gérants de Classe B et

de leur octroyer la décharge pour l'accomplissement de leur mandat.

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Sixième Résolution

L'Assemblée décide de nommer Thomas Olek en tant que Gérant de Classe B et Jérôme Devillet et Pierre Claudel

en tant que Gérants de Classe C, chacun pour une durée indéterminée, de sorte que le conseil de gérance de la Société
soit désormais composé comme suit:

- Elliot Greenberg, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 janvier 1959, résidant professionnellement au 6 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe A;

- Thomas Olek, né à Essen, Allemagne, le 12 juin 1968, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe B;

- Jérôme Devillet, né à Arlon, Belgique, le 21 mai 1986, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe C; et

- Pierre Claudel, né à Schiltigheim, France, le 23 mai 1978, résidant professionnellement au 6 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Classe C.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société en raison du présent acte est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état civil et domicile, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. CONSTANTINESCU, F. GONERA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 août 2014. Relation: DIE/2014/10769. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014138697/723.

(140155181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Artu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 189.830.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le vingt et un août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Layla Investment S.A., SPF», une société de gestion de patrimoine familial, constituée sous forme d'une

société anonyme suivant acte notarié dressé en date du 19 septembre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2788 du 07 novembre 2013, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 180 367),

ici représentée par:
Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 07 août 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

143466

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «Artù S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.- EUR) représenté par quinze

mille (15'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

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garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et libération

Toutes les quinze mille (15'000) actions ordinaires ont été souscrites par la société «Layla Investment S.A., SPF» pré-

qualifiée, en sa qualité d'actionnaire unique.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que ladite somme de somme de CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que membres du conseil d'administration:
a) Madame Carine AGOSTINI, Employée Privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 40312).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2019.

5. L'adresse de la Société est établie au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2014. Relation: EAC/2014/11364. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014136501/227.
(140155265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

BBK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 128.527.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014139422/9.
(140158117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

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Asia Real Estate Income Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.714.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the société d'investissement à capital variable-fonds d'inves-

tissement spécialisé “ASIA REAL ESTATE INCOME FUND” (the “Company”), organised as a société anonyme, having
its registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 102.714

and incorporated pursuant to a deed dated September 1

, 2004 drawn up by Maître Alphonse LENTZ, then notary

residing at Remich, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 921 of September 15

, 2004.

The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of the undersigned notary on

October 30

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3030 of December 14

, 2012.

The meeting begins at 09.30 p.m. and elects Mr. Bodo DEMISCH, director, with professional address at 9, Avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg, as chairman.

The chairman designates as secretary Ms. Pascale Fournelle, private employee, with professional address at 9 avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg.

The meeting designates as scrutineer Mr. Wolfgang Werel, private employee, with professional address at 9 avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary
to act that:

I. This General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting send to all shareholders

on August 6

, 2014 by registered mail.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.

III. It appears from the attendance list, that 60,165.007 shares out of 67,412.549 shares in issue without par value,

representing 89.25% of the share capital of the Company are present or represented in this extraordinary general meeting.

IV. The meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting.
V. The agenda of the meeting is the following:
1. Liquidation of the Fund starting on 01 September 2014;
(The Fund's lifetime is expiring on the 31 August 2014. It is proposed that the Liquidation of the Fund starts on 01

September 2014);

2. Nomination of Mr. Bodo Demisch as Liquidator of the Fund starting the 01 September 2014;
3. Nomination of Mr. Harald Lechner as Liquidator of the Fund starting the 01 September 2014;
4. Determination of Power and Remuneration of the Liquidators;
5. Nomination of Ernst & Young S.A. for the audit of the Liquidation;
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken by the general meeting of the shareholders of the Company:

First resolution

The general meeting of the shareholders of the Company put the fund into Liquidation starting from September 1

, 2014 as the Fund's term is expiring on August 31

, 2014.

This resolution has been passed by 60,165.007 votes for and zero votes against.

Second resolution

As a result of the first resolution, the General Meeting resolves to appoint Mr Bodo DEMISCH and Mr Harald LECH-

NER, as liquidators of the Company (the “Liquidators”) starting from September 1

, 2014.

A) Mr. Bodo Demisch and Mr. Harald Lechner be nominated as Liquidators of the Fund until the final closing thereof.
This resolution has been passed by 60,165.007 votes for and zero votes against.

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Third resolution

The General Meeting resolves to accord the following powers to the above mentioned Liquidators:
Following their appointment, the liquidators shall collect receivables, pay the debts of the SICAV and, as the case may

be, realise the assets of the SICAV in the best interest of the shareholders in order to generate liquidity. According to
the law of August 10

, 1915 and the Prospectus and Articles of Incorporation of the SICAV, the Liquidators shall

distribute to the Shareholders on a pro rata basis those amounts or assets capable of forming equal shares, as well as the
liquidation proceeds.

The Liquidators must have the prior approval of the General Meeting of Shareholders to perform certain actions, such

as contributing the SICAV's assets to other companies. As this approval may slow down the liquidation process, the
Articles of Incorporation of the SICAV or the first General Meeting of Shareholders appointing the Liquidators frequently
authorise themselves in advance to carry out such actions.

The Liquidators are also obliged to convene a General Meeting of Shareholders in each year during the liquidation

process in order to inform Shareholders of the results of the liquidation and the reasons that have prevented its closure.

At the end of the liquidation process, the Liquidator drafts the liquidation report, which details the liquidation opera-

tions and will be reviewed by the auditor of the SICAV. Thereafter the Liquidators will call the second General Meeting
of Shareholders.

- to resolve to close the liquidation and dissolve the Fund; and
- to determine the place where the corporate documents of the SICAV will be deposited and kept during at least five

(5) years.

Such general meeting of shareholders does not have to be held before a notary and decisions are taken without any

specific quorum requirements by the ordinary majority of the shareholders present or represented.

Closure of the liquidation ends the existence of the SICAV, provided however, that it may be subject to judicial actions

during five (5) years following the closure of its liquidation. As per the closure of the liquidation, the SICAV will be
withdrawn from the official list of Luxembourg undertakings for collective investment kept by the financial regulator.

This resolution has been passed by 60,165.007 votes for and zero votes against.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to fix the yearly remuneration of each Liquidator to seventy-five thousand euro (EUR

75,000) for the next two years to be renegotiated if the Liquidation cannot be finished during this period.

This resolution has been passed by 60,165.007 votes for and zero votes against.

Fifth resolution

The general meeting resolves to appoint Ernst & Young S.A., with registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel

Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47771, for the audit of the Liquidation

This resolution has been passed by 60,165.007 votes for and zero votes against.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,500).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at 10.00 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Signé: B. Demisch, P. Fournelle, W. Werel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 août 2014. Relation: LAC/2014/40095. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014136998/105.
(140156243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143472

Document Outline

Anoa Capital S.A.

Aratos Invest S.A.

Artu S.A.

Asia Real Estate Income Fund

AVT AC Holding and Management S.A.

Bagelux S.à r.l.

BBK Invest S.à r.l.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.

Casting Etoile Sàrl

Charpente Traditionnelle S.à r.l.

Ciralux

Cogeart, s.à r.l.

Cogemo S.A.

DanBond Investments S.à r.l.

DanBond Management GP S.à r.l.

Desno Participations S.A.

DE VERBAND (Fédération Agricole d'Achat et de Vente)

DHAB III S.à r.l.

Dowell S.A.

Equinox Two S.C.A.

Excellencia Investment Management S.à r.l.

FB Participations S.à r.l.

Gamma S.A.

Grand Canyon Investments S.A.

Graphopolis S.A.

Grizzly

HA Invest S.A.

Helarb Investments Manager S.à r.l.

Helarb Mécanuméric S.à r.l.

Himalaya S.A.

Hub Investments S.à r.l.

Huhtalux S.à r.l.

ICG European Fund 2006, N°2 S.A.

Ingredion Employee Services S.à r.l.

Kisifrott S.A.

LBS Holdings S.à.r.l.

Lindley S.à r.l.

Linksfield S.à r.l.

ML Ray Co-Investor S.à r.l.

Multipass Service S.A.

Publity Leopoldstrasse

Quatar S.A.

REF IV Luxembourg S.à r.l.

Rent Me Group S.A.

Rosebud Hôtels Holding S.A.

RubiScon S.à.r.l.

Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l.

Salveo Holding S.A.

Satine International S.A.

Scover S.à r.l.

SHCO 72 S.à r.l.

SL GP Capital S.à r.l.

SL Munchen Minor Capital S.à r.l.

Standards Group Holdings S.à r.l.

SV Services S.à r.l.

T-I Holdings S.à r.l.