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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2974

16 octobre 2014

SOMMAIRE

BR Gaming Development S.A. . . . . . . . . . .

142745

Diarough Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

142708

Dry 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142742

Ecolaw Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

142708

Eden Real Estate Development A.G. . . . . .

142708

EDS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142708

Garage de l'Est S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142744

Girasol Participations S.A., SPF . . . . . . . . .

142709

GMGL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142748

Helca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142713

Hexpol Compounding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142709

Im Bruch Promotions S. à r.l. . . . . . . . . . . .

142711

Initial D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142709

IP Invest Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142713

ISB Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142723

Jollygood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142706

Lebaras Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142717

Les FreReBri(des) asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142750

L'Occitane Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

142710

Longan Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

142709

Lua Magica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142710

Lumolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142711

Luxembourg Investments Holding S.A.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142710

Mary H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142713

Mylan Luxembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142712

NEIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142710

Neisse Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142708

Neptune Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142712

Novaro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142711

NSS Pelican S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142707

NSS Sub Feeder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142707

OCM Luxembourg Flandre S.à r.l. . . . . . . .

142742

Openregistry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142720

Palor Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142711

Parc du Rhône S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142713

Patron GP IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142706

Pergam Properties II C S.C.A. . . . . . . . . . .

142706

Portet-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142715

Portfolio Management Solutions (PMS) . .

142745

Progress Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142706

RD & C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142712

RTH, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142707

Safindi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142715

Sartos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

142707

Skiron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142707

SL GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142714

SL Munchen Major Capital S.à r.l. . . . . . . .

142714

SL Munster Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142716

SL Option S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142714

Société d'Etude et de Gestion d'Entrepri-

ses Minières et Industrielles Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142716

Société d'Etude et de Gestion d'Entrepri-

ses Minières et Industrielles Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142717

Sofinim Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142714

Spike Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142718

Tenencia Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

142715

Tonic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142716

Tvikobb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142716

Ultimo Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142717

Urban&Civic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .

142706

Urban&Civic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

142706

Victoria Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142717

Voltage Real Estate, SCI . . . . . . . . . . . . . . . .

142745

142705

U X E M B O U R G

Pergam Properties II C S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 171.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014135731/9.
(140153763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Patron GP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014136825/10.
(140155673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Jollygood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.428.

Par la présente, je soussigné, Yannick Kantor, vous informe que je ne renouvelle pas mon mandat de gérant de votre

société.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Yannick Kantor.

Référence de publication: 2014137249/10.
(140156070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Urban&Civic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Urban&Civic Holdings SA).

Capital social: GBP 1.500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.992.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014136913/11.
(140155573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Progress Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 105.525.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 01.08.2014

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de la société FINPART S.A., L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am

Brill, B 92961 et de nommer Monsieur DAUBENFELD Paul,13 Rue des Roses, L-3367 Leudelange, né le 06.05.1967 à
Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée illimitée.

Pour PROGRESS CAPITAL s.a.

Référence de publication: 2014137394/12.
(140156526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142706

U X E M B O U R G

NSS Pelican S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014136286/10.
(140154860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

NSS Sub Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014136287/10.
(140154829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Skiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 août 2014

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014136344/11.
(140154619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Sartos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.975.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014136352/11.
(140154888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

RTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.695.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 août 2014

Transfert du siège social de la Société:
De L-1160 Luxembourg, 32-36 boulevard d’Avranches à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137454/12.
(140156084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142707

U X E M B O U R G

Diarough Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014136059/10.
(140154672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Ecolaw Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 115.765.

Signature.

Référence de publication: 2014136086/10.
(140154804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Eden Real Estate Development A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.657.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Référence de publication: 2014136104/10.
(140154927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

EDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.029.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014136105/10.
(140154588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Neisse Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 266.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.493.

Veuillez noter que l'adresse des associés de la Société a changé comme tel:
- Piccadilly Major Capital S.à r.l.: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Piccadilly Minor Capital S.à r.l.: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137334/14.
(140156587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142708

U X E M B O U R G

Initial D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 167.444.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137229/9.
(140156013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Hexpol Compounding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 26, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 163.324.

Weiswampach, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137216/10.
(140156196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Girasol Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.194.

Le Bilan au 31.03.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137201/10.
(140156255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Longan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.677.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de LONGAN PROPERTIES S.à r.l. prises le 1

er

Septembre 2014

L'unique Associé de Longan Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Séverine Canova, née le 16 Juillet 1975 à Creutzwald (France), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

Septembre

2014,

- d'accepter la démission de Xavier de Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle, 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre

2014,

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Property and Finance Corporation S.à r.l., avec siège social au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014137276/25.
(140156093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142709

U X E M B O U R G

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Les comptes annuels révisés au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137264/10.
(140156534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Luxembourg Investments Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.479.

Signature.

Référence de publication: 2014137297/11.
(140156104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Lua Magica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 1, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 179.187.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

septembre 2014

Première résolution

Est nommé comme gérant unique de la société, Monsieur Pedro Miguel RIBEIRO DE ALMEIDA, né le 1

septembre

1979 à Avalade-Lisboa (P), demeurant à L-9911 Troisvierges, 31, rue de Wilwerdange.

Il a tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Fait et passé à Ettelbruck, le 1

septembre 2014.

Comptabilité STC S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014137294/15.
(140155876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

NEIF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.383.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par le conseil d'administration en date du 1

septembre 2014 que:

- le siège social de la société a été transféré du 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NEIF GP S.à r.l.
BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014137343/18.
(140156449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142710

U X E M B O U R G

Im Bruch Promotions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 152.778.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137233/9.
(140156309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Palor Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.458.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Pour extrait conforme
Gérant

Référence de publication: 2014137367/14.
(140155872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Lumolux, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.541.

EXTRAIT

Veuillez noter que l’adresse de M. Ismael Beltran Ochando, Administrateur A de la société Lumolux S.A., a été modifié

et est désormais la suivante:

Las Artes 21,
05250 Hoyo de Pinares
Ávila, Espagne
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137279/15.
(140156059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Novaro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.611.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 septembre 2014,

et d'une réunion du Conseil d'administration du même jour, que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Monsieur Bulat BAZHAEV, demeurant rue de la Confédération, 15, 1204 Genève, Suisse, a été nommée adminis-

trateur et administrateur délégué de la société avec effet au 28.08.2014 et ce, pour une durée de 5 ans en remplacement
de Monsieur Jez Tosic.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014137352/16.
(140156235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142711

U X E M B O U R G

RD & C S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.843.

Le contrat de domiciliation entre VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. et RD & C SA. signé le 6 décembre 2001, a été

résilié le 2 septembre 2014. VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. dénonce l'utilisation de l'adresse suivante, 17 bd Royal,
L-2449 Luxembourg, comme siège social de la société, RD & C SA, RCS Luxembourg B66843.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014138125/12.
(140156105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Mylan Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 148.313.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2018 du 15 octobre 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mylan Luxembourg 6 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014137313/15.
(140156133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Neptune Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.233.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de NEPTUNE PROPERTIES S.à r.l. prises le 1

er

Septembre 2014

L'unique Associé de Neptune Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Séverine Canova, née le 16 Juillet 1975 à Creutzwald (France), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

Septembre

2014,

- d'accepter la démission de Xavier de Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle, 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre

2014,

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, avec siège social au Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Property and Finance Corporation S.à r.l, avec siège social au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014137348/23.
(140156029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142712

U X E M B O U R G

Mary H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137316/9.
(140156095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Helca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.217.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137214/10.
(140156252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

IP Invest Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.076.

Signature.

Référence de publication: 2014137237/10.
(140156295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Parc du Rhône S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.928.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de PARC DU RHONE S.à r.l. prises le 1

er

Septembre 2014

L'unique Associé de Parc du Rhône S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Séverine Canova, née le 16 Juillet 1975 à Creutzwald (France), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

Septembre

2014,

- d'accepter la démission de Xavier de Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle, 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre

2014,

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Property and Finance Corporation S.à r.l., avec siège social au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014137371/25.
(140155871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142713

U X E M B O U R G

SL Option S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 322.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.974.

Veuillez noter que l'adresse de l'associé unique de la Société, Piccadilly Minor Capital S.à r.l., a changé comme tel:
- 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137504/12.
(140156467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

SL Munchen Major Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.638.

Veuillez noter que l'adresse de l'associé unique de la Société, Le Grand Château S.à r.l., a changé comme tel:
- 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137499/13.
(140156471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

SL GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.978.

Veuillez noter que l'adresse de l'associé unique de la Société a changé comme tel:
- Piccadilly Minor Capital S.à r.l.:
- 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137498/14.
(140156588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Sofinim Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.014.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom BAMELIS avec effet au 24 avril
2014. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2015.

Certifié sincère et conforme
SOFINIM LUX
Signatures
Administrateur de cat. A / Administrateur de cat. B

Référence de publication: 2014137507/15.
(140156448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142714

U X E M B O U R G

Safindi, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 23.371.

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 août 2014.

Mme Els Verbraecken est nommée comme administrateur délégué pour une période d'un an, expirant à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2014

Le mandat de réviseur d'entreprises de la société Deloitte Audit S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 560 rue de Neudorf, est renouvelé pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes 2014.

Référence de publication: 2014137481/13.
(140156228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Portet-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 174.653.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 26 août 2014 ont renouvelé le mandat du gérant.
- Monsieur Emmanuel Nessin Robert SEBBAH, demeurant au 17, avenue de la Garonnette, F-31000 Toulouse, gérant.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Pour PORTET-LUX SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014137418/15.
(140156397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Tenencia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.820.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de TENENCIA PROPERTIES S.à r.l. prises le 1

er

Septembre 2014

L'unique Associé de Tenencia Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Severine Canova, née le 16 Juillet 1975 à Creutzwald (France), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

Septembre

2014,

- d'accepter la démission de Xavier de Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle, 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre

2014,

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Property and Finance Corporation S.à r.l., avec siège social au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014137521/24.
(140156601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142715

U X E M B O U R G

Tvikobb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.913.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137535/9.
(140156317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Société d'Etude et de Gestion d'Entreprises Minières et Industrielles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.362.

EXTRAIT

L'adresse exacte de Monsieur André de Barsy, Administrateur délégué et Président du Conseil d'Administration, est:

35 rue Ducale, B-1000 Bruxelles

L'adresse exacte de Monsieur Jacques Mascre, Administrateur, est: 3A, rue Venizelos, F-57950 Montigny-les Metz
Référence de publication: 2014137505/11.
(140156190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

SL Munster Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.640.

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137501/13.
(140156470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Tonic S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 20.413.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 7 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juillet 2014

1. M. Jonathan MIGNON a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976 demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Monique JUNCKER, administrateur, et de M. Hans DE GRAAF,

administrateur et président du conseil d'administration, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 02 Septembre 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
Pour TONIC S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014137531/21.
(140156135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142716

U X E M B O U R G

Société d'Etude et de Gestion d'Entreprises Minières et Industrielles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137506/9.
(140156459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Lebaras Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 140.888.

Les comptes annuels au 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014136747/9.

(140155582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Victoria Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.223.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137545/10.
(140155899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Ultimo Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.760.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 26 août 2014 de:
- Transférer le siège social de la société du 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 6,

Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- D'accepter la démission de Monsieur Fergal O'Hannrachain, Monsieur Michael Ristaino, Monsieur Godfrey Abel et

de Madame Myriam Deltenre avec effet immédiat;

et
- De nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée d'un an jusqu'à l'assemblée

général qui se tiendra en l'année 2015 approuvant les comptes au 31.12.2014, les personnes suivantes;

* Monsieur Gérard Bruno BIRCHEN, né le 13 décembre 1961 à Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* Monsieur Nicolas GASZTONYI, né le 11 août 1965 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement au 6, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* Monsieur Morten HORNNESS, né le 11 octobre 1962 à Oslo, Norvège, résidant au 32, Ovre Ullern Terrasse, 0380

Oslo, Norvège; et

* Monsieur Olav Dalen ZAHL, né le 29 juillet 1961 à Oslo, Norvège, résidant au 25, Nordstrandveien, 1163 Oslo,

Norvège.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2014.

Référence de publication: 2014137536/26.
(140156371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142717

U X E M B O U R G

Spike Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.223.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of August.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme") “SPIKE IN-

VESTMENTS S.A.”, (the "Company"), with registered office in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 134.223, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 5

of December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 51 of the 9

of January 2008. The articles of association of the Company have been

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 9

February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1207

dated 6

June 2011.

The meeting is presided by Mrs. Marie- Hélène GONCALVES, corporate manager, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Annerose GÖBEL, corporate administrator, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Fanny MEUNIER, corporate administrator, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decrease of the company's share capital by an amount of CHF 23,934,075.- in order to bring it from its current

amount of CHF 24,034,175.- to the amount of CHF 100,100.- by the cancellation of 435.165 shares held by the Sole
Shareholder of the Company;

2. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

First resolution

The meeting decides to decrease the company's share capital by an amount of CHF 23,934,075.- (twenty three million

nine hundred thirty-four thousand and seventy five Swiss Francs) to bring it from its present amount of 24,034,175,-
(twenty four million thirty four thousand one hundred seventy five Swiss Francs) back to CHF 100,100.- (one hundred
thousand one hundred Swiss Francs) by cancelling of 435,165 (four hundred thirty five thousand one hundred sixty five)
shares held by the sole shareholder.

The amount of CHF 23,934,075.- (twenty three million nine hundred thirty-four thousand and seventy five Swiss Francs)

will not be paid back to the sole shareholder, but will be entirely allocated to the Company's account 115 “compte des
apports des actionnaires non rémunérés par des titres

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation as follows:

142718

U X E M B O U R G

Art. 5. Share Capital. (1

paragraph). The subscribed capital is set at CHF 100,100.- (one hundred thousand one

hundred Swiss Francs) consisting of 1,820 (one thousand eight hundred twenty) shares having a par value of fifty-five Swiss
Francs (CHF 55.-) each.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at 2.300,- EUR.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq août
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SPIKE INVESTMENTS S.A.”, (ci-après

dénommée la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.223, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
51 du 9 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 9 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1207 du 6 juin 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annerose GÖBEL, corporate administrator, demeurant profession-

nellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fanny MEUNIER, corporate administrator, demeurant professionnel-

lement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d'un montant de 23.934.075,- CHF pour le porter de 24.034.175,- CHF à 100.100,- CHF

par annulation de 435.165 actions détenues par l'associé unique de la société.

2. Modification de l'article 5 des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide réduire le capital social d'un montant de 23.934.075,-CHF (vingt-trois millions neuf cent trente-

quatre mille soixante-quinze Francs Suisse) pour le porter de son montant actuel de 24.034.175,- CHF (vingt-quatre

142719

U X E M B O U R G

millions trente-quatre mille soixante-quinze Francs Suisse) à 100.100,- CHF (cent mille cent Francs Suisse) par l'annulation
de 435.165 (quatre cent trente-cinq mille cent soixante-cinq) actions détenues par l'Actionnaire unique.

Le montant de 23.934.075,- CHF (vingt-trois millions neuf cent trente-quatre mille soixante-quinze Francs Suisse) ne

sera pas remboursé à l'Actionnaire unique de la Société, mais imputé sur le compte numéro 115 «compte des apports
des actionnaires non rémunérés par des titres».

Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. (1

alinéa). Le capital souscrit est fixé à 100.100,- CHF (cent mille cent Francs Suisse) représenté

par 1.820 (mille huit cent vingt) nouvelles actions d'une valeur nominale de 55,- CHF (cinquante-cinq Francs Suisse)
chacune.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.300,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie- Hélène GONCALVES, Annerose GÖBEL, Fanny MEUNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2014. Relation GRE/2014/3264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014135802/132.
(140154391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Openregistry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 159.319.

L'an deux mille quatorze, le premier août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPENREGISTRY S.A. (ci-après la «Socié-

té»), ayant son siège social à Leudelange, au 2 rue Léon Laval, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B0159319, constituée suivant acte notarié en date du 26 janvier 2011, et publié au Mémorial, Recueil Spécial C
n° 764 du 20 avril 2011 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 10 octobre 2013,
par le notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2996 du 27 novembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Audrey Lenert, épouse de Monsieur Sébastien Porzi, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mangeot, juriste, demeurant professionnellement à Leude-

lange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d'acter:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 149.939,02- (cent quarante neuf mille neuf cent trente neuf

euros et deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.209.059,35 (un million deux cent neuf mille cinquante-
neuf euros et trente-cinq cents), à EUR 1.358.998,37 (un million trois cents cinquante huit mille neuf cent quatre vingt
dix-huit euros et trente-sept cents), par la création et l'émission de 1.078 (mille soixante dix-huit) nouvelles actions
préférentielles de catégorie B par apport en numéraire; renonciation au droit de souscription privilégié

142720

U X E M B O U R G

2. souscription et libération intégrale des actions nouvellement émises
3. modification de l'article 5 des Statuts de la société en conséquence
4. Divers
B.- Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par

les comparants et le notaire, resteront également annexées au présent acte pour enregistrement.

C. Toutes les 43.139 (quarante trois mille cent trente-neuf) actions étant représentées à la présente assemblée, il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut donc délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 149.939,02 (cent quarante neuf mille neuf cent

trente neuf euros et deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.209.059,35 (un million deux cent neuf
mille cinquante-neuf euros et trente-cinq cents) à EUR 1.358.998,37 (un million trois cents cinquante huit mille neuf cent
quatre vingt dix-huit euros et trente-sept cents) par la création et l'émission de 1.078 (mille soixante dix-huit) nouvelles
actions préférentielles de catégorie B sans valeur nominale.

L'Assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, a admis

à la souscription les actionnaires suivants:

Souscription et libération

Etant entendu que chaque souscripteur souscrit par une contribution en espèces par un versement à concurrence de

EUR 139,09- (cent trente-neuf euros et neuf cents) par nouvelle action de catégorie B.

Sont alors intervenus aux présentes:
- 3Q Management Ltd, une société de droit britannique, établie et ayant son siège au 390 Apt Chynoweth House,

Trevissome Park Blackwater TR4 8UN TRURO, Royaume Uni, ici représentée par Monsieur Pierre Mangeot, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 23 juillet 2014, laquelle déclare souscrire à 539 (cinq cent trente
neuf) actions de catégorie B et les libérer entièrement par un versement en espèces de EUR 74.969,51 (soixante quatorze
mille neuf cent soixante neuf euros et cinquante et un cents).

- Sensirius cvba, une société de droit belge, établie et ayant son siège social au 7 De vier vaantjes, 3000 Leuven, Belgique,

ici représentée par Monsieur Pierre Mangeot, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 23 juillet
2014, laquelle déclare souscrire à 539 (cinq cent trente neuf) actions de catégorie B et les libérer entièrement par un
versement en espèces de EUR 74.969,51 (soixante quatorze mille neuf cent soixante neuf euros et cinquante et un cents).

Le montant de EUR 149.939,02 (cent quarante neuf mille neuf cent trente neuf euros et deux cents) se trouve dé-

sormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa l'article 5 des Statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. 1

alinéa. «La Société a un capital social de EUR 1.358.998,37 (un million trois cent cinquante huit mille

neuf cent quatre vingt dix-huit euros et trente-sept cents), représenté par 25.782 (vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-
deux) Actions de catégorie A et 18.435 (dix-huit mille quatre cent trente cinq) Actions de catégorie B, toutes sans valeur
nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de MILLE TROIS CENTS euros (1.300.-EUR).

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire par leur nom et prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the first day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, Notary, residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the shareholders of OPENREGISTRY S.A., (the “Share-

holders”) a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2 rue Léon Laval, L-3372
Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 159.319 (the "Company"), incorporated by a notarial deed drawn up on January, 26 of 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial “) under the number 764 of April, 20 of 2011.

The Company's articles of association have been amended for the last time on the 10

day of October 2013, by a

deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial“)
under the number 2996 of the 27

day of November, 2013.

The General Meeting was chaired by Mr Julien Moerenhout, Lawyer, residing for the purposes hereto in Luxemburg,

who appointed Mrs Audrey Lenert, notary clerk, wife of Mr Sébastien Porzy, residing for the purposes hereto in Lux-
emburg as Secretary of the General Meeting.

The Meeting appointed Mr. Pierre Mangeot, lawyer, residing for the purposes hereto in Leudelange, as Scrutineer of

the General Meeting.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer formed together the Bureau.
The Bureau being thus constituted, the Chairman set forth and requested the notary to record the following:
A.- The General Meeting had the following agenda:
1. Capital increase of EUR 149.939,02 (one hundred forty nine thousand nine hundred thirty nine euros and two cents)

in order to raise it from its current capital of EUR 1.209.059,35 (one million two hundred nine thousand fifty nine euros
and thirty five cents) to EUR 1.358.998,37 (one million three hundred fifty eight thousand nine hundred ninety eight euros
and thirty seven cents), by the issuance of 1.078 one thousand seventy eight) category B shares, by payment in cash;
waiver of the preferential subscription rights

2. subscription and payment of the newly issued shares
3. amendment of article 5 of the Company's articles of association
4. Miscellaneous
B.- The names of the shareholders present or represented at the General Meeting and the number of shares that they

hold were specified on the attendance list, signed by the Bureau, the shareholders present or represented and the Notary.

This attendance list and the powers of attorney, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, remained

annexed to the present deed to be registered with it.

C. - As the holders of all the 43.139 (forty-three thousand one hundred thirty-nine) shares representing the whole

Company's share capital were represented at the General Meeting, and all declared having been informed of the General
Meeting Agenda, the convening obligations were waived.

D.- The General Meeting was thus regularly formed and could deliberate on all of the agenda's items.
After having reviewed the different items on the agenda, the General Meeting took the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to increase the Company's share capital by an amount of EUR 149.939,02 (one hundred forty

nine thousand nine hundred thirty nine euros and two cents) in order to raise it from its current capital of 1.209.059,35
(one million two hundred nine thousand fifty nine euros and thirty five cents cents) to EUR 1.358.998,37 (one million
three hundred fifty eight thousand nine hundred ninety eight euros and thirty seven cents) by the issuance of 1.078 (one
thousand seventy eight) category B shares without nominal.

The Meeting further acknowledged that all shareholders expressly waived all applicable preferential subscription rights

they held upon the shares being issued and agreed to the following subscriptions.

Subscription - Payment

It being agreed that each subscriber is subscribing to the Shares by a contribution in cash equal to EUR 139,09 (one

hundred thirty-nine euros and nine cents) per share.

There upon intervenes:
- 3Q Management Ltd, a limited liability company, established at 390 Apt. Chynoweth House, Trevissome Park Black-

water TR4 8UN TRURO, United-Kingdom, represented here by Mr. Pierre Mangeot, by virtue of a power of attorney
given on the 23

day of July, 2014, who subscribed to 539 (five hundred and thirty-nine) category B shares, and paid

them up entirely by a contribution in cash of EUR 74.969,51 (seventy-four thousand nine hundred sixty-nine euros and
fifty-one cents).

142722

U X E M B O U R G

- Sensirius cvba, having its main place of business at 37 De vier vaantjes, 3000 Leuven, Belgium, represented here by

Mr. Pierre Mangeot, by virtue of a power of attorney given on the 23

day of July, 2014,, who subscribed to 539 (five

hundred and thirty-nine) category B shares, and paid them up entirely by a contribution in cash of EUR 74.969,51 (seventy-
four thousand nine hundred sixty-nine euros and fifty-one cents).

The aggregate amount of EUR 149.939,02 (one hundred forty nine thousand nine hundred thirty nine euros and two

cents) is now at the disposal of the Company, as evidenced to the undersigned Notary, who expressly acknowledged it.

Second resolution

In accordance with the above resolutions, the Meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company

Articles of Association, as follows:

“ Art. 5. 1

paragraph. The Company has a share capital of EUR 1.358.998,37 (one million three hundred fifty eight

thousand nine hundred ninety-eight euros and thirty seven cents), divided into 25.782 (twenty five thousand seven hundred
eighty-two) category A shares and 18.435 (eighteen thousand four hundred thirty-five) category B shares, both without
nominal value.”

There being no further business the meeting is adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at ONE THOUSAND THREE HUNDRED Euros (EUR 1,300)

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the board known to the notary by their full name, civil status and

residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: Julien MOERENHOUT, A. PORZI, Pierre MANGEOT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 août 2014. Relation: LAC/2014/37555. Reçu soixante-quinze euros (75,00.-).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014135704/160.
(140154372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

ISB Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 189.793.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of August.
Before Maître Martine WEINANDY, notary residing in Clervaux (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement

of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present
deed.

There appeared

Mr Jacques David Elalouf, Administrative director, born in Paris, France, on 6 January 1971, residing at Holly Lodge,

Thornwood Gardens, office/flat 6, W8 7EW, London, Kensington, United Kingdom (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr. Peter F. Bonert, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which,

after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed
for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by ISB Tech-

nology Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands as Giuliana Trading Limited on 21
January 2010, with registered office at Trident Chambers, Road Town P.O. Box 146, Tortola, British Virgin Islands, and
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, under number 1567705 (the "Company").

The appearing party, represented as above stated, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve and to the extent necessary, confirmed the resolutions adopted by the

board of directors of the Company on 10

of July 2014 to transfer the registered office, the central administration and

the effective seat of management of the Company from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg

142723

U X E M B O U R G

with immediate effect as of the date of the present, without the Company being dissolved but to the contrary with full
corporate and legal continuance.

A copy of such decision shall remain annexed to the present deed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the Company adopts in Luxembourg, for the purposes of the Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies as amended, the legal form of a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) under the corporate name "ISB Technology S.à r.l.".

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to accept the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office,

the central administration and effective seat of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg in
accordance with the article 159 of the Luxembourg company law dated August 10, 1915 as amended and that the Company
be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as from the date of the present deed.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the interim balance sheet of the Company as of 31 July 2014 demonstrating

total assets of nine hundred sixty-eight thousand five hundred sixty-two euros (EUR 968,562.-) and net assets equal to
seven hundred seventeen thousand six hundred thirty-one euro (EUR 717,631.-).

The said interim balance sheet of the Company, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole

Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

All the assets and all the liabilities of the Company previously of the nationality of the British Virgin Islands, without

limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which
will continue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of the
nationality of the British Virgin Islands.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and fully restate the articles of association of the Company so as to conform

them to laws of the Grand-Duchy of Luxembourg further to the Company's acceptance of the Luxembourg nationality
as specified under resolution 3 here above.

The restated articles of association of the Company will now read as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limitedliability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "ISB Technology S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. The Company's Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's
registered office to any other location in the municipality of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

142724

U X E M B O U R G

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The object of the Company further is to conceive, develop, produce, acquire, market and distribute, directly or indi-

rectly, under whatever form, software and related products or services (such as the hosting of on-line platforms) in order
to enable on-line gaming, gambling and lottery services.

The Company may also hold intellectual property rights and similar rights, and may grant licenses on these rights.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000.-) to be divided into one hundred (100) shares, each share with a nominal value of two hundred United States
Dollar (USD 200.-) and with such rights and obligations as set out in these Articles (each a "Share").

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

In addition to the share capital, a premium account for any Share may be set up, to which any premium paid on the

Shares, over and above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account
to redeem its shares, set off net losses, and make distributions to Shareholders or it can allocate the funds to the statutory
reserve.

Art. 6. Shares. All Shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder (the "Sole Shareholder"), this Sole Shareholder may freely transfer

its/her/his shares.

If and when the Company has several shareholders (the "Shareholders"), the Shares may be transferred freely amongst

the Shareholders. The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders, at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in
favor of such transfer, subject to any shareholders' agreement, as the case may be.

Shares may be transferred either by means of a notarized instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, whether Shareholders in the Company

or not (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed, as the case may be, in accordance with any Shareholders' Agreement, or by the

Sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, which will determine their number, re-
muneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office until their successors are elected. They
may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a
resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

The Sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of all of Managers

holding office. If the quorum is not met within thirty (30) minutes following the time specified for the commencement of
the meeting of the board of managers, such meeting shall be adjourned for one week at the same day, location and time.

The quorum required for such adjourned meeting of the board of managers shall be the presence or representation

of a majority of the Managers, provided that the Managers who were jointly proposed for appointment by the Majority
Shareholder (as defined in the Shareholders' Agreement) and the J Shareholder (as defined in the Shareholders' Agree-
ment) are present or represented at such meeting.

Decisions shall be taken, as the case may be, in accordance with the Shareholders' Agreement, or by a majority of the

votes cast by those Managers present or represented at the meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the Sole
Shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the Sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

has appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature
of any person(s)..including Class A Manager or Class B Manager) to whom the Board of Managers has delegated such
signatory authority, within the limits of such authority.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The Sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the Sole Shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the Sole Shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the Sole Shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) Shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on 30

of April of each year, at 13:00 p.m..

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or Shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the Shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or Shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the Shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all Shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

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U X E M B O U R G

One or more Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the Sole Shareholder

or as the case may be, the general meeting of shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the Sole Shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders shall appoint a

secretary.

The Sole Shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders shall appoint one or more returning

officer(s).

The chairperson of the Sole Shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders, together with

the secretary and the returning officer(s), shall form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
The required quorum for all meetings of the Shareholders shall be the presence or representation of all the Share-

holders. If the quorum is not met within thirty (30) minutes following the time specified for the commencement of the
meeting of the Shareholders' meeting, such meeting shall be adjourned for one week at the same day, location and time.
The Shareholders shall be convened or consulted a second time for such adjourned meeting by registered letter. The
quorum required for such adjourned meeting of the Shareholders shall be the presence or representation of a majority
of the Shareholders, provided that the Majority Shareholder (as defined in the Shareholders' Agreement) and the J Sha-
reholder (as defined in the Shareholders' Agreement) are present or represented at such meeting.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, or, as the case may be, by the Shareholders' Agreement,

any amendment to the present Articles must be approved by (i) a majority of the Shareholders in numerical terms and
(ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, or, as the case may be, by the Shareholders' Agreement,

all other resolutions must be approved by Shareholders representing more than half the share capital. If the required
quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall be convened or consulted a second time and decisions
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the Sole Shareholder, or the minutes of general mee-

tings of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the Sole Shareholder or, as the case may be,
the bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the Sole Shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Transfer of securities

Art. 22. Transfer of Securities. Only in accordance with, as the case may be, the Shareholders' Agreement, and prior

to an IPO, no Shareholder shall, directly or indirectly, sell, exchange, pledge, give, transfer, assign or in any other way
whatsoever encumber or dispose of (hereinafter, collectively: “Transfer”) any of the Securities now or hereafter owned
by such shareholder or any interest therein, or the right to receive the same, other than subject to the exercise of the
Right of First Refusal, Bring Along Right and Tag Along Right (all as defined below).

Notwithstanding any provision to the contrary in the present Articles or in the Shareholders' Agreement, (i) any and

all Transfers of Securities shall require the Company's board of managers approval that such Transfer is not to a com-
petitor of the Company or any of its affiliates, which approval shall not be unreasonably withheld or delayed, and (ii) the
Minority Shareholder (as defined in the Shareholders' Agreement) shall not be entitled to pledge any of its Securities of
the Company without the prior written consent of the Majority Shareholder (as defined in the Shareholders' Agreement).
Furthermore, it is a condition of any Transfer of Securities to any third party, including a Permitted Transferee, that such
third party is bound in writing by all terms and conditions of the present Articles and of the Shareholders' Agreement,
and that the Company is reasonably satisfied that such Transfer complies in all respects with all applicable laws and
regulations (subject to art. 189 of the Act).

Art. 23. Transfer of Securities to Permitted Transferees. The Right of First Refusal and the Tag Along Right shall not

apply with respect to Transfers to Permitted Transferees, and such Transfers shall be free of such rights, provided that
such Transfers comply with Article 22 (Transfer of Securities).

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U X E M B O U R G

Part VI. Right of first refusal

Art. 24. Right of First Refusal. Only in accordance with, as the case may be, the Shareholders' Agreement, and prior

to an IPO, and subject to article 189 of the Act, if the Minority Shareholder (as defined in the Shareholders' Agreement)
proposes to Transfer all or any portion of its Securities (the “Offeror”) pursuant to a written bona fide offer (the “Pro-
posed Transfer”) from a person or entity (the “Proposed Transferee”), it shall, within five (5) Business Days after the
Proposed Transferee has delivered the offer to the Minority Shareholder (as defined in the Shareholders' Agreement),
submit a written request to the Company (which shall contain all the information necessary to enable the Company so
to do), to convey the offer of such Securities (the “Offered Shares”), on the terms of the Proposed Transfer, to all other
Shareholders (the “Offerees”). The Company shall comply with such request by sending the Offerees, within five (5)
Business Days, a written notice (the “Offer”), stating therein the identity of the Proposed Transferee(s) and the proposed
terms of sale of the Offered Shares. The Offer shall disclose in reasonable detail the identity of the Proposed Transferee
(up to and including the ultimate owner thereof), the number and type of Offered Shares proposed to be sold, the total
number of Securities owned by the Offeror, the terms and conditions (including price) of the proposed sale, and any
other material facts relating to the proposed sale, and shall be accompanied by a copy of the Proposed Transferee’s
written offer.

Each Offeree shall have the absolute right (the “Right of First Refusal”) to purchase that number of Offered Shares as

shall be equal to the number of Offered Shares multiplied by a fraction, the numerator of which shall be the number of
issued and outstanding Shares then owned by such Offeree and the denominator of which shall be the aggregate number
of issued and outstanding Shares then owned by all of the Offerees (the “Pro-Rata Fraction”).

Only in accordance with, as the case may be, the Shareholders' Agreement and with respect to the Right of First

Refusal detailed in this article 24 (Right of First Refusal), the Offerees shall also have a right of overallotment such that if
any Offeree declines to purchase its entire Pro-Rata Fraction of the Offered Shares, the other Offerees shall, among
them, have the right to purchase up to the balance of the Offered Shares not so purchased. Such right of overallotment
may be exercised by an Offeree by accepting the offer of the Offered Shares as to more than its Pro-Rata Fraction. If, as
a result thereof, such overallotments exceed the total number of Offered Shares available in respect of such overallotment
privilege, the rights of the overalloting Offerees shall be reduced with respect to their overallotments on a pro-rata basis
(based on their participation amounts) or as such overalloting Offerees may otherwise agree among themselves.

If an Offeree desires to purchase all or any part of the Offered Shares (the “Accepting Offeree”), such Accepting

Offeree shall communicate in writing its election to purchase to the Offeror, which communication shall state the number
of Offered Shares the Accepting Offeree desires to purchase, as well as the extent to which the Offeree wishes to execute
any overallotment rights specified in the paragraph above, as applicable, and shall be delivered to the Offeror within ten
(10) Business Days of delivery of the Offer to the Offeree by the Company (the “Notice Period”). Such communication
by the Offeree shall, when taken in conjunction with the Offer, be deemed to constitute a valid, binding and enforceable
agreement for the sale and purchase of such Offered Shares.

If the Offerees do not, in the aggregate, including by way of overallotment as specified above, purchase all (but not less

than all) of the Offered Shares within the time frame specified in the paragraph above, all Offered Shares may be sold by
the Offeror to the Proposed Transferee at any time within sixty (60) Business Days after the end of the Notice Period,
notwithstanding any notice of intent to purchase any portion of the Offered Shares by an Accepting Offeree as specified
in the paragraph above and subject to art. 189 of the Act. Any such sale shall be to the Proposed Transferee, at not less
than the price specified in the Offer and upon all other terms and conditions, if any, not more favorable to the Proposed
Transferee than those specified in the Offer. A Transfer to a third party shall only become effective after such third party
has complied with article 22 (Transfer of Securities) of the present Articles. Any Offered Shares not sold within such
sixty (60) Business Days period shall again be subject to the requirements of this article 24 (Right of First Refusal), if the
Offeror is still interested in making a Transfer of Securities.

Part VII. Tag along right

Art. 25. Tag Along Right. Only in accordance with, as the case may be, the Shareholders' Agreement, and prior to an

IPO, the Minority Shareholder and the J Shareholder (as defined in the Shareholders' Agreement) shall be entitled to
participate in the sale to a third party of all Securities of the Company held by the Majority Shareholder (as defined in
the Shareholders' Agreement) (the “Tag Along Right”). The Majority Shareholder shall not consummate such sale to a
third party unless it first offers the Minority Shareholder and the J Shareholder, by a written notice, to participate in such
sale for the same consideration and upon the same terms and conditions. The Minority Shareholder and the J Shareholder
shall have ten (10) Business Days to notify the Majority Shareholder in writing that it wishes to exercise its Tag Along
Right. If no notice in writing is delivered by the Minority Shareholder and the J Shareholder to the Majority Shareholder
within such ten (10) Business Days period, the Tag Along Right will be deemed fully waived by the Minority Shareholder
and the J Shareholder.

Part VIII. Bring along right

Art. 26. Bring Along Right. Only in accordance with, as the case may be, the Shareholders' Agreement and in the event

that prior to an IPO any person or entity, not affiliated with any of the Enforcing Shareholders (as defined below) (a
“Proposed Purchaser”) makes a bona fide offer to purchase all of the Securities of the Company or all of the assets of

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the Company (the “Bring Along Offer”), and the holders of at least seventy five percent (75%) of the issued and outstanding
share capital of the Company (the “Enforcing Shareholders”) indicate, in writing, their acceptance of such Bring Along
Offer, then the remaining Shareholders shall be obligated to sell or exchange their Securities under identical terms as
concluded in any such acquisition (the “Bring Along Right”).

Subject to compliance with the paragraph above, such remaining Shareholders shall be deemed to have given an irre-

vocable proxy in accordance with English law to a person to be appointed by the Company's board of managers to vote
for the acceptance of the Bring Along Offer and to take such other actions to the extent necessary to carry out this
provision in the event of any breach of this provision by such remaining Shareholders and at the closing of such Bring
Along Offer all of the Shareholders shall sell all of their Shares to the Proposed Purchaser making such Bring Along Offer
on the same terms and conditions as contained in the Bring Along Offer.

In the event that a Shareholder fails to cooperate in connection with the consummation of a Bring Along Offer provided

in accordance with the provisions of this article 26 (Bring Along Right), the board of managers of the Company shall be
authorized to update the share register in the name of the Proposed Purchaser and the board of managers shall be
authorized to establish an escrow account into which the consideration for such cancelled Shares shall be deposited and
to appoint a trustee to administer such account, at the expense of such shareholder.

Part IX. Preemptive right

Art. 27. Preemptive Right. Only in accordance with, as the case may be, the Shareholders' Agreement and prior to an

IPO, each shareholder shall have the right to purchase part or all of its pro-rata portion (based on its holdings in the
Company at the relevant time of determination) (the “Pro-Rata Portion”) of any New Securities that the Company may,
from time to time, propose to sell and issue (the “Proposed Issuance”), as well as all or any part of the Pro-Rata Portion
of the Proposed Issuance of any other shareholder entitled to such rights to the extent that such other Shareholder does
not elect to purchase its full Pro-Rata Portion of the Proposed Issuance (the “Preemptive Right”). Such Preemptive Right
shall be subject to all the subsections in the present Article.

If the Company proposes to issue the Proposed Issuance, it shall give each shareholder written notice thereof (the

“Rights Notice”), describing the Proposed Issuance, the price, the general terms upon which the Company proposes to
issue them, and the number of New Securities that each shareholder has the right to purchase under the Proposed
Issuance. Each shareholder shall have ten (10) Business Days from the delivery of the Rights Notice to agree to purchase:
(i) all or any part of its Pro-Rata Portion of the Proposed Issuance, and (ii) all or any part of the Pro-Rata Portion of any
other Shareholder to the extent that such other shareholder does not elect to purchase its full Pro-Rata Portion (ove-
rallotment), in each case for the price and upon the general terms specified in the Rights Notice, by giving written notice
to the Company setting forth the quantity of New Securities to be purchased. In the event that said shareholder revokes
the purchase of its Pro-Rata Portion of the Proposed Issuance, then the Company shall not be obligated to sell and issue
the Shareholder its Pro-Rata Portion of the Proposed Issuance and such Shareholder shall not be obligated to purchase
its Pro-Rata Portion of the Proposed Issuance.

If the Shareholders, or any of them, elect to purchase in the aggregate one hundred percent (100%) of the Proposed

Issuance, such New Securities shall be sold to such Shareholders, distributed among them in proportion to their relative
Pro-Rata Portion. Alternately, if the Shareholders elect to purchase in the aggregate more than one hundred percent
(100%) of the Proposed Issuance (as a result of overallotment), each portion of the Proposed Issuance representing New
Securities to be purchased by a Shareholder as a result of such over allotment shall be reduced on a pro-rata basis (based
on their holdings in the Company at the relevant time), or as such overalloting Shareholders may otherwise agree among
themselves.

If the Shareholders do not elect to purchase in the aggregate one hundred percent (100%) of the Proposed Issuance,

then the Company shall have sixty (60) Business Days following delivery of the Rights Notice to sell such unsubscribed
New Securities at a price and upon general terms no more favorable than those specified in the Rights Notice to such
specified third party, subject to article 199 of the Act. If the Company has not sold the unsubscribed New Securities
within said sixty (60) Business Days period, the Company shall not thereafter issue or sell such unsubscribed New
Securities without first re-offering them to the Shareholders in the manner provided above.

Part X. Financial year and allocation of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 29. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the Sole Shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 30. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

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U X E M B O U R G

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 31. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, in accordance with article 24 above, provided interim financial statements have been drawn up showing that
the Company has sufficient funds to make such a distribution.

Part XI. Dissolution and liquidation

Art. 32. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the Sole Shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the Sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the Shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part XII. Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

Art. 34. Definitions. Capitalized terms used but not defined in the present Articles shall have the following meanings:
“Business Day” means any day which is not a Saturday, Sunday or a public or bank holiday in Luxembourg.
“IPO” means the closing of an initial public offering of the Company's securities pursuant to an effective registration

statement under the United States Securities Act of 1933, as amended, or any equivalent law of another jurisdiction.

“New Securities” means any Securities (defined below) of the Company, except for the: (a) issuance of Securities,

which constitute in the aggregate up to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company (on a fully diluted
basis), to employees, consultants and managers of the Company under an incentive plan approved by the Company's
board of managers; (b) issuance of Securities in connection with a Merger or an IPO; (c) issuance of Securities, representing
in the aggregate up to five percent (5%) of the Company’s issued share capital, on a fully diluted basis, to an established
lending institution in connection with a loan or credit facility, or to a bank, pursuant to a financing agreement; (d) issuance
of Shares pursuant to the exercise or conversion of any options, warrants or convertible rights, provided however, that
such issuance was made in accordance with the provisions of article 27 below; (e) issuance of Securities as a result of
share splits or bonus shares; (f) issuance of up to twenty five percent (25%), in the aggregate, of the Company's issued
Share capital pursuant to the acquisition (whether by Merger or otherwise) of another corporation by the Company, or
the purchase of substantially all of the assets of another corporation, the terms of which were approved by the Company's
board of managers and provided that such a corporation is not affiliated with any of the Shareholders; (g) issuance of
Securities, representing in the aggregate up to fifteen percent (15%) of the Company’s issued share capital, on a fully
diluted basis, to a “strategic investor” who is not affiliated with any Shareholder, which, prior or concurrently with such
issuance, enters into an agreement with the Company for the establishment of a joint venture, or into a service, distri-
bution, license or other commercial agreement with the Company, and provided that such issuance shall be approved by
the Company's board of director managers.

"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement that may be entered into time to time between the

Shareholders.

“Permitted Transferee” means, any of the following, for so long as such Party is not a competitor of the Company:
(i) With respect to an individual Shareholder: any member or members of such Shareholder’s immediate family and/

or any incorporated entity which is fully owned by such Shareholder;

(ii) With respect to an incorporated entity (whether company or partnership): (a) in the case of a transferor who is

a limited partnership - its limited partners and general partners, or the limited or general partners of such limited or
general partners, or any affiliate of any of the above managed by the same management company or managing general
partner or by an entity which Controls, is Controlled by, or is under common Control with such management company
or managing general partner, or any shareholder, partner or member of such affiliate, (b) any legal entity which Controls,
is Controlled by, or is under common Control with the transferor or with any of the entities listed in (a) above, and (c)
any successor of such entity by merger or consolidation, or any person to which, at the same time, substantially all the
business and assets of such entity are being sold;

(iii) With respect to a trustee of the Company's employee share option plan (if any): a beneficiary and vice versa.
(iv) With respect to the Majority Shareholder - the J Shareholder, and with respect to the J Shareholder - the Majority

Shareholder

“Securities” means securities of any kind of the Company, including Shares, options, warrants, convertible debentures

or any rights to subscribe to, purchase or otherwise acquire Shares in any manner.

142731

U X E M B O U R G

"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement that may be entered into from time to time between

the Shareholders.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 6,

boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Seventh resolution

The Sole Shareholder further resolved to confirm the mandate as Manager, for an undetermined period, of Mr. Meir

Gabay, born in Israel, on 17 January 1964, with professional address at Punta Paitilla Building Mar de Plata apto, 14B,
Winston Churchill street, Panama city, Panama, and to reclassify his mandate as Class A Manager and to appoint the
following person as Class B Manager for an undetermined period

- Mr. Alexandre Grumberg, born in Bucarest, Romania, on 1

of April 1944, with professional address at 6, boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolved to confirm that the first accounting year of the Company in Luxembourg shall end on

the 31 December 2014.

Ninth resolution

To extent it is necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities

and to effect all the registrations and publications both in the British Virgin Islands and in Luxembourg for the purpose
of the transfer of the registered office, the central administration and the effective seat of management of the Company
and the continuation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).

The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and that; in case of any difference between the English and the French
text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Jacques David Elalouf, directeur administratif, né à Paris, France, le 6 janvier 1971, résidant à Holly Lodge, Thorn-

wood Gardens, office/flat 6, W8 7EW, Londres, Kensington, Grande-Bretagne (l'"Associé Unique"),

ici représenté par M. Peter F. Bonert, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné. Ladite procuration
restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.

Le comparant, représenté tel que mentionné ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des parts sociales émises par ISB

Technology Limited, une société incorporée selon les lois des îles Vierges britanniques sous la dénomination Giuliana
Trading Limited le 21 janvier 2010, ayant son siège social à Trident Chambers, Road Town P.O. Box 146, Tortola, Îles
Vierges britanniques, et enregistrée dans le Registre des affaires commerciales des îles Vierges britanniques (Registrar of
Corporate Affairs of the British Virgin Islands), sous le numéro 1567705 (la "Société").

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique, a requis le notaire instrumen-

tant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver et dans la mesure du nécessaire, de confirmer les résolutions adoptées par le

board of directors de la Société le 10 juillet 2014, de transférer le siège social, l'administration centrale et le siège de
gestion effectif de la Société des îles Vierges britanniques, au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à compter
de la date du présent acte, sans dissoudre la Société mais au contraire avec une pleine continuité juridique et légale.

Une copie de cette résolution restera annexée au présent acte.

142732

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé que la Société adopte au Luxembourg, au vue de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la forme légale de société à responsabilité limitée sous la dénomination
sociale de "ISB Technology S.à r.l".

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accepter la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'ad-

ministration centrale et du siège effectif de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg conformément à l'article
159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et que la Société est sujette aux lois du
Grand-Duché de Luxembourg à dater du présent acte.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver le bilan intérimaire de la Société du 31 juillet 2014, démontrant un total d'actifs

de neuf cent soixante-huit mille cinq cent soixante-deux euros (EUR 968.562,-),- et un total d'actif nets de sept cent dix-
sept mille six cent trente et un euros (EUR 717.631,-).

Le prémentionné bilan intérimaire de la Société, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique

et le notaire soussigné, restera attaché au présent acte.

Tout l'actif et tout le passif de la Société lorsque cette dernière était immatriculée dans les îles Vierges britanniques,

sans aucune limite, restent de la propriété de la Société luxembourgeoise maintenue sans cessation et qui continuera de
posséder tout l'actif et d'être liée par toutes les obligations de la Société contractées lorsqu'elle était immatriculée dans
les îles Vierges britanniques.

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier et de mettre à jour les statuts de la Société de manière à les rendre conforme

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg conformément à l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise
tel que spécifié dans la troisième résolution ci-dessus.

Les statuts mis à jour auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et, plus spécifiquement, par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société adopte la dénomination "ISB Technology S.à r.l ".

Art. 2. Siège Social. Le siège social sera établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à une autre adresse à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures temporaires seront adoptées et notifiées à toute
partie intéressée par l'un des organes de la Société ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

142733

U X E M B O U R G

De plus, l'objet de la Société est de concevoir, développer, produire, acquérir, commercialiser et distribuer, directe-

ment ou indirectement, sous toutes les formes, des logiciels et des produits et service liés (tels que l'hébergement de
plate-forme en ligne) dans le but de permettre des jeux en ligne, des paris en ligne, et des loteries en ligne.

La Société peut également détenir des droits de propriété intellectuelle ou des droits similaires, et peut accorder des

licences sur ces droits.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

20.000,-) divisé en cent (100) parts sociales, chaque part sociale à une valeur nominale de deux cents Dollar des Etats-
Unis d'Amérique (USD 200,-) et les mêmes droits et obligations tels que définis dans les présents Statuts (chacune une
"Part Sociale").

Les Associés peuvent augmenter ou réduire le capital de la Société par une résolution adoptée aux conditions requises

pour modifier les présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une Part

Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique (l'"Associé Unique"), l'Associé Unique peut transmettre ses parts

sociales librement.

Si la Société est composée de plusieurs associés (les "Associés"), les Parts Sociales sont librement cessibles uniquement

entre Associés. Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non Associés que moyennant
l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, le tout, le cas échéant, sous réserve du
respect du pacte d'associé.

La cession de Parts Sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire
commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s), le cas échéant, conformément au Pacte d'Associés, par l'Associé Unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité
de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent
être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

L'Associé Unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

142734

U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction. Si le quorum n'est pas atteint durant les trente (30) minutes suivants l'heure précisée pour le début du conseil
de gérance, une telle réunion sera ajournée à la semaine suivante, au même jour, au même endroit et à la même heure.

Le quorum requis pour un tel conseil de gérance ajourné nécessite la présence ou la représentation d'une majorité

de Gérants en fonction, à condition que les Gérants qui ont été conjointement proposés pour leur nomination par
l'Associé Majoritaire (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et l'Associé J (tel que défini dans le Pacte d'Associés) soient
présents ou représentés. Les décisions sont prises, le cas échéant, conformément au Pacte d'Associés, ou à la majorité
des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas

échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'Associé Unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

142735

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'Associé Unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'Associé Unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'Associé Unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) Associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 30 avril de chaque année, à 13 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

142736

U X E M B O U R G

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux Associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par pdf via mail ou par télécopieur un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'Associé Unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Le quorum requis pour toutes les assemblées des Associés est la présence ou la représentation de tous les Associés.

Si le quorum n'est pas atteint durant les trente (30) minutes suivants l'heure précisée pour le début de l'assemblée des
Associés, une telle réunion sera ajournée à la semaine suivante, au même jour, au même endroit et à la même heure. Les
Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois pour une telle assemblée ajournée par lettre recommandée.
Le quorum requis pour une telle assemblée ajournée nécessite la présence ou la représentation d'une majorité des
Associés, à condition que l'Associé Majoritaire (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et l'Associé J (tel que défini dans
le Pacte d'Associés) soient présents ou représentés.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, ou, le cas échéant, du Pacte d'Associés, toute

modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant une majorité des Associés en
nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, ou, le cas échéant, du Pacte d'Associés, toutes les autres

décisions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où
un tel quorum n'est pas atteint à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois,
par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital re-
présenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'Associé Unique

ou, le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par l'Associé Unique
ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Transfert de titres

Art. 22. Transfert de Titres. Uniquement en conformité, le cas échéant, avec le Pacte d'Associés et préalablement à

une IPO, aucun Associé ne peut, directement ou indirectement, vendre, échanger, gager, donner, transférer, assigner, ou
tout autre moyen pour grever ou disposer (ci-après, ensemble: "Transfert") de tous les Titres détenus maintenant ou par
la suite par un tel Associé ou tout intérêt y attaché, ou le droit de recevoir une équivalence, autre que soumis à l'exercice
du Droit de Premier Refus (Right of First Refusal), Obligation de Suie (Bring Along Right), et le Droit de Suite (Tag Along
Right) (tous tels que définis ci-après).

Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts ou dans le Pacte d'Associés, (i) tous les Transferts

de Titres requièrent l'approbation du conseil de gérance de la Société qu'un tel Transfert n'est pas effectué au profit de
l'un des concurrents de la Société ou de l'une de ses filiales, cette approbation n'étant pas refusée de manière déraisonnable
ou tardive, et (ii) l'Associé Minoritaire (tel que défini dans le Pacte d'Associés) n'est pas autorisé à gager l'un de ses Titres
de la Société sans le consentement écrit préalable de l'Associé Majoritaire (tel que défini dans le Pacte d'Associés). De

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plus, il est également requis pour tout Transfert de Titres à une partie tierce, y compris à un Cessionnaire Autorisé,
qu'une telle partie tierce soit liée par écrit par toutes les conditions générales des présents Statuts et du Pacte d'Associés,
et que la Société soit raisonnablement satisfaite qu'un tel Transfert est conforme à tous égards avec les lois et les règles
applicables (soumis à art. 189 de la Loi).

Art. 23. Transfert de Titres aux Cessionnaires Autorisés. Le Droit de Premier Refus et le Droit de Suite ne sont pas

applicables aux Cessionnaires Autorisés, et de tels Transferts doivent être libres de tels droits, à condition que de tels
Transferts soient conformes avec l'Article 22 (Transfer of Securities).

Chapitre VI. Droit de premier refus ("Right of First Refusal")

Art. 24. Droit de Premier Refus ("Right of First Refusal"). Uniquement en conformité, le cas échéant, avec le Pacte

d'Associés et préalablement à une IPO, et selon l'article 189 de la Loi, si l'Associé Minoritaire (tel que défini dans le Pacte
d'Associés) propose de transférer tout ou partie de ses Titres (l'"Offrant") selon une offre faite de bonne foi (le "Transfert
Proposé") à une personne ou à une entité (le "Cessionnaire Proposé"), il doit, endéans les cinq (5) Jours Ouvrables après
que le Cessionnaire Proposé ait délivré l'offre à l'Associé Minoritaire, soumettre une requête écrite à la Société (qui doit
contenir toutes les informations nécessaires pour permettre à la Société de procéder ainsi), de transmettre l'offre de tels
Titres (les "Parts Sociales Proposées"), selon les termes du Transfert Proposé, à tous les autres Associés (les "Destina-
taires"). La Société doit se conformer à une telle requête en envoyant aux Destinataires, durant les cinq (5) Jours
Ouvrables, une notification écrite (l'"Offre"), y précisant l'identité du/des Cessionnaire(s) Proposé(s) et les termes pro-
posés de la vente des Parts Sociales Proposées. L'Offre indique, dans des détails raisonnables, l'identité du Cessionnaire
Proposé (jusqu'au bénéficiaire effectif), le nombre et le type de Parts Sociales Proposées à la vente, le nombre total de
Titres détenus par l'Offrant, les conditions générales (y compris le prix) de la vente proposée, et tout autre fait matériel
relatif à la vente proposée, et doit être accompagné par une copie de l'offre écrite du Cessionnaire Proposé.

Chaque Destinataire dispose du droit absolu (le "Droit de Premier Refus") d'acheter le nombre de Parts Sociales

Proposées telles qu'égales au nombre de Parts Sociales Proposées multipliées par une fraction, le numérateur étant le
nombre de Parts Sociales émises et disponibles alors détenues par un tel Destinataire et le dénominateur étant le nombre
total de Parts Sociales émises et disponibles alors détenues par tous les Destinataires (la "Fraction Proportionnelle").

Uniquement en conformité, le cas échéant, avec le Pacte d'Associés et par rapport au Droit de Premier Refus détaillé

dans cet article 24 (Right of First Refusal), les Destinataires ont également un droit d'attribution supplémentaire tel que,
si un Destinataire refuse d'acheter la totalité de sa Fraction Proportionnelle de ses Parts Sociales Proposées, les autres
Destinataires ont le droit, entre eux, d'acheter les Parts Sociales Proposées non achetées de la sorte. Un tel droit
d'attribution supplémentaire peut être exercé par un Destinataire en acceptant une offre de Parts Sociales Proposées
supérieures à sa Fraction Proportionnelle. Si, par conséquent, de telles attributions supplémentaires excèdent le nombre
total de Parts Sociales Proposées disponibles conformément à un tel privilège d'attribution supplémentaire, les droits
d'attribution supplémentaire des Destinataires seront réduits sur base proportionnelle (basée sur le total de leurs par-
ticipations) ou selon un accord conclu entre les Destinataires.

Si un Destinataire désire acheter tout ou partie des Parts Sociales Proposées (le "Destinataire Accepté"), un tel Des-

tinataire Accepté communiquera par écrit aux Offrants son élection pour l'achat, cette communication devant indiquer
le nombre de Parts Sociales Proposées que le Destinataire Accepté désire acheter, ainsi que l'étendue selon laquelle le
Destinataire souhaite exécuter tout droit d'attribution supplémentaire spécifié dans le paragraphe ci-dessus, tel qu'ap-
plicable, et doit être délivré aux Offrants endéans dix (10) Jours Ouvrables à compter de la délivrance de l'Offre au
Destinataire par la Société (la "Période de Notification"). Une telle communication au Destinataire doit, lorsqu'elle est
prise conjointement avec l'Offre, être considérée comme constituant un contrat valide, obligatoire et exécutoire pour
la vente et l'achat de telles Parts Sociales Proposées.

Si les Destinataires n'achètent pas, au total, y compris par voie d'une attribution supplémentaire telle que précisée ci-

dessus, toutes (mais pas moins que la totalité) les Parts Sociales Proposées durant le délai prévu spécifié dans le paragraphe
précédent, toutes les Parts Sociales Proposées peuvent être vendues par l'Offrant au Cessionnaire Proposé à tout moment
durant soixante (60) Jours Ouvrables après la fin de la Période de Notification, nonobstant toute notification de l'intention
d'acheter une part des Parts Sociales Proposées par un Destinataire Accepté tel que spécifié dans le paragraphe ci-dessus
et soumis à l'art. 189 de la Loi. Une telle vente doit être formulée pour le Destinataire Acquéreur, au moins au prix
spécifié dans l'Offre et selon les conditions générales, le cas échéant, pas plus favorables au Destinataire Accepté que
celles spécifiées dans l'Offre. Un Transfert à une partie tierce sera uniquement effective après qu'une telle partie tierce
se soit conformée à l'article 22 (Transfer of Securities) des présents Statuts. Toute Part Sociale proposée non vendue
durant une période de soixante (60) Jours Ouvrables doit à nouveau être soumises aux exigences du présent article 24
(Droit de Premier Refus), si l'Offrant est toujours intéressé par le Transfert de Titres.

Chapitre VII. Droit de suite ("Tag Along Right")

Art. 25. Droit de Suite ("Tag Along Right"). Uniquement en conformité, le cas échéant, avec le Pacte d'Associés et

préalablement à une IPO, l'Associé Minoritaire et l'Associé J (tels que définis dans le Pacte d'Associés) sont autorisés à
participer à la vente à une partie tierce de tous les Titres de la Société détenus par l'Associé Majoritaire (tel que défini
dans le Pacte d'Associés) (le "Droit de Suite") (Tag Along Right). L'Associé Majoritaire ne peut pas procéder à une telle
vente à une partie tierce à moins d'avoir d'abord offert à l'Associé Minoritaire et l'Associé J, par une notification écrite,

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U X E M B O U R G

de participer à une telle vente pour le même prix et selon les mêmes conditions générales. L'Associé Minoritaire et
l'Associé J disposent de dix (10) Jours Ouvrables pour notifier par écrit à l'Associé Majoritaire son souhait d'exercer son
Droit de Suite (Tag Along Right). Si aucune notification écrite n'est délivrée par l'Associé Minoritaire et l'Associé J à
l'Associé Majoritaire durant cette période de dix (10) Jours Ouvrables, l'Associé Minoritaire et l'Associé J seront consi-
dérés comme avoir renoncé au Droit de Suite (Tag Along Right).

Chapitre VIII. Obligation de suite ("Bring Along Right")

Art. 26. Obligation de Suite ("Bring Along Right"). Uniquement en conformité, le cas échéant, avec le Pacte d'Associés

et préalablement à une IPO, toute personne ou entité, non affiliée avec un Associé Imposé (tel que défini ci-après) (un
"Acheteur Proposé") fait une offre de bonne foi pour acheter tous les Titres de la Société ou tout l'actif de la Société
(l'"Offre de Suite"), et les détenteurs d'au moins soixante-quinze pourcents (75%) du capital social de la Société émis (les
"Associés Imposés") indiquent, par écrit, leur acceptation d'une telle Offre de Suite, alors les autres Associés seront
obligés de vendre ou d'échanger leurs Titres selon les mêmes termes tels que conclus lors d'une telle acquisition (le
"Obligation de Suite").

Conformément au paragraphe ci-dessus, de tels Associés restants seront considéré comme ayant donné un mandat

irrévocable conformément aux lois anglaises à une personne qui sera nommée par le conseil de gérance de la Société qui
votera en faveur de l'acceptation de l'Offre de Suite et qui prendra toutes les autres mesures nécessaires pour la mise
en oeuvre des dispositions dans l'hypothèse d'une violation de ces dispositions par de tels Associés restants et à la clôture
d'une telle Offre de Suite tous les Associés vendent toutes leurs Parts Sociales à l'Acheteur Proposé exécutant une telle
Offre de Suite dans les mêmes conditions générales que celles contenues dans l'Offre de Suite.

Au cas où un Associé ne coopère pas dans le cadre de la réalisation de cette l'Offre de Suite stipulée conformément

aux dispositions du présent article 26 (Bring Along Right), le conseil de gérance de la Société est autorisé à mettre le
registre des associés à jour au nom de l'Acheteur Proposé et le conseil de gérance est autorisé à établir un compte de
séquestre (escrow account) dans lequel le prix pour de telles Parts Sociales annulées sera déposé et pour nommer un
administrateur pour administrer un tel compte, à la charge d'un tel Associé.

Chapitre IX. Droit de préemption

Art. 27. Droit de Pré-emption. Uniquement en conformité, le cas échéant, avec le Pacte d'Associés et préalablement

à une IPO, chaque Associé a le droit d'acheter tout ou partie de sa Part Proportionnelle (basée sur ses participations
dans la Société au moment de la décision) (la "Part Proportionnelle") de tous les Nouveaux Titres que la Société peut, le
cas échéant, proposer de vendre et d'émettre (l'"Emission Proposée"), ainsi que tout ou partie de la Part Proportionnelle
de l'Emission Proposée de tout autre Associé autorisé à de tels droits dès lors qu'un tel autre Associé n'a pas choisi
d'acheter sa Part Proportionnelle entière de l'Emission Proposée (le "Droit de Préemption"). Un tel Droit de Préemption
est soumis à tous les paragraphes des présents Statuts.

Si la Société propose d'émettre l'Emission Proposée, elle doit donner une notification écrite à chaque Associé (la

"Notification des Droits"), décrivant l'Emission Proposée, le prix, les conditions générales selon lesquelles la Société
propose de les émettre, et le nombre de Nouveaux Titres que chaque Associé à le droit d'acheter dans le cadre l'Emission
Proposée. Chaque Associé dispose de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la délivrance de la Notification des Droits
pour accepter l'achat de: (i) tout ou partie de sa Part Proportionnelle de l'Emission Proposée, et (ii) tout ou partie de la
Part Proportionnelle de tout autre Associé, à condition qu'un tel autre Associé ne veuille pas acheter l'entièreté de sa
Part Proportionnelle (attribution supplémentaire), dans tous les cas pour le prix et selon les conditions générales spécifiés
dans la Notification des Droits, en donnant une notification écrite à la Société grâce à l'établissement de la quantité de
Nouveaux Titres qui seront achetés. Si ledit Associé révoque l'achat de sa Part Proportionnelle de l'Emission Proposée,
alors la Société ne sera pas obligée de vendre et d'émettre sa Part Proportionnelle de l'Emission Proposée à l'Associé et
un tel Associé ne sera pas obligé d'acheter sa Part Proportionnelle de l'Emission Proposée.

Si les Associés, ou l'un d'entre eux, choisissent d'acheter en tout cent pourcent (100%) de l'Emission Proposée, de

tels Nouveaux Titres seront vendus à de tels Associés, distribués parmi eux proportionnellement à leur Part Propor-
tionnelle. Autrement, si les Associés choisissent d'acheter en tout plus de cent pourcent (100%) de l'Emission Proposée
(suite à une attribution supplémentaire), chaque part de l'Emission Proposée représentant de Nouveaux Titres qui seront
achetés par un Associé suite à de telles attributions supplémentaires doit être réduite sur base proportionnelle (basée
sur le total de leurs participations dans la Société au moment pertinent) ou selon un accord conclu entre ces Associés.

Si les Associés n'ont pas choisi d'acheter en tout cent pourcent (100%) de l'Emission Proposée, alors la Société dispose

de soixante (60) Jours Ouvrables à compter de la délivrance de la Notification des Droits de vendre ces Nouveaux Titres
non souscrit à un prix et selon des conditions générales pas plus favorables que ceux spécifiés dans la Notification des
Droits à une partie tierce spécifique, soumis à l'article 199 de la Loi. Si la Société n'a pas vendu les Nouveaux Titres non
souscrits, durant ladite période de soixante (60) Jours Ouvrables, la Société ne doit pas émettre ou vendre ces Nouveaux
Titres non souscrit sans les proposer à nouveau et préalablement aux Associés dans les conditions stipulées ci-dessus.

Chapitre X. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

142739

U X E M B O U R G

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'Associé Unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 30. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'Associé Unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 31. Dividendes Intérimaires. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes, conformément à l'article 24 ci-dessus, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et
fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires à la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera distribué aux détenteurs des parts sociales au pro rata entre les classes sur base du rapport de la totalité du
capital ainsi que des comptes de prime d'émission et du compte de réserve spécial rattachés aux catégories de parts
sociales.

Chapitre XII. Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi applicable

Art. 34. Définitions. Les termes non définis dans les présents Statuts ont les significations suivantes:
"Jour Ouvrable" signifie tout jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ou un jour férié au Luxembourg ou un jour

où les banques luxembourgeoises sont fermées.

"IPO" signifie la clôture d'un appel public à l'épargne des titres de la Société conformément à une déclaration d'enre-

gistrement effective sous la loi américaine sur les valeurs mobilières (United States Securities Act) de 1993, tel que modifié,
ou toute loi équivalente d'une autre juridiction.

"Nouveaux Titres" signifie tout Titre (tel que défini ci-dessous) de la Société, excepté pour: (a) l'émission de Titres,

qui représentent en tout jusqu'à dix pourcent (10%) du capital social de la Société émis (sur une base totalement diluée),
aux employés, à des consultants et à des gérants de la Société selon un plan incitatif approuvé par le conseil de gérance
de la Société; (b) l'émission de Titres en rapport avec une fusion ou une IPO; (c) l'émission de Titres représentant en
tout jusqu'à cinq pourcent (5%) du capital social de la Société émis, sur une base totalement diluée, à une institution de
prêt établi en rapport avec un prêt ou une facilité de crédit, ou à une banque, conformément à un contrat de financement;
(d) l'émission de Parts Sociales conformément à l'exercice ou à la conversion de toute option, warrant ou droits con-
vertibles, sous condition qu'une telle émission sera effectuée conformément aux dispositions de l'article 27 ci-dessus; (e)
l'émission de Titres résultant de la séparation de Parts Sociales ou d'actions gratuites; (f) l'émission jusqu'à vingt-cinq
pourcent, dans sa totalité, du capital social de la Société émis conformément à l'acquisition (par fusion ou autrement)
d'une autre corporation, ou l'achat d'une grande partie des actifs d'une autre corporation, les termes ayant été approuvés
par le conseil de gérance de la Société et sous condition qu'une telle corporation n'est affiliée avec aucun Associé; (g)
l'émission de Titres, représentant en tout jusqu'à quinze pourcent (15%) du capital social de la Société émis, sur une base
totalement diluée, à un "investisseur stratégique" qui n'est affilié avec aucun Associé, qui, préalablement ou concomitam-
ment à une telle émission, entre dans un contrat avec la Société pour l'établissement d'un joint-venture, ou dans un
contrat de service, de distribution, de licence ou tout autre contrat commercial avec la Société, et sous condition qu'une
telle émission est approuvée par le conseil de gérance de la Société.

"Pacte d'Associés" signifie tout pacte d'associé conclu le cas échéant entre les Associés.
"Cessionnaire Autorisé" signifie, l'un des cas suivants, pour autant qu'une telle partie n'est pas un concurrent de la

Société:

(i) Par rapport à un Associé individuel: tout membre ou membres de la famille immédiate d'un tel Associé et/ou toute

entité constituée qui est entièrement détenue par un tel Associé;

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U X E M B O U R G

(ii) Par rapport à une entité constituée (que ce soit une société ou une association): (a) dans le cas d'un cédant qui est

une société en commandite - ses commandités ou commanditaires, ou les commandités ou commanditaires de ces com-
mandités ou commanditaires, ou toute filiale de l'un mentionné ci-dessus géré par la même société en gestion ou par le
même commanditaire ou par toute entité qui contrôle, est contrôlé par, ou est sous le contrôle commun d'une telle
gestion de société ou commanditaire, ou associé, partenaire ou membre d'une telle filiale (b) toute entité légale qui
contrôle, est contrôlé par, ou est sous le contrôle commun du cédant ou avec chaque entité listée dans (a) ci-dessus, et
(c) tout successeur d'une telle entité par fusion ou consolidation, ou toute personne à qui, au même moment, une grande
partie de toutes les affaires et de tout l'actif d'une telle entité vont être vendus;

(iii) Par rapport à un trustee d'un plan d'option de parts sociales des employés (le cas échéant): un bénéficiaire et vice

versa.

(iv) Par rapport à l'Associé Majoritaire, l'Associé J et vice-versa.
"Titres" signifie titres de tout type de la Société, y compris les Parts Sociales, les options, les warrants, les obligations

convertibles ou tous droits de souscription, d'achat ou autre pour acquérir des Parts Sociales par tous moyens.

Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé d'établir le siège social et le principal établissement de la Société au 6, boulevard Pierre

Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Septième résolution

L'Associé Unique a décidé de confirmer le mandat de Gérant, pour une durée indéterminée, pour M. Meir Gabay, né

en Israël, le 17 janvier 1964, ayant son adresse professionnelle au Punta Paitilla Building Mar de Plata apto, 14B, Winston
Churchill street, Panama city, Panama et de reclasser son mandat en Gérant de Catégorie A et de nommer la personne
suivante comme Gérant de Catégorie B pour une durée indéterminée:

- M. Alexandre Grumberg, né à Bucarest, Romanie, le 1 avril 1944, ayant son adresse professionnelle à 6, boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

L'Associé Unique a décidé de confirmer que la première année fiscale de la Société à Luxembourg s'achèvera le 31

décembre 2014.

Neuvième résolution

Dans la mesure où cela est nécessaire, il est confirmé que tous les pouvoirs sont donnés à la gestion pour accomplir

toutes les formalités et pour effectuer tous les enregistrements et les publications dans les îles Vierges britanniques et
au Luxembourg pour les besoins du transfert du siège statutaire, de l'administration centrale et le siège de gestion effectif
de la Société et la continuation de la Société dans le Grand-Duché de Luxembourg.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est terminée.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

évalués à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire ins-

trumentant par ses noms, prénoms usuels, états civils et demeures, il a signé avec le notaire cet acte original.

Signé: Bonert, Me Weinandy agissant en remplacement de Me GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39355. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014135589/1035.
(140154326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

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OCM Luxembourg Flandre S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dry 4 S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.150.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of August,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Dry 4 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 170150, having a share capital amounting to EUR 12,500, and incorporated on June 5, 2012 pursuant to a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2034 of August 16,
2012 (the Company). The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

1. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.690 and having a share capital of EUR
12,500.-;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

2. OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176.362 and having a share capital of EUR
12,500.-;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

3. OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.641 and having a share
capital of EUR 12,500.-;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The shareholders listed under item 1 to 3 (included) above are hereafter collectively referred to as the Shareholders.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

have requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of the name of the Company from “Dry 4 S.à r.l.” to “OCM Luxembourg Flandre S.à r.l.”;
3. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company to take into consideration the

name change adopted under item 2. hereabove; and

4. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the name of the Company from “Dry 4 S.à r.l.” to “OCM Luxembourg Flandre S.à

r.l.”.

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting resolves to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follow:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of OCM Luxembourg Flandre S.à r.l..”
There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 900.-.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze août,
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Dry 4 S.à r.l. (dont le nom deviendra OCM

Luxembourg EPF III Adent S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170150, ayant un capital social s'élevant à EUR 12,500 et
constituée le 5 juin 2012 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2034 du 16 août 2012 (la Société). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis sa constitution.

A COMPARU

1. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.690 et ayant un capital social de EUR 12.500,-;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.362 et ayant un capital social de EUR 12.500,-;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3. OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.641 et ayant un capital social de EUR
12.500,-;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les associés listés sous les points 1 à 3 (inclus) ci-dessus sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.

Les Associés, prénommés et représenté comme indiqués ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

142743

U X E M B O U R G

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination sociale de la Société de «Dry 4 S.à r.l.» en «OCM Luxembourg Flandre S.à r.l.»;
3. Modification subséquente de l'article 1. des statuts de la Société afin de prendre en compte la modification de la

dénomination sociale adoptée au point 2. ci-dessus; et

4. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représenté à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Dry 4 S.à r.l.» en «OCM Luxembourg Flandre

S.à r.l.».

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1. des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination OCM Luxembourg Flandre S.à r.l..»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ EUR 900,-.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2014. Relation GRE/2014/3332. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014136063/150.
(140154606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Garage de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 30.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 août 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014136147/11.
(140154720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

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U X E M B O U R G

Portfolio Management Solutions (PMS), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 50.794.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014138476/9.
(140156753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

BR Gaming Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 168.397.

Extrait des Résolutions Prises par le Conseil d'Administration du 26/08/2014.

Première résolution

Acceptation de la démission suivante:
Monsieur Bosch Patrick, Directeur Général, demeurant professionnellement à 17, rue du Genêt à, 8023 Strassen

(Luxembourg)

Deuxième résolution

Nomination en la qualité de déléguer à la gestion journalière:
Monsieur Bruce Graham, Administrateur, demeurant professionnellement à 50, 7

Street Houghton Estate, 2198

Johannesburg (Afrique du Sud).

Un mandataire

Référence de publication: 2014140143/17.
(140159389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

Voltage Real Estate, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 42, rue N-S Pierret.

R.C.S. Luxembourg E 5.425.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 22 Août 2014,
Les soussignées:
1. Claudie GRISIUS, avocate, née le 17 août 1972 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 42,

rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg

2. Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise, demeurant au 9, rue du Verger, L-5372 Schuttrange,

ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière sous la dénomination de «VOLTAGE REAL ESTATE

SCI» (la «Société») qu'elles entendent constituer entre elles comme suit:

Titre I

. - Objet Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. La Société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «VOLTAGE REAL ESTATE SCI».

Art. 3. La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Le contrat de Société pourra être renoncé

par chacun des associés moyennant un préavis de 3 mois.

Pendant ce délai de 3 mois, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en proposant de racheter les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L'associé qui a pris l’initiative de la renonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant procéderont chacun de son côté à la nomination d'un expert. Le troisième expert sera désigné d'un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d'accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la

142745

U X E M B O U R G

désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d'expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la Société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d'éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Madame Claudie GRISIUS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital de la Société est de 1'000 euros, chaque part ayant une valeur nominale de 10 euros.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-associés (y compris

les descendants en ligne directe) qu'avec l’agrément donné de tous les autres associés.

En cas de décès d'un des associés, les associés restants auront un droit de préemption sur les parts de l’associé décédé

au prorata des parts qu'ils détiennent à ce moment.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la Société.

Ces co-associés doivent endéans un délai de 15 jours francs à partir du jour de la notification par lettre recommandée

de l’associé cédant de la volonté de céder toute ou partie de ses parts, informer l’associé cédant de leur volonté de faire
droit à leur droit de préférence. Passé le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence, l’associé cédant est libre de
céder les parts sociales à l’amateur non-associé pourvu que l’agrément par les autres associées ait été donné.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans les rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés seront tenus de ses dettes chacun dans la proportion du nombre de

parts qu'il possède.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que les dits créanciers ne puissent intenter d'action et de
poursuite que contre la présente Société et sur les biens, qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers (descendants en ligne directe) de l’associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

Société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés en assemblée générale

décidant à l’unanimité. En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé par les
gérants.

La durée des fonctions des gérants n'est pas limitée.

142746

U X E M B O U R G

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l’assemblée

générale représentant tous les associés décidant à l’unanimité.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Aussi longtemps qu'il est composé de deux gérants, le conseil de gérance prend ses décisions à l’unanimité des gérants.

Au cas où le conseil de gérance serait composé de plus de deux gérants, il prend valablement ses décisions à la majorité
des gérants en fonction.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la Société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'il juge convenables; il touche les sommes dues à la Société à tel titre
et pour telle cause que ce soit; il paie toutes celles qu'elle peut devoir et en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en

demandant qu'en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies et autres
droits avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la Société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la Société, décidés ou approuvés par le conseil sont signés par deux

gérants, à moins d'une délégation spéciale du conseil à un seul gérant ou à tout autre mandataire.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à la date et à l’endroit indiqués dans

l’avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil de gérance quand il le juge

convenable, mais elles doivent l’être par lui dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un tiers des parts existantes.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
L'assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée ne peut délibérer que si tous les associés représentant la totalité des parts émises est présente ou re-

présentée.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales: elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour que ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale

extraordinaire.

Art. 16. L'assemblée générale extraordinaire convoquée sur l’initiative du conseil de gérance ou à la demande d'un ou

de plusieurs associés représentant un tiers des parts, peut apporter toutes modifications aux statuts dans les conditions
énoncées ci-après.

L'assemblée générale extraordinaire doit être composée de tous les associés repré1sentant la totalité des parts et les

décisions sont prises à l’unanimité des parts sociales en émission.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l’assemblée générale règle, sur la proposition

du conseil de gérance, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

142747

U X E M B O U R G

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront application partout où il n'y est dérogé par les présents
statuts.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés sub-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social est fixée au 42 rue N-S Pierret L-2335 Luxembourg.
2. Les associés, Madame Claudie GRISIUS, prénommée et Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée, sont nommées

gérants de la Société pour une durée illimitée.

3. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe ou unique de toute

autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance de la Société et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Référence de publication: 2014135864/151.
(140153873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

GMGL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 24, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.788.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc GRANDJEAN, employé privé, demeurant au 82, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
représenté par Monsieur Gaël LOVAT, barman/serveur, demeurant au 65, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 août 2014, ci-annexée.

2. Monsieur Gaël LOVAT, prénommé, agissant en son personnel.
3. Monsieur Edmond LIBENS, employé privé, demeurant au 11, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, d’un établissement

de restauration et d’un établissement d’hébergement.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières,
industrielles, civiles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même
à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.

Art. 3. La société prend la dénomination de «GMGL, S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision des associés réunis en assemblée générale.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

142748

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

142749

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gael LOVAT, préqualifié,
deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2) Monsieur Marc GRANDJEAN, préqualifié,
deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3) Monsieur Edmond LIBENS, préqualifié,
soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de huit cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 24, rue de Luxembourg, L- 8184 Kopstal.
2. Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Gaël LOVAT, barman/serveur,

demeurant au 65, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

3. Sont nommés, pour une durée indéterminée, gérants administratifs de la société:
- Monsieur Marc GRANDJEAN, employé privé, demeurant au 82, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,
- Monsieur Edmond LIBENS, employé privé, demeurant au 11, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg.
3. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de du gérant technique et d'un gérant

administratif.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. LOVAT, E. LIBENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2014. Relation: EAC/2014/11365. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014135535/126.
(140154143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Les FreReBri(des) asbl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 1, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg F 10.069.

STATUTEN

Titel 1. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Die Vereinigung führt den Namen „Les FreReBri(des)“ asbl, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Art. 2. Die Vereinigung hat ihren Sitz in L-6961 Senningen, 1, rue Wangert Der Sitz kann jederzeit in eine andere

Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden, dies mitfels eines Beschlusses der Generalversammlung der Vereinigung.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Titel 2. Zweck

Art. 4. Die Vereinigung „Les FreReBri(des)“ asbl bezweckt folgendes: Durchführung grenzüberschreitender kultureller

Aktivitäten, vor allem im Bereich Theater.

142750

U X E M B O U R G

Titel 3. Mitgliedschaft

Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 sinken. Mitglied kann jeder werden, der die

Grundsatze der Vereinigung anerkennt, sowie ihre Richtlinien zur Mitgliedschaft. Vereinigungen des privaten Rechts kön-
nen ebenso Mitglied werden, wenn diese mit dem obengenannten Zweck vereinbar sind. Über die Aufnahme neuer
Mitglieder entscheidet der Verwaltungsrat.

Für die Verbindlichkeiten der Vereinigung haftet ausschlierßlich das Vereinsvermbgen. Eine persönliche Haftung der

Mitglieder besteht nicht. Gesetzliche Haftungsvorschriften, insbesondere aus Fahrlässigkeit, bleiben hiervon unberührt.

Art. 6. Die Mitgliedschaft endet durch Freiwillige Kündigung, durch den Tod oder durch Nichtbezahlen des Beitrags

nach Aufforderung. Mitglieder, welche der Satzung, den Regeln und den Weisun9.en der Vereinigung zuwiderhandeln,
können von der Generalversammlung ausgeschlossen werden. Die Generalversammlung entscheidet mit einer 2/3 Meh-
rheit der abgegebenen Stimmen über den endgültigen Ausschluss.

Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können keinerlei Ansprüche auf die Rückzahlung ihrer Beitrage oder

auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen.

Titel 4. Der Verwaltungsrat

Art. 7. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversamm-

lung aus den Reihen der Mitglieder der Vereinigung mit absoluter Stimmenmehrheit für die Dauer von 2 Jahren gewählt.

Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis maximal 7 Vereinigungsmitgliedern, und zwar aus:
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Reihen den Präsidenten (1. Vorsitzender), eventuell den Vizepräsidenten, (Stell-

vertreter des Vorsitzenden), den Sekretär, den Kassierer und bis zu 3 weiteren Verwaltungsratsmitgliedern. Das Mandat
des Vizepräsidenten kann mit dem Mandat des Kassierers kumuliert werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus oder ist ein Mitglied des Verwaltungsrates nicht in der Lage sein

Amt bis zur nächsten Generalversammlung weiterzuführen oder sind sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres
Verwaltungsratsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss ein weiteres Vereini-
gungsmitglied zum Verwaltungsratsmitglied ernennen. Das Amt des so ermittelten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit
dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Alle Austretenden sind wiederwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Leitung der Vereinigung. Er ist für alle Aufgaben und Geschäfte zuständig, die nicht

durch die Satzung oder einen Beschluss des Gesamtvorstandes einem anderen Organ der Vereinigung oder einem Ver-
waltungsratsmitglied zugewiesen oder durch Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder des Vizepräsidenten oder auf Antrag

von mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Sitzung wird vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten
geleitet. Jede ordnungsgemäß einberufene Verwaltungsratsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl
der erschienenen Mitglieder.

Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden der Versammlung und einem von ihm

ernannten Schriftführer, vorzugsweise dem Sekretär, falls anwesend, zu unterzeichnen ist.

Bei der Abstimmung entscheidet die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit zahlt die Stimme des

Präsidenten doppelt.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden. Für einen schriftlichen Beschluss

ist in diesem Falle eine 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle administrativen und finanziellen Belange der Vereinigung.
Die Führung der Geschäfte der Vereinigung wird vom Präsidenten und dem Sekretär des Verwaltungsrates übernom-

men. Beide sind allein zeichnungs- und vertretungsberechtigt.

Der Präsident wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten vertreten.
Der Vizepräsident darf von seinem Vertretungsrecht nur Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsachlich oder

rechtlich verhindert ist.

Titel 5. Generalversammlung

Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Vereinigung. Die ordentliche Generalversammlung findet

jährlich statt. Die ordentliche Generalversammlung wird vom Vorstand mindestens zwei Wochen vor dem Termin unter
Bekanntgabe der Tagesordnung mit einfachem Brief einberufen.

Die Tagesordnung setzt der Vorstand fest.
Sie ist beschlussfähig wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind; ist das nicht der Fall, kann anschließend eine

außerordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlußfähig ist. Jedes Mitglied verfügt
über eine Stimme. Entschuldigte können sich aber durch Vollmacht vertreten lassen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
eine außerordentliche Generalversammlung einberufen. Ferner ist eine außerordentliche Generalversammlung einzube-
rufen, wenn 1/5 der Mitglieder die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Für die
Einberufung der außerordentlichen Generalversammlung gelten die Vorschriften über die Einberufung der ordentlichen
Generalversammlung.

142751

U X E M B O U R G

Art. 10. Der Mitgliederversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
Entgegennahme und Genehmigung des Jahresberichts des Verwaltungsrates;
Befund über das Budget, die Kassenführung, Wahl des Kassenrevisors und Abstimmung über eine eventuelle Auflösung;
Entlastung des Verwaltungsrates;
Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder;
Die Entscheidung betreffend den Ausschluss von Mitgliedschaften;
Die Beschlussfassung über Änderungen der Statuten und die freiwillige Auflösung der Vereinigung;
Die Festlegung des Mitgliederbeitrags, welcher den Betrag Zahl Euro nicht überschreiten darf;
Die Beratung und die Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehende Fragen.
Die Art der Beschlussfassung bestimmt der Verwaltungsrat. Beschlüsse über Punkte außerhalb der Tagesordnung

können nur gefasst werden, wenn 2/3 der Mitglieder es so beschließen.dent

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Register festgehalten und allen Mitgliedern bekannt gemacht.
Anträge der Mitglieder zur Tagesordnung sind spätestens sieben Tage vor dem Versamrnlungstermin dern Verwal-

tungsrat schriftlich einzureichen.

Abänderungen der Statuten können nur durch die Generalversammlung erfolgen, wenn 2/3 der Mitglieder anwesend

sind. Änderungen der Statuten müssen bei der Einberufung der Generalversammlung aufgeführt sein; ist dies nicht der
Fall kann eine außerordentliche Generalversammlung sich anschließen, bei der die Hälfte der Mitglieder ausreicht.

Bei Wahlen ist gewählt, wer die meisten Stimmen erreicht. Bei Stimmengleichheit hat eine Stichwahl stattzufinden.
Die Generalversammlung wird vom Präsident, vorn Vizepräsident oder einem von der Generalversammlung gewählten

Vorsitzenden geleitet.

Titel 6. Internes Reglement

Art. 11. Die Generalversammlung kann ein internes Reglement stimmen, welches Aspekte der Vereinigung regelt, die

nicht in den Statuten inbegriffen sind. Dazu sowie zur Änderung eines bestehenden Reglements, müssen 2/3 der Mitglieder
anwesend sein.

Art. 12. Die Schaffung oder die Änderung eines Reglements werden den Mitgliedern der Vereinigung schriftlich von

dem Verwaltungsrat mitgeteilt. Jedes Mitglied kann dem Verwaltungsrat seine Vorschlage zur Schaffung oder Änderung
des Reglements mitteilen, über die in der Generalversammlung abgestimmt wird.

Titel 7. Kassenführung

Art. 13. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 14. Die Vereinigung hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsmäßig Bücher zu führen und Jahre-

sabschlüsse nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen und vom Kassenrevisor zu prüfen.

Titel 8. Auflösung

Art. 15. Die Auflösung der Vereinigung kann erfolgen:
in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen;
wenn die Zahl der Mitglieder unter drei sinkt;
durch Beschluss der Generalversammlung.
Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein. Ist dies nicht der Fall reicht eine aur..erordentliche Generalversamm-

lung mit der Hälfte der Mitglieder, die in jedem Fall beschlußfähig ist. Der Beschluss muss allerdings mit 2/3 Mehrheit
erfolgen.

Im Falle der Auflösung der Vereinigung erfolgt die Abwicklung durch den Präsidenten als alleinvertretungsberechtigter

liquidator, sofern die Generalversammlung nicht einen oder mehrere andere liquidatoren bestellt.

Im Fall einer Auflösung der Vereinigung wird das Vermögen in eine Vereinigung übergehen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgt.

Title 9. Schlussbestimmung

Art. 16. Schlussbestimmung. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die

Gründungsmitglieder auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck vom
21. April 1928, und dessen Abänderungen.

Frédérique COLLING.

Référence de publication: 2014135919/120.
(140154129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142752

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Diarough Management

Dry 4 S.à r.l.

Ecolaw Luxembourg S.à r.l.

Eden Real Estate Development A.G.

EDS S.A.

Garage de l'Est S.A.

Girasol Participations S.A., SPF

GMGL, S.à r.l.

Helca S.A.

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Initial D S.à r.l.

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