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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2973

16 octobre 2014

SOMMAIRE

Argos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142663

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l. . . .

142659

Belgian European Agencies . . . . . . . . . . . . .

142704

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A. . . .

142663

Bianchi Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

142682

Cliernieux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142703

ColEssen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142662

Continental Pac Industries S.A. . . . . . . . . .

142660

CRECHE ATTITUDE Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142659

Crown Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142663

Crown Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142662

Dry 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142664

Ecosse Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142664

Finropa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142658

FRUYTIER GROUP Purchase, sales and

services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142658

Genii Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142664

Gestions Etudes Immobilières, société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142659

Girasol Participations S.A., SPF . . . . . . . . .

142658

Girasol Participations S.A., SPF . . . . . . . . .

142665

Global Capital Investment . . . . . . . . . . . . . .

142704

Golden Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142659

Greenfell Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

142665

Guardian Managed Funds SICAV-SIF . . . .

142658

HGSC 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142665

HIPPER S.A. - Société Internationale pour

la Production d'Energie Renouvelable . .

142658

Iberian Capital III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142659

IL-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142668

Impex Lux Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142665

International Financial and Commercial

Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142661

Intrasteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142668

Island Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142667

Isos Technologies S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

142667

JDM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142666

Jona Universal Corporation S.A. . . . . . . . . .

142663

JPL Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142663

Juamca S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142661

KBC Participations Renta . . . . . . . . . . . . . . .

142666

KBC Participations Renta B . . . . . . . . . . . . .

142661

KBC Participations Renta C . . . . . . . . . . . . .

142660

Köhl-Vermögensverwaltung Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142669

KPI Residential Property 14 S.à r.l. . . . . . .

142660

Lion/Polaris Lux 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142666

L.M.B.E. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142662

Longan Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

142667

Ludo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142668

Luxheaven Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

142667

Natural Resources Value Fund S.C.A. SI-

CAF-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142668

OCM Luxembourg Flandre S.à r.l. . . . . . . .

142664

PLF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142666

POLUX Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142664

POLUX Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

142683

SD & Morgan Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

142661

TF Film S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142674

Thunderbird C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142661

Thunderbird D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142662

Thunderbird E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142662

Thunderbird Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142660

Thunderbird S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142660

Triwo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

142669

Wikichemia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142670

142657

U X E M B O U R G

Finropa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.157.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137167/10.
(140156250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Girasol Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.194.

Le Bilan au 31.03.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137199/10.
(140156253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

F.G.P.S.S., FRUYTIER GROUP Purchase, sales and services, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 17, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 54.706.

Pour Fruytier Group Purchase Sales and Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2014137171/11.
(140155962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Guardian Managed Funds SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.692.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2013 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 19 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137195/11.
(140156281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

HIPPER S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable, Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 113.485.

Pour la société
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2014137218/12.
(140156374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142658

U X E M B O U R G

CRECHE ATTITUDE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Busbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014136048/10.
(140155047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.216.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 156.082.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Référence de publication: 2014135973/10.
(140155102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Golden Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.405.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014137205/11.
(140156278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

G.E.I. S.à r.l., Gestions Etudes Immobilières, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 1, am Fleiberbierg.

R.C.S. Luxembourg B 35.192.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WANSART Eugène
Le gérant

Référence de publication: 2014137181/11.
(140156127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Iberian Capital III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.047.

CITCO C&T (Luxembourg) S.A.
Signature
Employé

Référence de publication: 2014137221/12.
(140156209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142659

U X E M B O U R G

Thunderbird Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.436.

Un mandataire

Référence de publication: 2014136393/10.
(140154779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.629.

Un mandataire

Référence de publication: 2014136395/10.
(140154777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Continental Pac Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.010.

Hiermit lege ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied nieder mit sofortiger Wirkung.

Den 27. August 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014136614/11.
(140155264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

KPI Residential Property 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KPI Residential Property 14 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014136741/11.
(140155468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

KBC Participations Renta C, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.071.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 20 août 2014.

L'assemblée décide de nommer Mr Jürgen Verschaeve, résidant professionnellement, Avenue du Port 2 à 1080 Bru-

xelles, comme quatrième administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137256/12.
(140156367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142660

U X E M B O U R G

SD & Morgan Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 184.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014136354/10.
(140155053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Thunderbird C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.026.

Un mandataire

Référence de publication: 2014136379/10.
(140154791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Juamca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.848.

Extrait sincère et conforme
JUAMCA S.A., SPF

Référence de publication: 2014137251/11.
(140156388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

International Financial and Commercial Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.205.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014137230/11.
(140156048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

KBC Participations Renta B, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.070.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 20 août 2014.

L'assemblée décide de nommer Mr Jürgen Verschaeve, résidant professionnellement, Avenue du Port 2 à 1080 Bru-

xelles, comme quatrième administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137255/12.
(140156299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142661

U X E M B O U R G

Thunderbird D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.083.

Un mandataire

Référence de publication: 2014136380/10.
(140154776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Thunderbird E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.027.

Un mandataire

Référence de publication: 2014136381/10.
(140154954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

ColEssen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.307.

Dépôt rectificatif du dépôt L120207984 enregistré et déposé le 04/12/2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014136588/11.
(140155402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

L.M.B.E. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 102.819.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société L.M.B.E. EUROPE S.A. est la

suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations

L.M.B.E. EUROPE S.A.

Référence de publication: 2014136743/11.
(140155554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Crown Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.325,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.720.

EXTRAIT

M. Arnaud De Schuytter a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 21 mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137060/12.
(140155865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142662

U X E M B O U R G

Jona Universal Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.802.

La nouvelle adresse de M. Clive Tucker est 17, Avenue de L'annonciade 98000 Monaco.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014136210/10.
(140155065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

JPL Design, Société Anonyme.

Siège social: L-9806 Hosingen, 69, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 177.601.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014136211/10.
(140154574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 53.552.

Frau Sabine WILWERT mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle legt Ihr Mandat als

Kommissar mit sofortiger Wirkung nieder.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 4. August 2014.

Référence de publication: 2014137030/11.
(140155918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Argos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.445.

Pour ARGOS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014136994/11.
(140156495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Crown Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.325,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.720.

EXTRAIT

M. Risto Kärki a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 3 avril 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Référence de publication: 2014137061/12.
(140156010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142663

U X E M B O U R G

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014136316/10.
(140154922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

OCM Luxembourg Flandre S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dry 4 S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 août 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014136293/11.
(140154682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Ecosse Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 188.607.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 29. August 2014.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2014136346/13.
(140154599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Genii Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 140.567.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire du 27 août 2014

L'assemblée acte le renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 1, rue Peternelchen L-2370 Howald;
- Monsieur Gérard Lopez, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 1, rue Peternelchen L-2370

Howald;

- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, résidant professionnellement à 6, place de Nancy L-2212 Luxem-

bourg.

Les actionnaires décident que ce renouvellement serait valable à la date à laquelle l'assemblée générale aurait dû se

tenir statutairement (le 12 juin 2014).

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014137197/20.
(140155956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142664

U X E M B O U R G

HGSC 3 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 683.150,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137217/9.
(140156446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Impex Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.873.

Les comptes annuels au du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137228/10.
(140156164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Girasol Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.194.

Le Bilan au 31.03.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137200/10.
(140156254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Greenfell Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.578.

Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de GREENFELL PROPERTIES S.à r.l. prises le 1

er

Septembre 2014

L'unique Associé de Greenfell Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Séverine Canova, née le 16 Juillet 1975 à Creutzwald (France), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

Septembre

2014,

- d'accepter la démission de Xavier de Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle, 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre

2014,

- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 4-6 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014,

- de nommer Property and Finance Corporation S.à r.l., avec siège social au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1

septembre 2014

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Property and Finance Corporation S.à r.l.

Luxembourg, le 1

Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014137193/25.
(140156088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142665

U X E M B O U R G

PLF Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.828.

Administrateurs

L'Assemblée Générale de la Société a accepté les démissions de Messieurs Serge Raucq et Jean-Philippe Wagnon de

respectivement leur poste d'Administrateur-délégué et Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014135738/10.
(140154196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

KBC Participations Renta, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.076.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 20 août 2014.

L'assemblée décide de nommer Mr Jürgen Verschaeve, résidant professionnellement, Avenue du Port 2 à 1080 Bru-

xelles, comme quatrième administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2014137257/12.
(140156368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

JDM, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 4.683.

En date du 30 juin 2014 la propriété des parts se répartit comme suit:
- 50 parts Mme Maria Dulce SOUSA DOMINGUES, demeurant à 24, rue Michel Rodange L-8085 Bertrange
- 50 parts Mme Marina DOMINGUES RAPOSEIRO, demeurant à au 37, rue de Buschdorf L-7417 Brouch
L'assemblée générale prend note du changement d'adresse de:
Mme Marina Domingues Raposeiro au 37, rue de Buschdorf L-7417 Brouch;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014137246/15.
(140156111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Lion/Polaris Lux 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 154.903.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 28 août 2014, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandai du réviseur d'entreprise agréé

PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
immatriculé sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue des résolutions de l'associé unique approuvant les comptes annuels 31 mars 2015

qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014137273/17.
(140156285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142666

U X E M B O U R G

Island Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 102.173.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137241/9.
(140156318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Isos Technologies S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 167.670.

L’étude ADAM & BLESER a dénoncé avec effet au 1

septembre 2014 le siège social de la société Isos Technologies

S.à r.l, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B167670, domiciliée à son adresse
à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, en vertu d’un contrat de domiciliation signé en date du 13 décembre 2013.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour avis conforme

Référence de publication: 2014137231/11.
(140156033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Longan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.677.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 1, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137275/15.
(140156093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Luxheaven Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.778.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 août 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL, administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société,

et de Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateur de la Société, ont été acceptées avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l’assemblée

générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2014:

* (i) Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg,

* (ii) Madame Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014137300/19.
(140156004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142667

U X E M B O U R G

IL-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 147.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014137232/9.
(140156056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Intrasteel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.093.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014137236/10.
(140156257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Natural Resources Value Fund S.C.A. SICAF-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.003.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NATURAL RESOURCES VALUE FUND S.C.A. SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014137332/12.
(140156352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Ludo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.935.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue au siège social le 11 août

2014:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la Société:
- Monsieur Fabio Gaggini, résidant au 10, Via Somaini, CH-6901 Lugano;
2) L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une période

se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de l'Actionnaire unique devant se tenir en 2017:

- Monsieur Paolo Besio, né le 29 juillet 1962 à Genova, Italie, résidant au 9, Corso Plebisciti, I-20129, Milan, Italie.
3) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur-délégué de la So-

ciété:

- Monsieur Fabio Gaggini, résidant au 10, Via Somaini, CH-6901 Lugano;
4) L'Assemblée décide de conférer la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la Société dans la

gestion et les opérations courantes avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire annuelle de l'Actionnaire unique devant se tenir en 2017, à:

- Monsieur Paolo Besio, né le 29 juillet 1962 à Genova, Italie, résidant au 9, Corso Plebisciti, I-20129, Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDO S.A.

Référence de publication: 2014137295/23.
(140155924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

142668

U X E M B O U R G

Köhl-Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Triwo Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 61.458.

Im Jahre zwei tausendvierzehn, den dreizehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Wilfried KÖHL, Kaufmann, geboren am 28. März 1946 in Trier (Deutschland), wohnhaft in L-5489 Ehnen, 15,

Um Kecker;

2. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts „TRIWO A.G.“, mit Sitz in D-54290 Trier, Ostallee, 3-5 (Deutschland),

hier vertreten durch zwei seiner Vorstandsmitglieder, hier vertreten durch Herrn Peter ADRIAN, Kaufmann geboren
am 20. Februar 1957 in Köln, wohnhaft in D-54295 Trier, Nachtigallenweg 15, welcher allein zeichnungsberechtigt ist.

3. Frau Edith KÖHL, geb. BECKER, Kauffrau, geboren am 23. Mai 1946 in Trier (Deutschland), wohnhaft in L-5489

Ehnen, 15, Um Kecker,

4. Herr Wolfram KÖHL, Kaufmann, geboren am 7. Februar 1967 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54296 Trier,

Löllberg 5.

5. Herr Mario KÖHL, Kaufmann, geboren am 18. Juni 1969 in Trier (Deutschland), wohnhaft in L-6614 Wasserbillig,

6, rue du Bocksberg.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „TRIWO Luxembourg S.à r.l.“, mit Sitz in L-6868 Wecker, 23, Am

Scheerleck, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 61.458,
gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 20. Oktober 1997, veröffentlicht im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 73 vom 4. Februar 1998.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cent (EUR

12.394,68) beträgt, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je vierundzwanzig Euro und neu-
nundsiebzig Cent (EUR 24,79)

- Dass die Aktiengesellschaft deutschen Rechts „TRIWO A.G.“, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige

Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft „TRIWO Luxembourg S.à r.l.“, den amtierenden Notar ersucht, die von
ihr in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts „TRIWO A.G.“, hier vertreten wie anfangs erwähnt, erklärt hiermit seine

fünfhundert (500) Anteile wie folgt abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr rechtens an:

einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile an Frau Edith KÖHL, geb. BECKER, vorbenannt, und zwar zum Preise von

einem Euro (EUR 1,-).

einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile an Herrn Wilfried KÖHL, vorbenannt, und zwar zum Preise von einem Euro

(EUR 1,-).

einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile an Herrn Wolfram KÖHL, vorbenannt, und zwar zum Preise von einem Euro

(EUR 1,-).

einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile an Herrn Mario KÖHL, vorbenannt, und zwar zum Preise von einem Euro

(EUR 1,-).

Die vorerwähnten Abtretungspreise wurden bereits vor Aufnahme gegenwärtiger Urkunde von den Ankäufern bezahlt,

was die Verkäuferin ausdrücklich anerkennt, und worüber sie Quittung und Titel bewilligt.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Euro und zweiunddreißig Cent (EUR

105,32) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtund-
sechzig Cent (EUR 12.394,68) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zu bringen.

Durch die Kapitalerhöhung werden keine neuen Anteile geschaffen und ausgegeben, sondern der Nominalwert der

Anteile wird auf fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) angehoben.

Die Summe von einhundertfünf Euro und zweiunddreißig Cent (EUR 105,32) wurde in bar eingezahlt und steht ab

sofort zur freien Verfügung der Gesellschaft, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

142669

U X E M B O U R G

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).“

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft in „KÖHL-VERMÖGENSVERWALTUNG LU-

XEMBOURG S.à r.l.“ zu ändern und Artikel 1 folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „KÖHL-VERMÖGENSVERWALTUNG LU-

XEMBOURG S.à r.l.“.“

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herrn Wilfried BIEWER und Herrn Peter ADRIAN als Geschäftsführer abzube-

rufen und erteilt ihnen vollends Entlast für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herrn Wilfried KÖHL, vorbenannt und Herrn Mario KÖHL, vorbenannt, als

Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Die Gesellschaft wird rechtmäßig und ohne Einschränkungen durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Ge-

schäftsführer verpflichtet.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Urkunde mit dem Notar un-
terschrieben.

Gezeichnet: Wilfried KÖHL, Peter ADRIAN, Edith KÖHL, Wolfram KÖHL, Mario KÖHL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2014. Relation GRE/2014/3335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014136405/81.
(140155013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Wikichemia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 189.825.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit août
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Michel HEMBERG, né le 28 mars 1963 à Haine-Saint-Paul (Belgique), administrateur de sociétés, demeurant

à B-7190 Ecaussinnes, 42a, Boulevard de la Sennette,

2. Monsieur Thierry LEVINTOFF, né le 08 mars 1960 à Uccle (Belgique), administrateur de sociétés, demeurant à

B-1380 Lasne, 26, rue du chêne au corbeau,

Tous deux représentés aux fins des présentes par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont demandé au notaire de constater par acte notarié les statuts de la

société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WikiChemia S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

142670

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, logiciels, marques de fabrique et autres

droits intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE TROIS MILLE EUROS (€ 63.000.-), représenté par soixante-trois mille

(63.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

142671

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature unique d'un administrateur délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires.

142672

U X E M B O U R G

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014

et par dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Michel HEMBERG, préqualifé, quarante-deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.000 actions
2. Thierry LEVINTOFF, préqualifié, vingt-et-un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000 actions
Total: soixante-trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.000 actions

Ces actions ont été libérées à hauteur de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de sorte qu'un

montant de trente et un mille cinq cent euro (€ 31.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille quatre cent cinquante euros.

Assemblée générale

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée Générale décide de nommer en tant qu'administrateurs:
a. Monsieur Michel HEMBERG, né le 28 mars 1963 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant à B-7190 Ecaussinnes,

42a, Boulevard de la Sennette,

b. Monsieur Thierry LEVINTOFF, né le 08 mars 1960 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1380 Lasne, 26, Rue du chêne

au corbeau,

c. Monsieur Pierre HAENECOUR, né le 24 août 1988 à Soignies (Belgique), demeurant à L-8049 Strassen, 9, Rue Marie

Curie.

2) Monsieur Michel HEMBERG, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3) L'assemblée nomme Monsieur Michel HEMBERG comme Administrateur délégué.
4) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs

ou par la signature unique d'un administrateur délégué.

5) Les actionnaires décident de nommer en qualité de commissaire aux comptes:
La société anonyme «ACCOUNTIS S.A.», ayant son siège social à L-2352 Luxembourg 4, rue Jean-Pierre Probst,

immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 146 381.

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U X E M B O U R G

6) Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2020.

7) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, Rue Aldringen

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: THILLMANY, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/08/2014. Relation: EAC/2014/11541. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014136424/197.
(140155144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

TF Film S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.806.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of July.
Before the undersigned notary Paul DECKER, residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg);

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “T.F. Film Distribution B.V.” existing and incorporated under

the laws of The Netherlands, having its registered office at Weena 327, 3013 AL Rotterdam, The Netherlands, registered
with the Companies' registry of The Netherlands, under number 33219795 (the “Company”).

The meeting is chaired by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, which also

appoints as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Ratification of:
(i) the notarial deed executed in the Netherlands before Maria Francisca Elisabeth de Waard-Preller, civil law notary

in Rotterdam, The Netherlands, or one of her deputies, on July 2

, 2014 (the "Dutch Deed"), whereby - subject to the

condition precedent that a notary practicing in Luxembourg executes a notarial deed whereby the Dutch Deed and the
Conversion (as defined below) are ratified - (a) the articles of association of the Company were amended, (b) the Company
was converted from a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid governed by the laws of The Netherlands
into a Société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the "Conversion") and
(c) the statutory seat of the Company was transferred from The Hague, The Netherlands, to Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg; and

(ii) the Conversion.
2. Modification and adoption of the purpose of the Company as following:
“The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.”

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U X E M B O U R G

3. Decisions:
a) adopt the legal form of a limited liability company;
b) change the name to "TF FILM S.à r.l. ";
c) adopt the Company an unlimited period;
d) restructure the share capital so that twenty five (25) shares of a nominal value of four hundred fifty-three euro and

seventy-eight cents (453.78- EUR) each will be replaced by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal
value of one euro (1.- EUR) each;

e) according to the article 182 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended, the general

meeting decides to increase the share capital with an amount of one thousand one hundred fifty-five euro and forty-nine
cents (1,155.49 EUR) and to carry it to its current amount of eleven thousand three hundred forty-four euro and fifty-
one cents (11,344.51 EUR), so that the share capital amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (1.-EUR) each.

The issued shares have been all subscribed by the sole shareholder “ROVAL CORPORATION S.à r.l.”, having its

registered office in L-1528 Luxembourg, 8A Boulevard de la Foire (RCS Luxembourg B 184.672) and fully paid-up by the
aforesaid subscriber by contribution in cash as raise at one hundred per cent (100%) so the amount of one thousand one
hundred fifty-five euro and forty-nine cents (1,155.49 EUR) is now at the disposal of the Company, as it proved by the
undersigned notary, who states it.

f) adopt a financial year beginning January 1

and ending December 31

of each year;

4. Complete overhaul of the bylaws of the Company as a limited liability in order to adapt the Luxembourg law on

commercial companies.

5. Statutory appointments.
6. The first financial year begins on the date hereof and ends on 31 December 2014.
7. Confirmation of the registered office at 8A, Boulevard de la Foire L -1528 Luxembourg.
8. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder represented, the represented sole shareholder and the number of his shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented sole shareholder
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

In the same way will remain annexed to the present deed the proxy of the sole shareholder represented for the needs

for the registration authorities, having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary.

C) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented

declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, that he consents with the
meeting being held in Luxembourg and that no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

E) That the management board member of the Company has been given the opportunity to advise on the resolutions

to be adopted in this meeting.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution:

With reference to (i) the resolutions that were adopted in the general meeting of the Company held on July 2

2014, as laid down in a copy of a notarial record of that meeting which is annexed to the present deed and (ii) the Dutch
Deed, the general meeting resolved:

- to ratify the Dutch Deed and to ratify the Conversion;
- to transfer the corporate seat of the Company from The Hague, The Netherlands to Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg) and to transfer the registered office of the Company from Weena 327, 3013 AL Rotterdam, The Nether-
lands to 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

- to adopt the Company Luxembourg nationality and
- to comply with Luxembourg law.
It is found that the transfer of the seat is in the continuity of the business of the Company in the Grand Duchy of

Luxembourg and is not the creation of a new legal entity with legal personality.

Second resolution:

The general meeting decides to adopt the Company's corporate purpose following:
“The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

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U X E M B O U R G

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.”

Third resolution:

The Sole Shareholder also decided:
a) that the Company adopts the legal form of a limited liability company;
b) to change the name of the Company to "TF FILM S.à r.l.";
c) adopt the Company for an unlimited period;
d) restructure the share capital so that twenty five (25) shares of a nominal value of four hundred fifty-three euro and

seventy-eight cents (453.78- EUR) each will be replaced by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal
value of one euro (1.- EUR) each;

e) according to the article 182 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended, the general

The issued shares have been all subscribed by the sole shareholder “ROVAL CORPORATION, S.à r.l.”, having its

registered office in L-1528 Luxembourg, 8a Boulevard de la Foire (RCS Luxembourg B 184.672) and fully paid-up by the
aforesaid subscriber by contribution in cash as raise at one hundred per cent (100%) so the amount of one thousand one
hundred fifty-five euro and forty-nine cents (1,155.49 EUR) is now at the disposal of the Company, as it proved by the
undersigned notary, who states it.

f) to adopt a financial year beginning January 1

and ending December 31

of each year.

Fourth resolution:

Following the previous resolutions, the general meeting changes the status of the Company to the extent necessary

to conform them to Luxembourg law, and give them as follows:

"Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée unipersonnelle" which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial companies, of September 18

, 1933 on "sociétés à

responsabilité limitée" and their modifying laws in particular that of December 28

, 1992 relating to the société à

responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "TF FILM S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

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Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last
two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager
or managers in office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting
of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and
the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended."

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Fifth resolution:

The general meeting has appointed, for an indefinite period, the following persons as managers of the Company:
- M. Yannick KANTOR, lawyer, born on October 25

, 1975 in Verviers (Belgium), residing professionally at 8A,

boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg;

- Mrs. Mayra ROMERO TORRES, private employee, born on March 21

, 1976 in Santiago de Cuba (Cuba), residing

professionally at 8A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg; and

- Mrs. Cristina Maria CABANAS RODRIGUEZ, born on September 21

, 1974 at Lloret de Mar (Spain), residing at

7, Constanti de Ribalaiga, Lloret de Mar (Spain)

Sixth resolution:

It is found that the first financial year after continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, began

on the date hereof and will end on December 31

, 2014.

Seventh resolution:

The general meeting confirms the registered office of the Company at 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg

with effect from today.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at two thousand forty-eight euro (EUR 2,048.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de «T.F. Film Distribution B.V.» ayant son siège social à Weena 327,

3013 AL Rotterdam, (Pays-Bas), et enregistrée près du registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 33219795 (la
«Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Ratification de:
(i) l'acte pris au Pays Bas par devant Maria Francisca Elisabeth de Waard-Preller, notaire à Rotterdam, Hollande (Pays-

Bas), ou par l'un de ses employé, en date du 2 juillet 2014 (l'acte Néerlandais). Cet acte ayant comme condition suspensive
que le notaire exerçant au Luxembourg exécute un acte notarié par lequel l'acte néerlandais et la conversion (définie ci-
dessous) soient ratifiés - A savoir que: a) les statuts de la Société ont été modifiés; b) la société a été transformée d'une
«besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid» régie par le droit des Pays-Bas en une société à responsabilité
limitée régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg (la conversion) et; c) le siège statutaire de la Société a été
transféré de The Hague (Pays-Bas) au Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) Le Transfert
2. Modification et adoption de l'objet social suivant:
«La Société peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, ainsi que la détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans la limite de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunt avec ou sans garantie et se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utile à

l'accomplissement de son projet.»

3. Décisions:
a) adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée;
b) changer la dénomination sociale en «TF FILM S.à r.l.»;
c) adopter la Société pour une durée illimitée;
d) restructurer le capital social de sorte que vingt-cinq (25) actions d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-

trois euros et soixante-dix-huit cents (453,78.- EUR) seront remplacées par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

e) conformément à l'article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifié, l'assemblée générale

décide d'augmenter le capital social d'un montant de mille cent cinquante-cinq euros et quarante-neuf cents (1.155,49.-
EUR) pour le porter de son montant actuel de onze mille trois cent quarante-quatre euros et cinquante-et-un cents
(11.344,51.- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales avec
une valeur nominale de cent euros (1,- EUR) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique «ROVAL CORPORATION S.à r.l.» ayant

son siège social au 8A boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg B 184.672) et entièrement libérées
par la prédite souscriptrice moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le montant
de mille cent cinquante-cinq euros et quarante-neuf cents (1.155,49.- EUR) est désormais à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

f) adopter une année sociale commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

4. Refonte totale des statuts de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée en vue de les adapter à

la législation luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales.

5. Nominations statutaires.
6. Le premier exercice social commence à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2014.
7. Confirmation du siège social au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
8. Divers.
B) Que l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions possédées a été porté sur une liste de présence;

ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les mandataires de l'actionnaire unique représenté et par les membres
du bureau, restera annexée au présent acte pour être formalisé dans le même temps par les autorités d'enregistrement.

Pareillement restera annexée au présent acte la procuration de l'actionnaire unique représenté pour les besoins de

l'enregistrement, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant.

C) Que l'intégralité du capital social étant représenté, et que l'actionnaire unique représenté se reconnaît dûment

convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour, il consent que l'assemblée se tienne à Luxem-
bourg et qu'aucune convocation d'usage ne sera nécessaire.

D) Que la présente assemblée représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour

E) Que les membres du conseil de gérance de la Société ont eu l'opportunité de s'informer sur les résolutions qui

seront adoptées à l'assemblée.

Ensuite l'assemblée, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

Sur base de (i) les résolutions adoptées par l'assemblée générale de la Société tenue le 2 juillet 2014, comme prévu

dans la copie de l'acte notarié qui restera annexée au présent acte et de (ii) l'acte Néerlandais, l'assemblée générale a
décidé:

- de ratifier l'acte Néerlandais et de ratifier le Transfert;
- de transférer le siège social de la Société de The Hague (Pays-Bas) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et

de transférer le siège de la Société de Weena 327, 3013 AL Rotterdam, Hollande (Pays-Bas) au 8A, Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise.

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Il est constaté que ce transfert du siège consiste en la continuité de l'activité de la Société au Grand-Duché de Lu-

xembourg et ne constitue pas la création d'une nouvelle personne morale dotée de la personnalité juridique.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
«La Société peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, ainsi que la détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Dans la limite de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunt avec ou sans garantie et se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utile à

l'accomplissement de son projet.»

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide également:
a) que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée;
b) de changer la dénomination sociale de la Société en «TF FILM S.à r.l.»;
c) d'adopter pour la Société une durée illimitée;
d) restructurer le capital social de sorte que vingt-cinq (25) actions d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-

trois euros et soixante-dix-huit cents (453,78 EUR) seront remplacées par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

e) conformément à l'article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifié, l'assemblée générale

décide d'augmenter le capital social d'un montant de mille cent cinquante-cinq euros et quarante-neuf cents (1.155,49.-
EUR) pour le porter de son montant actuel de onze mille trois cent quarante-quatre euros et cinquante-et-un cents
(11.344,51.- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales avec une valeur nominale de cent euros (1,-EUR) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique «ROVAL CORPORATION S.à r.l.» ayant

son siège social au 8A boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxxembourg B 184.672) et entièrement libérées
par la prédite souscriptrice moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le montant
de mille cent cinquante-cinq euros et quarante-neuf cents (1.155,49.- EUR) est désormais à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

f) adopter une année sociale commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

Quatrième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale modifie les statuts de la Société de sorte qu'il soit en conformité

avec la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

«Titre I

. - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

L'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs autres personnes à tout moment pour former une co-association et, de

même, les futurs associés peuvent à tout moment rompre leur association et rétablir le caractère unipersonnel de la
Société.

Art. 2. La Société peut effectuer toutes opérations concernant directement ou indirectement la prise de participation

de toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces prises de participation.

La Société peut utiliser ses fonds pour la mise en valeur, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille

composé de tout titre et brevets de toute origine, la participation dans la création, le développement et le contrôle de
toute entreprise, d'acquérir par la voie de vente, cession, échange ou par un autre moyen, ont développé ces titres et
brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans la limite de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunt avec ou sans garantie et se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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U X E M B O U R G

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utile à

l'accomplissement de son projet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «TF FILM S.à r.l.».

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l'associé unique peuvent être librement cédées entre vifs à une ou plusieurs

personnes et également par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d'une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associée unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associée

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

142681

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L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

Cinquième résolution:

L'assemblée générale a nommé, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Yannick KANTOR, juriste, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement

au 8A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg;

- Madame Mayra ROMERO TORRES, employée privée, née le 21 mars 1976 à Santiago de Cuba (Cuba), demeurant

au 8A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg; et

- Madame Cristina Maria CABANAS RODRIGUEZ, née le 21 septembre 1974 à Lloret de Mar (Espagne), demeurant

au 7, Constanti de Ribalaiga, Lloret de Mar (Espagne).

Sixième résolution:

Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,

commencera au jour des présentes se terminera le 31 décembre 2014.

Septième résolution:

L'assemblée générale confirme le siège social de la Société au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet

à partir de ce jour.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en

raison du présent acte sont estimés à deux mille quarante-huit euros (2.048,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée dans l'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande des comparants que le présent acte est

rédigé anglais suivi d'une traduction française. A la demande des comparants et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signés: G. NUCERA,V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31953. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 août 2014.

Référence de publication: 2014136400/453.
(140154656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

Bianchi Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.642.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 14 août 2014

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 14 AUG 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014137014/15.
(140155997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

In the year two thousand and fourteen, on the first of August.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, (Grand -Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed.

THERE APPEARED:

“PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.”, a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434, here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Howald, Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 10 June 2014,

“PALAMON EUROPEAN EQUITY II “BOA” L.P.”, a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10450, here represented by Ms. Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue of a proxy given on 10 June 2014,

“GFAM S.à r.l.” (formerly MEDICA Luxembourg S.à r.l.), a société à responsabilité limitée (limited liability company)

incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171.343,
here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue of a proxy given on 10 June 2014, and

“Otto Vermögensverwaltungs GmbH”, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) with its

registered office in Lietzenburger Street 69-71, 10719 Berlin, registered with the commercial register at the local court
(Amtsgericht) Charlottenburg under HRB 93492, here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue
of a proxy given on 23 July 2014.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of “POLUX Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 148.701, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 13,
2009, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated November 3, 2009, number 2146, page 102963 and whose bylaws have been amended pursuant
to a notarial deed dated on the 8

of April 2013, published in the Mémorial C dated 11 June 2013, number 1376, page

66032.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to decrease the Company's share capital by an amount of six hundred and fifty-two thousand

eight hundred Euro (EUR 652,800.00) so as to bring it from its present amount of seven million seven hundred thousand
six hundred and ninety Euro (EUR 7,700,690.00) down to seven million forty-seven thousand eight hundred and ninety
Euro (EUR 7,047,890.00), by the cancellation of six hundred and fifty-two thousand eight hundred (652,800) existing
shares subdivided into (i) four hundred thousand (400,000) Ordinary Shares and (ii) two hundred and fiftytwo thousand
eight hundred (252,800) Special Catch Up Shares (the “Cancelled Shares”) each having a par value of one Euro (EUR
1.00), currently held by the following shareholders and (i) to allocate the amount corresponding to such a share capital
reduction for the Cancelled Shares to the Company’s Share Premium Account and (ii) to the Preference Amount II, as
follows:

(1) Eight (8) Ordinary Shares are redeemed from PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., prenamed for an aggregate

amount of eight Euro (EUR 8.00) which is then allocated to the Company’ Share Premium Account;

(2) Eight (8) Ordinary Shares are redeemed from PALAMON EUROPEAN EQUITY II “BOA” L.P., prenamed for an

aggregate amount of eight Euro (EUR 8.00) which is then allocated to the Company’ Share Premium Account;

(3) Three hundred and nineteen thousand nine hundred and eighty-four (319,984) Ordinary Shares are redeemed from

GFAM S.à r.l., prenamed for an aggregate amount of three hundred and nineteen thousand nine hundred and eighty-four
Euro (EUR 319,984.00) which is then allocated to the Company’ Share Premium Account;

(4) Two hundred and thirty-six thousand eight hundred (236,800) Special Catch Up Shares are redeemed from GFAM

S.à r.l., prenamed for an aggregate amount of two hundred and thirty-six thousand eight hundred Euro (EUR 236,800.00)
which is then allocated to the Preference Amount II;

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(5) Eighty thousand (80,000) Ordinary Shares are redeemed from Otto Vermögensverwaltungs GmbH, prenamed for

an aggregate amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.00) which is then allocated to the Company’ Share Premium
Account;

(6) Sixteen thousand (16,000) Special Catch Up Shares are redeemed from Otto Vermögensverwaltungs GmbH,

prenamed for an aggregate amount of sixteen thousand Euro (EUR 16,000.00) which is then allocated to the Preference
Amount II.

Second resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of eighteen thousand one hundred

and thirty-two Euro (EUR 18,132.00), so as to raise it from its present amount of seven million fortyseven thousand eight
hundred and ninety Euro (EUR 7,047,890.00) up to seven million sixty-six thousand and twenty-two Euro (EUR
7,066,022.00) by the issue of eighteen thousand one hundred and thirty-two (18,132) new shares subdivided into (i) eleven
thousand one hundred and ten (11,110) Ordinary Shares and (ii) seven thousand and twenty-two (7,022) Special Catch
Up Shares (collectively referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.00) and having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in cash.

Subscription

All the New Shares are subscribed by “POLUX Erste Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG”, a limited partnership

(Kommanditgesellschaft) incorporated under the laws of Germany, registered with the commercial register of the local
court (Amtsgericht) of Berlin under HRA 49674B, having its registered office at Fasanenstr. 33 - 33A, 10719 Berlin, here
represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue of a proxy given on 22 July 2014. The New Shares are
paid up by a contribution in cash and the total contribution for the New Shares is allocated as follows:

(i) the amount of eleven thousand one hundred and ten Euro (EUR 11,110.00) is allocated to the share capital of the

of the Company;

(ii) the amount of seven thousand and twenty-two Euro (EUR 7,022.00) is allocated to the share capital of the Company.
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash. The amount of eighteen thousand one

hundred and thirty-two Euro (EUR 18,132.00) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The shareholders decide to fully restate the articles of association of the Company without amending the purpose

clause, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of association (the “Articles of Associa-

tion”) of “POLUX Luxembourg S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “1915 Law”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers;

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the Shareholders passed in accordance with these Articles of Association and the laws from time to time of the Grand
Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers (as
appropriate).

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

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3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Managers think fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, and reciprocal concession or otherwise with any
person, including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at seven million sixty-six thousand and twenty-two euro (EUR 7,066,022.00)

represented by (i) one hundred and eleven thousand one hundred and ten (111,110) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”), (ii) six million eight hundred and eighty-four thousand six hundred and ninety (6,884,690) special investor shares
(the “Special Investor Shares”) and (iii) seventy thousand two hundred and twenty-two (70,222) special catch up shares
(the “Special Catch Up Shares” and together with the Ordinary Shares and the Special Investor Shares, the “Shares”),
each share having a par value of one euro (EUR 1.00).

5.2 Each Special Investor Share shall confer on the respective holder the right to receive in any distribution of assets

in cash or in kind from the Company to the Shareholders a preferred first ranking distribution in an amount equal to the
amount of any investment (including cost) made by the Investor or its legal predecessors after January 1, 2013 (including
if made from time to time in the future) into the Company or any other company of the POLIKUM Group (including
cost) for corporate purposes or the making of payments to the lender of the debt of POLIKUM Holding and POLIKUM
towards the financing bank divided by the number of all outstanding Special Investor Shares (the “Preference Amount I”).
Other than the payment of the Preference Amount I, the Special Investor Shares confer no further right of participation
in any distribution of proceeds to their holders. The qualifying investment may - at the election of the Investor - be made
by way of either (i) a subsequent payment with respect to the surplus of the Special Investor Share(s) or (ii) a loan, loan
notes or preferred equity certificates. In case the investment is made as a subsequent payment with respect to the share
surplus, the share surplus attaching to each Special Investor Share shall be increased by the pro rata portion of such

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payment and the Shareholders shall ensure that the Articles of Association will be amended promptly in order to reflect
the increased share surplus.

5.3 Each Special Catch Up Share shall confer on the respective holder the right to receive in any distribution of assets

in cash or in kind from the Company to the Shareholders a preferred second ranking distribution (payable only after each
holder of the Special Investor Shares has received repayment in full of the respective Preference Amount I attaching to
such Special Investor Share) divided by the number of all outstanding Special Catch Up Shares (the “Preference Amount
II”). Other than the payment of the Preference Amount II, the Special Catch Up Shares confer no further right of parti-
cipation in any distribution of proceeds to their holders.

5.4 Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these Articles of Association in articles

5.2 and 5.3 above. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders.

5.5 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles of Association.

5.6 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles of
Association. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.7 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles of Association.

5.8 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares.
5.9 The Company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law.

Art. 6. Dilution issues.
6.1 If the Company or the Shareholders propose that Company issues any additional Shares or Other Investments of

an existing or new class of Shares or Other Investments in the course of any further increase of Company's share capital
or any further financing, each Shareholder has a subscription right to such newly issued Shares or Other Investments pro
rata to the percentage of the nominal value of its Shares in the aggregate nominal value of all issued or outstanding Shares
at the close of business on the date prior to such issue (the “Shareholders' Subscription Right”). The participations of the
Shareholders who do not exercise their Shareholders' Subscription Right will be diluted accordingly. As far as the Sha-
reholders do not exercise their Shareholders' Subscription Right, the other Shareholders - in addition to their pro rata
subscription entitlement pursuant to this paragraph - are entitled to also subscribe to a pro rata parte share of the newly
issued Shares or Other Investments that would have been the object of the unexercised Shareholders' Subscription Right.
This article 6.1 applies accordingly in respect of any participation or investment in any other POLIKUM Group company
which may be offered to any person or entity (regardless of whether such person or entity is an Investor or an Affiliate
of such Investor.

6.2 The Shareholders' Subscription Right does not apply with respect to the raising of capital that if provided by the

Investor would qualify for an increase in the Preference Amount I as set forth in article 5.2. In such event, any dilution of
WO is limited to the increase of the Preference Amount I.

6.3 The Shareholders' Subscription Right may be excluded by a resolution of the General Meeting upon request by

the Investor in any of the following cases:

a) to issue any Shares to managers or advisors of POLIKUM Holding or any of its subsidiaries;
b) to issue Shares or Other Investments of any class or type to any provider of debt or equity financing (other than

the Investor) after timely consultation of WO; and

c) to issue Shares or Other Investments of any class or type in consideration of any contribution of shares or assets

(add-on transaction);

if all Shareholders are diluted pro rata.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Subject to the provisions pursuant to articles 6 through 11 and save for any WO Permitted Transfer (as defined

below), WO shall not offer, sell, contract to sell, transfer, create any encumbrance on, or grant any option to purchase
or otherwise dispose of any Shares or Other Investments, and Company shall not issue any Shares or Other Investments
(all such actions - regardless of whether taken by WO or another Shareholder together a “Transfer”), except with the
prior approval of the General Meeting granted by an affirmative resolution adopted in accordance with the Shareholders’
Agreement and the Articles of Associations. Furthermore, WO shall not enter into a transaction (including a derivative
transaction) having an economic effect similar to that of a Transfer, including for example entering into any merger or
business combination scheme or other arrangement by operation of which another person or entity becomes the holder
or beneficiary of WO's Shares or Other Investments, or publicly announce any intention to carry out a Transfer, except
with the prior approval of the General Meeting granted by an affirmative resolution adopted in accordance with Share-
holders’ Agreement and the Articles of Association.

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7.2 Any Transfer of Shares or Other Investments may only be made if Shares and Other Investments are transferred

pro rata parte, unless with the consent of the Investor. Transfers which do not include a respective part of the Shares
and all Other Investments owned by the respective Shareholder are not permitted, unless with the consent of the Investor.

7.3 Any Transfer, which according to the terms and conditions of the Shareholders Agreement or the Articles of

Association would give rise to the rights pursuant to article 11 (Drag-Along Rights), may only be effected if the relevant
Investor has adhered to the requirements set out in this article.

7.4 The restrictions on Transfers in these articles 7.1 through 7.3 shall apply mutatis mutandis to Transfers of the

direct or indirect ownership interests in any WO Related Party.

7.5 Permitted Transfers
a) For the purpose of these Articles of Association, “Investor Permitted Transfer” means any proposed Transfer of

all or part of the Shares or Other Investments held by the Investor to (i) an Investor Related Party (“Investor Permitted
Transferee”) or (ii) any future managers or advisors of any member of the POLIKUM Group. Following an Investor
Permitted Transfer to an Investor Related Party, any reference to the Investor is to be read as a reference to any Investor
Permitted Transferee.

b) For the purpose of these Articles of Association, “WO Permitted Transfer” means any proposed Transfer of all or

part of the Shares or Other Investments held by WO to an entity in which WO (as a natural person) directly or indirectly
holds at least 75% of the shares and voting rights and which is controlled by WO (as a natural person) (each a “WO
Permitted Transferee”) if the WO Related Party delivers a binding declaration, which may be enforced without further
cooperation and which has been approved by the Investor, that provides for an automatic retransfer of the transferred
Shares and Other Investments to WO in case WO no longer holds 75% of the shares and voting rights in, or ceases to
control the management of, the transferee.

c) Following a WO Permitted Transfer, any reference in these Articles of Association to WO is to be read as a

reference to any WO Permitted Transferee, provided always that any right or claim conferred on WO under these
Articles of Association which cannot be divided shall be exercised by WO unanimously for any WO Related Party and if
WO does not retain any Share(s), the WO Related Parties shall by written notification to the other Shareholders appoint
from time to time one of them as representative and such representative is by operation of such notification deemed
authorized to make all declarations in relation to such right or claim.

7.6 The Shareholders hereby agree to always vote in favor of:
a) any Investor Permitted Transfer and any WO Permitted Transfer;
b) any proposed Transfer of Shares or Other Investments from the Investor to any future managers or advisors of

any member of the POLIKUM Group;

c) any Transfer required or permitted pursuant to article 9 (Drag-Along Rights) or article 10 (Tag-Along Rights); or
d) any Transfer required or permitted pursuant to article 8 (Exit); or
e) any Transfer required or permitted in relation to any future managers under any leaver scheme to be determined

by the Investor.

The Company will be informed in writing by either the Investor or the respective Investor/WO Permitted Transferees,

in the event of any Transfer pursuant to this article 7.6.

Art. 8. Exit rights. Exit Right.
8.1 It is the intention of the Investor to achieve an optimal exit by way of a Listing or a Sale (an “Exit”).
8.2 Upon request of the Investor, the other Shareholders and any other party will take all appropriate measures to

support an Exit.

Application of Exit and liquidation proceeds
8.3 In the event of an Exit (regardless of its structure) or otherwise a liquidation or other distribution of proceeds

(including if from newly established substructures), the proceeds thereof shall be streamed up to the Company (to the
extent distributable) and once all external debt charges and (liquidation) expenses have been met, any balance shall be
applied in the following order, in each case of article 8.3(a) through article 8.3 (d) to the relevant persons pro rata their
individual entitlement which, within each of the levels set forth below, shall rank pari passu:

a) firstly, transaction costs and costs of external advisors;
b) secondly, to the holder of the Special Investor Share(s), an amount equal to any Preference Amounts I not yet paid;
c) thirdly, to each holder of a Special Catch Up Share an amount equal to any Preference Amount II not yet paid plus,

to WO, any amount of his compensation under the Settlement Agreement which as result of a change of control becomes
forfeited; and

d) the remaining proceeds will be applied to the holders of the ordinary shares pro rata their holding of such ordinary

shares.

Art. 9. Drag-along rights. If the Investor or any of its legal successors, or one or more of them acting jointly, decide

to Transfer all or a part of its/their Shares or Other Investments (“Dragging Investor”) to any bona fide third party, each
of the other Shareholders (“Dragged Shareholders”) shall be bound and undertakes to accept any binding good faith offer

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(“Third Party Drag Offer”) from such bona fide third party for the acquisition of all or a percentage of its Shares or Other
Investments equal to the percentage of the respective Shares or Other Investments proposed to be sold by the Dragging
Investor (“Dragged Shares”) within 10 Business Days from the receipt of a written request of the Dragging Investor to
accept such Third Party Drag Offer (“Drag Notice”), if the Third Party Drag Offer is made to the Dragged Shareholders
on terms at least as beneficial to the Dragged Shareholders as to the Dragging Investor (always taking into account the
distribution of proceeds agreed under article 8.3 which shall apply mutatis mutandis and prevail).

Art. 10. Tag-along rights. If the Investor and/or any of its legal successors decides to Transfer Shares or Other Invest-

ments in the Company representing at least 10% of a certain class or type of Shares or Other Investments (“Transferring
Shareholder”) to a person who is neither an Investor Related Party nor another Investor Permitted Transferee (“Acqui-
rer”), WO may request (“Tag-Along Right”) that the Transferring Shareholder agrees with the Acquirer that the Acquirer
makes a binding offer to WO for the acquisition of a proportionate part (pro rata parte the portion of Shares or Other
Investments to be transferred by the Transferring Shareholder) of its Shares or Other Investments of the same class
(“Tagged Shares”). WO is entitled to sell his Tagged Shares at a price at least equal to the price per Share or Other
Investments and at such terms and conditions offered to the Transferring Shareholder by the Acquirer (always taking
into account the distribution of proceeds agreed under article 8.3 which shall apply mutatis mutandis and prevail).

Art. 11 Board of managers.
11.1 The Company shall be managed by its managers (gérant) (“Board of Managers” and each member a “Manager”)

to be appointed by the General Meeting in accordance with the Articles of Association and the applicable provisions
under Luxembourg law.

11.2 The Investor may from time to time determine the size and composition of the Board of Managers.
Duties
11.3 The Board of Managers shall perform all duties and exercise all rights conferred on it by virtue of the Articles of

Association. In particular, the Board of Managers shall determine any material decision in relation to the POLIKUM Group,
unless within the competence of the General Meeting and subject always to the due observance of any decision made by
the Investor in accordance with the terms of these Articles of Association.

11.4 All meetings of the Board of Managers shall be held at the offices of the Company unless the Managers unanimously

decide to hold the meeting, to the extent legally permissible, at some other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.
All meetings are held in English unless the members resolve otherwise in individual cases. Every Manager may require
that a meeting be convened. The meetings of the Board of Managers shall be announced in writing with the place, date,
time and preliminary agenda being indicated with at least seven (7) days' notice unless (i) all of the Managers waive these
formalities, or (ii) unless in case of urgency duly justified in the resolutions taken by the Board of Managers, in which case
the notice may be reduced to one (1) day. The notice period begins to run on the day following the day on which the
invitation is mailed. The day of the meeting does not count as part of the notice period.

11.5 The Board of Managers shall adopt its resolutions in principle in meetings. However, to the extent permitted by

law, the Board of Managers may adopt resolutions outside meetings in writing, by facsimile, by e-mail or in telephone or
videoconferences without complying with any provisions set forth herein with regard to the convocation of such meetings,
provided that no Manager participates in meetings (telephone conferences) telephonically from the United Kingdom.

Quorum/Majority
11.6 The presence of more than 50% of the members of the Board of Managers constitutes a quorum in any Board of

Managers meeting, provided that, if the Board of Managers does not have a quorum at the time when any business is
considered, the meeting shall be reconvened.

11.7 The Board of Managers shall resolve on all matters conferred to it by simple majority of the members present.

Art. 12. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles of Association, the following are authorized to

represent and/or bind the Company:

12.1 any two Managers;
12.2 any person to whom such power has been delegated.

Art. 13. ERISA rights.
13.1 For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA

Fund will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting
such ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Accor-
dingly, it is agreed for the benefit of each of the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall have
the right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit
and for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons for election
as Managers of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the subsidiaries
shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed by each ERISA
Fund shall hold office as a Manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the “ERISA Managers”).

13.2 The Shareholders in each of the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United

States of America by the Employee Retirement Income Security Act 1974 as amended from (“ERISA”). In order to permit

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the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as VCOC's for the purposes of ERISA they
need to obtain certain management rights in companies in which they invest in a manner and to an extent that will permit
the ERISA Funds to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as an ERISA Fund directly or indirectly holds
any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their designated representatives shall provide each
ERISA Fund (individually) with the following rights to the extent such rights are permissible under the applicable statutory
laws (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and
for its own account):

13.2.1 the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right

to inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall
reasonably request;

13.2.2 the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers

of the Company (and the board of directors of each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a repre-
sentative shall be by written notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written
notice thereof at the Company's Registered Office or at any meeting of the Board of Managers;

13.2.3 the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the

Company or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i)
within 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to
a balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated
companies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements;
(iii) on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company's financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each of
its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the group
on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or management
information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial reports
and details of material developments or events or significant proposals;

13.2.4 the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries

and associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary
or associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and
influencing the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding
the Company's or any of its subsidiaries' (or associated companies') business operations, financial condition, activities and
prospects and expressing its views thereon including, significant changes in management, personnel and compensation of
employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and
equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of important trademarks, licences
or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;

13.2.5 the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any

of its subsidiaries, if hot adopted by management; and

13.2.6 to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only

following the Company's public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), the right to
receive notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary
dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material
amendments to the Articles of Association, and the right to consult with the Company with respect to such actions.

13.3 In the event that the Company ceases to qualify as an “operating company” (as defined in the first sentence of 29

C. F. R. Section 2510 3-101(e)), then the Company and each Shareholder will co-operate in good faith to take all reasonable
action necessary to provide that the investment of PALAMON EE or PALAMON II qualifies as a “venture capital operating
company” (as defined in the Plan Asset Regulations) and shall continue to qualify as a “venture capital investment” (as
defined in the Plan Asset Regulations). This provision shall not be construed as an obligation on any Party to provide any
additional finance to the Company or its subsidiaries.

13.4 For the purpose of this article, ERISA Fund means both or either of PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. and

PALAMON EUROPEAN EQUITY II “BOA” L.P. (the “ERISA Fund”).

Art. 14. General meeting. General meeting - Frequency.
14.1 The annual regular General Meeting shall be held within six months following the end of each financial year.
14.2 Other ordinary General Meetings shall be held as often the Investor, or any Shareholder or group of Shareholders

holding at least 50 per cent of the outstanding share capital of the Company (unless otherwise required by mandatory
law), deems necessary.

Place of General Meeting
14.3 General Meetings of the Shareholders (“General Meeting”) shall take place in Luxembourg or any other place as

agreed between the Shareholders within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Conduct of Meetings

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14.4 A secretary to be designated by the General Meeting shall keep minutes of the proceedings at every General

Meeting. All minutes have to be in the English language. The General Meeting shall adopt the minutes and the secretary
and the scrutineer shall sign the minutes as evidence thereof.

14.5 The Board of Managers shall give notice of General Meetings no later than 15 days prior to the date of the meeting.

In such notice the Board of Managers shall set forth the meeting's agenda, without prejudice to the provisions of these
Articles of Association.

14.6 The Advisory Board Members and the members of the Group Executive Management have the right to make

recommendations to the General Meeting.

14.7 The General Meeting is chaired by the representative of the Investor, or, in his absence, by a person appointed

by the General Meeting.

14.8 The Shareholders are entitled to be accompanied and advised by or, in case of their absence, to grant power of

attorney, to any advisor bound by, the duty of professional confidentiality. Any Shareholder may also grant power of
attorney to third parties that may, subject to such person offering to enter into appropriate terms of confidentiality with
the Company, represent the respective Shareholder at a General Meeting.

Quorum
14.9 Subject to article 14.11 below, the presence of more than 50% of Company's share capital constitutes a quorum

in any extraordinary General Meeting, provided that each Shareholder has been invited to such General Meeting in
accordance with these Articles of Association. For the annual regular General Meeting, no quorum is required. If a General
Meeting does not have a quorum at the time when any business is considered, such meeting shall be reconvened. Subject
to article 14.10, a meeting that is reconvened does not need to be quorate.

14.10 In any event (including with regard to the annual General Meeting or with regard to a reconvened General

Meeting), no quorum is constituted without the presence of a duly authorized representative of the Investor.

Resolutions
14.11 Unless agreed otherwise herein or in any provision of the Articles of Association, or prescribed by mandatory

law, all resolutions of the General Meeting require a simple majority of the votes entitled to be cast.

14.12 For any extraordinary General Meeting approving the amendment of the Articles of Association, the liquidation

of the Company, the consent of a majority of Shareholders representing 3/4

of the outstanding share capital is required.

Art. 15. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each

year.

Art. 16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles of Association, the Company may, by resolution

of the Shareholders, declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

16.3 The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles of Association and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder
(s).

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the
Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

17.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 8.2.

Art. 18. Supremacy. In case of conflict between the provisions of the Shareholders Agreement and the Articles of

Association, the provisions of the Shareholders Agreement shall always prevail.

Art. 19. Definitions. When used in these Articles of Association, the following terms shall have the meanings set out

below, it being understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document,
legal status, court, official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include
what most nearly approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“1915 Law” has the meaning defined in article 1;

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“Acquirer” has the meaning as set out in article 10;
“Advisory Board Members” means a voluntary advisory board (to which the provisions of the German Stock Corpo-

ration Act (Aktiengesetz (AktG)) are not applicable and that does not encompass labor representatives) to be established
at the level of POLIKUM Holding (or at any other level above or below if so determined by the Investor). The first Group
Advisory Board consists of at least 3 members, including one chairman (the “Advisory Board Chairman”) as proposed
by the Investor. The Investor shall determine the composition of the Group Advisory Board save that, for as long as WO
holds at least 10% of the common shares in the Company (excluding for that purpose any Special Catch Up Shares), WO
has the right to appoint himself as an Advisory Board Member. The Company Board shall ensure that any proposals of
the Investor will be implemented promptly;

“Affiliate” when used with reference to a specified person (excluding, however, any individual), means any person that

directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by or is under
common control or ownership with the specified person. For such purposes the term “control” (including the terms
“controlling”, “controlled by” and “under common control with”) means the possession, direct or indirect, of the power
to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership of a majority
of voting securities, by contract or otherwise and, for the avoidance of doubt, a person which is the general partner of
a limited partnership controls that limited partnership;

“Articles of Association” has the meaning as set out in article 1;
“Board of Managers” has the meaning as set out in article 1.1;
“Business Day” means any day at which the banks are open for business in Luxembourg;
“Company” has the meaning as set out in article 1;
“Drag Notice” has the meaning as set out in article 9;
“Dragged Shareholder” has the meaning as set out in article 9;
“Dragged Shares” has the meaning as set out in article 9;
“Dragging Investor” has the meaning as set out in article 9;
“ERISA” has the meaning as set out in article 13.2;
“ERISA Fund” has the meaning as set out in article 13.4;
“ERISA Managers” has the meaning as set out in article 13.1;
“Exit” has the meaning as set out in article 8.1;
“General Meeting” has the meaning as set out in article 14.3;
“Group Advisory Board” has the meaning as set out in the Shareholders Agreement;
“Group Executive Management" has the meaning as set out in the Shareholders Agreement;
“Investor” designs GFAM S.à r.l. (formerly MEDICA Luxembourg S.à r.l.), a société à responsabilité limitée (limited

liability company) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registered seat in Luxembourg,
registered with the commercial register (Registre de Commerce et des Sociétés) of Luxembourg (RCS) under number
B 171.343, having its business address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

“Investor Related Party” has the meaning of any Affiliate of the Investor, including any person managed or otherwise

controlled by Palamon Capital Partners, L.P. or any Affiliate of such person;

“Investor Permitted Transfer” has the meaning as set out in article 7.5(a);
“Investor Permitted Transferee” has the meaning as set out in article 7.5(a);
“Listing” shall mean the admission to listing on any internationally recognized securities market of the shares (or the

equivalent securities following a reconstruction or amalgamation) of the Company (or its legal successor as the case may
be, subject to its conversion into a joint stock company (S.A.) or a partnership limited by shares (S.C.A.)), a wholly owned
subsidiary of the Company or a newly-formed company of which the Company or its legal successor is a subsidiary;

“Luxembourg Law” has the meaning as set out in article 2.2.2;
“Manager” has the meaning as set out in article 11.1;
“Ordinary Shares” has the meaning as set out in article 5.1;
“Other Investments” means shareholder loans and other equity like or hybrid investments that may be issued from

time to time in accordance with these Articles of Association;

“Party” or “Parties” has the meaning set out in the introduction.
“POLIKUM” means POLIKUM GmbH with registered office in Berlin, registered with the commercial register of the

local court of Charlottenburg under no. HR B 122020;

“POLIKUM Group” means the group of companies comprising the Company and its direct and indirect subsidiaries;
“POLIKUM Holding” means POLIKUM Holding GmbH with registered office in Berlin, registered with the commercial

“Preference Amount I” has the meaning as set out in article 5.2;
“Preference Amount II” has the meaning as set out in article 5.2;

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“Registered Office” has the meaning as set out in article 2;
“Sale” shall mean a sale of more than fifty percent (50%) of the Shares or of any member of the POLIKUM Group

which is an operative company or the sale of a substantial part of the business of the POLIKUM Group or any of its
operative members in one transaction or a series of related transactions, provided that a Sale shall not include a sale by
way of syndication;

“Share” and “Shares” have the meaning as set out in article 5.1;
“Shareholder” and “Shareholders” mean the holders of the Shares from time to time;
“Shareholders Agreement” means any investment and Shareholders’ Agreement which might be entered into between

the Shareholders with respect to the Company from time to time;

“Share Premium Account” has the meaning as set out in article 5.5;
“Settlement Agreement” has the meaning as set out in the Shareholders’ Agreement;
“Shareholders' Subscription Right” has the meaning as set out in article 6.1;
“Special Catch Up Share(s)” has the meaning as set out in article 5.1;
“Special Investor Share(s)” has the meaning as set out in article 5.1;
“Tag-Along Right” has the meaning as set out in article 10;
“Tagged Shares” has the meaning as set out in article 10;
“Third Party Drag Offer” has the meaning as set out in article 9;
“Transfer” has the meaning as set out in article 7.1;
“Transferring Shareholder” has the meaning as set out in article 10;
“WO” means Otto Vermögensverwaltungs GmbH with its registered office in Berlin, registered with the commercial

register at the local court (Amtsgericht) Charlottenburg under HRB 93492 (“Otto VV GmbH”) together with Dr. Wol-
fram Otto, born May 27, 1968, with residential address at 14199 Berlin, Krampasplatz 1;

“WO Permitted Transfer” has the meaning as set out in article 7.5(b);
“WO Permitted Transferee” has the meaning as set out in article 7.5(a);
“WO Related Party” means an entity in which WO directly or indirectly holds at least 75 % of the shares and voting

rights and which is controlled by WO;”

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

«PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.», un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro LP
10434, ici représenté par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, résidant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 10 juin 2014,

«PALAMON EUROPEAN EQUITY II «BOA» L.P.», un limited partnership régi selon les lois d'Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le
numéro LP 10450, ici représenté par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 10 juin 2014,

«GFAM S.à r.l.» (anc. MEDICA Luxembourg S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 171.343, ici représentée
par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 juin
2014,

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«Otto Vermögensverwaltungs GmbH», un «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» (société à responsabilité limitée),

ayant son siège social à Lietzenburger Street 69-71, 10719 Berlin, enregistrée auprès du registre du commerce du «Amts-
gericht» sous le numéro HRB 93492, ici représenté par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 23 juillet 2014.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «POLUX Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 148.701, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 13 octobre 2009, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 3 novembre 2009, numéro
2146, page 102963 (le «Mémorial C») et ont été modifiés en date du 8 avril 2013 suivant acte notarié et publié au Mémorial
C du 11 juin 2013, numéro 1376, page 66032.

Lesquelles parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de six cent cinquante-deux mille huit

cents euros (EUR 652.800,00) de façon à le réduire de son montant actuel de sept million sept cent mille six cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 7.700.690,00) à sept millions quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR
7.047.890,00), par l’annulation de six cent cinquante-deux mille huit cents (652.800) parts sociales existantes, subdivisées
en (i) quatre-cent milles (400.000) Parts Sociales Ordinaires et (ii) deux cent cinquante-deux mille huit cent (252.800)
Parts Sociales Rattrapage Spécial (les «Parts Sociales Annulées»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,00), actuellement détenues par les associés repris ci-dessous et (i) d’allouer, en ce qui concerne les Parts Sociales
Annulées, le montant correspondant à une telle réduction de capital au Compte de Prime d’Emission de la Société et (ii)
au Montant Préférentiel II comme suit:

(1) huit (8) Parts Sociales Ordinaires sont rachetées à «PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.», prénommé, pour

un montant total de huit euros (EUR 8,00), ce montant étant alors alloué au Compte de Prime d’Emission de la Société;

(2) huit (8) Parts Sociales Ordinaires sont rachetées à «PALAMON EUROPEAN EQUITY II «BOA» L.P.», prénommé,

pour un montant total de huit euros (EUR 8,00), ce montant étant alors alloué au Compte de Prime d’Emission de la
Société;

(3) trois cents dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (319.984) Parts Sociales Ordinaires sont rachetées de

«GFAM S.à r.l.», prénommée, pour un montant total de trois cents dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros
(EUR 319.984,00), ce montant étant alors alloué au Compte de Prime d’Emission de la Société;

(4) deux cent trente-six mille huit cent (236.800) Parts Sociales Rattrapage Spécial sont rachetées de «GFAM S.à r.l.»,

prénommée, pour un montant total de deux cent trente-six mille huit cent euros (EUR 236.800,00), ce montant étant
alors alloué au Montant Préférentiel II; et

(5) quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires sont rachetées de «Otto Vermögensverwaltungs GmbH»,

prénommée, pour un montant total de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,00), ce montant étant alors alloué au Compte
de Prime d’Emission de la Société; et

(6) seize mille (16.000) Parts Sociales Rattrapage Spécial sont rachetées de «Otto Vermögensverwaltungs GmbH»,

prénommée, pour un montant total de seize mille euros (EUR 16.000,00), ce montant étant alors alloué au Montant
Préférentiel II.

Seconde résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de dix-huit mille cent trente-deux

euros (EUR 18.132,00), de façon à le porter de son montant actuel de sept millions quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 7.047.890,00) à sept millions soixante-six mille vingt-deux euros (EUR 7.066.022,00), par l’émission
de dix-huit mille cent trente-deux (18.132) nouvelles parts sociales, subdivisées en (i) onze mille cent-dix (11.110) Parts
Sociales Ordinaires et (ii) sept mille vingt-deux (7.022) Parts Sociales Rattrapage Spécial (collectivement appelées les
«Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00), ayant les mêmes droits et obliga-
tions tels que prévus par les statuts de constitution de la Société et payées par un apport en numéraire.

Souscription

Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «POLUX Erste Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG», une

Kommanditgesellschaft (société en commandite) régie selon les lois de la République Fédérale d’Allemagne, enregistrée
auprès du registre du commerce du «Amtsgericht» sous le numéro FRA 49674B et ayant son siège social au Fasanenstr.
33-33A, 10719 Berlin, ici représenté par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 22 juillet 2014. Les Nouvelles Parts Sociales sont payées par un apport en numéraire et l’apport
total pour ces Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit:

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(i) le montant d’onze mille cent-dix euros (EUR 11.110,00) est alloué au capital social de la Société;
(ii) le montant de sept mille vingt-deux euros (EUR 7.022,00) est alloué au capital social de la Société.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire. Le montant de dix-huit

mille cent trente-deux euros (EUR 18.132,00) est dès lors à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au
notaire soussigné.

Troisième résolution

Les associés décident de procéder à la refonte totale des statuts de la Société, sans changement de la clause objet et

qui devront désormais être lus comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «POLUX Luxembourg S.à

r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg no-
tamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des Associés prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la
Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Conseil de gérance.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil de
Gérance estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de
toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l’argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate et de prêter de l’argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance

estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou
instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l’union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par

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engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d'argent, l’achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l’achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l’intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l’accomplissement
de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions soixante-six mille vingt-deux Euros (EUR

7.066.022,00) représenté par (i) cent onze mille cent dix (111.110) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordi-
naires»), (ii) six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (6.884.690) parts sociales investisseur
spécial (les «Parts Sociales Investisseur Spécial») et (iii) soixante-dix mille deux cents vingt-deux (70.222) parts sociales
de rattrapage spécial (les «Parts Sociales Rattrapage Spécial» et collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires et les
Parts Sociales Investisseur Spécial, les «Parts Sociales», chacune des parts sociales ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1.00).

5.2 Chaque Part Sociale Investisseur Spécial confèrera au titulaire concerné le droit de recevoir, au moment de toute

distribution d’actifs en numéraire ou en nature, de la part de la Société vers les Associés, une distribution préférentielle
de premier rang d’un montant égal au moment de tout investissement (y compris les coûts éventuels) effectué par
l’Investisseur ou ses prédécesseurs légaux après le 1

janvier 2013 (y compris se cela est fait à l’avenir et de temps en

temps) au sein de la Société ou de toute autre société du Groupe POLIKUM (y compris les coûts éventuels) pour des
besoins sociétaires ou pour la réalisation de paiements au titulaire du gage de la Holding POLIKUM et de POLIKUM
envers la banque de financement, divisée par le nombre de toutes les Parts Sociales Investisseur Spécial (le «Montant
Préférentiel I»). Autre que le paiement du Montant Préférentiel I, les Parts Sociales Investisseur Spécial ne confèrent pas
plus de droit de participation sur des distributions de revenus aux titulaires concernés. L’investissement qualifié peut, au
gré de l’Investisseur, être effectué par voie (i) d’un paiement ultérieur en tenant compte du surplus de ou des Parts Sociales
Investisseur Spécial ou (ii) par voie d’un prêt, d’un emprunt obligataire ou encore d’instrument de type «preferred equity
certificates». Dans le cas où un investissement est effectué sous forme d’un paiement ultérieur en tenant compte du
surplus des parts sociales, ce surplus de parts sociales attaché à chaque Part Sociale Investisseur Spécial sera augmenté
au prorata d’un tel paiement et les Associés devront s’assurer que les Statuts soient immédiatement modifiés de façon à
refléter l’augmentation du surplus de parts sociales.

5.3 Chaque Part Sociale Rattrapage Spécial confèrera au titulaire concerné le droit de recevoir en cas de distribution

d’actifs en numéraire ou en nature de la part de la Société envers les Associés une distribution préférentielle de second
rang (payable uniquement une fois que chaque titulaire de Parts Sociales Investisseur Spécial aura été entièrement rem-
boursé du Montant Préférentiel I attaché à de telles Parts Sociales Investisseur Spécial), divisée par le nombre de toutes
les Parts Sociales Rattrapage Spécial émises (le «Montant Préférentiel II»). Autre que le paiement du Montant Préférentiel
II, les Parts Sociales Rattrapage Spécial ne confèrent pas plus de droit de participation sur des distributions de revenus
aux titulaires concernés.

5.4 Chaque classe de Parts Sociales aura les mêmes droits, en vertu de ce qui est prévu dans les présents Statuts aux

articles 5.2 et 5.3 ci-dessus. Chaque Part Sociale dispose d’un droit de vote aux assemblées ordinaires et extraordinaires
des Associés.

5.5 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.6 La Société peut, sans restriction, accepter de l’equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.7 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.8 Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation de Parts Sociales.

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5.9 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.

Art. 6. Modalités de dilution.
6.1 Si la Société ou les Associés proposent à la Société d’émette des Parts Sociales additionnelles ou d’Autres Inves-

tissements de classe de Parts Sociales existante ou nouvelle ou d’Autres Investissements dans le cadre de toute
augmentation du capital social de la Société ou tout autre financement, chaque Associé disposera d’un droit de souscri-
ption pour chacune de ces nouvelles Parts Sociales émises ou ces Autres Investissements au prorata du pourcentage de
la valeur nominale de ces Parts Sociales à la valeur nominale totale de toutes les Parts Sociales émises ou en émission à
la clôture et à la date précédant une telle émission (le «Droit de Souscription d’Associé»). Les participations des Associés
n’ayant pas exercé leur Droit de Souscription d’Associé seront alors diluer. Aussi longtemps que les Associés n’exerceront
pas leur Droit de Souscription d’Associé, les autres Associés - en plus de leur droit de souscription exercé au prorata et
selon les dispositions de ce paragraphe - sont en mesure de souscrire également à des parts sociales au prorata des Parts
Sociales nouvellement émises ou à d’Autres Investissements qui auraient fait l’objet de Droit de Souscription d’Associé
non exercé. Cet article 6.1 s’applique tout en respectant d’éventuelle participation ou investissement au sein de tout
autre société du Groupe POLIKUM pouvant être offert à toute personne ou à toute entité (indépendamment du fait
qu’une telle personne ou qu’une telle entité soit un Investisseur ou un Affilié d’un tel Investisseur.

6.2 Le Droit de Souscription d’Associé ne s’applique pas lors d’une levée de capital qui, si elle est prévue par l’Inves-

tisseur, serait qualifiée comme étant une augmentation du Montant Préférentiel I tel qu’il est prévu à l’article 5.2. Dans
ce cas, toute dilution relative à WO est limitée à l’augmentation du Montant Préférentiel I.

6.3 Le Droit de Souscription d’Associé peut être exclu par une résolution de l’Assemblée Générale sur requête de

l’Investisseur et dans chacun de ces cas:

a) lors de l’émission de Parts Sociales aux gérants ou aux conseillers de la Holding POLIKUM ou de l’une de ses filiales;
b) lors de l’émission de Parts Sociales ou lors d’Autres Investissements dans toute classe ou type et envers tout titulaire

de dette ou de financement en equity (autre que l’Investisseur), en temps voulu de WO; et

c) lors de l’émission de Parts Sociales ou lors d’Autres Investissements de classe ou type, compte tenu de tout apport

de parts sociales ou d’actifs (transaction supplémentaire);

si tous les Associés sont dilués au prorata.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 D’après les dispositions des articles 6 à 11 et sauf Transfert Autorisé de WO (tel que défini ci-dessous), WO

n’offrira, ne vendra, ne contractera pas pour vente, ne transfèrera, ne créera de charges, ou ne garantira aucune option
d’achat ou encore toute autre mise à disposition de Part Sociale ou d’Autres Investissements, et la Société n’émettra
aucune Parts Sociales ou d’Autres Investissements (toutes ces actions - indépendamment du fait de savoir si oui ou non
ces actions sont entreprises par WO ou un autre Associé, ensemble un «Transfert»), sauf avec le consentement prioritaire
de l’Assemblée Générale garanti par une résolution affirmative adoptée en vertu du Pacte d’Associés et les Statuts.
Néanmoins, WO n’entrera dans aucune transaction (en ce compris toute transaction sur instrument dérivé) ayant un
effet économique similaire à un Transfert, y compris par exemple la mise en place de toute fusion ou schéma de regrou-
pement d’entreprises ou encore tout autre arrangement par opération desquels une autre personne ou une autre entité
devienne le titulaire ou le bénéficiaire de Parts Sociales de WO ou d’Autres Investissements, ou annoncera publiquement
toute intention d’effectuer un Transfert, sauf avec le consentement prioritaire de l’Assemblée Générale garanti par une
résolution affirmative adoptée en vertu du Pacte d’Associés et les Statuts.

7.2 Tout Transfert de Parts Sociales ou Autres Investissements ne pourront être fait que si les Parts Sociales et Autres

Investissements sont transférés au prorata des parts, à moins que l’Investisseur ne donne son consentement. Les Trans-
ferts qui n’incluent pas une part respective des Parts Sociales et tous les Autres Investissements détenus par l’Associé
concerné ne sont pas autorisés, à moins que l’Investisseur ne donne son consentement.

7.3 Tout Transfert qui, d’après les termes et conditions du Pacte d’Associés ou des Statuts, mettrait en exergue des

droits en vertu de l’article 11 (Droits de Sortie Forcée), pourra uniquement être effectué si l’Investisseur en question
adhère aux exigences définies dans cet article.

7.4 Les restrictions sur Transferts énoncés dans ces articles 7.1 à 7.3 s’appliqueront mutatis mutandis aux Transferts

directs ou indirects de titres de participation au sein de toute Partie Apparentée à WO.

7.5 Transferts Autorisés
a) Pour les besoins de ces Statuts, un «Transfert Investisseur Autorisé» désigne tout Transfert proposé de tout ou

partie des Parts Sociales ou Autres Investissements détenus par l’Investisseur envers (i) une Partie Apparentée à l’Inves-
tisseur («Cessionnaire Autorisé de l’Investisseur») ou (ii) tout gérant futur ou conseiller de tout membre du Groupe
POLIKUM. Suite au Transfert Investisseur Autorisé envers une Partie Apparentée à l’Investisseur, toute référence à
l’Investisseur doit être lue comme une référence à tout Cessionnaire Autorisé de l’Investisseur.

b) Pour les besoins de ces Statuts, un «Transfert Autorisé WO» désigne tout Transfert proposé de tout ou partie des

Parts Sociales ou Autres Investissements détenus par WO envers une entité dans laquelle WO (en tant que personne
physique) détient directement ou indirectement au moins 75% des parts sociales et des droits de vote et qui est contrôlée
par WO (en tant que personne physique) (chacun étant entendu comme un «Cessionnaire Autorisé de WO»), si la Partie

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Apparentée à WO délivre une déclaration contraignante pouvant être mise en oeuvre sans d’avantage de coopération
et ayant été approuvée par l’Investisseur, cela permet de re transférer automatiquement les Parts Sociales transférées et
les Autres Investissements à WO, dans l’hypothèse où WO ne détient pas plus de 75% des parts sociales et des droits
de vote au sein du cessionnaire ou qu’il cède la gestion de ce cessionnaire.

c) Suite au Transfert Autorisé WO, toute référence dans ces Statuts à WO doit être lue en référence à tout Ces-

sionnaire Autorisé de WO, prévoyant toujours que tout droit ou obligation conférée envers WO en vertu de ces Statuts
et qui ne peuvent être divisés soient exercés par WO de façon unanime pour toute Partie Apparentée à WO et si WO
ne conserve aucune(s) Part(s) Sociale(s), les Parties Apparentées WO devront, par notification écrite envers les autres
Associés, nommer de temps en temps l’un d’entre eux en tant que représentant et ce représentant sera, par le biais de
cette notification, pleinement autorisé à faire toutes les déclarations en relation avec un tel droit ou avec une telle
obligation.

7.6 Les Associés conviennent de toujours voter en faveur de:
a) tout Transfert Investisseur Autorisé et tout Transfert Autorisé WO;
b) tout Transfert de Parts Sociales proposé ou Autres Investissements de la part de l’Investisseur envers tout gérant

ou conseiller futur de tout membre du Groupe POLIKUM;

c) tout Transfert requis ou autorisé en vertu de l’article 9 (Droits de Sortie Forcée) ou de l’article 10 (Droits de

Cession Conjointe);

d) tout Transfert requis ou autorisé en vertu de l’article 8 (Sortie); ou
e) tout Transfert requis ou autorisé en relation avec tout futur gérant d’après un schéma de démissionnaire devant

être déterminé par l’Investisseur.

La Société sera informée par écrit soit par l’Investisseur, soit par l’Investisseur respectif/Cessionnaires Autorisés de

WO, dans le cas de tout Transfert en vertu de cet article 7.6.

Art. 8. Droits de sortie. Droit de Sortie
8.1 Il relève de l’intention de l’Investisseur d’entreprendre une sortie optimale par voie d’un Listing ou d’une Vente

(une «Sortie»).

8.2 Sous réserve d’une requête de la part de l’Investisseur, les autres Associés et toute autre partie prendra toutes

les mesures appropriées afin de supporter une Sortie.

Application d’une Sortie et boni de liquidation
8.3 Dans le cas d’une Sortie (au regard de sa structure) ou dans d’autre cas lors d’une liquidation ou lors d’autre

distribution d’actifs (y compris à partir de nouvelles sous-structures nouvellement créées), les boni seront alors remontés
à la Société (dans les limites de distribution) et une fois que toutes les dettes externes et les dépenses (liquidation) n’aient
été réglées, tout solde devra être appliqué d’après l’ordre suivant, dans chaque cas de l’article 8.3(a) à l’article 8.3(d) aux
personnes concernées et au prorata de leur droit individuel qui, au sein de chaque niveau énoncé ci-dessous, devront
être du même rang suivant:

a) premièrement, les couts de transaction et les couts des conseillers extérieurs;
b) deuxièmement, au titulaire de Part(s) Sociale(s) Investisseur Spécial, un montant égal à tout Montant Préférentiel I

non encore payé;

c) troisièmement, à chaque titulaire de Part Sociale Rattrapage Spécial, un montant égal à tout Montant Préférentiel II

non encore payé plus, à WO, tout montant de sa rémunération en vertu de l’Accord de Règlement qui a pour résultat
de rendre un changement de contrôle fortuit; et

d) le surplus sera attribué aux titulaires de parts sociales ordinaires au prorata de leur détention de telles parts sociales

ordinaires.

Art. 9. Droits de sortie forcée. Si l’Investisseur ou l’un de ses successeurs légaux, ou l’un ou l’autre d’entre eux agissant

conjointement, décide d’opérer au Transfert de tout ou partie de sa/ses Part(s) Sociale(s) ou d’Autres Investissements
(«Investisseur Sortant») en faveur d’une tierce partie, chacun des autres Associés («Associé Sortant») seront liés et
s’engagent à accepter toute offre contraignante de bonne foi (l’«Offre de Sortie de la Partie Tierce») provenant de cette
tierce partie pour l’acquisition de tout ou partie du pourcentage de ses Parts Sociales ou Autres Investissements égal au
pourcentage des Parts Sociales respectives ou Autres Investissements proposés à la vente par l’Investisseur Sortant (les
«Parts Sociales Sortantes») dans les 10 Jours Ouvrables à compter de la réception d’une requête écrite de l’Investisseur
Sortant pour accepter une telle Offre de Sortie de la Partie Tierce (la «Notification de Sortie»), si l’Offre de Sortie de la
Partie Tierce est effectuée aux Associés Sortant à des conditions au moins aussi bénéfiques aux Associés Sortant qu’à
l’Investisseur Sortant (tenant toujours compte que la distribution des actifs prévue à l’article 8.3 qui devra s’appliquer
mutatis mutandis et prévaloir).

Art. 10. Droits de cession conjointe. Si l’Investisseur et/ou l’un de ses successeurs décide d’opérer au Transfert de

Parts Sociales ou d’Autres Investissements au sein de la Société représentant au moins 10% d’une certaine classe ou type
de Parts Sociales ou d’Autres Investissements («Associé Transférant») envers une personne qui n’est ni un Partie Appa-
rentée à l’Investisseur ni tout autre Cessionnaire Autorisé de l’Investisseur («Acquéreur»), WO peut demander («Droit
de Cession Conjointe») à ce que l’Associé Transférant accepte avec l’Acquéreur que ce dernier fasse une offre contrai-

142697

U X E M B O U R G

gnante à WO pour l’acquisition d’une partie proportionnelle (une part au prorata des Parts Sociales ou des Autres
Investissements devant être transférés par l’Associé Transférant) de ses Parts Sociales ou Autres Investissements d’une
même classe (les «Parts Sociales Cédées»). WO est autorisé à vendre ses Parts Sociales Cédées à un prix qui soit au
moins égal au prix par Part Sociale ou Autres Investissements et selon les termes et conditions applicables à l’Associé
Transférant par l’Acquéreur (tenant toujours compte que la distribution des actifs prévue à l’article 8.3 qui devra s’ap-
pliquer mutatis mutandis et prévaloir).

Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société sera gérée par ses gérants («Conseil de Gérance» et chaque membre étant entendus comme un

«Gérant») qui seront nommés par l’Assemblée Générale en vertu des dispositions des Statuts et des dispositions appli-
cables en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

11.2 L’Investisseur peut, de temps en temps, déterminer la taille et la composition du Conseil de Gérance.
Fonctions
11.3 Le Conseil de Gérance doit assurer les fonctions et exercer tous les droits qui leur sont conférés en vertu des

Statuts. En particulier, le Conseil de Gérance détermine toute décision matérielle en rapport avec le Groupe POLIKUM,
à moins que cela ne relève de la compétence de l’Assemblée Générale et ne soit toujours assujetti à une décision de la
part de l’Investisseur en vertu des termes des Statuts.

11.4 Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au sein des bureaux de la Société à moins que les

Gérants ne décident à l’unanimité de tenir une réunion, dans les limites permises par la loi, à un autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg. Toutes les réunions sont tenues en langue anglaise à moins que les membres n’en décident
autrement dans un cas particulier. Chaque Gérant peut demander à ce qu’une réunion soit convoquée. Les réunions du
Conseil de Gérance seront annoncées par écrit en indiquant bien l’endroit, la date, l’heure et l’agenda préliminaire et
communiqué au moins sept (7) jours avant à moins que (i) tous les Gérants décident de renoncer à ces formalités, ou (ii)
à moins que d’une situation d’urgence dûment justifiée dans les résolutions adoptées par le Conseil de Gérance, dans ce
cas, la notification pourra être réduite à un (1) jour. La période de notification commence à courir au jour suivant celui
où l’invitation a été envoyée. Le jour de la réunion ne faisant pas partie de la computation.

11.5 Le Conseil de Gérance adoptera ses résolutions en principe lors des réunions. Cependant, dans les limites per-

mises par la loi, le Conseil de Gérance peut adopter des résolutions en dehors des réunions et ce par écrit, par fax, par
e-mail ou par téléphone ou vidéoconférence sans compromettre les dispositions énoncées ici concernant les modalités
de convocation de ces réunions, étant entendu qu’aucun Gérant ne participe aux réunions (dans le cas d’une vidéo
conférence) depuis le Royaume-Uni.

Quorum/Majorité
11.6 La présence de plus de 50% des membres du Conseil de Gérance constitue un quorum lors de toute réunion du

Conseil de Gérance, prévoyant que, si le Conseil de Gérance n’obtient pas le quorum au moment requis, la réunion devra
être re convoquée.

11.7 Le Conseil de Gérance statuera sur toutes les matières qui lui sont conférées par une majorité simple des membres

présents.

Art. 12. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

12.1 deux des Gérants;
12.2 toute personne à qui le pouvoir aura été délégué.

Art. 13. Droits ERISA.
13.1 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés de la Société,

ce Fond ERISA obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure
permettant à ce Fond ERISA d'influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales.
Par conséquent, il est convenu au bénéfice de chaque Fond ERISA individuellement que chaque Fond ERISA et ses candidats
aura le droit (lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit
et pour son propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu'à deux
personnes pour la nomination de gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des
filiales voteront et prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une
personne proposée par chaque Fond ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales (con-
jointement les «Gérants ERISA»).

13.2 Les Associés dans chacun des Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités régies

aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA («ERISA»). Dans le
but de permettre aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque Fond ERISA comme VCOC's aux
fins de ERISA ils ont besoin d'obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une
manière et mes ure qui permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi
longtemps qu'un Fond ERISA détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses
filiales et leurs représentants désignés garantiront à chaque Fond ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels

142698

U X E M B O U R G

droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son propre
compte):

13.2.1 Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit

d'inspecter et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le Fond ERISA l’aura
raisonnablement requis.

13.2.2 Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil

de Gérance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis
écrit du Fond ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au Siège Social de la Société ou à toute
réunion du Conseil de Gérance.

13.2.3 Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation

avec la Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu'il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées, comprenant
sans limitation sans limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie
de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et
des déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui
précèdent le début de l’exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d'affaires, le budget
el les prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv)
des rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l’évolution du groupe dans des matières affectant matérielle-
ment le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le Fond
ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d'exploitation, budgets, autres rapports financiers et les
détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.

13.2.4 Le droit de rencontrer sur une base régulière les gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et

ses sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d'obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de donner
son point de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel et la
rémunération des employés, l’introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d'affaires, des acquisitions im-
portantes ou des ventes d'usines et d'équipements, des recherches significatives et des programmes de développement,
l’achat ou la vente d'importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le compromis
d'un litige important;

13.2.5 Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de

l’une quelconque de ses filiales, s'ils n'ont pas été adoptés par la gérance; et

13.2.6 Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d'événements qui requièrent une divulgation

publique, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans
limitation, des dividendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d'actifs, des émissions de montants
significatifs de dette ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en
relation à ses parts sociales.

13.3 Au cas où la Société cesse de qualifier comme une «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase

du 29 C. F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
parts sociales raisonnables nécessaires pour assurer que l’investissement de PALAMON EE ou PALAMON II est qualifié
comme «société opérationnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer
à être qualifiée comme «investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette
disposition ne doit pas être entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à la
Société ou à ses filiales.

13.4 Pour les besoins de cet article, Fonds ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY, II LP et PALAMON

EUROPEAN EQUITY, II «BOA» L.P. ensembles ou l’un l’autre (le «Fond ERISA»).

Art. 14. Assemblée générale. Assemblée Générale – Fréquence.
14.1 L’Assemblée Générale annuelle devra être tenue dans les six mois suivant la fin de chaque année financière.
14.2 Les autres Assemblées Générales ordinaires se réunissent aussi souvent que l’Investisseur, Associé ou groupe

d’Associés détenant au moins 50 pourcent du capital social émis de la Société (à moins qu’il n’en soit prévu autrement
par la loi), l’estime nécessaire.

Lieu des tenues des Assemblées Générales
14.3 Les Assemblées Générales des Associés («Assemblées Générales») se tiendront à Luxembourg ou à tout autre

endroit tel qu’il en aura été décidé par les Associés au Grand-Duché de Luxembourg.

Déroulement des Assemblées

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14.4 Un secrétaire désigné par l’Assemblée Générale devra tenir les minutes des réunions lors de chaque Assemblée

Générale. Toutes les minutes devront être rédigées en langue anglaise. L’Assemblée Générale adoptera alors les minutes
et le secrétaire ainsi que le scrutateur signeront ces minutes faisant état de preuve.

14.5 Le Conseil de Gérance notifiera l’Assemblée Générale au moins 15 jours avant la date prévue pour la tenue de

la réunion. Dans cette notification, le Conseil de Gérance devra indiquer l’agenda de la réunion, sans porter atteinte aux
dispositions prévues dans les présents Statuts.

14.6 Les Membres du Comité Consultatif et les membres de la Direction Générale du Groupe ont le droit d’exercer

des recommandations lors de toute Assemblée Générale.

14.7 L’Assemblée Générale est présidée par le représentant de l’Investisseur ou, en son absence, par une personne

nommée par l’Assemblée Générale.

14.8 Les Associés sont autorisés à être accompagnés et avisés par ou, en cas d’absence, de donner pouvoir à tout

conseiller soumis aux obligations de secret professionnel. Tout Associé pourra également donner pouvoir à toute per-
sonne tierce qui pourra, étant entendu que cette personne puisse prendre connaissance des termes appropriés,
confidentiels pour la Société, représenter l’Associé en question lors d’une Assemblée Générale.

Quorum
14.9 En application de l’article 14.11 ci-dessous, la présence de membres représentant plus de 50% du capital social

de la Société constitue un quorum lors d’une Assemblée Générale extraordinaire, étant entendu que chaque Associé ait
été invité à une telle Assemblée Générale en vertu des dispositions des Statuts. En ce qui concerne l’Assemblée Générale
régulière, aucun quorum n’est requis. Si une Assemblée Générale n’obtient pas le quorum au moment de l’assemblée,
cette même assemblée devra être re convoquée. En vertu de l’article 14.10, une réunion qui est re convoquée ne sera
pas soumise aux conditions de quorum.

14.10 Dans tous les cas, (y compris en ce qui concerne les Assemblées Générales annuelles ou encore les modalités

de convocation de ces Assemblées), aucun quorum ne pourra être constitué sans la présence d’un représentant de
l’Investisseur dûment autorisé.

Résolutions
14.11 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les Statuts ou encore qu’il n’en soit prescrit par la loi, toutes les

résolutions d’Assemblée Générale requièrent une majorité simple des votes valablement exprimés.

14.12 Pour toute Assemblée Générale extraordinaire approuvant une modification des Statuts ou la liquidation de la

Société, le consentement d’une majorité des Associés représentant ¾ du capital social émis est requis.

Art. 15. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Distribution des parts sociales.
16.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

16.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

16.3 Le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice

social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1 La dissolution de la Société sera décidée par l’assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise.

Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la Société en prenant
personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

17.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux Associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l’article 8.2.

18. Suprématie. En cas de conflit entre les dispositions du Pacte d’Associés et les Statuts, les dispositions du Pacte

d’Associés prévaudront toujours.

19. Définitions. Lorsqu’ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l’égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

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Accord de Règlement

a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;

Acquéreur

a le sens qui lui est conféré à l’article 10;

Affilié

lorsque cela est utilisé en référence à une personne spécifique (excluant cependant,
toute personne physique), ce terme désigne toute personne qui, directement ou
indirectement à travers l’un ou plusieurs intermédiaires, administre ou contrôle, est
administrée ou est contrôlée par ou est sous le contrôle commune ou sous
l’administration de cette personne spécifique. Dans de telles situations, le terme
«contrôler» (en ce compris les termes «contrôlant», «contrôlé par» et «sous le
contrôle commun de») désigne la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de
diriger ou de causer la direction de la gestion et des politiques d'une personne, que
ce soit à travers la possession d'une majorité de droits de votes, par contrat ou par
tout autre moyen et, afin d'écarter tout doute, une personne étant l’associé
commandité d'une société en commandite contrôle cette société en commandite;

Assemblée Générale

a le sens qui lui est conféré à l’article 14.3;

Associé ou Associés

désigne les titulaires de Parts Sociales de temps en temps;

Associé Sortant

a le sens qui lui est conféré à l’article 9;

Associé Transférant

a le sens qui lui est conféré à l’article 10;

Autres Investissements

désigne les prêts d'associés et autre instrument de type equity ou investissements
hybrides pouvant être émis de temps en temps en vertu de ces Statuts;

Cessionnaire Autorisé de
l’Investisseur

a le sens qui lui est conféré à l’article 7.5(a);

Cessionnaire Autorisé de WO a le sens qui lui est conféré à l’article 7.5(a);
Compte de Prime d'Emission

a le sens qui lui est conféré à l’article 5.5;

Conseil de Gérance

a le sens qui lui est conféré à l’article 11.1;

Direction Générale du Groupe a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;
Droit de Cession Conjointe

a le sens qui lui est conféré à l’article 10;

Droit de Souscription d'Associés a le sens qui lui est conféré à l’article 6.1;
ERISA

a le sens qui lui est conféré à l’article 13.2;

Fond ERISA

a le sens qui lui est conféré à l’article 13.4;

Gérant

a le sens qui lui est conféré à l’article 11.1;

Gérants ERISA

a le sens qui lui est conféré à l’article 13.1;

Groupe du Comité Consultatif a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;
Investisseur

désigne GFAM S.à r.l. (anciennement MEDICA Luxembourg S.à r.l.), une société à
responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.343 et dont l’adresse du siège social
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Jour Ouvrable

désigne un jour où les banques du Luxembourg sont ouvertes pour affaires;

Listing

désigne l’admission à entrer en bourse sur tout marché international de valeurs
mobilières (ou tout équivalent suite à toute reconstruction ou toute fusion) de la
Société (ou ses successeurs légaux le cas échéant, soumis alors à la conversion en
société anonyme ou en société en commandite par actions), une filiale en propriété
exclusive de la Société ou encore une nouvelle forme de société pour laquelle la
Société ou son successeur légal est une filiale;

Loi de 1915

a le sens qui lui est conféré à l’article 1;

Loi Luxembourgeoise

a le sens qui lui est conféré à l’article 2.2.2;

Membres du Comité Consultatif désigne un comité consultatif volontaire (envers qui les dispositions du «German

Stock Corporation Act» (Aktiengesetz (AktG) ne sont pas applicables et qui ne
contient aucun représentants syndicaux) devant être établi au niveau de la Holding
POLIKUM (ou à tout autre niveau au-dessus ou en-dessous s'il en est déterminé ainsi
par l’Investisseur). Le premier Groupe du Comité Consultatif sera composé de 3
membres au moins, en ce compris un président (le «Président du Comité
Consultatif») tel que proposé par l’Investisseur. L'Investisseur déterminera la
composition du Groupe du Comité Consultatif étant entendu que, aussi longtemps
que WO détiendra au moins 10% des parts sociales communes dans la Société
(excluant pour ces besoins les Parts Sociales Rattrapage Spécial), WO aura le droit
de nommer lui-même Membre du Comité Consultatif. Le Conseil de la Société devra

142701

U X E M B O U R G

s'assurer que toute proposition faite par l’Investisseur soit promptement mise en
oeuvre;

Montant Préférentiel I

a le sens qui lui est conféré à l’article 5.2;

Montant Préférentiel II

a le sens qui lui est conféré à l’article 5.2;

Notification de Sortie

a le sens qui lui est conféré à l’article 9;

Offre de Sortie de la Partie
Tierce

a le sens qui lui est conféré à l’article 9;

Pacte d'Associés

désigne tout investissement ainsi que le Pacte d'Associés pouvant être conclu entre
les Associés et la Société de temps en temps;

Part Sociale ou Parts Sociales

a le sens qui lui est conféré à l’article 5.1;

Part(s) Sociale(s) Investisseur
Spécial

a le sens qui lui est conféré à l’article 5.1;

Part(s) Sociale(s) Rattrapage
Spécial

a le sens qui lui est conféré à l’article 5.1;

Partie Apparentée à
l’Investisseur

désigne tout Affilié de l’Investisseur, y compris toute personne gérée ou autrement
contrôlée par Palamon Capital Partners, L.P. ou tout Affilié de cette personne;

Partie Apparentée à WO

désigne une entité dans laquelle WO détient directement ou indirectement au moins
75% des parts sociales et des droits de vote et qui est contrôlé par WO;

Partie ou Parties

a le sens qui lui est conféré dans le Pacte d'Associés;

Parts Sociales Cédées

a le sens qui lui est conféré à l’article 10;

Parts Sociales Ordinaires

a le sens qui lui est conféré à l’article 5.1;

Parts Sociales Sortantes

a le sens qui lui est conféré à l’article 9;

POLIKUM

désigne POLIKUM GmbH ayant son siège social à Berlin, enregistrée auprès du
registre du commerce de la juridiction locale de Charlottenburg sous le numéro HRB
117710;

Siège Social

a le sens qui lui est conféré à l’article 2;

Société

a le sens qui lui est conféré à l’article 1;

Sortie

a le sens qui lui est conféré à l’article 8.1;

Statuts

a le sens qui lui est conféré à l’article 1;

Transfert

a le sens qui lui est conféré à l’article 7.1;

Transfert Autorisé WO

a le sens qui lui est conféré à l’article 7.5 (b);

Transfert Investisseur Autorisé a le sens qui lui est conféré à l’article 7.5(a);
Vente

désigne la vente de plus de cinquante pourcent (50%) des Parts Sociales ou de tout
membre du Groupe POLIKUM et qui est une société opérationnelle ou la vente d'une
partie substantielle des affaire du Groupe POLIKUM ou l’un de ses membres
opérationnels dans une transaction ou une série de transactions, étant entendu
qu'une Vente ne comprend pas la vente par syndication;

désigne Otto Vermögensverwaltungs GmbH dont le siège social se situe à Berlin,
enregistrée auprès du registre du commerce de la juridiction locale (Amtsgericht)
Charlottenburg sous le numéro HRB 93492 («Otto VV GmbH») ensemble avec Dr.
Wolfram Orro, né le 27 mai 1968, résidant au 14199 Berlin, Krampasplatz 1;

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2014. Relation: EAC/2014/11035. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014135742/1140.
(140153914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

142702

U X E M B O U R G

Cliernieux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 185.139.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CLIERNIEUX S.A.» (la «Société»), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 185139, constituée suivant acte notarié en date du 20 février
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1223 du 14 mai 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean BARRET, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Aurélie KATOLA, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marine WURTZ, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. BARRET, A. KATOLA, M. WURTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2014. Relation: EAC/2014/11369. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014136043/54.
(140154837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2014.

142703

U X E M B O U R G

Belgian European Agencies, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.675.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014136557/10.

(140155550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Global Capital Investment, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 189.787.

Extract of the memorandum of association in the form of a private deed for the Luxembourg limited partnership Global Capital

Investment

1. A société en commandite special was formed (hereafter the company) on 28/08/2014.
2. The name of the company is “Global Capital Investment”.
3. Designation of the General Partner: The company VERSUS WEALTH MANAGEMENT Sàrl, incorporated on

30/04/2013 in Geneva, with registered office at rue du Port 8-10, CH-1204 Geneva, registration with the Geneva Trade
Register under the number CH-660-1183013-6.

4. The object of the Company is to invest in Real Estate, Rental Rights as well as management of the cash owned by

the Company (in foreign exchange money and over-the-counter products).

5. The registered office of the company is established in Mamer/Capellen at the following address:
89e, Parc d'activités - L-8308 Capellen
6. The company is formed for an unlimited duration.
7. The company is managed by the General Partner On 28/08/2014, the following party has been appointed as director

for an indefinite period:

The General Partner, the company VERSUS WEALTH MANAGEMENT Sàrl, incorporated on 30/04/2013 in Geneva,

with registered office at rue du Port 8-10, CH-1204 Geneva, registration with the Geneva Trade Register under the
number CH-660-1183013-6.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

Extrait des statuts de la société en commandite spéciale Global Capital Investment

1. Il a été constitué en date du 28/08/2014 une société en commandite spéciale.
2. La dénomination de la société est “Global Capital Investment”.
3. Désignation de l’associé commandité: la société VERSUS WEALTH MANAGEMENT Sàrl, constituée le 30/04/2013

à Genève, avec siège social au rue du Port 8-10, CH-1204 Genève, inscrite auprès du Registre de Commerce de Genève
sous le numéro CH-660-1183013-6.

4. L’objet de la société est l’investissement dans l’immobilier, les droits de location ainsi que la gestion de la trésorerie

détenue par la Société (en devises étrangères et produits dérivés négociables de gré à gré)

5. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen, à l’adresse suivante:
89e, Parc d'activités - L-8308 Capellen
6. La société a été constituée pour une durée indéterminée.
7. La société est gérée par l’associé commandité.
En date du 28/08/2014, est nommé gérant pour une durée indéterminée:
L’associé commandité, la société VERSUS WEALTH MANAGEMENT Sàrl, constituée le 30/04/2013 à Genève, avec

siège social au rue du Port 8-10, CH-1204 Genève, inscrite auprès du Registre de Commerce de Genève sous le numéro
CH-660-1183013-6.

Référence de publication: 2014135509/41.
(140154085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142704

Document Outline

Argos S.A.

AZ Electronic Materials Topco S.à r.l.

Belgian European Agencies

Beteiligungsgesellschaft Friedrich S.A.

Bianchi Properties S.à r.l.

Cliernieux S.A.

ColEssen S.à.r.l.

Continental Pac Industries S.A.

CRECHE ATTITUDE Luxembourg S.à r.l.

Crown Manco S.à r.l.

Dry 4 S.à r.l.

Ecosse Topco S.à r.l.

Finropa S.A., SPF

FRUYTIER GROUP Purchase, sales and services

Genii Capital S.A.

Gestions Etudes Immobilières, société à responsabilité limitée

Girasol Participations S.A., SPF

Global Capital Investment

Golden Bridge S.A.

Greenfell Properties S.à r.l.

Guardian Managed Funds SICAV-SIF

HGSC 3 S.A.

HIPPER S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable

Iberian Capital III

IL-Invest S.à r.l.

Impex Lux Services S.à r.l.

International Financial and Commercial Holdings 1 S.à r.l.

Intrasteel S.A.

Island Immo

Isos Technologies S. à r.l.

JDM

Jona Universal Corporation S.A.

JPL Design

Juamca S.A., SPF

KBC Participations Renta

KBC Participations Renta B

KBC Participations Renta C

Köhl-Vermögensverwaltung Luxembourg S.à r.l.

KPI Residential Property 14 S.à r.l.

Lion/Polaris Lux 4 S.A.

L.M.B.E. Europe S.A.

Longan Properties S.à r.l.

Ludo S.A.

Luxheaven Real Estate S.A.

Natural Resources Value Fund S.C.A. SICAF-SIF

OCM Luxembourg Flandre S.à r.l.

PLF Investments S.A.

POLUX Luxembourg S.à r.l.

SD & Morgan Luxembourg

TF Film S.à r.l.

Thunderbird C S.à r.l.

Thunderbird D S.à r.l.

Thunderbird E S.à r.l.

Thunderbird Q S.à r.l.

Thunderbird S S.à r.l.

Triwo Luxembourg S.à r.l.

Wikichemia S.A.