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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2920

14 octobre 2014

SOMMAIRE

Aries SPF - AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140160

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

140118

Biotech Food Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

140114

BREDA et Fils s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140115

Carrera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140115

Charax Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140115

CLSec 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140115

Determination . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140116

Digivalue Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140123

Dima Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140115

Edoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140123

Euro Central AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140122

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140123

Heerema Engineering Holding (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140116

Heerema Engineering & Project Services

Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

140116

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l. . . . . . . .

140114

Holz Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140122

Immobilière Saint Marcel S.A. . . . . . . . . . .

140117

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140119

Kass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140114

La Joncière Real Estate Partners S.A. . . . .

140117

Le comptoir espagnol S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140118

Mavilla Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

140120

Naus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140117

New Energie Plein & Fils S.à r.l. . . . . . . . . .

140122

Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

140121

North Low S .à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140122

Orion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140117

Osmie.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140118

Pacoma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140128

Pantheon Global Infrastructure Fund II

(Luxembourg) SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140114

Pentagon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

140114

PhotoTechLuxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140120

Pinatubo Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140121

Prolikan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140119

Pundamilia Family Office . . . . . . . . . . . . . . .

140124

Q Logistics 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140118

Salon La Coiffe III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

140127

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140121

Sandton Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140119

Sankaty European Holdings S.à r.l. . . . . . .

140116

Sankaty European Investments, S.à r.l. . . .

140119

SCA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140124

Shell Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

140120

Shield Finance Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

140121

Silom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140126

Silver Meadow Park Société en Comman-

dite Spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140126

Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140125

SL Lux Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140125

Société du Fort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140127

Société du Parking du Théâtre S.A. . . . . . .

140124

Star Marine Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140126

Supercristal de Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140127

TreeTop Convertible Sicav . . . . . . . . . . . . .

140127

Trucknology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140126

Umbrella Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140125

Volano Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

140124

Wiggum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140125

140113

U X E M B O U R G

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.314.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014131883/10.
(140149689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Kass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.733.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014131921/10.
(140149671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Pentagon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.017.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014132030/11.
(140149380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Biotech Food Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.052.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Virginie Boussard
Administrateur

Référence de publication: 2014132977/11.
(140151120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Pantheon Global Infrastructure Fund II (Luxembourg) SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.878.

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de PGIF II Lux GP S.à r.l, associé et gérant de la Société, est

établi au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pantheon Global Infrastructure Fund II (Luxembourg) SCSp
Mandataire

Référence de publication: 2014132026/12.
(140149278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

140114

U X E M B O U R G

BREDA et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 62, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 113.184.

Ehnen, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014132983/10.
(140151360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Carrera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 175.289.

Le Bilan du 25 janvier 2013 (date de constitution de la société) au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132992/10.
(140151393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Charax Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 136.979.

Extrait de la résolution circulaire des administrateurs prise en date du 8 juillet 2014

1. Les administrateurs ont élu parmi eux comme président Adrien Rollé, demeurant professionnellement au 18, rue

Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014133018/11.
(140151134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

CLSec 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.304.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette en date du 6 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014133022/11.
(140150859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Dima Corp S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 148.757.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2014133041/12.
(140151116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

140115

U X E M B O U R G

Heerema Engineering & Project Services Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.439.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131894/9.
(140149584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Heerema Engineering Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.330.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131896/9.
(140149585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Sankaty European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.541,20.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.880.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

En date du 14 août 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Mme. Orla Mernagh de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 18 août 2014;
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Ranesh Ramanathan
- Mme. Sally Fassler
- Mme. Myleen Tapawan Basilio
- Mme. Grindale Gamboa

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014132065/17.
(140149753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Determination, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 73.206.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 Juin 2014 que celui-ci:
- Approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- Donne décharge aux anciens membres du conseil d'administration, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 6 juin

2014;

- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: Maprima Luxembourg S.A., 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014133039/19.
(140151466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

140116

U X E M B O U R G

Naus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.962.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014132004/10.
(140149392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.814.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2011 (Rectificatif du dépôt du bilan 2011 déposé le 28/12/2012 sous le n° L120225683) a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Jean-Louis Bonet-Maury / Olivier Bonet-Maury /

Anne-Florence Leveille Bonet-Maury.

Référence de publication: 2014131907/13.
(140149810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

La Joncière Real Estate Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.392.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue de façon exceptionnelle au siège social le 19 novembre 2013

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale a été informée de la démission du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe BLON-

DEAU avec effet au 30 juin 2013.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement avec effet immédiat, Monsieur Philippe RICHELLE, né le

17 octobre 1962 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

LA JONCIERE REAL ESTATE PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2014131932/15.
(140149522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Orion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.550,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.055.

Rectificatif au dépôt no. L120083161

Suite à une erreur matérielle lors de la publication déposée le 22 mai 2012, il convient de noter le prénom du gérant

comme suit:

- Monsieur François Wagener
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORION FINANCE S.à r.l.
Christiaan van Arkel
Gérant B

Référence de publication: 2014132021/16.
(140149595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

140117

U X E M B O U R G

Osmie.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 164.249.

Signature.

Référence de publication: 2014132023/10.
(140149795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Le comptoir espagnol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 181, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.347.

Signature.

Référence de publication: 2014131935/10.
(140149792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.931.

Le Bilan consolidé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(conforme Art. 309 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Avon Luxembourg Holdings S.à.r.l.
KIDD Anne-Marie
Gérant

Référence de publication: 2014132949/14.
(140151167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Q Logistics 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 162.948.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 27 juin 2014 a renouvelé les mandats des gérants.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Manuel HACK, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Timothy THORP, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Pour Q LOGISTICS 2
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014132049/18.
(140149761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

140118

U X E M B O U R G

Prolikan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.020.

Pour PROLIKAN S.A.

Référence de publication: 2014132035/10.
(140149462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

Le bilan de la Société au 28 février 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Août 2014.

Pour INVESCO FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014131913/12.
(140149849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Sandton Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 177.091.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 octobre 2013, ce qui suit:
- Monsieur Ismael Mota De Almeida a été révoqué de sa fonction de gérant avec effet immédiat; et
- Madame Alice Talos, née le 27 avril 1988 à Luxembourg, demeurant à 30, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch/Alzette, a

été nommée la nouvelle gérante de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014132063/15.
(140149524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Sankaty European Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.505,12.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.056.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 14 août 2014

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014132067/17.
(140149754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

140119

U X E M B O U R G

Mavilla Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 97, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.001.

Echternach, le 20 août 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014131982/10.
(140149414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

PhotoTechLuxco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.216.

- Démission de Monsieur Simon Barnes en qualité d'administrateur avec effet au 2 janvier 2014.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme il suit:
- Mme. Jennifer Ferrand, Administrateur
- M. Thibault Basquin, Administrateur
- M. Ian Kent, Administrateur
- M. Yann Chareton, Administrateur
- M. Angelo Luis, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014132031/16.
(140149572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Shell Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 79.812.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 6 juin 2014

Pour autant que l'associé unique renouvelle son mandat de Gérant, le Conseil de Gérance décide de réélire Monsieur

Patrick DEBAERE né le 30 mars 1964 à Anvers et résidant en Belgique, à 1850 Grimbergen, Schildpadstraat 12, en qualité
de Président du Conseil de Gérance et de Gérant en charge de la gestion journalière, ce pour un terme d'un an s'achevant
à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 juin 2014

L'associé unique décide d'augmenter le nombre de Gérants de quatre à cinq.
L'associé unique nomme ce jour Monsieur Leonardo MENEI, né le 13 novembre 1964 à Luxembourg et résidant 1,

Sauergaass à L-6660 Born, en qualité de Gérant, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale
statutaire de 2015.

L'associé unique réélit en qualité de Gérants pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée générale statutaire

de 2015, Monsieur Patrick DEBAERE, Madame Laurence MACORS, Monsieur Marco BAKKER et Monsieur David WAR-
RILOW.

Sur proposition du Conseil de Gérance, l'associé unique marque son accord pour confier la gestion journalière de la

société à Monsieur Patrick DEBAERE, Gérant, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale
statutaire de 2015.

L'associé nomme en qualité de Réviseur d'entreprises agréé et pour un tenue d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée

générale statutaire de 2015, PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, dont le siège social est situé à L-1014 Lu-
xembourg, route d'Esch 400, B.P. 1443.

Patrick Debaere
Président du conseil de Gérance / Gérant en charge de la gestion journalière

Référence de publication: 2014132068/28.
(140149450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

140120

U X E M B O U R G

Shield Finance Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.273.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 mars 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014132070/11.
(140149378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Pinatubo Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.453.

Le bilan de la société au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014132041/12.
(140149654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 184.128.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 7 août 2014, ce qui suit:
- Madame Alice Talos a été révoquée de sa fonction de gérante avec effet immédiat; et
- Madame Catherine Francq, née le 1

janvier 1980 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 3, rue de

la Loge, L-1945 Luxembourg, a été nommé la nouvelle gérante de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014132064/15.
(140149926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.321.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions de l'Assemblée Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de clôturer la liquidation de la société avec effet au 30 juin 2014.
Il a également été décidé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire que les documents et écritures seraient con-

servés pour au période de 5 ans au sein de la Société Fund Solutions SCA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
Liquidateur

Référence de publication: 2014133863/16.
(140152163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

140121

U X E M B O U R G

Holz Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131898/9.
(140149663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Euro Central AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.912.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131826/9.
(140149330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

New Energie Plein & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9466 Weiler, 7A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.638.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25/08/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014133870/17.
(140151928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

North Low S .à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.669.

Extrait des résolutions des associés du 22.08.2014

Les associés de North Low S.à r.l. ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission des gérants suivants avec effet au 22.08.2014:
* Phillip Williams
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- De nommer les personnes suivantes «Gérant» avec effet au 22.08.2014:
* Douwe Terpstra, né le 31.10.1958 à Leeuwarden, les Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

* Jonathan Fiorello, né le 15.08.1976 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 280

Park Avenue, 4

Floor East, New York NY 10017, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 25.08.2014.

Référence de publication: 2014133865/19.
(140152052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

140122

U X E M B O U R G

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 111.495.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69118 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014131843/10.
(140149841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Edoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.696.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 20 août 2014 que:
- La démission de Monsieur Olivier LIEGEOIS, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'as-

semblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016:

* Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014131817/16.
(140149744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Digivalue Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.406.

Il résulte de deux contrats de transfert "Share Transfer Agreement" du 25 Juillet 2014 que:
- 1.250 parts sociales détenues par Monsieur Luca Giovanni Maria CONCONE, résidant Victoria Street, Artillery

Mansions building, Flat 148, GB-SW1H 0HK, Londres, Royaume-Uni,

ont été transférées à
Monsieur Roberto ITALIA, né le 5 juillet 1966 à Rome (Italie), résidant Via Roncone 22, 6927 AGRA (Suisse)
- 1.154 parts sociales détenues par Monsieur Simone RANUCCI BRANDIMARTE, résidant 21, Onslow Gardens, étage

Flat 7, GB SW7 3AL Londres, Royaume-Uni

Ont été transférées à
Monsieur Roberto ITALIA, né le 5 juillet 1966 à Rome (Italie), résidant Via Roncone 22, 6927 AGRA (Suisse)
Donnant suite à ces contrats de transfert "Share Transfer Agreement" susmentionné, les associés de la Société sont

Monsieur Luca Giovanni Maria CONCONE, résidant Victoria Street,
Artillery Mansions building Flat 148, GB-SW1H 0HK, Londres, Royaume-Uni, . . . . . . . . . . . .

6 250 parts sociales

Monsieur Simone RANUCCI BRANDIMARTE, résidant 21,
Onslow Gardens, étage Flat 7, GB SW7 3AL Londres, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 846 parts sociales

Monsieur Roberto ITALIA, résidant Via Roncone 22, 6927 AGRA (Suisse) . . . . . . . . . . . . . . .

2 404 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Pour Digivalue Media S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014131179/28.
(140149039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

140123

U X E M B O U R G

Pundamilia Family Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.385.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014132046/9.
(140149567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Société du Parking du Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.741.

Signature.

Référence de publication: 2014132073/10.
(140149564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

SCA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.742.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 20 août 2014 que:
- La démission de Monsieur Luc GERONDAL, administrateur de classe A de la Société, a été acceptée avec effet

immédiat;

- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de classe A de la Société, avec effet immédiat et ce

jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2017:

* Monsieur Marc CHONG KAN né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

Référence de publication: 2014132087/17.
(140149924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2014.

Volano Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 186.196.

Résolution de l'associé unique de la Société

En date du 21 août 2014, l'associé unique prend la résolution suivante:
Monsieur Frits van der Aa démissionne de son mandat d'Administrateur de classe B de la Société avec effet à la date

du 14 août 2014.

A la même date, Monsieur Frits van der Aa, employé privé, né le 1

mars 1955 à Oisterwijk, Pays-Bas et résidant au

16 bus 5 Wandelweg, B-2400 Mol, Belgique est nommé administrateur de classe A de la Société pour une durée limitée
de 6 ans. Son mandat d'Administrateur de classe A prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire prévue en 2020.

Par conséquent, et depuis le 14 août 2014, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Frits van der Aa, Administrateur de classe A, et
- Monsieur Petrus Maria van Brunschot, Administrateur de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133440/18.
(140151414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

140124

U X E M B O U R G

Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 160.918.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133389/9.
(140151323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

SL Lux Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.389.

SL Lux Investment S.C.A.
Représentée par SL Lux S.A.

Référence de publication: 2014133395/11.
(140150841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Umbrella Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.071.

EXTRAIT

Les associés ont décidé lors de l'assemblée générale annuelle en date du 26 juin 2014:
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l., B149133, 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes du 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014133432/14.
(140151243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Wiggum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 189.346.

Lors du transfert de parts en date du 21 août 2014, l'associé unique International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A., a transféré la totalité de ses 125 parts sociales à la société EO III Master Holding S.à r.l., avec siège social au 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 189340.

Dès lors, EO III Master Holding S.à r.l. devient l'associé unique et détient la totalité des 125 parts sociales dans la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014133455/20.
(140151410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

140125

U X E M B O U R G

Trucknology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.292.

Le Bilan du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133417/10.
(140151391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Star Marine Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 158.748.

Le Bilan du 1

janvier 2013 au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133379/10.
(140151396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Silver Meadow Park Société en Commandite Spéciale, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.620.

RECTIFICATIF

Extrait

A la suite du dépôt des statuts de la Société sous la référence L140149878 du 20 août 2014, il convient de modifier

le nom de l'associé commandité de la Société de "Formad Spolka z ograniczonaa odpowiedzialnosscia" à "Formad Spolka
z ograniczona odpowiedzialnoscia".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silver Meadow Park Société en Commandite Spéciale

Référence de publication: 2014133375/14.
(140151189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

Silom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.422.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 juillet 2014:

«Le mandat des administrateurs et commissaire étant échus, l'Assemblée décide de nommer:
- aux fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-

comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

- à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, demeurant professionnellement au

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

- à la fonction d'Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de

la Gare L-1611 Luxembourg;

- à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

SILOM HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014133388/20.
(140150930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

140126

U X E M B O U R G

Salon La Coiffe III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 26, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 40.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014133978/9.
(140151697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Société du Fort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 18, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 162.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014133958/10.
(140152093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

TreeTop Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.709.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 21 août 2014

Les Administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Marc-André BECHET de sa fonction d'administrateur

de la Société avec effet au 10 juillet 2014.

Les Administrateurs décident de coopter Monsieur John PAULY avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Marc-André BECHET,
administrateur démissionnaire, avec effet au 21 août 2014.

Cette nomination est sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la

Société.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Pour TREETOP CONVERTIBLE SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014134008/19.
(140151516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

Supercristal de Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.298.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 7 juillet 2014 à Luxembourg

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société a décidé de reconduire Mazars Luxembourg, une société

anonyme, dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 159.962, en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour un mandat qui arrivera
à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuel au 31 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Supercristal de luxe
Un mandataire

Référence de publication: 2014133977/16.
(140151999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2014.

140127

U X E M B O U R G

Pacoma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.326.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of July,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Pacoma Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 185.326 (the Company). The Company has been incorporated on
January 14, 2014 pursuant to a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1335 of May 23, 2014. The articles of association of the Company have not yet been amended since the incorporation
date.

There appeared

Pacoma International Limited, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, whose registered office is

located at Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the
Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1598471 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on July 17, 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), together with payment of a share

premium in an aggregate amount of sixteen million two hundred thirty-seven thousand one hundred sixty-six Euro and
seventy-three cents (EUR 16,237,166.73), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-) by way of the issue of
one (1) new share of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and obligations as
the existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in

kind.

3. Subsequent amendment to article six (6) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to

reflect the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Insertion of new articles 9, 10, 11, 12, 13, 19, 20, 21 and 22, amendment to the existing articles 1, 6, 7, 8, 11, 13,

14, 17, 21, 23 and 24 of the Articles and subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and,
to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one Euro (EUR 1.-), together with payment of a share premium in an aggregate amount of sixteen million two hundred
thirty-seven thousand one hundred sixty-six Euro and seventy-three cents (EUR 16,237,166.73), in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand five
hundred one Euro (EUR 12,501.-) by way of the issue of one (1) new share of the Company having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares of the Company.

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Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

Subscriptions - Payments

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares that it subscribes to one (1) new share of the

Company and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting in the contribution of (i) 23,475 shares
representing ninety-three point ninety percent (93.90%) of the issued share capital that it holds in MANGOLD INDUS-
TRIES GmbH (the Mangold Shares), a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated in
Germany, registered with the commercial register of the local court Eschwege under HRB No. 2786, whose registered
office is situated at Königsberger Str. 12, 37269 Eschwege, Germany (Mangold), such Mangold Shares having an aggregate
fair market value in an amount of three million seven hundred seventy-seven thousand five hundred sixty-three Euro and
thirty-two cents (EUR 3,777,563.32) and (ii) one hundred twelve million six hundred ninety five two hundred seventy
(112,695,270) shares representing ninety-three point ninety percent (93.90%) of the issued share capital that it holds in
Pacoma Limited (HKCo Shares), a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Hong Kong,
registered with the Companies Registry of Hong Kong under 1496654 and whose registered office is located at 25

Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong and which has an issued capital of HK$ 138,926,261 divided
into 120,016,262 shares (HKCo), such HKCo Shares having an aggregate fair market value in an amount of twelve million
four hundred fifty-nine thousand six hundred four Euro and forty-one cents (EUR 12,459,604.41).

In relation to Mangold:
The contribution in kind of the Mangold Shares from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company for one Euro (EUR 1.-), the remaining amount to be allocated to the share
premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Mangold Shares is evidenced to the undersigned notary by a certificate

issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Mangold Shares;
- the Mangold Shares are fully paid-up and the Sole Shareholder is solely entitled to the Mangold Shares and possesses

the power to dispose of the Mangold Shares;

- based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Mangold Shares contributed to the

Company is, as per the attached balance sheet of Mangold (the Balance Sheet), of at least three million seven hundred
seventy-seven thousand five hundred sixty-three Euro and thirty-two cents (EUR 3,777,563.32) and since the date of the
Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- according to applicable law and the articles of association of Mangold, the Mangold Shares contributed to the Company

are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company;

- none of the Mangold Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the Mangold Shares and none of the Mangold Shares are subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Mangold Shares be transferred to him;

- all formalities required in Germany to transfer the legal and beneficial ownership of the Mangold Shares to the

Company have been or will be accomplished by the Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the
notarial deed documenting the contribution of the Shares by the Sole Shareholder to the Company.

In relation to HKCo:
The contribution in kind of the HKCo Shares from the Sole Shareholder to the Company is to be fully allocated to

the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the HKCo Shares is evidenced to the undersigned notary by a certificate

- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the HKCo Shares;
- the HKCo Shares are fully paid-up and the Sole Shareholder is solely entitled to the HKCo Shares and possesses the

power to dispose of the HKCo Shares;

- based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the HKCo Shares contributed to the

Company is, as per the attached balance sheet of HKCo (the Balance Sheet), of at least twelve million four hundred fifty-
nine thousand six hundred four Euro and forty-one cents (EUR 12,459,604.41) and since the date of the Balance Sheet,
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- according to applicable law and the articles of association of HKCo, the HKCo Shares contributed to the Company

are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company;

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- none of the HKCo Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the HKCo Shares and none of the HKCo Shares are subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the HKCo Shares be transferred to him;

- all formalities required in Hong Kong to transfer the legal and beneficial ownership of the HKCo Shares to the

Company have been or will be accomplished by the Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the
notarial deed documenting the contribution of the HKCo Shares by the Sole Shareholder to the Company.

Third Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the 1

paragraph of article

six (6) of the Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred one Euro

(EUR 12,501.-), represented by twelve thousand five hundred one (12,501) Shares having a par value of one Euro (EUR
1.-) each.”

Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to insert new articles 9, 10, 11, 12, 13, 19, 20, 21 and 22, amend existing articles 1, 6,

7, 8, 11, 13, 14, 17, 21, 23 and 24 of the Articles and subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety
and, to the extent necessary, insert or change the headings in the Articles.

The amended and restated Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Adjusted Net Income

shall have the meaning as set forth in article 13.1.

Affiliates

means with reference to a Person, any other Person that, directly or indirectly through
one or more intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control
by a third Person with, the first Person.

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday, or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in Luxembourg, Hong Kong, the PRC, British Virgin Islands
and Munich.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Chairman of the Supervisory
Board

means the chairman of the Supervisory Board from time to time.

Closing

shall have the meaning as set forth in the Share Purchase Agreement.

Company

means Pacoma Holding S.à r.l.

Completion Date

shall have the meaning as set forth in article 11.4.

Determination Date

shall have the meaning as set forth in the Share Purchase Agreement.

Drag-Along Notice

shall have the meaning as set forth in article 11.2.

Drag-Along Offer

shall have the meaning as set forth in article 11.1.

Drag-Along Right

shall have the meaning as set forth in article 11.1.

Dragged Shareholder

shall have the meaning as set forth in article 11.1.

Dragged Shares

shall have the meaning as set forth in article 11.2.

Dragger

shall have the meaning as set forth in article 11.1.

Dragger’s Shares

shall have the meaning as set forth in article 11.1.

Due Date

shall have the meaning as set forth in 13.2.

Exercise Date

shall have the meaning as set forth in article 13.1.

Exercise Notice

shall have the meaning as set forth in article 13.1.

First Participation Notice

shall have the meaning as set forth in article 9.3.1.

First Refusal Allotment

shall have the meaning as set forth in article 10.5.

First Refusal Notice

shall have the meaning as set forth in article 10.5.

First Refusal Period

shall have the meaning as set forth in article 10.5.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Group Company

means any of the Company, Mangold, Pacoma Germany, HKCo or Pacoma China, and
“Group Companies” means all of them collectively.

HKCo

means Pacoma Limited.

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Interest

shall have the meaning as set forth in article 10.3.

JIL

means Jiantou Investment (Hong Kong) Limited.

Key Employees

shall have the meaning as set forth in the Share Purchase Agreement.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

Managers

means the persons appointed as members of the Board by the General Meeting and
Manager means any of them.

Mangold

means Mangold Industries GmbH.

Members

means the persons appointed as members of the Supervisory Board by the General
Meeting upon nomination by the relevant Shareholder and Member means any of them.

New Securities

shall have the meaning as set forth in article 9.2.

Offered Shares

shall have the meaning as set forth in 10.5.

Offeror

shall have the meaning as set forth in article 11.1.

Option

shall have the meaning as set forth in the Share Purchase Agreement.

Ordinary Shares

means the ordinary shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of one Euro (EUR 1) each and Ordinary Share means any of them.

Pacoma China

means Pacoma (China) Hydraulic Equipment Co., Ltd.

Pacoma Germany

means Pacoma GmbH.

Pacoma International

means Pacoma International Limited.

Party

means any of the Company, JIL or Pacoma International, as the context may require,
and Parties shall be construed accordingly.

Person

references to a “person” include an individual, firm, company, association, trust,
partnership, government, state, local authority or other organization (in each case
whether or not having separate legal personality) and references to an individual include
that person’s legal personal representatives, successors and permitted assigns.

PRC

means the People’s Republic of China, excluding for purposes of these Articles Hong
Kong, the Macao Special Administrative Region and Taiwan.

Pre-emptive Rights

shall have the meaning as set forth in 9.2.

Preferred Shares

means the preferred shares in registered form in the share capital of the Company as
issued from time to time having a par value of one Euro (EUR 1) each and Preferred
Share means any of them.

Price Per Share

shall have the meaning as set forth in the Share Purchase Agreement.

Pro Rata Share

means, for purposes of the Pre-emptive Rights, the ratio of (a) the number of Shares
(calculated on an as-converted and fullydiluted basis) held by the holder of the
Preemptive Rights, to (b) the total number of Shares (calculated on an as-converted
and fully-diluted basis) then in issue (immediately prior to the issuance of New Securities
giving rise to the Pre-emptive Rights).

Purchase Price

shall have the meaning as set forth in the Share Purchase Agreement.

Redeemed Shares

shall have the meaning as set forth in 13.2.

Redemption Price

shall have the meaning as set forth in 13.2.

Refusal Expiration Notice

shall have the meaning as set forth in 10.5.

Rights Holder

shall have the meaning as set forth in 10.5.

Rights Participant

shall have the meaning as set forth in 9.3.2.

Second Participation Notice shall have the meaning as set forth in 9.3.2.
Second Participation Period

shall have the meaning as set forth in 9.3.2.

Selling Shareholder

shall have the meaning as set forth in 10.5.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time
and Shareholder means any of them.

Shareholders Agreement

means any and all shareholders agreement as may be entered into between the
Shareholders and the Company from time to time.

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 15.4.

Share Purchase Agreement

means any and all share purchase agreement entered into by and between inter alia
Pacoma International, HKCo, Pacoma China, Mangold, Pacoma Germany, Mr. Phillip
Chuanze Liao, Mr. Yeechin Shiong Liao and the Company from time to time.

means the Ordinary Shares and the Preferred Shares and Share means any of them.

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Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.

Subsidiary

with respect to the Company, shall mean:
(i) a company where the composition of its board of directors is controlled by the
Company and for this purpose, the Company is deemed to have the control if it has
the right to appoint or remove director and/or the right to refuse the appointment or
removal of the director and/or a person’s appointment as director follows necessarily
from his being a director/manager or other officer of the Company;
(ii) a company in which the Company controls more than half (1/2) of the voting power;
or
(iii) a company where more than half (1/2) of its issued share capital is held by the
Company (excluding any part of it which carries no right to participate beyond a
specified amount in a distribution of either profits or capital).

Supervisory Board

means the supervisory board of the Company.

Tag-Along Notice

shall have the meaning ascribed to such term in article 12.1.

Tag-Along Pro Rata Portion shall have the meaning ascribed to such term in article 12.1.
Tag-Along Right Period

shall have the meaning ascribed to such term in article 12.1.

Target Net Income

shall have the meaning as set forth in the Share Purchase Agreement.

Transfer

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.1.

Transfer Documents

shall have the meaning ascribed to such term in article 11.3. and in article 12.1, as the
case may be.

Transfer Notice

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.5.

Art. 2. Form and Name.
2.1 The name of the Company is “Pacoma Holding S.à r.l.”. The Company is a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.

2.2 The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles

shall be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

3.3 The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

3.4 The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company
may further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.5 The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

3.6 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.7 The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

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Art. 5. Registered Office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of the municipality of
Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of a sole Manager, by
a decision of the Sole Manager.

5.2 The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries

or other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

5.3 Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501.-),

represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) Shares divided into twelve thousand five hundred and
one (12,501) Ordinary Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and zero (0) Preferred Shares, having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for the amendment to the Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
7.2 A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

7.3 Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

7.4 The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been
appointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

7.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law and article 13, as applicable.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 Without prejudice to articles 9, 10, 11 and 12, Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if

otherwise provided by law, and notwithstanding anything to the contrary in articles 9, 10, 11 and 12, any transfer of Shares
to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the
Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a Shareholder’s death must be
approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

8.2 The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the

Shareholders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

8.3 The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Pre-Emptive Rights.
9.1 The Shareholders shall each have the right of first offer to purchase up to their respective Pro Rata Share, of all

(or any part) of any New Securities (as defined in article 9.2 below) that the Company may from time to time issue to
any Person (the Preemptive Rights).

9.2 For the purposes of these Articles, “New Securities” shall mean any Preferred Shares, any other shares of the

Company designated as preferred shares, Ordinary Shares or other voting shares of the Company, whether now autho-
rized or not, and rights, options or warrants to purchase such Preferred Shares, Ordinary Shares, any other shares of
the Company and any securities of any type whatsoever that are, or may become, convertible or exchangeable into
Preferred Shares, Ordinary Shares, any other shares of the Company or other voting shares, provided, that the term
“New Securities” shall, to the extent possible under the applicable laws, not include:

(a) any Preferred Shares issued under the Share Purchase Agreement, including but not limited to any shares issued

upon the exercise of options or warrants provided thereunder;

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(b) Ordinary Shares issued or issuable upon conversion of the Preferred Shares;
(c) any securities issued in connection with any share split, share dividend or other similar event in which all holders

of Pre-emptive Rights are entitled to participate on a pro rata basis;

(d) any securities issued upon the exercise, conversion or exchange of any issued security if such issued security

constituted a New Security;

(e) any specific number of Ordinary Shares (as adjusted for any share dividends, combinations, splits, recapitalization

and including any such shares which are repurchased) reserved for and issuable or issued to officers, directors, employees,
consultants or advisors of the Group Companies pursuant to options under any share incentive or stock option plan that
is duly approved in accordance with article 22;

(f) any shares issued in connection with a dividend or distribution on the shares of the Company or any share issued

in connection with any event for which adjustment of the conversion price for applicable Preferred Shares is made
pursuant to these Articles;

(g) Ordinary Shares or any evidence of indebtedness, shares (other than the Preferred Shares and Ordinary Shares)

or other securities directly or indirectly convertible into or exchangeable for Ordinary Shares issued pursuant to a bona
fide acquisition, merger, consolidation, strategic alliance, license of technology or similar business combination or strategic
transaction as duly approved in accordance with article 22; or

(h) any securities issued to banks, lenders, or equipment lessors pursuant to any loan, line of credit, equipment lease

of bank financing agreement as duly approved in accordance with article 22.

9.3 Procedures
9.3.1 In the event that the Company proposes to undertake an issuance of New Securities to any Person (in a single

transaction or a series of related transaction), it shall give to each holder of Pre-emptive Rights written notice of its
intention to issue New Securities (the First Participation Notice), describing the amount and type of New Securities, the
price and the general terms upon which the Company proposes to issue such New Securities. Each holder of Pre-emptive
Rights shall have twenty (20) Business Days from the date of receipt of any such First Participation Notice to agree in
writing to purchase up to such holder’s Pro Rata Share of such New Securities for the price and upon the terms and
conditions specified in the First Participation Notice by giving written notice to the Company and stating therein the
quantity of New Securities to be purchased (not to exceed such holder’s Pro Rata Share). If any holder of Preemptive
Rights fails to so agree in writing within such twenty (20) Business Day period to purchase such holders full Pro Rata
Share of an offering of New Securities, then such holder shall forfeit the right hereunder to purchase that part of its Pro
Rata Share of such New Securities that it did not agree to purchase.

9.3.2 If any holder of Pre-emptive Rights fails or declines to exercise its Preemptive Rights in accordance with article

9.3.1 above, the Company shall promptly give notice (the Second Participation Notice) to the other holder of Pre-emptive
Rights who exercised its Pre-emptive Rights (the Rights Participant) in accordance with article 9.3.1 above. The Rights
Participant shall have five (5) Business Days from the date of the Second Participation Notice (the Second Participation
Period) to notify the Company of its desire to purchase more than its Pro Rata Share of the New Securities, stating the
number of the additional New Securities it proposes to purchase.

9.4 Upon the expiration of the Second Participation Period, or in the event no holder of Pre-emptive Rights exercises

the Pre-emptive Rights within twenty (20) Business Days following the issuance of the First Participation Notice, the
Company shall have one hundred and twenty (120) days thereafter to sell the New Securities described in the First
Participation Notice (with respect to which the Pre-emptive Rights hereunder were not exercised) at the same or higher
price and upon non-price terms not materially more favourable to the purchasers thereof than specified in the First
Participation Notice. In the event that the Company has not issued and sold such New Securities within such one hundred
and twenty (120) day period, then the Company shall not thereafter issue or sell any New Securities without again first
offering such New Securities to the holders of Pre-emptive Rights pursuant to this article 9.

Art. 10. Restriction on Transfers.
10.1 Except as permitted under article 10.3, article 11 and article 12, until the closing of the purchase of Shares under

the Option or the closing of the redemption provided in article 13 by JIL, no Shares owned by Pacoma International or
any interest therein may, directly or indirectly, be sold, assigned, mortgaged, transferred, pledged or otherwise disposed
of (a disposition or disposal in any such manner shall hereinafter be called a Transfer) without the prior written approval
of JIL.

10.2 No transferee of Shares shall become a Shareholder, and no Shares shall be transferred on the books and records

of the Company, until all of the following occur:

(a) the transferor and the transferee execute a transfer agreement of such Shares in form and substance satisfactory

to the Company;

(b) the transferee executes a written agreement, in form and substance satisfactory to the other Party under which

the transferee assumes all of the duties and obligations of the transferor under the Shareholders Agreement and agrees
to be bound by and subject to all of the terms and conditions of the Shareholders Agreement; and

and regulations, including, in particular, German or EU competition laws.

140134

U X E M B O U R G

For the avoidance of doubt, if JIL transfers its Shares to a third party, such third party shall not benefit from the Option

to purchase additional Shares from Pacoma International as per Section 4.8 of the Share Purchase Agreement.

10.3 Notwithstanding anything to the contrary, in the event that Mr. Phillip Chuanze Liao no longer has any capacity

to serve as CEO and Member of the Supervisory Board of the Company, Shares owned by Pacoma International or any
interest therein may be Transferred, provided, that JIL shall have the right to exercise its Right of First Refusal under
article 10.5 and article 12. In the event of a sale of the Company by both Shareholders, Pacoma International shall not
receive any payment from the sales proceeds unless JIL shall have first received the higher of (i) JIL’s prorata share in the
audited amount of net assets of the Company, or (ii) the Purchase Price plus a non-compound interest rate of ten percent
(10%) per annum (the Interest). For the avoidance of doubt, if the amount of sales proceeds from the sale of the Company
shall be less than the aforementioned higher amount, Pacoma International shall pay to JIL an amount such that JIL may
receive the aforementioned higher amount. If the amount of sales proceeds from the sale of the Company shall be more
than the aforementioned higher amount, then the sales proceeds shall be distributed between the Shareholders pro rata.

10.4 Any purported sale, transfer, assignment, conveyance, pledge, hypothecation or other disposition of all or any

portion of the Shares not made in strict compliance with these Articles shall, between the Parties, be null and void and
of no force or effect, and the Company agrees it will not effect such a transfer nor will it treat any al-leged transferee as
the holder of such shares without the approval of each Shareholder.

10.5 Right of First Refusal
If a Shareholder receives an offer from a bona fide third party (for the avoidance of doubt, a bona fide third party is a

Person not acting on behalf of any of the Parties or their Affiliates) to purchase, sell or transfer any Shares held by it (the
Selling Shareholder), the Selling Shareholder shall promptly give written notice (the Transfer Notice) to the other Sha-
reholder (the Rights Holder) prior to such sale or transfer. The Transfer Notice shall describe in reasonable detail the
proposed sale or transfer including, without limitation, the number of Shares to be sold or transferred (the Offered
Shares), the nature of such sale or transfer, the consideration to be paid, and the name and address of each prospective
purchaser or transferee. The Rights Holder shall have a right of first refusal as set forth herein.

(a) The Rights Holder shall have the right, exercisable upon written notice (the First Refusal Notice) to the Selling

Shareholder and the Company within fifteen (15) days after receipt of the Transfer Notice (the First Refusal Period) of
its election to exercise its right of first refusal hereunder. The First Refusal Notice shall set forth the number of Offered
Shares that the Rights Holder wishes to purchase, which amount shall not exceed the First Refusal Allotment (as defined
below) of such Rights Holder.

(b) The Rights Holder shall have the right to purchase the number of Offered Shares (the First Refusal Allotment)

equivalent to the product obtained by multiplying the aggregate number of Offered Shares by a fraction, the numerator
of which is the number of Shares held by such Rights Holder at the time of the transaction and the denominator of which
is the total number of Shares owned by all Shareholders (less the Shares owned by the Selling Shareholder) at the time
of the transaction. A Rights Holder will not have a right to purchase any Offered Shares unless it exercises its right of
first refusal within the First Refusal Period to purchase up to all of its First Refusal Allotment of the Offered Shares.

) day after the expiration of the First Refusal Period, the Company shall give written notice

(the Refusal Expiration Notice) to the Selling Shareholder specifying either that (i) all of the Offered Shares have been
purchased by the Rights Holder exercising their right of first refusal or (ii) the Rights Holder has not purchased all of the
Offered Shares in which case the Refusal Expiration Notice will specify the Tag-Along Pro Rata Portion (as defined below)
of the remaining Offered Shares for the purpose of the Tag-Along Right described in article 12 below.

10.6 The purchase price for the Offered Shares to be purchased by the Rights Holder exercising its right of first refusal

shall be the price set forth in the Transfer Notice, but shall be payable as set forth in article 10.7 below. If the purchase
price in the Transfer Notice includes consideration other than cash, the cash equivalent value of the non-cash conside-
ration will be determined by the Supervisory Board in good faith, which determination will be binding upon the Rights
Holder and the Selling Shareholder, absent fraud or manifest error. If the Supervisory Board cannot agree on such cash
value within thirty (30) days after the date of the Transfer Notice, the valuation shall be made by an appraiser of inter-
nationally recognized standing selected by the Supervisory Board, whose appraisal shall be determinative of such value
and shall be final and binding upon the Rights Holder and the Selling Shareholder.

10.7 Payment of the purchase price for the Offered Shares purchased by the Rights Holder shall be made within five

(5) Business Days following the date of the Refusal Expiration Notice. Payment of the purchase price will be made by
wire transfer or check as directed by the Selling Shareholder against the delivery of the Offered Shares to be purchased
at a place agreed upon between the parties and at the time of the scheduled closing therefor.

10.8 If any Rights Holder exercises its right of first refusal to purchase the Offered Shares, then, upon the transfer of

the Offered Shares against the payment of the consideration, the Selling Shareholder shall have no further rights as a
holder of such Offered Shares, and the Selling Shareholder shall forthwith cause all certificate(s) evidencing such Offered
Shares to be surrendered to the Company for transfer to such Rights Holder and execute applicable instrument of
transfers, and the Company shall effect such transfer and procure an update of the register of members to reflect such
transfer on the date the transfer of the Offered Shares against the payment of the consideration.

10.9 If the Rights Holder has not elected to purchase all of the Offered Shares, then the sale of the remaining Offered

Shares shall become subject to the Tag-Along Right set forth in article 12 below.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Drag-Along Right.
11.1 From the Closing until the fifth (5

) anniversary of the Closing, if a Shareholder (the Dragger) wishes to sell all

of its Shares in the Company (the Dragger’s Shares) to a bona fide third party (the Offeror) who makes a binding offer
to acquire all of the Shares of the Company (the Drag-Along Offer), the Dragger may require the other Shareholder (the
Dragged Shareholder) to sell and transfer all of its Shares to the Offeror (or as the prospective purchaser directs) in
accordance with the provisions of this article 11 (the Drag-Along Right), provided, the purchase price offered for one
hundred percent (100%) of the Company shall be more than one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-).

11.2 The Dragger may exercise the Drag-Along Right by giving written notice to that effect (the Drag-Along Notice)

at any time before the transfer of the Dragger’s Shares to the Offeror. The Drag-Along Notice shall specify the Dragged
Shareholder is required to transfer all its Shares (the Dragged Shares) pursuant to this article, the person to whom the
Dragged Shares are to be transferred, the consideration payable for the Dragged Shares which shall, for each Dragged
Share, be an amount equal to the price per share offered by the Offeror for the Dragger’s Shares, and the proposed date
of the transfer.

11.3 Within fifteen (15) Business Days of the Dragger serving a Drag-Along Notice on the Dragged Shareholder, the

Dragged Shareholder shall prepare and have in readiness for immediate delivery all documents, agreements and decla-
rations necessary to effect and consummate the sale of the Dragged Shares pursuant to the Drag-Along Offer, with the
exception of any information not yet agreed or made available to the Dragged Shareholder in relation to the Drag-Along
Offer (the Transfer Documents), and shall furnish copies of such documents, agreements and declarations to the Dragger
and the Company.

11.4 By written notice to the Dragged Shareholder and the Company, the Dragger shall confirm (among other matters)

the date on which the Drag-Along Offer is to be consummated (the Completion Date), and the Dragged Shareholder
shall immediately and in any event no later than ten (10) Business Days from the time the written notice is given deliver
the completed Transfer Documents duly executed by it to the Dragger.

Art. 12. Tag-Along Right.
12.1 To the extent that the Rights Holder has not exercised its right of first refusal with respect to all of the Offered

Shares, the Rights Holder shall have the Tag-Along Rights as set forth herein.

(a) The Rights Holder shall have the right, exercisable upon written notice (the Tag-Along Notice) to the Selling

Shareholder within ten (10) days after receipt of the Refusal Expiration Notice (the Tag-Along Right Period), to participate
in such sale of the Shares on the same terms and conditions as set forth in the Transfer Notice. The Tag-Along Notice
shall set forth the number of Shares that the Rights Holder wishes to include in such sale or transfer, which amount shall
not exceed the Tag-Along Pro Rata Portion (as defined below) of such Rights Holder. To the extent the Rights Holder
exercises such right of participation in accordance with the terms and conditions set forth below, the number of Shares
that the Selling Shareholder may sell in the transaction shall be correspondingly reduced.

(b) The Rights Holder may sell all or any part of that number of Shares held by it that is equal to the product obtained

by multiplying (x) the aggregate number of the Offered Shares subject to the Tag-Along Right hereunder by (y) a fraction,
the numerator of which is the number of Shares owned by the Rights Holder at the time of the sale or transfer and the
denominator of which is the combined number of Shares at the time owned by all Rights Holders (Tag-Along Pro Rata
Portion).

transfer to the prospective purchaser the following transfer documents (collectively, the Transfer Documents): the re-
levant instrument of transfer (duly signed by the participating Rights Holder), together with the relative certificates which
represent the number of Shares which such Rights Holder elects to sell.

12.2 The Transfer Documents that the participating Rights Holder delivers to the Selling Shareholder pursuant to

article 12.1 (c) shall be delivered to the prospective purchaser in consummation of the sale of the Shares pursuant to the
terms and conditions specified in the Transfer Notice, and the Selling Shareholder shall concurrently therewith remit to
such Rights Holder that portion of the sale proceeds to which such Rights Holder is entitled by reason of its participation
in such sale. To the extent that any prospective purchaser or purchasers prohibits such assignment or otherwise refuses
to purchase shares or other securities from a Rights Holder exercising its Tag-Along right hereunder, the Selling Share-
holder shall not sell to such prospective purchaser or purchasers any Shares unless and until, simultaneously with such
sale, the Selling Shareholder shall purchase such shares or other securities from such Rights Holder.

12.3 To the extent the Rights Holder does not elect to purchase, or not participate in the sale of, the Shares subject

to the Transfer Notice, subject to compliance with article 12 hereof, the Selling Shareholder may, not later than sixty
(60) days following delivery to the Company and the Rights Holder of the Transfer Notice, conclude a transfer of the
Shares covered by the Transfer Notice and not elected to be purchased by the Rights Holder at the same price as set
forth in the Transfer Notice and subject to the other terms and conditions not materially different from those described
in the Transfer Notice, provided that the applicable transferee shall deliver a customary deed of accession to the Parties
agreeing to be bound by all the terms and conditions of the Shareholders Agreement as the Selling Shareholder. Any
proposed transfer at a different price or on terms and conditions materially different from those described in the Transfer
Notice, as well as any subsequent proposed transfer of any Shares by the Selling Shareholder, shall again be subject to

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U X E M B O U R G

the right of refusal and the Tag-Along Rights of the Rights Holder and shall require compliance by the Selling Shareholder
with the procedures described in article 10 and article 12.

Art. 13. Redemption Rights.
13.1 In the event that the 2014 Adjusted Net Income is less than eighty percent (80%) of the Target Net Income (or

four million Euro (EUR 4,000,000.-)), JIL has the right to demand the Company to redeem the Preferred Shares held by
JIL. Upon receipt of the written notice from JIL stating its intent to redeem the Preferred Shares (the Exercise Notice),
the Company shall pay to JIL in two payments the higher of (i) JIL’s pro-rata share in the audited amount of net assets of
the Company, or (ii) the Purchase Price plus the Interest. For the avoidance of doubt, the date of the Exercise Notice
shall be deemed the date on which the Exercise Notice is transmitted to the Company (the Exercise Date). JIL shall
provide the Exercise Notice within six (6) months after the Determination Date. The first payment shall be made within
one (1) year of the Exercise Date and shall consist of Interest accrued from the Closing through the date on which the
first payment is made. The second payment shall be made within two (2) years after the Exercise Date and shall consist
of the purchase price and Interest accrued from the payment of the first payment through the date on which the second
payment is made. After payment in full of the aforementioned higher amount, all rights of JIL as shareholder of the
Company shall cease and terminate. For the avoidance of doubt, Adjusted Net Income shall be the audited consolidated
net income of the Group Companies after deduction of all non-recurring earnings and costs. For purposes of this article
13.1, Pacoma International shall guarantee the payment obligations of the Company and shall not be subject to the
minimum valuation requirement set forth in article 22.3 (c).

13.2 Subject to article 13.1 and provided that JIL has not exercised the Option, if the Company, or any of its Subsidiaries,

cannot be listed on the Main Board of The Stock Exchange of Hong Kong Limited, The NASDAQ Stock Market, Inc.,
New York Stock Exchange or any other stock exchange on or before the fifth (5

) anniversary of the Closing, the

Company shall and Pacoma International shall guarantee such obligation, upon request by JIL (which request shall be
delivered to the Company no later than six (6) months before the fifth (5

) anniversary of the Closing), repurchase the

Preferred Shares held by JIL (the Redeemed Shares) for the higher of (i) JIL’s prorata share in the audited amount of net
assets of the Company, or (ii) the Purchase Price plus Interest (the Redemption Price). Such repurchase and the actual
payment of the Redemption Price in full shall be completed on or before the fifth (5

) anniversary of the Closing (the

Due Date). If any amount of the Redemption Price is not paid on or before the Due Date, such amount shall bear penalty
interest at a rate equal to ten percent (10%) per annum calculated from the first day after the Due Date until the date
such payment is received by JIL, provided that in no event shall the rate of interest exceeds that permitted by applicable
law. If following the closing of the purchase of Shares under the Option, Pacoma International becomes the minority
shareholder of the Company and provided, that (a) the Liao Family continues to hold at least sixty percent (60%) of the
equity interest of Pacoma International and have decision-making power on all corporate affairs of Pacoma International,
(b) Pacoma International continues to hold at least thirty-three percent (33%) of the Shares in the Company, and (c) Mr.
Phillip Chuanze Liao continues to be capable of managing the Company’s affairs, then Pacoma International shall have a
put option with respect to its Shares against JIL (at the higher of (i) a price per Share that is no less than the price per
Share under the Option, or (ii) Pacoma International's pro-rata share in the audited amount of net assets of the Company)
in case the Company does not go public within five (5) years of the closing of the purchase of Shares under the Option.
The notice to exercise the put option shall be delivered to the Company no later than six (6) months before the fifth (5

) anniversary of the closing of the purchase of Shares under the Option, and the actual payment of the total price in

full shall be completed on or before the fifth (5

) anniversary of the closing of the purchase of Shares under the Option.

Pacoma International shall no longer have the same veto rights as JIL after the transfer of the Shares under the put option.

13.3 If the assets of the Company available for redemption of the Redeemed Shares by law or otherwise on the Due

Date are insufficient to redeem all of the Redeemed Shares on the Due Date, any assets available for redemption of the
Redeemed Shares shall be allocated to JIL to pay a portion of the Redemption Price. If the Company fails to redeem any
Redeemed Shares for which redemption is required, then before the Due Date, such Redeemed Shares shall continue to
be entitled to all rights and preferences of the Redeemed Shares. After payment in full of the aggregate Redemption Price
for all issued and outstanding Redeemed Shares, all rights of JIL as shareholder of the Company shall cease and terminate.

Art. 14. Powers of the General Meeting.
14.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. Decisions
taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

14.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting - Other General Meetings.
15.1 If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held, in accordance

with the Law, at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the

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registered office as may be specified in the convening notice of the General Meeting, on the third Thursday in June of
each year at 2.30 pm. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following
Business Day.

15.2 Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

15.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the General Meeting.

15.4 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the

Shareholders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

15.5 Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall

be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions
signed by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall
bear the date of the last signature.

Art. 16. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
16.1 The Shareholders shall be convened to the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any

Manager or, as the case may be, the Sole Manager or (ii) Shareholders representing more at least ten percent (10%) of
the Company’s subscribed share capital.

16.2 Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their

address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in
the convening notice of the General Meeting.

16.3 If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written
convening notice.

16.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder,

as its proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

16.5 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all
persons participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General
Meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General
Meeting by such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

16.6 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2)

of the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders
shall be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second
General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented..

16.7 The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the Company’s subscribed share capital.

16.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders.

16.9 Each Share is entitled to one vote at General Meetings.

Art. 17. Management.
17.1 The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
17.2 The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number

of Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

17.3 If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.

Art. 18. Meetings of the Board.
18.1 The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a Manager

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the resolutions passed at the General
Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In
his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting
by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

18.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening

notice of the meeting.

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U X E M B O U R G

18.3 Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

18.4 No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an
electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice
shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.

18.5 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-

mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her
proxy.

18.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or

represented and at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager are present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting. Subject to and without prejudice to article 22, decisions are taken by the majority of the
Managers present and/or represented provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at
least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager.

18.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

18.8 Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

18.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or

where other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents
containing the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

18.10 Article 18 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 19. Powers of the Board. Subject to article 22, the Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with

the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed
all acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company. All powers not expressly
reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board or, as the case
may be, the Sole Manager.

Art. 20. Supervisory Board.
20.1 The Company shall have a Supervisory Board consisting of at least three (3) member(s) who need not be Sha-

reholders. Only individuals may be Supervisory Board Members. A Supervisory Board Member may be removed with or
without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

20.2 JIL shall have the right to appoint one (1) Supervisory Board Member and to remove such Supervisory Board

Member and to appoint another person in his place by notice in writing to the Company. For the avoidance of doubt,
“appoint” shall mean that JIL nominates such candidate and the Shareholders shall then elect such candidate in accordance
with such nomination by voting in the General Meeting. Pacoma International shall have the right to appoint two (2)
Supervisory Board Members and to remove such Supervisory Board Members and to appoint other persons in their place
by notice in writing to the Company. Article 20.2 sentence 2 shall apply accordingly.

20.3 Subject to approval of JIL, Pacoma International shall have the right to nominate the Chairman of the Supervisory

Board. The Chairman of the Supervisory Board shall have the power and authority attributed to him by law, in the
Shareholders Agreement and these Articles and as delegated to him by the Supervisory Board. In the event JIL exercises
the Option (as defined in the Share Purchase Agreement), JIL shall have the right to appoint and remove the Chairman
of the Supervisory Board and two (2) Supervisory Board Members pursuant to this article.

20.4 It shall be the duty of the Supervisory Board to supervise the management of the Board and the general course

of affairs in the Company and the enterprise connected with it. The Supervisory Board shall assist the Board by giving
advice. In performing their duties the Supervisory Board Members shall act in accordance with the interests of the
Company and the enterprise connected with it. The Supervisory Board shall meet whenever a Supervisory Board Member
or the Board deems necessary. When making Supervisory Board resolutions, each Supervisory Board Member may cast
one vote. The Board shall upon request but at least once a year inform the Supervisory Board in writing of the headlines
of the strategic policy, the general and financial risks and the management and control system of the Company.

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Art. 21. Meetings of the Supervisory Board.
21.1 The Supervisory Board shall appoint a Chairman of the Supervisory Board among its members as nominated

pursuant to article 20.3 hereof and may choose a secretary, who need not be a Member and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Chairman of the Supervisory Board. The Chairman of the Supervisory
Board will preside at all meetings of the Supervisory Board. In his/her absence, the other members will appoint another
Chairman of the Supervisory Board pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the
Members present and/or represented at such meeting.

21.2 There shall be meetings of the Members of the Supervisory Board on a regular basis to be determined by the

Supervisory Board but not less than four (4) times in each year. Not less than twenty (20) Business Days’ written notice
(including an agenda) (or such shorter period as all of the members shall agree) shall be given to all Members for each
such meeting, or in the case of a meeting proposed to be held by telephone conference or other electronic means at
which the members are not required to be physically present, not less than five (5) Business Days’ written notice of such
a meeting (or such shorter period as all of the Members shall agree) shall be given to all Members.

21.3 The quorum necessary for the transaction of business at any meeting of the Supervisory Board or any meeting

of a committee of the Members shall be two (2) Members, which shall include at least one Member appointed by each
of JIL and Pacoma International. In default of a quorum, the meeting shall stand adjourned to such time (no earlier than
one week from the date of the original meeting) and place as the Members present may determine. If at any such adjourned
meeting a quorum is not present within one hour of the time appointed for the adjourned meeting, then the meeting
shall be further adjourned to such other time (no earlier than one week for the first adjourned meeting) and place as the
Members present may determine. If at any such further adjourned meeting a quorum is not present within one hour, then
the Members present shall constitute a quorum.

21.4 Any Member may participate in a meeting of the Supervisory Board by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) all Members attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the Members can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting. A meeting of the Supervisory Board held by such means of communication will be
deemed to be held in Luxembourg.

21.5 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Supervisory Board may also be passed in writing, in case of

urgency or where other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several
documents containing the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is
valid under Luxembourg law) by each Member. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 22. Decision level.
22.1 Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, any action to be taken by or on behalf of

any Group Company with respect to the matters below shall require the affirmative vote of the Supervisory Board
including the vote of the Member appointed by JIL:

(a) increasing or reducing any Group Company’s nominal share capital, increasing or reducing its share capital or share

premium account or capital redemption reserve fund, or subdividing or consolidating any of the shares in its capital or
issuing any shares in any Group Company;

(b) variation, modification or abrogation of any of the rights attaching to any of the shares in any Group Company;
(c) modification of or addition to any Group Company’s memorandum and articles of association (or equivalent con-

stitutional documents);

(d) merge with or acquisition of any subsidiary or the acquisition of any shares, debentures, debenture stock, securities

or other debts in any other company;

(e) merger or consolidation with or into any other company, or reconstruction or amalgamation of any Group

Company’s business or the acquisition of any business;

(f) save as provided in the Shareholders Agreement, promoting or taking any steps to effect any Group Company’s

winding up or passing any resolution to liquidate it;

(g) selling or disposing of all or a material part of any Group Company’s assets, business or operation if the amount

involved exceeds five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) for a single item or for a number of related items in the
aggregate (other than sales of products or services in the ordinary course of business), or changing any Group Company’s
principal line of business;

(h) altering any Group Company’s accounting year end, audit or accounting policies and practices, or auditors;
(i) save as provided for in the Shareholders Agreement, entering into any transaction with a Shareholder or any Affiliate

of a Shareholder or entering into any transaction that is not conducted or negotiated on an arm’s length basis or paying
any fee, charge or other sum to any such person except pursuant to a transaction which has been so approved;

(j) entering into any financing transaction in which the offered price for each share is less than the Price Per Share;
(k) incurring any capital expenditure in excess of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) individually

or in the aggregate in any fiscal year by any or all of the Group Companies;

140140

U X E M B O U R G

(l) any decision on matters relating to any public offering of the Company’s Shares including without limitation the

valuation, timing and choice of stock exchange for such public offering;

(m) the adoption of, or amendment to, any share or equity incentive or option plan;
(n) commencing or settling any litigation where the amount in controversy exceeds two hundred thousand Euro (EUR

200,000.-);

(o) creating or permitting to exist any lien, pledge, security interest, charge or encumbrance of any kind in excess of

one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) on any Group Company’s assets;

(p) conduct debt financing or leasing which would cause the Company’s debt to equity ratio to exceed sixty percent

(60%), or conduct debt financing or leasing after the Company’s debt to equity ratio has exceeded sixty percent (60%);

(q) any increase in excess of twenty percent (20%) of the total compensation for all the employees of the Group

Company in any year including the Key Employees;

(r) change of the use of proceeds defined in the Share Purchase Agreement;
(s) subject to the applicable laws, appointing any individual to be the legal representative, chairman of the board, chief

executive officer or chief financial officer of any Group Company (other than appointing the chairman of the board of
any Group Company before JIL exercise the Option);

(t) any material matter outside of any Group Company’s ordinary course of business (involving an amount in excess

of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) for a single item or in the aggregate within any 12-month period); or

(u) any Group Company’s annual budget.
22.2 For the avoidance of doubt, in the event any action requiring approval by the Supervisory Board including the JIL

Member shall require the approval of one or more matters set forth in article 13.1, the Company shall submit all such
matters to the Supervisory Board including the JIL Member for approval.

22.3 Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, any action to be taken by or on behalf of

the Company with respect to the matters below shall require the affirmative vote of both Shareholders:

(a) any action to authorize, create or issue shares of any class or series of securities of the Company having rights or

preferences or privileges superior to or on a parity with the Preferred Shares, with respect to voting, dividend, redemp-
tion, conversion, liquidation or other rights, or the issuance of new securities of the Company at a price below the issue
price of the Preferred Shares, except for the issuance of any shares in accordance with the Share Purchase Agreement
or upon the exercise of options or warrants provided thereunder;

(b) any repurchase or redemption of any Ordinary Shares or any Preferred Shares of the Company other than a

redemption of the applicable Preferred Shares pursuant to the Shareholders Agreement;

at less than one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-); and

(d) changing the authorized size of the Supervisory Board.
22.4 Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, if following the closing of the purchase of

Shares under the Option by JIL, Pacoma International becomes the minority shareholder of the Company and provided,
that (a) the Liao Family continues to hold at least sixty percent (60%) of the equity interest of Pacoma International and
have decision-making power on all corporate affairs of Pacoma International, (b) Pacoma International continues to hold
at least thirty-three percent (33%) of the Shares in the Company, and (c) Mr. Phillip Chuanze Liao continues to be fit to
the Company’s affairs, then until the fifth (5

) anniversary of the purchase of Shares under the Option by JIL, any action

to be taken by or on behalf of the Group Companies with respect to the matters listed in article 22.1 shall require the
affirmative vote of the Member appointed by Pacoma International.

Art. 23. Minutes of meetings of the Board and Supervisory Board or minutes of resolutions of the Sole Manager.
23.1 The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's

registered office.

23.2 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager
shall be signed by the Sole Manager.

23.3 Copies or extracts of the minutes of the Board which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall

be signed by the Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

23.4 The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by the Chairman of the Supervisory Board

or a Member of the Supervisory Board who presided at such meeting or all the Members present at such meeting.

23.5 Copies or extracts of the minutes of the Supervisory Board which may be produced in judicial proceedings or

otherwise shall be signed by the Chairman of the Supervisory Board or any two (2) Members.

Art. 24. Delegation of powers.
24.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

140141

U X E M B O U R G

24.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

24.3 The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 25. Binding signatures.
25.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of at least one category

A Manager and at least one category B Manager or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.

25.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 24 above.

Art. 26. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 27. Audit.
27.1 If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by

one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé).

27.2 The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 28. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1

) January and ends on thirty-

first (31

) December of each year.

Art. 29. Annual Accounts.
29.1 Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager will draw up the

annual accounts of the Company in the form required by the Law.

29.2 Each Shareholder may inspect the books and records and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 30. Distributions.
30.1 From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the subscribed
share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above, but
shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

30.2 The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may

decide to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 31. Dissolution.
31.1 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy, insolvency

or any similar event affecting one or several Shareholders.

140142

U X E M B O U R G

31.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for the amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

31.3 The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the

Shareholders proportionally to the Shares held by them.

Art. 32. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, the Shareholders Agreement and/or any agree-
ment entered into by the Shareholders from time to time.

Fifth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorize any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de juillet,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Pacoma Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous
le numéro B 185.326 (la Société). La Société a été constituée le 14 janvier 2014 suivant un acte notarié publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1335 du 23 mai 2014. Les statuts de la Société n’ont été modifiés depuis
la date de constitution.

A comparu,

Pacoma International Limited, une société à responsabilité limitée constitué aux Îles Vierges Britanniques, ayant son

siège sociale à Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques et immatriculée
auprès du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1598471 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 juillet 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un euro (EUR 1,-) ensemble avec le paiement d’une

prime d’émission d’un montant total de seize millions deux cent trente-sept mille cent soixante-six euros et soixante-
treize centimes (EUR 16.237.166,73) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), par l'émission d’une (1) nouvelle part
sociale de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), laquelle a les mêmes droits et obligations que ceux
attachés aux parts sociales existantes.

140143

U X E M B O U R G

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en

nature.

3. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Insertion de nouveaux articles 9, 10, 11, 12, 13, 19, 20, 21 et 22, modification des articles existants 1, 6, 7, 8, 11, 13,

14, 17, 21, 23 et 24 des Statuts et refonte et renumérotation subséquentes des Statuts dans leur intégralité et, dans la
mesure nécessaire, insertion ou changement des titres dans les Statuts.

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmentent le capital social de la Société d’un montant d’un

euro (EUR 1,-) ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de seize millions deux cent trente-
sept mille cent soixante-six euros et soixante-treize centimes (EUR 16.237.166,73) dans le but de porter le capital social
de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par de douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune à douze mille cinq cent un euros
(EUR 12.501,-), par l'émission d’une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),
laquelle a les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

Souscriptions - Libérations

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale de la Société

et libère entièrement ladite part sociale par un apport en nature consistant en l'apport de (i) 23.475 actions représentant
quatre-vingt-treize virgule quatre-vingt-dix pourcent (93,90%) du capital social émis qu’il détient dans MANGOLD IN-
DUSTRIES GmbH (les Actions Mangold), une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
constituée en Allemagne, immatriculée auprès du registre du tribunal local de Eschwege sous le numéro HRB No. 2786,
ayant son siège social à Königsberger Str. 12, 37269 Eschwege, Allemagne (Mangold), lesdites Actions Mangold ayant une
valeur marchande totale d’un montant de trois millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-trois euros
et trente-deux centimes (EUR 3.777.563,32) et (ii) cent douze millions six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
soixante-dix (112.695.270) actions représentant quatre-vingt-treize virgule quatre-vingt-dix pourcent (93,90%) du capital
social émis qu’il détient dans Pacoma Limited (les Actions HKCo), une société dûment constituée et valablement existante
selon les lois de Hong Kong, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Hong Kong sous le numéro
1496654, ayant son siège social au 25

Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong et qui a un capital

social émis de HKD 138.926.261 divisé en 120.016.262 actions (HKCo), lesdites Actions HKCo ayant une valeur mar-
chande totale d’un montant de douze millions quatre cent cinquante-neuf mille six cent quatre euros et quarante-et-un
centimes (EUR 12.459.604,41).

En ce qui concerne Mangold:
L’apport en nature des Actions Mangold par l'Associé Unique à la Société sera affecté au compte capital social nominal

de la Société pour un euro (EUR 1,-), le solde devant être attribué au compte de réserve de la prime d’émission de la
Société.

L’évaluation de l'apport en nature des Actions Mangold est documentée au notaire instrumentant par un certificat

émis à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la
Société. Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- l'Associé Unique est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique des Actions Mangold;
- les Actions Mangold sont entièrement libérées et l'Associé Unique est le seul titulaire des Actions Mangold et possède

le droit d’en disposer;

- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la juste valeur marchande des Actions Mangold apportées

à la Société, conformément aux comptes annuels de Mangold (les Comptes Annuels) tels qu’annexés à la présente, est
d’au moins trois millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-trois euros et trente-deux centimes (EUR
3.777.563,32), et aucun changement substantiel n’est intervenu depuis la date des Comptes Annuels qui aurait pu déprécier
l'apport fait à la Société;

- conformément au droit applicable et aux statuts de Mangold, les Actions Mangold apportées à la Société sont libre-

ment cessibles par l'Associé Unique à la Société;

140144

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- aucune des Actions Mangold n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Actions Mangold et aucune des Actions Mangold n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions Mangold lui soient cédées;

- toutes les formalités requises en Allemagne afin de céder la propriété légale et économique des Actions Mangold à

la Société ont été ou seront accomplies par l'Associé Unique dès réception d’une copie certifiée de l'acte notarié docu-
mentant l'apport des Actions Mangold de l'Associé Unique à la Société.

En ce qui concerne HKCo:
L’apport en nature des Actions HKCo par l'Associé Unique à la Société sera entièrement affecté au compte de réserve

de la prie d’émission de la Société.

L’évaluation de l'apport en nature des Actions HKCo est documentée au notaire soussigné par un certificat émis à la

date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- l'Associé Unique est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique des Actions HKCo;
- les Actions HKCo sont entièrement libérées et l'Associé Unique est le seul titulaire des Actions HKCo et possède

le droit d’en disposer;

- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la juste valeur marchande des Actions HKCo apportées

à la Société, conformément aux comptes annuels de HKCo (les Comptes Annuels) tels qu’annexés à la présente, est d’au
moins douze millions quatre cent cinquante-neuf mille six cent quatre euros et quarante-et-un centimes (EUR
12.459.604,41), et aucun changement substantiel n’est intervenu depuis la date des Comptes Annuels qui aurait pu dé-
précier l'apport fait à la Société;

- conformément au droit applicable et aux statuts de HKCo, les Actions HKCo apportées à la Société sont librement

cessibles par l'Associé Unique à la Société;

- aucune des Actions HKCo n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Actions HKCo et aucune des Actions HKCo n’est sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions HKCo lui soient cédées;

- toutes les formalités requises à Hong Kong afin de céder la propriété légale et économique des Actions HKCo à la

Société ont été ou seront accomplies par l'Associé Unique dès réception d’une copie certifiée de l'acte notarié docu-
mentant l'apport des Actions HKCo de l'Associé Unique à la Société.

Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le 1

paragraphe de l'article six

(6) des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501)

représenté par douze mille cinq cent une (12.501) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.»

Quatrième Résolution:

L’Associé Unique décide d’insérer de nouveaux articles 9, 10, 11, 12, 13, 19, 20, 21 et 22, de modifier les articles

existants 1, 6, 7, 8, 11, 13, 14, 17, 21, 23 et 24 des Statuts et par conséquent de refondre et de renuméroter les Statuts
dans leur intégralité et, dans la mesure nécessaire, d’insérer ou de changer les titres dans le Statuts.

Les Statuts tels que modifiés et refondus auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Affiliés

signifie, en ce qui concerne une Personne, toute autre Personne qui,
directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est
contrôlée par, ou est sous contrôle commun d’une tierce Personne, de la
première Personne.

Allocation suite au Premier Refus

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Associé Cédant

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Associé Forcé de Vendre

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.1.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales
de temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

140145

U X E M B O U R G

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.

Revenu Net Ajusté

aura la signification donnée à ce terme à l’article 13.1.

Revenu Net Ciblé

aura la signification donnée à ce terme dans le Contrat de Cession de Parts
Sociales.

Cédant

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.1.

Clôture

aura la signification donnée à ce terme dans le Contrat de Cession de Parts
Sociales.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Conseil de Surveillance

signifie le conseil de surveillance de la Société.

Contrat de Cession de Parts Sociales signifie tout contrat de cession de parts sociales qui pourra être conclu de

temps à autre entre inter alia Pacoma International, HKCo, Pacoma Chine,
Mangold, Pacoma Allemagne, M. Phillip Chuanze Liao, M. Yeechin Shiong Liao
et la Société.

Date d’Achèvement

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.4.

Date de Détermination

aura la signification donnée à ce terme dans le Contrat de Cession de Parts
Sociales.

Date d’Exercice

aura la signification donnée à ce terme à l’article 13.1.

Date du Paiement

aura la signification donnée à ce terme à l’article 13.2.

Détenteur des Droits

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Deuxième Notification de Participation aura la signification donnée à ce terme à l’article 9.3.2.
Deuxième Période de Participation

aura la signification donnée à ce terme à l’article 9.3.2.

Documents de Transfert

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.3 et à l’article 12.1, selon
le cas.

Droit de Vente Forcée

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.1.

Droits de Préemption

aura la signification donnée à ce terme à l’article 9.2.

Employés Clés

aura la signification donnée à ce terme dans le Contrat de Cession de Parts
Sociales.

Filiale

à l'égard de la Société, aura la signification suivante:
(i) une société où la composition de son conseil d'administration est contrôlée
par la Société et à cet effet, la Société est considérée avoir le contrôle si elle
a le droit de nommer ou de révoquer l’administrateur et/ou le droit de refuser
la nomination ou la révocation de l’administrateur et/ou la nomination d'une
personne en tant qu’administrateur découle nécessairement de sa fonction
d'administrateur / gérant ou autre dirigeant de la Société;
(ii) une société dans laquelle la Société détient plus de la moitié (1/2) des droits
de vote, ou
(iii) une société dont plus de la moitié (1/2) de son capital social émis est détenu
par la Société (à l'exclusion de toute partie de celui-ci qui ne comporte aucun
droit de participer, au-delà d'un montant spécifié, à une distribution de
bénéfices ou remboursement de capital).

Gérants

signifie les personnes nommées en tant que membres du Conseil par
l’Assemblée Générale et Gérant signifie n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

HKCo

signifie Pacoma Limited.

Intérêt

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.3.

JIL

signifie Jiantou Investment (Hong Kong) Limited.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle
les banques commerciales sont normalement ouvertes au public au
Luxembourg, à Hong Kong, en RPC, aux Îles Vierges Britanniques et à Munich.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps à autre.

Mangold

signifie Mangold Industries GmbH.

Membres

signifie les personnes nommées en tant que membres du Conseil de
Surveillance par l'Assemblée Générale et Membre signifie n’importe laquelle
d’entre elles.

Notification d’Achat Forcé

aura la signification donnée à ce terme à l’article 12.1.

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Notification d’Expiration du Droit de
Refus

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Notification du Transfert

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Nouveaux Titres

aura la signification donnée à ce terme à l’article 9.2.

Proportion d’Achat Forcé

aura la signification donnée à ce terme à l’article 12.1.

Notification de l’Exercice

aura la signification donnée à ce terme à l’article 13.1.

Notification de Vente Forcée

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.2.

Offrant

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.1.

Offre de Vente Forcée

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.1.

Option

aura la signification donnée à ce terme dans le Contrat de Cession de Parts
Sociales.

Pacoma Chine

signifie means Pacoma (China) Hydraulic Equipment Co., Ltd.

Pacoma Allemagne

signifie Pacoma GmbH.

Pacoma International

signifie Pacoma International Limited.

Pacte d’Associés

signifie tout pacte d’associés qui pourra être conclu entre les Associés et la
Société de temps à autre.

Participant aux Droits

aura la signification donnée à ce terme à l’article 9.3.2.

Partie

signifie, selon le contexte, n’importe laquelle entre la Société, JIL ou Pacoma
International et le terme Parties doit être interprété en conséquence.

Part Sociale Pro Rata

signifie, pour les besoins des Droits de Préemption, le rapport entre (a) le
nombre de Parts Sociales (calculé sur une base comme-converti et diluée)
détenu par le titulaire des Droits de Préemption et (b) le nombre total de Parts
Sociales (calculé sur une base comme-converti et diluée) émises à ce moment-
là (immédiatement avant l'émission de Nouveaux Titres donnant lieu à des
Droits de Préemption).

Parts Sociales

signifie les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées et Part
Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales du Cédant

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.1.

Parts Sociales Forcées

aura la signification donnée à ce terme à l’article 11.2.

Parts Sociales Offertes

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Parts Sociales Ordinaires

signifie les parts sociales ordinaires nominatives dans le capital social de la
Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et Part Sociale
Ordinaire signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales Privilégiées

signifie les parts sociales privilégiées nominatives dans le capital social de la
Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et Part Sociale
Privilégiée signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales Rachetées

aura la signification donnée à ce terme à l’article 13.2.

Période du Droit d’Achat Forcé

aura la signification donnée à ce terme à l’article 12.1.

Période du Premier Refus

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Personne

les références à une « personne » comprennent un individu, une entreprise,
une société, une association, un trust, une société en commandite, un
gouvernement, un état, une autorité locale ou une autre organisation (dans
tous les cas, ayant ou pas une personnalité juridique distincte) et les références
à un individu comprennent ses représentants légaux, ses successeurs et ses
ayants droit.

Première Notification de Participation aura la signification donnée à ce terme à l’article 9.3.1.
Première Notification de Refus

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.5.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Président du Conseil de Surveillance signifie le président du Conseil de Surveillance de temps à autre.
Prix d’Achat

aura la signification donnée à ce terme dans le Contrat de Cession de Parts
Sociales.

Prix de Rachat

aura la signification donnée à ce terme à l’article 13.2.

Prix par Part Sociale

aura la signification donnée à ce terme dans le Contrat de Cession de Parts
Sociales.

Résolutions Circulaires des Associés aura la signification donnée à ce terme à l’article 15.4.
RPC

signifie la République Populaire de Chine, à l'exclusion de, pour les besoins de
ces Statuts, Hong Kong, la Région Administrative Spéciale de Macao et de

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Taiwan.

Société

signifie Pacoma Holding S.à r.l.

Société du Groupe

signifie n’importe laquelle de la Société, Mangold, Pacoma Allemagne, HKCo
ou Pacoma Chine, et « Sociétés du Groupe » les désigne toutes collectivement.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Transfert

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.1.

Art. 2. Forme et Dénomination.
2.1 La dénomination de la Société est «Pacoma Holding S.à r.l.». La Société est une société à responsabilité limitée

régie par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

2.2 La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et d’intérêts, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétéset/ ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, certificats de créance, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus générale-
ment, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créances ou de titres participatifs.

3.3 La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions

de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou entités jugées appropriées.

3.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
et généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.5 La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

3.6 La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.7 La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations

(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de
son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg, le
siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par une décision du
Gérant Unique.

5.2 Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

5.3 Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
entre le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures
temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), représenté par

douze mille cinq cent une (12.501) Parts Sociales divisées en douze mille cinq cent une (12.501) Parts Sociales Ordinaires,

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ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et zéro (0) Parts Sociales Privilégiées, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
7.2 Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient

le nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, les montants libérés
pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces
cessions/souscriptions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.

7.3 Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

7.4 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à

appartenir à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part
Sociale jusqu'au moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La
même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur
gagiste.

7.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi et par l'article 13, selon le

cas.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales.
8.1 Sans préjudice des articles 9, 10, 11 et 12, la cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A

moins que la loi ne le prévoie autrement, et nonobstant toute disposition contraire dans les articles 9, 10, 11 et 12, toute
cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés représentant au moins trois-quarts
(3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du décès d’un Associé doit
être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

8.2 La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

8.3 La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les con-

sentements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Droits de Préemption.
9.1 Les Associés ont chacun un droit de première offre afin d’acheter, à concurrence de leur Part Sociale Pro Rata

respective, tous les (ou une partie des) Nouveaux Titres (tels que définis à l'article 9.2 ci-dessous) que la Société peut
émettre à toute Personne de temps à autre (les Droits de Préemption).

9.2 Pour les besoins de ces Statuts, «Nouveaux Titres» désigne les Parts Sociales Privilégiées, les autres Parts Sociales

de la Société désignées comme parts sociales privilégiées, les Parts Sociales Ordinaires ou les parts sociales de la Société
ayant des droits de vote, qu'ils soient à ce jour autorisées ou non, et les droits, options ou bons de souscription pour
acheter ces Parts Sociales Privilégiées, Parts Sociales Ordinaires, autres parts sociales de la Société et tout titre de quelque
espèce que ce soit, qui sont, ou peuvent devenir, convertibles ou échangeables en Parts Sociales Privilégiées, Parts Sociales
Ordinaires, autres parts sociales de la Société ayant des droits de vote, à condition que le terme «Nouveaux Titres»
n’inclut pas, dans la mesure du possible en vertu des lois applicables:

(a) les Parts Sociales Privilégiées émises en vertu du Contrat de Cession de Parts Sociales, y compris, mais sans s'y

limiter, toute part sociale émise lors de l'exercice des droits d'option ou des bons de souscription y prévus;

(b) les Parts Sociales Ordinaires émises ou pouvant être émises à la conversion des Parts Sociales Privilégiées;
(c) tout titre émis dans le cadre d'un fractionnement de parts sociales, dividende de part sociale ou autre événement

similaire dans lequel tous les titulaires de Droits de Préemption ont le droit de participer sur une base proportionnelle;

(d) tout titre émis lors de l'exercice, de la conversion ou de l'échange de tout titre émis si ce titre émis constitue un

Nouveau Titre;

(e) un nombre déterminé de Parts Sociales Ordinaires (tel qu’ajusté pour tout dividende de part sociale, combinaisons,

scissions, recapitalisations et incluant toutes ces parts sociales qui sont rachetées) réservées pour et pouvant être émises
ou émises à des agents, administrateurs, employés, consultants ou conseillers des Sociétés du Groupe conformément
aux options découlant de tout plan de stock-options ou d’incitation d’achat de titres qui est dûment approuvé confor-
mément à l'article 22;

(f) des parts sociales émises dans le cadre d'un dividende ou d’une distribution sur les parts sociales de la Société ou

toute part sociale émise en relation avec tout événement pour lequel l'ajustement du prix de conversion applicable pour
les Parts Sociales Privilégiées est fait en vertu de ces Statuts;

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(g) des Parts Sociales Ordinaires ou toute preuve d’endettement, parts sociales (autres que les Parts Sociales Privilé-

giées et les Parts Sociales Ordinaires) ou autres titres, directement ou indirectement convertibles ou échangeables en
Parts Sociales Ordinaires émises en vertu d'une acquisition de bonne foi, une fusion, une consolidation, une alliance
stratégique, une licence de technologie ou une combinaison d’affaires similaire ou une opération stratégique dûment
approuvée conformément à l'article 22; ou

(h) tous titres émis à des banques, des prêteurs, ou loueurs d’équipement conformément aux termes de tout prêt,

d’une ligne de crédit, d’un contrat bancaire de financement d’une location d’équipement tels que dûment approuvés
conformément à l'article 22.

9.3 Procédures
9.3.1 Dans le cas où la Société propose d'entreprendre une émission de Nouveaux Titres à toute Personne (dans le

cadre d’une seule transaction ou d’une série de transactions liées), chaque détenteur de Droits de Préemption se verra
remettre une notification écrite de son intention d’émettre de Nouveaux Titres (la Première Notification de Participa-
tion), décrivant la quantité et le type de Nouveaux Titres, le prix et les conditions générales selon lesquelles la Société
propose d'émettre ces Nouveaux Titres. Chaque titulaire de Droits de Préemption aura vingt (20) Jours Ouvrables à
partir de la date de réception de cette Première Notification de Participation d’accepter par écrit d’acquérir, à concur-
rence de sa Part Sociale Pro Rata de ces Nouveaux Titres, au prix et selon les termes et conditions spécifiés dans la
Première Notification de Participation, en notifiant par écrit à la Société et en y indiquant la quantité de Nouveaux Titres
à acheter (qui ne doivent pas dépasser sa Part Sociale Pro Rata). Si un titulaire de Droits de Préemption ne consent pas
par écrit dans cette période de vingt (20) Jours Ouvrables à acquérir les Nouveaux Titres, alors ce titulaire renonce à
son droit d’acquérir les Nouveaux Titres à concurrence de sa Participation.

9.3.2 Si un titulaire de Droits de Préemption omet ou refuse d'exercer ses Droits de Préemption conformément à

l'article 9.3.1 ci-dessus, la Société doit promptement en aviser (la Deuxième Notification de Participation) l'autre titulaire
du Droit de Préemption qui a exercé ses Droits de Préemption (le Participant aux Droits) conformément à l'article 9.3.1
ci-dessus. Le Participant aux Droits aura cinq (5) Jours Ouvrables à partir de la date de la Deuxième Notification de
Participation (la Deuxième Période de Participation) pour informer la Société de son intention d’acquérir plus que sa Part
Sociale Pro Rata de ces Nouveaux Titres, en indiquant le nombre de Nouveaux Titres additionnels qu'il propose d’ac-
quérir.

9.4 A l'expiration de la Deuxième Période de Participation ou dans le cas où aucun titulaire des Droits de Préemption

n’exerce les Droits de Préemption dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'émission de la Première Notification de
Participation, la Société aura par la suite cent vingt (120) Jours Ouvrables pour vendre les Nouveaux Titres décrits dans
la Première Notification de Participation (à l'égard desquels les Droits de Préemption n’ont pas été exercés) au même
prix ou à un prix plus élevé et à des conditions autres que le prix qui ne soient pas plus favorables à leurs acheteurs que
celles indiquées dans la Première Notification de Participation. Dans le cas où la Société n'a pas émis et vendu ces
Nouveaux Titres dans cette période de cent vingt (120) jours, la Société ne pourra, par la suite, pas émettre ou vendre
de Nouveaux Titres sans avoir préalablement avoir offert ces Nouveaux Titres aux titulaires des Droits de Préemption
conformément au présent article 9.

Art. 10. Restrictions de Transfert.
10.1 A moins que cela ne soit permis par l'article 10.3, l'article 11 et l'article 12, jusqu'à la clôture de l'achat des Parts

Sociales en vertu de l'Option ou à la clôture du rachat prévu à l'article 13 par JIL, aucune Part Sociale détenue par Pacoma
International ou aucun intérêt y afférent ne peut, directement ou indirectement, être vendu, cédé, hypothéqué, transféré,
gagé ou autrement aliénées (une disposition ou une cession dans une telle manière doivent ci-après être définies comme
un Transfert) sans l'autorisation préalable écrite de JIL.

10.2 Aucun cessionnaire de Parts Sociales ne pourra devenir Associé, et aucune Part Sociale ne pourra être transférée

sur les livres et registres de la Société, jusqu'à ce que tous les faits suivants se produisent:

(a) le cédant et le cessionnaire signent un contrat de transfert de ces Parts Sociales dans la forme et selon des termes

satisfaisants pour la Société;

(b) le cessionnaire signe un contrat écrit, dans la forme et selon des termes satisfaisants pour l'autre Partie, en vertu

duquel le cessionnaire assume tous les droits et obligations du cédant en vertu du Pacte d’Associés et accepte d'être lié
et assujetti à toutes les termes et conditions du Pacte d’Associés; et

(c) le cessionnaire a obtenu toutes les autorisations ou les approbations requises par lui en vertu des lois et règlements

applicables, y compris, en particulier, le droit de la concurrence d’Allemagne ou de l'UE.

Pour éviter tout doute, si JIL transfère ses Parts Sociales à un tiers, ce tiers ne bénéficiera pas de l'Option d'achat de

Parts Sociales supplémentaires par Pacoma International conformément à l'article 4.8 du Contrat de Cession de Parts
Sociales.

10.3 Nonobstant toute disposition contraire, dans le cas où M. Phillip Chuanze Liao ne serait plus en mesure d’occuper

la fonction de directeur général et Membre du Conseil de Surveillance de la Société, les Parts Sociales détenues par
Pacoma International ou tout intérêt y afférent pourront être Transférés, à condition que JIL ait le droit d'exercer son
Droit de Premier Refus en vertu de l'article 10.5 et l'article 12. Dans le cas d'une vente de la Société par les deux Associés,
Pacoma International ne recevra aucun paiement sur les produits de la vente à moins que JIL ait d'abord reçu le plus élevé

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entre (i) la Part Sociale Pro-Rata de JIL dans le montant de l'actif net de la Société tel qu’audité, ou (ii) le Prix d'Achat
majoré d'un taux d'intérêt non composé de dix pour cent (10%) par an (l'Intérêt). Pour éviter tout doute, si le montant
du produit de la vente provenant de la vente de la Société est inférieur au montant le plus élevé mentionné ci-dessus,
Pacoma International devra payer à JIL un montant tel que JIL puisse recevoir le montant le plus élevé mentionné ci-
dessus. Si le montant du produit de la vente provenant de la vente de la Société est supérieur au montant le plus élevé
mentionné ci-dessus, alors le produit de la vente devra être réparti entre les Associés au prorata.

10.4 Toute vente, transfert, cession, gage, hypothèque prétendues ou toute autre aliénation de tout ou partie des Parts

Sociales non accomplies dans le strict respect de ces Statuts seront, entre les Parties, nulles et non avenues et sans effet,
et la Société s'engage à ne pas effectuer un tel transfert ni ne traiter tout cessionnaire présumé en tant que titulaire de
ces parts sociales sans l'approbation de chaque Associé.

10.5 Droit de Premier Refus
Si un Associé reçoit une offre d'un tiers de bonne foi (pour éviter tout doute, un tiers de bonne foi est une Personne

n'agissant pas au nom et pour compte de l'une des Parties ou de leurs Affiliées) d'acheter, de vendre ou de transférer
toute Part Sociale détenue par lui (l'Associé Cédant), l'Associé Cédant doit le notifier promptement par écrit (la Notifi-
cation du Transfert) à l'autre Associé (le Détenteur des Droits) avant cette vente ou ce transfert. La Notification du
Transfert doit décrire de manière raisonnable le détail de la vente ou du transfert proposé, y compris, sans limitation, le
nombre de Parts Sociales qui seront vendues ou transférées (les Parts Sociales Offertes), la nature de cette vente ou de
ce transfert, la contrepartie devant être versée, et le nom et l'adresse de chaque acheteur ou cessionnaire potentiel. Le
Détenteur des Droits aura le droit de premier refus énoncé dans le présent article.

(a) Le Détenteur des Droits aura le droit, exerçable au moyen d’une notification écrite (la Notification du Premier

Refus) à l'Associé Cédant et la Société dans les quinze (15) jours après réception de la Notification du Transfert (la Période
du Première Refus) de son choix d’exercer son droit de premier refus en vertu des présentes Statuts. La Notification du
Premier Refus doit énoncer le nombre de Parts Sociales Offertes que le Détenteur des Droits souhaite acheter, dont le
montant ne doit pas dépasser l'Allocation suite au Premier Refus (telle que définie ci-dessous) de ce Détenteur des Droits.

(b) Le Détenteur des Droits aura le droit d'acheter le nombre de Parts Sociales Offertes (l'Allocation suite au Premier

Refus) équivalent au produit obtenu en multipliant le nombre total de Parts Sociales Offertes par une fraction dont le
numérateur est le nombre de Parts Sociales détenues par ce Détenteur des Droits au moment de la transaction et dont
le dénominateur est le nombre total de Parts Sociales détenues par tous les Associés (moins les Parts Sociales détenues
par l'Associé Cédant) au moment de la transaction. Un Détenteur des Droits n'aura pas le droit d’acheter de Part Sociale
Offerte à moins qu'il n'exerce son droit de premier refus au cours de la Période du Première Refus d'acheter jusqu'à la
totalité de son Allocation suite au Premier Refus des Parts Sociales Offertes.

ème

) jour après l'expiration de la Période du Première Refus, la Société devra envoyer une notifi-

cation écrite (la Notification d’Expiration du Droit de Refus) à l'Associé Cédant spécifiant que (i) la totalité des Parts
Sociales Offertes ont été achetées par le Détenteur des Droits d'exercer son droit de premier refus ou (ii) le Détenteur
des Droits n'a pas acheté la totalité des Parts Sociales Offertes et dans ce cas la Notification d’Expiration du Droit de
Refus précisera la Proportion d’Achat Forcé (tel que défini ci-dessous) des Parts Sociales Offertes restantes pour les
besoins du Droit d’Achat Forcé décrit à l'article 12 ci-dessous.

10.6 Le prix d'achat des Parts Sociales Offertes qui devront être achetées par le Détenteur des Droits qui exerce son

droit de premier refus sera le prix indiqué dans la Notification du Transfert, mais seront payables conformément à l'article
10.7 ci-dessous. Si le prix d'achat dans la Notification du Transfert comprend une contrepartie autre qu'en espèces, la
valeur équivalente en espèces de la contrepartie autre qu'en espèces sera déterminée de bonne foi par le Conseil de
Surveillance, dont l'évaluation liera le Détenteur des Droits et l'Associé Cédant, à moins qu’il y ait fraude ou erreur
manifeste. Si le Conseil de Surveillance ne trouve pas un accord sur cette valeur en espèces dans les trente (30) jours
après la date de la Notification du Transfert, l'évaluation sera faite par un évaluateur de compétence reconnue à l'échelle
internationale choisie par le Conseil de Surveillance, dont l'évaluation sera déterminante, finale et liera le Détenteur des
Droits et l'Associé Cédant.

10.7 Le paiement du prix d'achat des Parts Sociales Offertes acquises par le Détenteur de Droits sera fait dans les cinq

(5) Jours Ouvrables suivant la date de la Notification d’Expiration du Droit de Refus. Le paiement du prix d’achat sera
effectué par virement bancaire ou par chèque selon les directives de l'Associé Cédant en contrepartie de la livraison des
Parts Sociales Offertes qui seront achetées à un endroit convenu entre les parties et à l'heure de la clôture prévue à cet
effet.

10.8 Si un Détenteur de Droits exerce son droit de premier refus pour acheter les Parts Sociales Offertes, alors, au

moment de la cession des Parts Sociales Offertes en contrepartie du paiement correspondant, l'Associé Cédant n'aura
pas d'autres droits en tant que titulaire de ces Parts Sociales Offertes, et l'Associé Cédant émettra sans délai tout certificat
attestant ces Parts Sociales Offertes qui devra être remis à la Société dans le cadre du transfert à tel Détenteur des Droits
et signera les instruments de transfert applicables, et la Société devra effectuer ce transfert et devra procéder à la mise
à jour du registre des associés pour refléter ce transfert à la date du transfert des Parts Sociales Offertes en contrepartie
du paiement correspondant.

10.9 Si le Détenteur des Droits n'a pas choisi d'acheter la totalité des Parts Sociales Offertes, dans ce cas la vente des

Parts Sociales Offertes restantes sera soumise au Droit d’Achat Forcé visé à l'article 12 ci-dessous.

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Art. 11. Droit de Vente Forcée.
11.1 A partir de la Clôture jusqu'au cinquième (5

ème

) anniversaire de la Clôture, si un Associé (le Cédant) souhaite

vendre la totalité de ses Parts Sociales dans la Société (les Parts Sociales du Cédant) à un tiers de bonne foi (l'Offrant)
qui fait une offre ferme pour acquérir la totalité des Parts Sociales de la Société (l'Offre de Vente Forcée), le Cédant peut
exiger que l'autre Associé (l'Associé Forcé de Vendre) vende et transfère la totalité de ses Parts Sociales à l'Offrant (ou
selon les directives de l'acheteur potentiel) en conformité avec les dispositions de cet article 11 (le Droit de Vente Forcée),
à condition que le prix d'achat offert pour les cent pourcent (100%) de la Société soit supérieur à cent millions d'euros
(EUR 100.000.000,-).

11.2 Le Cédant peut exercer le Droit de Vente Forcée en donnant un avis écrit à cet effet (la Notification de Vente

Forcée) à tout moment avant le transfert des Parts Sociales Forcées à l'Offrant. La Notification de Vente Forcée devra
préciser que l'Associé Forcée de Vendre est tenu de transférer toutes ses Parts Sociales (les Parts Sociales Forcées) en
vertu du présent article, la personne à laquelle les Parts Sociales Forcées devront être transférées, la contrepartie payable
pour les Parts Sociales Forcées qui devra être, pour chaque Part Sociale Forcée, un montant égal au prix par part sociale
offert par l'Offrant pour les Parts Sociales du Cédant, et la date proposée pour le transfert.

11.3 Dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant l'envoi de la Notification de Vente Forcée par le Cédant à l'Associé

Forcé de Vendre, l'Associé Forcé de Vendre doit préparer et avoir, pour la livraison immédiate, tous les documents,
contrats et déclarations nécessaires en version finale pour effectuer et réaliser la vente des Parts Sociales Forcées selon
les termes de l'Offre de Vente Forcée, à l'exception de toutes informations sur lesquelles un accord n’a pas été trouvé
ou mises à disposition de l'Associé Forcé de Vendre (les Documents de Transfert), et doit fournir des copies de ces
documents, contrats et déclarations au Cédant et à la Société.

11.4 Par notification écrite à l'Associé Forcé de Vendre et à la Société, le Cédant doit confirmer (entre autres) la date

d’expiration de l'Offre de Vente Forcée (la Date d’Achèvement), et l'Associé Forcé de Vendre devra immédiatement et,
en tout cas, au plus tard dix (10) Jours Ouvrables à partir de la date où la notification écrite est donnée, livrer les
Documents de Transfert tels que complétés et dûment signés par lui au Cédant.

Art. 12. Droit d’Achat Forcé.
12.1 Dans la mesure où le Détenteur de Droits n'a pas exercé son droit de premier refus à l'égard de la totalité des

Part Sociales Offertes, le Détenteur des Droits bénéficiera du Droit d’Achat Forcé tel que prévu ci-après.

(a) Le Détenteur des Droits aura le droit, exerçable moyennant notification écrite (la Notification d’Achat Forcé) à

l'Associé Cédant dans les dix (10) jours après réception de la Notification d’Expiration du Droit de Refus (le Période du
Droit d’Achat Forcé), de participer à cette vente des Parts Sociales selon les mêmes termes et conditions énoncées dans
la Notification du Transfert. La Notification du Transfert énoncera le nombre de Parts Sociales que le Détenteur de
Droits souhaite inclure dans cette vente ou transfert, dont le montant ne doit pas dépasser la Proportion d’Achat Forcé
(telle que définie ci-dessous) de ce Détenteur des Droits. Dans la mesure où le Détenteur des Droits exerce tel droit
de participation conformément aux termes et conditions énoncées ci-dessous, le nombre de Parts Sociales que l'Associé
Cédant peut vendre dans la transaction sera réduit en conséquence.

(b) Le Détenteur des Droits peut vendre tout ou partie de ce nombre de Parts Sociales qu’il détient, lequel sera égal

au produit obtenu en multipliant (x) le nombre total des Parts Sociales Offertes sous réserve du Droit d’Achat Forcé
prévu par le présente par (y) une fraction dont le numérateur sera le nombre des Parts Sociales détenues par le Détenteur
de Droits au moment de la vente ou du transfert et dont le dénominateur sera le nombre combiné de Parts Sociales
détenues à ce moment par tous les Détenteurs de Droits (la Proportion d’Achat Forcé).

transfert à l'acheteur potentiel, les documents de transfert suivants (collectivement, les Documents de Transfert): le
document de transfert pertinent (dûment signé par les Détenteur des Droits participant), ainsi que les certificats y relatifs
représentant le nombre des Parts Sociales que ce Détenteur de Droits décide de vendre.

12.2 Les Documents de Transfert que le Détenteur des Droits participant devra livrer à l'Associé Cédant conformé-

ment à l'article 12.1 (c) seront livrés à l'acheteur potentiel à l'achèvement de la vente des Parts Sociales conformément
aux termes et conditions contenus dans la Notification du Transfert, et l'Associé Cédant devra simultanément remettre
à tel Détenteur des Droits telle partie des produits de la vente auxquels ce Détenteur des Droits a droit en raison de sa
participation à cette vente. Dans la mesure où le ou les acquéreurs potentiels interdisent une telle cession ou refusent
d'acheter les parts sociales ou d'autres titres par un Détenteur des Droits exerçant son Droit d’Achat Forcée ci-dessous,
l'Associé Cédant ne pourra vendre à cet acheteur ou acheteurs potentiels aucune Part Sociale à moins que et jusqu'à ce
que, en même temps que la vente, l'Associé Cédant n’achète ces parts sociales ou autres titres par ce Détenteur des
Droits.

12.3 Dans la mesure où le Détenteur des Droits décide de ne pas acheter ou de ne pas participer à la vente des Parts

Sociales visées par la Notification du Transfert, sous réserve de l'article 12 des présentes, l'Associé Cédant pourra, au
plus tard soixante (60) Jours Ouvrables après la livraison de la Notification du Transfert à la Société et au Détenteur des
Droits, conclure un transfert des Parts Sociales visées par la Notification du Transfert que le Détenteur de Droits n’a pas
choisi d’acheter au même prix tel que spécifié dans la Notification du Transfert et selon d’autres termes qui ne devront
pas être substantiellement différents de ceux décrits dans la Notification du Transfert, à condition que le cessionnaire

140152

U X E M B O U R G

concerné émette un contrat d'adhésion standard aux Parties par le biais duquel il accepte d'être lié par tous les termes
et conditions du Pacte d’Associés en tant qu’Associé Cédant. Tout transfert proposé à un prix différent ou à des conditions
substantiellement différentes de celles décrites dans la Notification du Transfert, ainsi que tout transfert ultérieur de
toute Part Sociale par l'Associé Cédant, seront encore soumis au droit de premier refus et aux Droits d’Achat Forcé du
Détenteur des Droits et exigeront le respect par l'Associé Cédant des procédures décrites à l'article 9 et à l'article 12.

Art. 13. Droits de Rachat.

13.1 Dans le cas où le Revenu Net Ajusté de 2014 est inférieur à quatre-vingts pourcent (80%) du Revenu Net Ciblé

(ou à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-)), JIL aura le droit de demander à la Société de racheter les Parts Sociales
Privilégiées détenues par JIL. Dès réception de la notification écrite de JIL indiquant son intention de racheter les Parts
Sociales Privilégiées (Notification d’Exercice), la Société payera à JIL en deux versements le plus élevé entre (i) la part
sociale pro rata de JIL dans le montant audité de l'actif net la Société, ou (ii) le Prix d'Achat majoré de l'Intérêt. Pour
éviter tout doute, la date de la Notification d’Exercice sera considérée être la date à laquelle la Notification d’Exercice
sera transmise à la Société (la Date d'Exercice). JIL doit fournir la Notification d’Exercice dans les six (6) mois suivant la
Date de Détermination. Le premier paiement sera effectué dans l'année suivant la Date D'exercice et consistera en
l'Intérêt accru depuis la Clôture jusqu'à la date à laquelle le premier versement est effectué. Le deuxième versement sera
effectué dans les deux (2) ans suivant la Date d'Exercice et consistera au prix d'achat et l'Intérêt accru depuis le paiement
du premier versement jusqu'à la date à laquelle le deuxième versement est effectué. Après paiement intégral du montant
le plus élevé mentionné ci-dessus, tous les droits de JIL en tant qu'associé de la Société prendront fin et seront annulés.
Pour éviter tout doute, le Revenu Net Ajusté sera le résultat net consolidé audité des Sociétés du Groupe après déduction
de tous les revenus et les coûts non récurrents. Aux fins du présent article 13.1, Pacoma International garantira les
obligations de paiement de la Société et ne seront pas soumises à la condition préalable de l'évaluation minimale prévue
à l'article 22.3 (c).

13.2 Sous réserve de l' article 13.1 et à condition que JIL n'ait pas exercé l'Option, si la Société, ou une de ses Filiales,

ne peuvent pas être inscrites sur le Main Board of The Stock Exchange of Hong Kong Limited, le NASDAQ Stock Market,
Inc., le New York Stock Exchange ou toute autre bourse au plus tard le cinquième (5

ème

) anniversaire de la Clôture, la

Société et Pacoma International, à la demande de JIL (laquelle demande doit être transmise à la Société au plus tard six
(6) mois avant le cinquième (5

ème

) anniversaire de la Clôture), rachèteront les Parts Sociales Privilégiées détenues par

JIL (les Parts Sociales Rachetées) au prix le plus élevé entre (i) la part sociale pro rata de JIL dans le montant audité de
l'actif net la Société, ou (ii) le Prix d'Achat majoré de l'Intérêt (le Prix de Rachat). Ce rachat et le paiement effectif du
Prix de Rachat doivent être intégralement effectués au plus tard le cinquième (5

ème

) anniversaire de la Clôture (la Date

du Paiement). Si le montant du Prix de Rachat n'est pas payé avant ou à la date d'échéance, ce montant sera majoré des
intérêts de pénalité à un taux égal à dix pour cent (10%) par an, calculé à partir du premier jour suivant la Date du Paiement
jusqu'à la date où le paiement est reçu par JIL, à condition que, dans aucun cas, le taux d'intérêt dépassera celui autorisé
par la loi applicable. Si après la clôture de l'achat des Parts Sociales en vertu de l'Option, Pacoma International devient
l'associé minoritaire de la Société et à condition que (a) la Famille Liao continue à détenir au moins soixante pourcent
(60%) de participation dans Pacoma International et a le pouvoir décisionnel sur toutes les affaires de Pacoma International,
(b) Pacoma International continue à détenir au moins trente-trois pourcent (33%) des Parts Sociales de la Société, et (c)
M. Phillip Chuanze Liao continue d’être en mesure de gérer les affaires de la Société, alors Pacoma International aura une
option de vente sur ses Parts Sociales à l'égard de JIL (au montant le plus élevé entre (i) un prix par Part Sociale qui n'est
pas inférieur au prix par Part Sociale tel que prévu par l'Option, ou (ii) la part sociale pro rata de Pacoma International
dans le montant audité de l'actif net la Société) dans le cas où la Société ne deviendra pas publique dans les cinq (5) ans
suivant la clôture de l'achat de Parts Sociales en vertu de l'Option. La notification pour l'exercice de l'option de vente
sera envoyée à la Société au plus tard six (6) mois avant le cinquième (5

ème

) anniversaire de la clôture de l'achat des

Parts Sociales en vertu de l'Option, et le paiement effectif du prix total sera achevé au plus tard le cinquième (5

ème

)

anniversaire de la clôture de Parts Sociales en vertu de l'Option. Pacoma International n’aura plus les mêmes droits de
veto que JIL après le transfert des Parts Sociales en vertu de l'option de vente.

13.3 Si les actifs de la Société disponibles pour le rachat des Parts Sociales Rachetées selon la loi ou autrement à la

Date du Paiement sont insuffisants pour racheter la totalité des Parts Sociales Rachetées à la Date du Paiement, tout actif
disponible pour le rachat des Parts Sociales Rachetées sera alloué à JIL pour payer une partie du Prix de Rachat.

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.

14.1 Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul Associé.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux écrits.

14.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à

l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations
de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14h30. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

15.2 Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas

échéant, le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.3 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
15.4 Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les

Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

15.5 Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 16. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
16.1 Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou,

le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii) d’Associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social souscrit
de la Société.

16.2 Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée

à leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

16.3 Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans con-
vocation préalable.

16.4 Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre
personne comme mandataire, Associé ou non.

16.5 Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à
une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

16.6 Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de

la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

16.7 Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

16.8 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société

exigent l'accord unanime des Associés.

16.9 Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.

Art. 17. Administration.
17.1 La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
17.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le

nombre de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou remplacé, à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

17.3 Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un

pouvoir de signature B.

Art. 18. Réunion du Conseil.
18.1 Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en Assemblée Générale ou
des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les

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U X E M B O U R G

autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par un vote à la majorité
simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

18.2 Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

18.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

18.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou re-

présentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou
par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise
par le Conseil.

18.5 Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un
autre Gérant comme son mandataire.

18.6 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente et/

ou représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion. Sous réserve et sans préjudice de l'article 22, les décisions sont prises à la majorité des voix des
Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu’une résolution ne sera pas valablement prise sans être approuvée
par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B.

18.7 Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président

de la réunion sera prépondérante.

18.8 Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

18.9 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

18.10 L'article 18 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par
les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 20. Conseil de Surveillance.
20.1 La Société aura un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membre(s) qui ne doivent pas néces-

sairement être Associés. Seuls des individus peuvent être Membres du Conseil de Surveillance. Un Membre du Conseil
de Surveillance peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par le biais d’une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.

20.2 JIL aura le droit de nommer un (1) Membre du Conseil de Surveillance et de révoquer ce Membre du Conseil de

Surveillance et de nommer une autre personne à sa place moyennant notification écrite à la Société. Pour éviter tout
doute, «nommer» signifie que JIL désigne un candidat et que les Associés élisent ensuite ce candidat conformément à sa
désignation lors d’un vote en Assemblée Générale. Pacoma International aura le droit de nommer deux (2) Membres du
Conseil de Surveillance et de révoquer ces Membres du Conseil de Surveillance et de nommer d'autres personnes à leur
place moyennant notification écrite à la Société. L’article 20.2, phrase 2, s’applique en conséquence.

20.3 Sous réserve de l'approbation de JIL, Pacoma International aura le droit de nommer le Président du Conseil de

Surveillance. Le Président du Conseil de surveillance aura le pouvoir et l'autorité qui lui sont attribués par la loi, par le
Pacte d’Associés et les présents Statuts ainsi que ceux qui lui sont délégués par le Conseil de Surveillance. Dans le cas où
JIL exerce l'Option (telle que définie dans le Contrat de Cessions de Parts Sociales), JIL aura le droit de nommer et de
révoquer le Président du Conseil de Surveillance et deux (2) Membres du Conseil de Surveillance en vertu du présent
article.

20.4 Il est du devoir du Conseil de Surveillance de superviser la gestion du Conseil et le cours habituel des affaires de

la Société et l'entreprise qui lui est liée. Le Conseil de Surveillance assiste le Conseil en lui donnant des conseils. Dans

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l'accomplissement de leurs devoirs, les Membres du Conseil de Surveillance agiront dans l'intérêt de la Société et l'en-
treprise qui lui est liée. Le Conseil de Surveillance se réunira chaque fois qu’un Membre du Conseil de Surveillance ou du
Conseil le jugera opportun. Lors de résolutions du Conseil de Surveillance, chaque Membre du Conseil de Surveillance
peut exprimer une (1) voix. Le Conseil devra, sur demande mais au moins une fois par an, informer par écrit le Conseil
de Surveillance sur la ligne stratégique d’entreprise, sur les risques généraux et financiers et sur la gestion et le système
de contrôle de la Société.

Art. 21. Réunions du Conseil de Surveillance.
21.1 Le Conseil de Surveillance nommera un Président du Conseil de Surveillance parmi ses Membres tels que nommés

en vertu de l'article 20.3 ci-dessus et peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un Membre et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Président du Conseil de Surveillance. Le Président du
Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, les autres Membres
nommeront un autre Président du Conseil de Surveillance pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
pris à la majorité simple des Membres présents et/ou représentés à cette réunion.

21.2 Des réunions des Membres du Conseil de Surveillance qui seront déterminées par le Conseil de Surveillance

devront se tenir sur une base régulière, mais au moins quatre (4) fois par an. Une convocation écrite (comprenant l'ordre
du jour) sera envoyée au moins vingt (20) Jours Ouvrables au préalable (ou une période plus courte à condition que tous
les Membres soient d'accord) à tous les Membres pour chaque réunion, ou dans le cas d'une réunion pour laquelle il a
été proposé de la tenir par conférence téléphonique ou tout autre moyen électronique à laquelle les Membres ne sont
pas tenus d'être physiquement présents, une convocation écrite (comprenant l'ordre du jour) sera envoyée pour cette
réunion au moins cinq (5) Jours Ouvrables au préalable (ou une période plus courte à condition que tous les Membres
soient d'accord) à tous les Membres.

21.3 Le quorum nécessaire pour statuer lors de toute réunion du Conseil de Surveillance ou toute réunion d'un comité

des Membres est de deux (2) Membres, qui doivent comprendre au moins un Membre nommé par chacun de JIL et
Pacoma International. A défaut de quorum, la réunion sera ajournée à la date (pas avant une semaine depuis la date de la
réunion initiale) et au lieu qui seront déterminés par les Membres présents. Si lors de cette réunion ajournée un quorum
n'est pas atteint une heure après l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée, la réunion sera de nouveau ajournée à un
autre date (pas avant une semaine depuis la date de la réunion ajournée) et lieu qui seront déterminés par les Membres
présents. Si lors de cette réunion ajournée de nouveau le quorum ne sera pas atteint dans une heure, alors les Membres
présents constitueront le quorum.

21.4 Tout Membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou moyen de communication similaire permettant (i) à tous les Membres présents à la réunion d’être identifiés,
(ii) à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler entre elles, (iii) la transmission de la
réunion sur une base continue et (iv) aux Membres de délibérer valablement. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à cette réunion. Une réunion du Conseil de Surveillance tenue par ces
moyens de communication sera considérée avoir été tenue à Luxembourg.

21.5 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil de surveillance peut également être prise par écrit, en cas

d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le requièrent. Une telle résolution écrite consistera en un ou plusieurs
documents contenant la résolution et signés, manuellement ou électroniquement moyennant une signature électronique
(qui est valable en droit luxembourgeois) par chaque Membre. La date de cette résolution sera la date de la dernière
signature.

Art. 22. Niveau de décision.
22.1 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans ces Statuts, toute action à prendre par ou au nom de toute

Société du Groupe concernant les sujets ci-dessous requièrent le vote affirmatif du Membre du Conseil de Surveillance
nommés par JIL:

(a) l'augmentation ou la réduction du capital social nominal de toute Société du Groupe, l'augmentation ou la réduction

de son capital social ou compte de prime d’émission ou fond de réserve pour la réduction du capital, ou subdivision ou
consolidation de toute part sociale de son capital ou l'émission de toute part sociale de toute Société du Groupe;

(b) la variation, la modification ou l'abrogation de tout droit attaché à toute part sociale de toute Société du Groupe;
(c) la modification ou l'ajout à tout acte constitutif et statuts (ou documents constitutifs équivalents) de toute Société

du Groupe;

(d) la fusion avec ou l'acquisition de toute filiale ou l'acquisition de toute part sociale, obligations, débentures, titres

ou autres dettes dans toute autre société;

(e) la fusion ou consolidation avec ou dans une autre société, ou la reconstruction ou la fusion des activités de toute

Société du Groupe de l'entreprise ou l'acquisition de toute entreprise;

(f) sous réserve des dispositions du Pacte d’Associés, la promotion ou la prise de toute mesure pour effectuer la

liquidation ou l'adoption de toute résolution visant à liquider toute Société du Groupe;

(g) la vente ou la cession de tout ou une partie substantielle des actifs, de l'entreprise ou de l'activité de toute Société

du Groupe si le montant concerné est supérieur à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour un seul élément ou pour

140156

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un certain nombre d’éléments connexes dans l'ensemble (autres que les ventes de produits ou de services dans le cours
normal des affaires), ou le changement de la ligne d'activité principale de toute Société du Groupe;

(h) la modification de la fin des exercices sociaux, l'audit ou les politiques et pratiques comptables ou les réviseurs

d’entreprise de toute Société du Groupe;

(i) sous réserve du Pacte d’Associés, la conclusion de toute transaction avec un Associé ou un Affilié d’un Associé ou

la conclusion de toute transaction qui n'est pas effectuée ou négociée aux conditions du marché ou sans paiement d’aucun
frais, charge ou autre somme à cette personne, à l'exception des transactions qui ont été ainsi approuvées;

(j) la conclusion de toute opération de financement dans laquelle le prix offert pour chaque part sociale est inférieur

au Prix par Part Sociale;

(k) l'engagement de toute dépense de capital excédant un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) individuel-

lement ou en totalité au cours d’un exercice social par toutes ou qu’une partie des Sociétés du Groupe;

(l) toute décision sur des questions relatives à une quelconque offre publique des Parts Sociales de la Société, y compris,

sans limitation, l'évaluation, les délais et le choix de la bourse pour une telle offre publique;

(m) l'adoption ou la modification de toute part sociale ou d’un régime d'intéressement d’achat de parts sociales ou

d'un plan d'options d'achat;

(n) l'engagement ou le règlement de tout litige dont le montant dépasse deux cent mille euros (EUR 200.000,-);
(o) la création ou la permission que puisse exister tout nantissement, gage, privilège, frais ou charges de toute nature

au-delà d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) sur les actifs de toute Société du Groupe;

(p) la conduction de tout financement par dette ou par crédit-bail qui provoquerait que la proportion entre endette-

ment et capitaux propres de la Société dépasse soixante pourcent (60%), ou la conduction de tout financement par dette
ou par crédit-bail après que la proportion entre endettement et capitaux propres de la Société ait dépassée soixante
pourcent (60%);

(q) toute augmentation de plus de vingt pourcent (20%) de la rémunération totale de tous les employés du Groupe

de Sociétés au cours d’une année, y compris les Employés Clés;

(r) le changement de l'utilisation des bénéfices tels que définis dans le Contrat de Cession de Parts Sociales;
(s) sous réserve des lois applicables, la nomination de tout individu en tant que représentant légal, président du conseil,

chef de la direction ou chef des finances de toute Société du Groupe (autre que la nomination du président du conseil
de toute Société du Groupe avant que JIL exercice l'Option);

(t) toute question importante qui sort du cours normal des activités de toute Société du Groupe (dont le montant

dépasse cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour une seule question ou au total au cours d’une période de 12 mois);
ou

(u) le budget annuel de toute Société du Groupe.
22.2 Pour éviter tout doute, dans le cas où toute action nécessitant l'approbation du Conseil de Surveillance com-

prenant le Membre nommé par JIL requiert l'approbation d'un ou plusieurs sujets énoncés à l'article 13.1, la Société devra
soumettre tous ces sujets au Conseil de Surveillance comprenant le Membre nommé par JIL pour approbation.

22.3 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans ces Statuts, toute décision à prendre par ou pour le compte

de la Société concernant les questions ci-dessous requerra le vote affirmatif de tous les Associés:

(a) toute décision visant à autoriser, créer ou émettre des parts sociales de toute catégorie ou série de titres de la

Société ayant des droits ou des préférences ou des privilèges supérieurs ou égaux aux Parts Sociales Privilégiées, en ce
qui concerne le vote, le dividende, le remboursement, la conversion, la liquidation ou d'autres droits, ou l'émission de
nouveaux titres de la Société à un prix inférieur au prix d'émission des Parts Sociales Privilégiées, à l'exception de l'émission
de toute part sociale conformément au Contrat de Cession de Parts Sociales ou à l'exercice d'options ou de bons de
souscription y prévus;

(b) tout rachat ou annulation de toute Part Sociale Ordinaire ou de toute Part Sociale Privilégiée de la Société autre

que le rachat de Part Sociale Privilégiée applicable en vertu du Pacte d’Associés;

de la Société inférieure à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-); et

(d) le changement de la taille autorisée du Conseil de Surveillance.
22.4 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans ces Statuts, si à la suite de la clôture de l'achat des Parts

Sociales en vertu de l'Option par JIL, Pacoma International devient l'associé minoritaire de la Société et à condition que
(a) la Famille Liao continue à détenir au moins soixante pourcent (60%) de la participation dans Pacoma International et
le pouvoir décisionnel sur toutes les affaires sociétaires de Pacoma International, (b) Pacoma International continue à
détenir au moins le trente-trois pourcent (33%) des Parts Sociales dans la Société, et (c) M. Phillip Chuanze Liao continue
d'être en mesure de gérer les affaires de la Société, alors jusqu’au cinquième (5

ème

) anniversaire de l'achat de Parts

Sociales en vertu de l'Option par JIL, toute décision à prendre par ou pour le compte des Sociétés du Groupe concernant
les questions énumérées à l'article 22.1 exigera le vote affirmatif du Membre nommé par Pacoma International.

140157

U X E M B O U R G

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du Conseil et du Conseil de Surveillance ou procès-verbaux des résolutions du

Gérant Unique.

23.1 Les résolutions prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la

Société.

23.2 Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura

assumé la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le
Gérant Unique sont signés par le Gérant Unique.

23.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux du Conseil destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le

Président, deux (2) Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

23.4 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont signés par le Président du Conseil de Surveillance

ou un membre du Conseil de Surveillance qui en aura assumé la présidence ou par tous les Membres ayant assisté à la
réunion.

23.5 Les copies ou extraits de procès-verbaux du Conseil de Surveillance destinés à servir en justice ou ailleurs sont

signés par le Président du Conseil de Surveillance ou par deux (2) Membres.

Art. 24. Délégation de pouvoirs.
24.1 Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre du Conseil ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de
la Société.

24.2 Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent

de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent
agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre
du conseil d’administration d’une telle entité.

24.3 Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société.

Art. 25. Signatures autorisées.
25.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d’au moins un

Gérant ayant un pouvoir de signature A et au moins un Gérant ayant un pouvoir de signature B ou le cas échéant, (ii) la
signature du Gérant Unique.

25.2 La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 24
ci-dessus.

Art. 26. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 27. Commissaire(s) aux comptes.
27.1 Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises agréé.

27.2 Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a

lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-

un (31) décembre de chaque année.

Art. 29. Comptes annuels.
29.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

29.2 Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 30. Affectation des bénéfices.
30.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve requise

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément
à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil d’un dixième
(1/10).

140158

U X E M B O U R G

30.2 L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société et dans les limites de la Loi.

30.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 31. Dissolution.
31.1 La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite, de

l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

31.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des présents Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée
Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateur(s).

31.3 Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés pro-

portionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 32. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, au Pacte d’Associés et/ou à tout
accord conclu de temps à autre entre les Associés.

Cinquième Résolution:

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de sept mille euros (EUR 7.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 juillet 2014. REM/2014/1582. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014133297/1816.
(140151330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2014.

140159

U X E M B O U R G

Aries SPF - AG, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.039.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck;
Versammelte sich die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "ARIES SPF -

AG" (matricule: 2010 2200 609), mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 151.039,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Januar 2010, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 502, vom 9. März 2010,

Die Versammlung wurde eröffnet um 15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Christoph FANK, Priva-

tangestellter, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Die Gesellschafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen

Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 60 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Gemäss einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

beschließen;

- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde und deren Aktiva und Passiva auf die Eigentümer

sämtlicher Aktien hierdurch übertragen werden, welche sich verpflichten, für alle bis jetzt nicht bekannten Verbindlich-
keiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Man-

date gewährt wird;

- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz aufbe-

wahrt werden;

Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar die Aktien (Inhaberzertifikate)

vorgelegt, welche sogleich annulliert wurden.

Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-

den auf EUR 800,- geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Christoph FANK, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 2014. Relation: DIE/2014/10622. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 26. August 2014.

Référence de publication: 2014134111/50.
(140152441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140160

Document Outline

Aries SPF - AG

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.

Biotech Food Holdings S.A.

BREDA et Fils s.à r.l.

Carrera Finance S.A.

Charax Invest S.A.

CLSec 1 Lux S.à r.l.

Determination

Digivalue Media S.à r.l.

Dima Corp S.A.

Edoc S.A.

Euro Central AG

Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.

Heerema Engineering Holding (Luxembourg) S.A.

Heerema Engineering & Project Services Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.

Holz Equity S.A.

Immobilière Saint Marcel S.A.

Invesco Funds

Kass

La Joncière Real Estate Partners S.A.

Le comptoir espagnol S.à r.l.

Mavilla Immobilière S.à r.l.

Naus S.A.

New Energie Plein & Fils S.à r.l.

Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l.

North Low S .à r.l.

Orion Finance S.à r.l.

Osmie.com S.A.

Pacoma Holding S.à r.l.

Pantheon Global Infrastructure Fund II (Luxembourg) SCSp

Pentagon Holdings S.à r.l.

PhotoTechLuxco 2 S.A.

Pinatubo Spf S.A.

Prolikan S.A.

Pundamilia Family Office

Q Logistics 2

Salon La Coiffe III S.à.r.l.

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.

Sandton Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Sankaty European Holdings S.à r.l.

Sankaty European Investments, S.à r.l.

SCA Holding S.A.

Shell Finance Luxembourg

Shield Finance Co S.à r.l.

Silom Holding S.A.

Silver Meadow Park Société en Commandite Spéciale

Simrace S.à r.l.

SL Lux Investment S.C.A.

Société du Fort S.à r.l.

Société du Parking du Théâtre S.A.

Star Marine Holdings S.à r.l.

Supercristal de Luxe

TreeTop Convertible Sicav

Trucknology S.A.

Umbrella Holdings

Volano Investments S.A.

Wiggum S.à r.l.