L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2869

10 octobre 2014

SOMMAIRE

A7 Rent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137667

Alfa Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137673

Aline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137669

Alpina Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137672

Altor I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137670

Ananas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137672

Ardena PGMBH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137667

ARVAL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

137671

Ayala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137667

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.  . . . . . .

137670

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137671

Barclays Bordang Investments S.à r.l.  . . . .

137669

BCK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137667

BCW GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137679

Belvedere Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137684

Ben Oldman Loan Partners S.à r.l. . . . . . . .

137688

Café Crystal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137683

Car de Lux' S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137677

CCP II Dusseldorf S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

137680

C.M. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137677

Companhia Global de Varejo . . . . . . . . . . . .

137676

Companhia Preferencial de Varejo  . . . . . .

137677

Copper Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137677

CORDET Holding (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137678

Cosafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137711

db PBC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137712

Edmonton Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137674

EQV Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137674

EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l.  . . . . . . .

137668

Evertrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137668

Facere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137668

Famosa Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

137675

Fenim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137668

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137675

Fluke Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137667

Getty Images Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

137679

Golding Infrastructure SICAV-FIS VII . . . .

137674

Golding Investments IV TF2 S.A.  . . . . . . . .

137673

Golding Investments VIII S.A.  . . . . . . . . . . .

137675

Golding Investments V S.A.  . . . . . . . . . . . . .

137674

Golding Mezzanine SICAV III  . . . . . . . . . . .

137672

Golding Mezzanine SICAV IV  . . . . . . . . . . .

137675

Martin Pecheur Limited  . . . . . . . . . . . . . . . .

137676

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137676

SCPack Holdings Management S.à r.l &

Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137668

Société Immobilière Mont Saint Lambert

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137669

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137670

Société Immobilière Op der Leng II SA  . .

137671

Société Immobilière Walebroch II S.A.  . .

137673

TECH.SE. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137666

TE Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137666

Teleperformance Germany S.à r.l. . . . . . . .

137698

Timber Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137666

Tookad IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137708

VProperties (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

137688

Werner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137666

Werner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137671

Werner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137666

Werner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137666

Westfield Italian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

137710

137665

L

U X E M B O U R G

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129066/9.
(140145723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129065/9.
(140145722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129064/9.
(140145721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

TECH.SE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129026/9.
(140145430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Timber Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 97.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129036/9.
(140145533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129024/9.
(140145377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137666

L

U X E M B O U R G

Ayala, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.418.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129159/10.
(140146951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

A7 Rent, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.269.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129160/10.
(140146866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

BCK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.347.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 mars 2014.

Référence de publication: 2014129202/11.
(140147128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Fluke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.229.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 janvier 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 mars 2014.

Référence de publication: 2014129372/11.
(140147127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Ardena PGMBH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 24, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 122.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de la société privée à responsabilité limitée de droit belge, ARDENA

PGMBH, avec siège social à B 6672 GOUVY, Deiffelt 71, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014129148/12.
(140146593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137667

L

U X E M B O U R G

ELT S.à r.l., EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 1A, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 120.200.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014129356/10.
(140146462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Evertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014129358/10.
(140146805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Facere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.365.

Les comptes annuels pour la période du 17 octobre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014129375/11.
(140146420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Fenim, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FENIM S.A.

Référence de publication: 2014129378/11.
(140146623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

SCPack Holdings Management S.à r.l & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014128968/12.
(140146146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137668

L

U X E M B O U R G

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.555.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2014

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Maximilien LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014128994/17.
(140145706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Barclays Bordang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.903.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 12 août 2014:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Manfred Zisselsberger de son mandat de gérant de la Société prenant

effet à la date du 31 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129173/18.
(140146892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Aline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 53.656.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le mardi 5 août 2014 que:
1) Le Conseil d'Administration a décidé, de nommer en son sein Monsieur Emile WIRTZ à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

2) Le Conseil d'administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur Emile WIRTZ, consultant, né le 27 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014129136/19.
(140146947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137669

L

U X E M B O U R G

Société Immobilière Op der Hart II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.556.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2014

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Maximilien LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014128995/17.
(140145666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 101.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 12 août 2014:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Manfred Zisselsberger de son mandat de gérant de la Société prenant

effet à la date du 31 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129174/18.
(140146741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Altor I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.675,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.998.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Altor I S.à r.l. (La «société») du 11 août 2014

1. Acceptation de la résignation de Edward Moore, né le 17 mai 1968 à Guildford, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement au 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St Helier, Jersey, Channel Islands, en tant que gérant de la Société avec effet
le 6 août 2014.

2. Acceptation de la nomination de James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet
le 7 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014129928/19.
(140147109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

137670

L

U X E M B O U R G

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129067/9.
(140145724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

ARVAL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014129151/10.
(140146233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Société Immobilière Op der Leng II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 90.151.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2014

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Maximilien LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014128996/17.
(140145705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 49.800,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.096.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 12 août 2014:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Manfred Zisselsberger de son mandat de gérant de la Société prenant

effet à la date du 31 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129176/18.
(140146874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137671

L

U X E M B O U R G

Golding Mezzanine SICAV III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.519.

Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse verlegt:
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.
Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Geschäftssitz des Verwaltungsratsmitgliedes Silvan Trachsler ebenfalls an

die zuvor genannte Adresse verlegt.

Luxemburg, den 13. August 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014129406/15.
(140146484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Alpina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.829.

<i>Extrait de décision prise par l’associé unique de la société en date du 2 juin 2014

En date du 2 juin 2014, l'associé unique de Alpina Investments S. à r.l. («la Société») a pris la résolution suivante:
1. De nommer Severine Canova, née le 16 Juillet 1975 à Creutzwald, France et ayant pour adresse professionnelle le

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant que Gérant Unique avec effet au 12 mai, 2014 et pour une
durée indéterminée;

2. D'accepter la démission de Christelle Ferry en tant que Gérant Unique de la société avec effet au 12 mai 2014;

Luxembourg, le 5 août 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014129139/16.
(140146349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Ananas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.405.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 13 août 2014 que:
- Les démissions de Messieurs Olivier LIEGEOIS, Luc GERONDAL et Patrick MOINET, administrateurs de la Société,

ont été acceptées avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu’administrateurs, avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée

générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018:

* (i) Mme Christelle MATHIEU, née le 1 

er

 mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* (ii) Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* (iii) La société P.A.L. Management Services, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
145.164, en tant qu’administrateur de la Société. M. Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et
demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en sera le représentant permanent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014129146/23.
(140147017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137672

L

U X E M B O U R G

Golding Investments IV TF2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.046.

Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse verlegt:
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.
Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Geschäftssitz des Verwaltungsratsmitgliedes Silvan Trachsler ebenfalls an

die zuvor genannte Adresse verlegt.

Luxemburg, den 13. August 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014129403/14.
(140146486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Société Immobilière Walebroch II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.558.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2014

Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2014.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Maximilien LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014128997/17.
(140145842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Alfa Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 60.732.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la société tenue à Luxembourg le 30 mai 2014

Les mandats des trois Administrateurs, à savoir Monsieur Beshar ZUHDY, né le 13/09/1964 à Wasit (Irak) demeurant

à 142-144 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Monsieur Amar ZAHID, né le 05/04/1962 à Bagdad (Irak) demeurant
2701 Homat Viscount, 1-11-40 Akasaka Minato - ku, Tokyo 107-0052 (Japon), Monsieur Salar ZAHID, né le 14/08/1970
à Prague (République Tchèque) demeurant 43 Darwin court, Gloucester Avenue, London NW1 7BG (Royaume-Uni),
sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2020.

Monsieur Beshar ZUHDY né le 13/09/1964 à Wasit (Irak) demeurant à 142-144 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg

est également nommé au poste d'Administrateur-Délégué, pour une durée illimitée. Il pourra engager la société par sa
signature individuelle.

Le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl est également reconduit

jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ALFA CONSULT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014129134/23.
(140146700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137673

L

U X E M B O U R G

Edmonton Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.230.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014129341/12.
(140147040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

EQV Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 156.510.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 8 août 2014, a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur

Ralf Eric BAUMANN, aux fonctions de gérant de la société et n'a pas procédé à son remplacement.

Luxembourg, le 8 août 2014.

<i>Pour EQV Capital
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014129350/13.
(140146531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Golding Investments V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 157.216.

Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse verlegt:
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.
Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Geschäftssitz des Verwaltungsratsmitgliedes Silvan Trachsler ebenfalls an

die zuvor genannte Adresse verlegt.

Luxemburg, den 13. August 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014129404/14.
(140146488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Golding Infrastructure SICAV-FIS VII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 168.655.

Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse verlegt:
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.
Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Geschäftssitz des Verwaltungsratsmitgliedes Silvan Trachsler ebenfalls an

die zuvor genannte Adresse verlegt.

Luxemburg, den 13. August 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014129400/15.
(140146655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137674

L

U X E M B O U R G

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

Les statuts coordonnés au 30/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13/08/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014129384/12.
(140146867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Famosa Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.559.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juillet 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat  de  réviseur  d'entreprises  agréé  de  PricewaterhouseCoopers,  avec  siège  social  au  400,  route  d'Esch,  L-1471
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 août 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014129365/13.
(140146448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Golding Investments VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 184.273.

Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse verlegt:
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.
Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Geschäftssitz des Verwaltungsratsmitgliedes Silvan Trachsler ebenfalls an

die zuvor genannte Adresse verlegt.

Luxemburg, den 13. August 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014129405/14.
(140146657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Golding Mezzanine SICAV IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.182.

Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse verlegt:
6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.
Mit Wirkung zum 1. August 2014 wurde der Geschäftssitz des Verwaltungsratsmitgliedes Silvan Trachsler ebenfalls an

die zuvor genannte Adresse verlegt.

Luxemburg, den 13. August 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014129407/15.
(140146487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137675

L

U X E M B O U R G

Martin Pecheur Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.756.

Le bilan au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014129596/11.
(140146184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Companhia Global de Varejo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.268.953,97.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.179.

En date du 22 juillet 2014, les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Richard Brekelmans en tant que gérant de catégorie B, et ce avec effet immédiat;
- De nommer Madame Helle Dueholm, née le 24 mai 1960 à Esbjerg, Danemark, résidant professionnellement au 3,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société, et ce avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Richard Brekelmans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014130521/17.
(140148483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.865.348,90.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.776.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire majoritaire de la société Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l. (la «société») du 11 août

<i>2014

1. Acceptation de la résignation de Edward Moore, né le 17 mai 1968 à Guildford, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement au 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St Helier, Jersey, Channel Islands, en tant que gérant de catégorie A de la
Société avec effet le 6 août 2014.

2. Acceptation de la résignation de James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B de la Société avec effet le 6 août 2014.

3. Acceptation de la nomination de James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet le 7 août 2014.

4. Acceptation de la nomination de James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la
Société avec effet le 7 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014129606/26.
(140146864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137676

L

U X E M B O U R G

C.M. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 139, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 68.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.08.2014.

Signature.

Référence de publication: 2014130503/10.
(140147895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Car de Lux' S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 18 août 2014.

<i>Pour CAR DE LUX' S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014130507/12.
(140147867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Copper Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 187.370.

Par résolutions prises en date du 4 août 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 5 août 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3 

e

 étage, L-1660

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 4 août 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014130525/15.
(140148466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Companhia Preferencial de Varejo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 104.403.941,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.181.

En date du 22 juillet 2014, les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Richard Brekelmans en tant que gérant de catégorie B, et ce avec effet immédiat;
- De nommer Madame Helle Dueholm, née le 24 mai 1960 à Esbjerg, Danemark, résidant professionnellement au 3,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société, et ce avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Richard Brekelmans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014130522/17.
(140148487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

137677

L

U X E M B O U R G

CORDET Holding (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.539.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of August.
Before, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Caroline RAMIER, professionally residing in Rambrouch,
acting as proxy holder of Coraxis Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws

of Malta, having its registered office address at Domestica Building Fourth Floor, Msida Valley Road, Msida MSD 9020,
Malta and registered with the Registry of Companies in Malta under number C 65634,

sole shareholder of the company CORDET Holding (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the

laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy
of Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of the undersigned notary, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 4 July 2014, in Redange/Attert, on 9 July 2014, Relation: RED/2014/1482, filed with the Register of
commerce and companies on 14 July 2014 under reference L140121090, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 188.539, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Notarial Deed”),

by virtue of a proxy, given under private seal, which remained attached to the above mentioned incorporation deed

dated 4 July 2014.

The appearing person, acting in their above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his de-

clarations and statements as follows:

- that one clerical error appears in the Notarial Deed;
- that the first annual general meeting detailed in the transitory provisions, in the English version and in the French

version of the Notarial Deed, will be held in the year 2015 and not in the year 2016, as erroneously mentioned;

- that accordingly, on page 13 (English version) of the Notarial Deed, the second paragraph of the transitory provisions

shall henceforth read as follows:

“The first annual General Meeting will be held in 2015.”.
The said appearing person, acting in the above stated capacity, declares that all other articles and clauses of the Notarial

Deed remain unchanged and this person has requested the notary to mention the present rectification wherever neces-
sary.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxy holder of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Rambrouch, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxy holder of the appearing party, which is known to the notary, the

said proxy holder of the appearing party signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour d'août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Rambrouch,
agissant en sa qualité de mandataire de Coraxis Limited, une société à responsabilité limitée (private limited liability

company) constituée et existant selon les lois de Malte, ayant son siège social au Domestica Building Fourth Floor, Msida
Valley Road, Msida MSD 9020, Malte et immatriculée auprès du Registry of Companies de Malte sous le numéro C 65634,

associée unique de la société CORDET Holding (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 4 juillet 2014, enregistré à Rédange/Attert, le 9 juillet 2014,
Relation: RED/2014/1482, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 14 juillet 2014 sous la référence
L140121090, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
188.539, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (l'«Acte Notarié»),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, annexée au prédit acte de constitution du 4 juillet 2014.

137678

L

U X E M B O U R G

La comparante, en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations

suivantes:

- qu'une erreur de plume s'est glissée dans l'Acte Notarié,
- que la première assemblée générale annuelle indiquée dans les dispositions transitoires, dans la version anglaise et

dans la version française de l'Acte Notarié, se réunira en 2015 et non pas en 2016 tel qu'erronément mentionné;

- qu'en conséquence, à la page 28 (version française) dudit Acte Notarié, le second alinéa des dispositions transitoires

doit désormais se lire comme suit:

“La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.”
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques de ladite assemblée

générale extraordinaire restent inchangés et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où
besoin sera.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la Comparante, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de la Comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Rambrouch.
Et après lecture faite au mandataire de la Comparante, connu du notaire, le mandataire de la Comparante a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 août 2014. Relation: RED/2014/1751. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 août 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014130557/82.
(140148121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

BCW GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 172.038.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014129203/10.
(140146311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Getty Images Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 19.711.664,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.444.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2014 que:
- La démission de M. Benoît BAUDUIN, gérant B de la Société, avec effet au 14 août 2014, a été acceptée;
- A été nommé en tant que gérant B de la Société, avec effet au 14 août 2014 et ce pour une durée indéterminée:
* M. Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Référence de publication: 2014130089/16.
(140147386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

137679

L

U X E M B O U R G

CCP II Dusseldorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.838.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.949.

In the year two thousand fourteen, on the sixth day of august,
before Maître Joseph ELVINGER, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Curzon Capital Partners II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.746 and having
a share capital of EUR 400,000.- (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 5 August 2014;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of CCP II Dusseldorf S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116.949 and having a share capital of EUR 9,838,000.- (the Company);

II. That the Company was incorporated on May 24, 2006 pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger,

notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial)
number 1541 of August 11, 2006. Since that date, the Company's articles of association (the Articles) have been amended
several times, most recently on July 1, 2014 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial;

III. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Amendment and restatement of paragraphs 1, 7 and 8 of article 10 of the Articles,
2. Insertion of a new paragraphs 10 and 11 in article 10 of the Articles,
3. Appointment of new Class C managers,
4. Powers granted to any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Alter Domus Luxembourg S.à

r.l. and Vistra (Luxembourg) S.à r.l., each acting and signing individually, to proceed on behalf of the Company to the
relevant formalities with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the Luxembourg Official Gazette
(Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) in connection with the above resolutions, and to execute, deliver and
perform any documents necessary or useful for such a purpose,

5. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate paragraph 1 of article 10 of the Articles, so that it will henceforth

read as follows:

“ Art. 10. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation

of their period of office. The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one or more
managers of category A (the "A Managers"), one or more managers of category B (the "B Managers") and one or more
managers of category C (the “C Managers”) (The A Managers, the B Managers and the C Managers are collectively referred
to herein as "Managers"). The Managers need not to be partners. The Managers may be removed at any time, with or
without cause, without indemnity, by a resolution of partners holding a majority of votes.”

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate paragraph 7 of article 10 of the Articles, so that it will

henceforth read as follows:

“The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers present or represented, including

at least one A Manager, one B Manager and one C Manager present or represented. Any A Manager may act at any
meeting of the Board by appointing in writing another A Manager or an ad hoc agent as his proxy, any B Manager may
act at any meeting of the Board by appointing in writing another B Manager or an ad hoc agent as his proxy and any C
Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another C Manager or an ad hoc agent as his proxy.”

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate paragraph 8 of article 10 of the Articles, so that it will

henceforth read as follows:

137680

L

U X E M B O U R G

“In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted if approved by the majority of the Managers

present or represented, with the positive vote of at least one A Manager present or represented, one B Manager present
or represented and one C Manager present or represented. Minutes of the resolutions shall be signed by all managers,
and proxy holders present or represented at such meeting.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new paragraph 10 in article 10 of the Articles, as follows:
“Any Manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference, or by any

other means of communication which allows all those taking part in the meeting to simultaneously identify, hear and speak
to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held
meeting. None of the Managers participating in a meeting of the board of managers shall be located in the United Kingdom
at the time of such meeting.”

The Sole Shareholder further resolves to insert a new paragraph 11 in article 10 of the Articles, as follows:
“Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

meeting of the board of managers. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by
writing by circular way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, tele-conferencing or
other telecommunications media. None of the Managers shall sign such written resolutions in the United Kingdom.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, with immediate effect, (i) Marcus John Davidson-Wright, born Amersham

(UK) on 26 January 1966, professional address 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, UK and (ii) Russell Paul Jewell,
born Cheltenham (UK) on 3 September 1959, professional address 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, UK both as
new class C managers of the Company, for an indefinite period.

As a result of the foregoing resolutions, the composition of the board of managers of the Company will be as follows:
- Barbara NEUERBURG, class A manager;
- Bruno BAGNOULS, class B manager;
- Wim RITS, class A manager;
- Jean-Philippe FIORUCCI, class B manager;
- Marcus John Davidson-Wright, class C manager; and
- Russell Paul Jewell, class C manager.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and/or any lawyer or employee

of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. and Vistra (Luxembourg) S.à r.l., each acting and signing individually, to proceed on
behalf of the Company to the relevant formalities with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the
Luxembourg Official Gazette (Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) in connection with the above resolutions,
and to execute, deliver and perform any documents necessary or useful for such a purpose.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-9.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six août,
devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Curzon Capital Partners II S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 109.746 et ayant un capital social de 400.000,- Euros (l'Associé Unique),

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 août 2014;

137681

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de «CCP II Dusseldorf S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 116.949
et ayant un capital social de 9.838.000,- Euros (la Société).

II. Que la Société a été constituée le 24 Mai 2006, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant alors

à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 1541 du 11 Août 2006.
Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment le 1

er

 Juillet 2014, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, non encore publié au Mémorial;

III. Que l'Associé Unique est appelé à délibérer sur l'ordre du jour libellé comme suit:
1. Modification et reformulation des paragraphes 1, 7 et 8 de l'article 10 des Statuts,
2. Insertion de nouveaux paragraphes 10 et 11 dans l'article 10 des Statuts,
3. Nomination de nouveaux gérants de catégorie C
4. Procuration accordée à tout gérant de la Société et/ou tout avocat d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l. et Vistra

(Luxembourg) S.à r.l., chacun agissant et signant individuellement, pour procéder au nom de la Société aux formalités
avec le Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg et le Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C concernant les résolutions ci-dessus, et d'exécuter et livrer tous documents nécessaires ou utiles à cet objectif,

5. Divers.
IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'amender et de procéder à la refonte du paragraphe 1 de l'article 10 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La Société est administrée par au moins trois gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de

la durée de leur mandat. Les gérants constituent un conseil de gérance formé d'au moins un gérant de catégorie A
(«Gérants A»), au moins un gérant de catégorie B («Gérants B») et d'au moins un gérant de catégorie C («Gérants C»)
(Les Gérants A, les Gérants B et les Gérants C sont ci-après désignés en tant que «Gérants»). Les Gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, sans indemnité,
par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.»

L'Associé Unique décide d'amender et de procéder à la refonte du paragraphe 7 de l'article 10 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants est présente ou représentée,

incluant au moins un Gérant A, un Gérant B et un Gérant C présents ou représentés. Tous les Gérants A pourront agir
au conseil de gérance en nommant par écrit un autre Gérant A ou un agent ad hoc pour les représenter, tous les Gérants
B pourront agir au conseil de gérance en nommant par écrit un autre Gérant B ou un agent ad hoc pour les représenter,
et tous les Gérants C pourront agir au conseil de gérance en nommant par écrit un autre Gérant C ou un agent ad hoc
pour les représenter.»

L'Associé Unique décide d'amender et de procéder à la refonte du paragraphe 8 de l'article 10 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés,

avec le vote favorable d'au moins un Gérant A présent ou représenté, un Gérant B présent ou représenté et un Gérant
C présent ou représenté. Le procès-verbal des résolutions doit être signé par tous les gérants et mandataires présents
ou représentés à cette réunion.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouveau paragraphe 10 dans l'article 10 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Tout Gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen de communication qui permet à tous ceux qui prennent part à la réunion de simultanément s'identifier,
d'entendre et de parler à chacun. Une participation par de tels moyens est considérée équivalente à une participation en
personne à une réunion dûment convoquée et tenue. Aucun des Gérants participant à la réunion du conseil de gérance
ne doit être situé au Royaume-Uni au moment d'une telle réunion.»

L'Associé Unique décide d'insérer un nouveau paragraphe 11 dans l'article 10 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Une décision prise, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à

une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit
formulées par écrit par voie de circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, télécon-

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férence ou autre moyen de télécommunication. Aucun des Gérants ne doit signer ces résolutions écrites au Royaume-
Uni.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet immédiat, (i) M. Marcus John Dividson-Wright, né à Amersham (Roy-

aume-Uni), le 26 Janvier 1966, ayant son adresse professionnelle à 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, Royaume-Uni
(ii) et M. Russell Paul Jewell, né à Cheltenham (Royaume-Uni) le 3 Septembre 1959, ayant son adresse professionnelle à
33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, Royaume-Uni, tous deux en qualité de nouveaux gérants de catégorie C de la
Société, pour une période indéterminée.

À la suite de ces résolutions, la composition du conseil de gérance de la Société sera la suivante:
- Barbara NEUERBURG, gérant de catégorie A;
- Bruno BAGNOULS, gérant de catégorie B;
- Wim RITS, gérant de catégorie A;
- Jean-Philippe FIORUCCI, gérant de catégorie B;
- Marcus John DIVIDSON-WRIGHT, gérant de catégorie C; and
- Russell Paul JEWELL, gérant de catégorie C.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de la Société et/ou tout avocat ou employé

de Alter Domus Luxembourg S.à r.l. et Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun agissant et signant individuellement, pour
procéder au nom de la Société aux formalités avec le Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg et le
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C concernant les résolutions ci-dessus, et d'exécuter et livrer tous do-
cuments nécessaires ou utiles à cet objectif.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 août 2014. Relation: LAC/2014/37526. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014130539/198.
(140147970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Café Crystal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.502.

En date du 31 juillet 2014, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
Madame Aurélie BENEDETTI, gérante de société, né à Algrange (France), le 08 janvier 1983, demeurant à L-4930

BASCHARAGE, 182, boulevard J.F. Kennedy, a cédé soixante-seize (76) parts sociales sur les soixante-seize (76) parts
sociales qu'il détenait, à Madame Monique KEDZIAK, indépendante, née à Varsovie (Pologne), le 20 août 1956, demeurant
à L-4446 BELVAUX, 6A, rue de France.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:

Madame Monique KEDZIAK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014130530/17.
(140148152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

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Belvedere Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 38.036.880,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.766.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of August.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

AnaCap Financial Partners II, LP, a Guernsey limited partnership whose registered office is at PO Box 60, Carinthia

House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, registered with the Guernsey Registry under the number
1027 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mrs Lou Venturin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pur-

suant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Belvedere Holdings

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of
29 April 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1778 of 9 July 2014, having its
registered office at Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg) under number B 186.766 (the "Company"). The Company's articles of association been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary, of 1 August 2014 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of GBP 8,621,900 to an amount of GBP 38,036,880 by the

issue of (i) 862,190 class A shares, (ii) 862,190 class B shares, (iii) 862,190 class C shares, (iv) 862,190 class D shares, (v)
862,190 class E shares, (vi) 862,190 class F shares, (vii) 862,190 class G shares, (viii) 862,190 class H shares, (ix) 862,190
class I shares, and (x) 862,190 class J shares, being a total of 8,621,900 new shares with a par value of one British Pound
(GBP 1.-) each;

2. Subscription by AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. to and payment of the new shares so issued as specified

under item 2 plus a share premium above in the amount of GBP 6 by a contribution in kind consisting of a receivable held
by AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. against the Company of an aggregate amount of GBP 8,621,906;

3. Amendment of article 5. paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be

adopted under the above items; and

4. Miscellaneous.

<i>Preliminary statement

Pursuant to a deed of the undersigned dated on 1 

st

 August 2014, containing a a capital increaser of the Company, not

yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, a material error has occurred in the fourth resolution
(restatement of articles).

This material error consists in the mention of the share capital and the number of shares of the Company. The first

paragraph of article 5 should read as follows:

“The share capital of the Company is set at twenty-nine million four hundred fourteen thousand nine hundred eighty

British Pounds (GBP 29,414,980.-) divided into twenty-nine million four hundred fourteen thousand nine hundred eighty
(29,414,980) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, as follows:

...”
After this statement, AnaCap Financial Partners II, LP, sole shareholder of the Company, declared and confirmed the

share capital and the number of shares of the Company and it is necessary to rectify this error wherever it belongs.

The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of eight million six hundred

twenty-one thousand nine hundred British Pounds (GBP 8,621,900.-) to an amount of thirty-eight million thirty-six thou-
sand eight hundred eighty British Pounds (GBP 38,036,880) by the issue of (i) eight hundred sixty-two thousand one
hundred ninety (862,190) class A shares, (ii) eight hundred sixty-two thousand one hundred ninety (862,190) class B
shares, (iii) eight hundred sixty-two thousand one hundred ninety (862,190) class C shares, (iv) eight hundred sixty-two
thousand one hundred ninety (862,190) class D shares, (v) eight hundred sixty-two thousand one hundred ninety (862,190)

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class E shares, (vi) eight hundred sixty-two thousand one hundred ninety (862,190) class F shares, (vii) eight hundred
sixty-two thousand one hundred ninety (862,190) class G shares, (viii) eight hundred sixty-two thousand one hundred
ninety (862,190) class H shares, (ix) eight hundred sixty-two thousand one hundred ninety (862,190) class I shares, and
(x) eight hundred sixty-two thousand one hundred ninety (862,190) class J shares, being a total of eight million six hundred
twenty-one thousand nine hundred (8,621,900) new shares with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AnaCap Belvedere Co-Investment L.P., a Guernsey limited partnership whose registered office is at PO

Box 60, Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, registered with the Guernsey Registry
under the number 2127,

represented by Mrs Lou Venturin, prenamed, pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and

signed "ne varietur" by the holder and the undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose
of registration,

declared that it subscribed to the new shares so issued and fully paid the above capital increase by a contribution in

kind consisting of a definite, due and payable receivable held by AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. against the Com-
pany of an aggregate amount of eight million six hundred twenty-one thousand nine hundred six British Pounds (GBP
8,621,906.-).

AnaCap Belvedere Co-Investment L.P., represented as stated above, declared that it is the sole holder and owner of

the contribution in kind and that there exist no impediments to the transfer thereof to the Company. Proof of the AnaCap
Belvedere Co-Investment L.P.'s ownership of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.

Thereupon, AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. resolved to allocate from said contribution in kind (i) an amount

equal to the nominal value of the new shares so issued to the share capital accounts of the Company (each time the
aggregate nominal value of the shares so issued under a given class of shares to be allocated to the share capital account
of such class) and (ii) the remainder to the share premium account of the Company (being an amount of six British Pounds
(GBP 6.-) for the share premium account of the Company).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5. paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect

the above resolutions, such articles of association to read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirty-eight million thirty-six thousand eight hundred

and eighty British Pounds (GBP 38,036,880.-) divided into thirty-eight million thirty-six thousand eight hundred and eighty-
six (38,036,880) shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, as follows:

- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), all subscribed and fully paid up;
- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class A shares (the “Class A

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class B shares (the “Class B

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class C shares (the “Class C

Shares”) all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class D shares (the “Class D

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class E shares (the “Class E

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class F shares (the “Class F

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class G shares (the “Class G

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class H shares (the “Class H

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class I shares (the “Class I

Shares”), all subscribed and fully paid up; and

- three million eight hundred two thousand four hundred and thirty-eight (3,802,438) class J shares (the “Class J

Shares”), all subscribed and fully paid up."

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand nine hundred euros (EUR 4,900.-).

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy-holder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

AnaCap Financial Partners II, LP, une société en commandite (limited partnership) guernesiaise, ayant son siège social

à PO Box 60, Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, enregistrée au Registre de Guernesey
sous le numéro 1027 (l'"Associé Unique"),

représentée par Mme Lou Venturin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (Grand-Duché de Lu-

xembourg) en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare qu'il détient actuellement l'ensemble des parts sociales

de Belvedere Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'un acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, du 29 avril 2014 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1778 du 9 juillet 2014, ayant son siège social au Parc d'Activite
Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.766 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié du notaire instrumentant en date du 1 août 2014, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique confirme être pleinement informé des résolutions à prendre sur la base de l'agenda suivant:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 8.621.900 à un montant de GBP 38.036.880 par

l'émission de (i) 862.190 parts sociales de Classe A, (ii) 862.190 parts sociales de Classe B, (iii) 862.190 parts sociales de
Classe C, (iv) 862.190 parts sociales de Classe D, (v) 862.190 parts sociales de Classe E, (vi) 862.190 parts sociales de
Classe F, (vii) 862.190 parts sociales de Classe G, (viii) 862.190 parts sociales de Classe H, (ix) 862.190 parts sociales de
Classe I, et (x) 862.190 parts sociales de Classe J, représentant un total de 8.621.900 nouvelles actions ayant une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune;

2. souscription par AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. et payement des nouvelles parts sociales ainsi émises tel

que spécifié au point 2 avec une prime d'émission d'une montant de GBP 6 par un apport en nature consistant en une
créance détenue par AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. contre la Société d'un montant total de GBP 8.621.906;

3. modification de l'article 5. paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises sous les points

ci-dessus; et

4. divers.

<i>Déclaration préliminaire

Par acte du notaire instrumentant en date du 1 

er

 août 2014, contenant notamment une augmentation de capital de

la Société, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, une erreur matérielle s'est glissée
dans la quatrième résolution (refonte des statuts).

Cette erreur consiste dans la mention du capital social et du nombre de parts de la Société.
Le premier paragraphe de l'article 5 des statuts doit se lire dorénavant comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à vingt-neuf millions quatre cent quatorze mille neuf cent quatre-vingts Livres

Sterling  (GBP  29.414.980,-)  représenté  par  vingt-neuf  millions  quatre  cent  quatorze  mille  neuf  cent  quatre-vingts
(29.414.980) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, comme suit

...».
Après cette déclaration, AnaCap Financial Partners II, LP, seule associée de la Société déclare et confirme le capital

social et le nombre de parts sociales de la Société et qu'il est nécessaire de rectifier cette erreur partout où il appartiendra
de le faire.

L'Associé Unique a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit millions six cent vingt-et-

un mille neuf cents Livres Sterling (GBP 8.621.900.-) à un montant de trente-huit millions trente-six mille huit cent quatre-

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U X E M B O U R G

vingt Livres Sterling (GBP 38.036.880.-) par l'émission de (i) huit cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix (862.190)
parts sociales de Classe A, (ii) huit cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix (862.190) parts sociales de Classe B,
(iii) huit cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix (862.190) parts sociales de Classe C, (iv) huit cent soixante-deux
mille cent quatre-vingt-dix (862.190) parts sociales de Classe D, (v) huit cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix
(862.190) parts sociales de Classe E, (vi) huit cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix (862.190) parts sociales de
Classe F, (vii) huit cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix (862.190) parts sociales de Classe G, (viii) huit cent
soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix (862.190) parts sociales de Classe H, (ix) huit cent soixante-deux mille cent
quatre-vingt-dix (862.190) parts sociales de Classe I, et (x) huit cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-dix (862.190)
parts sociales de Classe J, représentant un total de huit millions six cent vingt-et-un mille neuf cents (8.621.900) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, AnaCap Belvedere Co-Investment L.P., une société en commandite (limited partnership) guernesiaise, ayant

son siège social à PO Box 60, Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF, enregistrée au
Registre de Guernesey sous le numéro 2127,

représentée par Madame Lou Venturin, prénommée, en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée

"ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation,

a déclaré souscrire aux nouvelles parts sociales émises et de payer entièrement la somme de l'augmentation du capital

social ci-dessus par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par AnaCap
Belvedere Co-Investment L.P. contre la Société d'un montant total de huit millions six cent vingt-et-un mille neuf cents
Livres Sterling (GBP 8.621.900.-).

AnaCap Belvedere Co-Investment L.P., représenté tel que mentionné ci-dessus, a déclaré qu'il est le détenteur et le

propriétaire unique de l'apport en nature et qu'il n'existe aucun obstacle au transfert de l'apport en nature à la Société.
Preuve de la détention de l'apport en nature par AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. a été montrée au notaire sous-
signé.

Ensuite, AnaCap Belvedere Co-Investment L.P. a décidé d'allouer dudit apport en nature (i) un montant égal à la valeur

nominale des nouvelles parts sociales émises aux comptes du capital social de la Société (en allouant chaque fois la valeur
nominale intégrale des parts sociales d'une classe déterminée au compte du capital social de cette classe) et (ii) le solde
au compte de prime d'émission de la Société (étant un montant de six Livres Sterling (GBP 6)).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions

ci-dessus, comme suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-huit millions trente-six mille huit cent quatre-

vingt  Livres  Sterling  (GBP  38.036.880.-)  représenté  par  trente-huit  million  trente-six  mille  huit  cent  quatre-vingt
(38.036.880) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, comme suit:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") entièrement souscrites et

libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales

de Classe A"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales

de Classe B"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales

de Classe C"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales

de Classe D"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales

de Classe E"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales

de Classe F"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales

de Classe G"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales

de Classe H"), entièrement souscrites et libérées;

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de

Classe I"), entièrement souscrites et libérées; et

- trois millions huit cent deux mille quatre cent trente-huit (3.802.438) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de

Classe J"), entièrement souscrites et libérées."

En l'absence d'autres points sur l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à quatre mille neuf cents euros (EUR 4.900.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présents.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par

nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 août 2014. Relation: LAC/2014/38084. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131071/241.
(140149208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

VProperties (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.164.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue exceptionnellement en date du 11 juillet 2014

Les mandats de l'administrateur unique, Monsieur Pascal Nodé-Langlois résidant professionnellement 65 rue du Rhône,

CH-1204 Genève, Suisse, et du commissaire aux comptes, la société Compagnie Européenne de Révision ayant son siège
social à L-8124 Bridel, 15 rue des Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B37039, sont renouvelés pour une période de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes au 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2014.

<i>Pour VProperties (Luxembourg) S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014130977/17.
(140148243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Ben Oldman Loan Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, avenue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 189.555.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth, on the thirty-first day of July.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ben Oldman Special Situations Fund, L.P., an exempted limited partnership duly incorporated and validly existing under

the laws of the Island of Grand Cayman, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands, and with a registration number 660870;

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy established on July 29, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

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L

U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Ben Oldman Loan Partners S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares

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U X E M B O U R G

may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Manager” and

“Category B Manager”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

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A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

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Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on July 1 

st

 and ends on June 30 of the following year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on June 30,

2015.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and subject to

the payment of a global share premium of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-), have been subscribed
by Ben Oldman Special Situations Fund L.P., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

and the global share premium of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-), to be allocated as follows:

- up to an amount of one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-) to an undistributable reserve item of the

balance sheet of the Company as legal reserve; and

- up to an amount of eighty-six thousand two hundred fifty Euro (EUR 86,250.-) to a distributable reserve item of the

balance sheet of the Company as share premium;

are at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly ack-

nowledges them.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 2,000.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at two (2).

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2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Manager:

- Mr. Isaac BENZAQUEN, born in Madrid (Spain), on February 7, 1981, residing Velázquez 14, 28001 Madrid, Spain.

<i>- Category B Manager:

- Mr. Livio GAMBARDELLA, born in Terlizzi BA (Italy), on December 2, 1975, having his professional address at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 6 Avenue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un juillet.
Par-dev 101, rue Cents L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ben Oldman Special Situations Fund, L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois de l'Ile de Grand

Cayman, ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1
- 1104, Iles Cayman et enregistré sous le numéro 660870;

ici représenté par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 29 juillet 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

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U X E M B O U R G

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Ben Oldman Loan Partners S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé

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de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

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Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, moyennant

le paiement d'une prime d'émission globale de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,-EUR), ont été souscrites
par Ben Oldman Special Situations Fund L.P., préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (12.500,-EUR) ainsi que la prime d'émission globale de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(87.500,-EUR) allouée comme suit:

- mille deux cent cinquante euros (1.250,-EUR) à un poste de réserve non distribuable du bilan de la Société à titre de

réserve légale; et

- quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros (86.250,-EUR) à un poste de réserve distribuable du bilan de la

Société à titre de prime d'émission;

sont à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui les reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérant de catégorie A:

* M. Isaac BENZAQUEN, né à Madrid (Espagne), le 7 février 1981, résidant professionnellement au Velázquez 14,

28001 Madrid, Espagne; et

<i>- Gérant de catégorie B:

* M. Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi BA (Italie), le 2 décembre 1975, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 6 Avenue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37064. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131072/513.
(140149183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Teleperformance Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 189.515.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of August.
Before me, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

TELEPERFORMANCE, a company incorporated under the laws of France, with its registered office at 21-25 rue Balzac,

75008 Paris, France, registered with the Trade and Companies' Register Paris under number 301 292 702, and listed with
the Euronext Paris under ISIN Code FR0000051807,

represented by Mr Peter F. Bonert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the under-
signed notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limitedliability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "Teleperformance Germany S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings, including the exercise of the office of director or general partner in such undertakings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

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U X E M B O U R G

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-),

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account and/or a special reserves account (compte 115 "Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres") may be set up. The Company may use the amount held in the premium account
and/or the special reserves account (compte 115 "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres") to redeem
its shares, set off net losses and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, the board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The

Chair will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence or if no Chair has been appointed,

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the Board of Managers may appoint another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or
represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair or the pro tempore chair, as the case may be, shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by any single Manager present at such meeting and written decisions taken by the sole Manager or,
as the case may be, by all Managers, shall be drawn up and signed by the sole Manager or, as the case may be, all Managers.
In case of a meeting of the Board of Managers, any proxies shall remain appended to the respective minutes.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair (if any) or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Managers, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof

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and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 16. General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the auditor(s),

if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of shareholders
in accordance with the requirements of the Act. Subject to these Articles, if the Company has less than twenty-five (25)
shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and the shareholders may vote on the proposed
resolutions in writing. Such written resolutions shall be signed by all shareholders of the Company.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 18. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the
Company's share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence or if no Chair has been appointed, any other person

appointed by the general meeting of shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

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Art. 19. Minutes of Shareholder Meetings. Subject to Article 18 of these Articles, written decisions of the sole share-

holder or the minutes of general meetings of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole
shareholder or, as the case may be, the bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair (if any) or any two Managers, as the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 21. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 22. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 23. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 24. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the appearing party, which has subscribed to and fully paid up in cash twelve

thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitional Provision

The first financial year shall begin on the date hereof and end on 31 December 2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The abovementioned shareholder, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately passed

the following resolutions:

1. The number of Managers is set at 3 and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
- Mr. Norbert Hans van Liemt, born in Amstelveen, the Netherlands, on 11 June 1968, with his professional address

at Koninginnelaan 12, 7315 BR Apeldoorn;

- Mr Thomas Güther, born in Gotha, Germany, on 8 December 1975, with his professional address at Heinrich-Hertz-

Straße 6, 44227 Dortmund, Germany; and

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- Ms Dr. Elena Garrido, born in Barcelone, Spain, on 20 March 1976, with her professional address at Heinrich-Hertz-

Straße 6, 44227 Dortmund, Germany.

2. The Company's registered office shall be located at 32, rue Jean Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the proxyholder of the

abovementioned person, this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request
of the same proxyholder, in the event of discrepancies between the English and French versions, the English text will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois d'août.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

TELEPERFORMANCE, une société anonyme constituée selon les lois de la France, ayant son siège social à 21-25 rue

Balzac, 75008 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 301 292 702, et
cotée auprès d'Euronext Paris sous l'ISIN Code FR0000051807,

représentée par M. Peter F. Bonert, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Teleperformance Germany S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations, y compris l'exercice du mandat de l'administrateur ou d'un commandité
dans ces entreprises.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

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La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisés en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capitaux propres non rémunéré

par des titres (compte 115) peuvent être mis en place pour chaque classe des parts sociales auquel toutes les primes
payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale peuvent être transférées. L'avoir de ce compte de primes et/
ou de ce compte d'apport en capitaux propres non rémunéré par des titres peut être utilisé pour payer les parts sociales
que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (s'il y en a) ou à la demande d'un Gérant. Le Président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence ou si personne n'a été désigné comme

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Président, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion
un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président ou le président pro tempore (selon le cas) a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance doivent

être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés et les décisions écrites du Gérant unique,
ou le cas échéant, par tous les Gérants de la Société doivent être établies et signées par le Géant unique ou, le cas échéant,
tous les Gérants. Toutes les procurations seront annexées aux procès-verbaux en cas d'une réunion du Conseil de
Gérance.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président

ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle

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la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec

la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s)
aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Sous réserve de ces Articles, si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales

des associés ne sont pas obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées. Les résolutions
par écrites seront signées par tous les associés de la Société.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 18. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux
comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence

ou si personne n'a été désigné comme Président, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

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Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 19. Procès-verbaux des résolutions des associés. Sous réserve de l'Article 18 de ces Articles, les décisions écrites

de l'associé unique ou, le cas échéant, les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent être établis et
signés par le seul associé ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique oupar le Président (s'il y en a) ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 23. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit intégralement aux douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent Euro (EUR 1.100,-).

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de cet acte et finira le 31 Décembre 2014.

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Norbert Hans van Liemt, né à Amstelveen, les Pays-Bas, le 11 juin 1968, ayant son adresse professionnelle à

Koninginnelaan 12, 7315 BR Apeldoorn, les Pays-Bas;

- M. Thomas Güther, né à Gotha, Allemagne, le 8 Décembre 1975, ayant son adresse professionnelle à Heinrich-Hertz-

Straße 6, 44227 Dortmund, Allemagne; et

- Mme Dr. Elena Garrido, née à Barcelone, l'Espagne, le 20 mars 1976, ayant son adresse professionnelle à Heinrich-

Hertz-Straße 6, 44227 Dortmund, Germany.

2) Fixation du siège social de la Société à 32, rue Jean Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bonert, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 août 2014. Relation: LAC/2014/37776. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014130928/567.
(140148111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Tookad IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 189.552.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept août.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société STEBA BIOTECH S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 7, Place du

Théâtre L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B
numéro B 122394

dûment représentée par Madame Sara Lecomte, employé privée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui-

délivrée;

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TOOKAD IP

S.àr.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peux également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de tous espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

137708

L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours

prêts, avances ou garanties.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l'étranger.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

137709

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U X E M B O U R G

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

STEBA BIOTECH SA, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolution de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur GILBERT KHAYAT, Administrateur de sociétés, né à ISSY-LES-MOULINEAUX (F), le 5 novembre 1960,

demeurant professionnellement au 14a, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
7, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 11 août 2014. Relation: LAC/2014/37990. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014131593/119.
(140149118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

Westfield Italian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.892.

<i>Rectificatif pour les dépôts L140120591 et L140129639

Suite à une erreur matérielle, veuillez prendre note que le nom du gérant de classe B, nommé en date du 30 juin 2014

par l'actionnaire unique, s'écrit comme il suit: Monsieur Elliott Rusanow.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Référence de publication: 2014129058/13.
(140145700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

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U X E M B O U R G

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

L'an deux mille quatorze, le premier août,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 70.588, constituée suivant acte notarié en date du 16 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 708 du 23 septembre 1999 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 mai 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1104 du 27 octobre 2005.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Caroline Wolff, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’à ce jour;

3. Nomination de la société FIDUPAR, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société FIDUPAR S.A., une société anonyme,

ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Société sous
le numéro B 74.296 (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. WOLFF, C. GESCHWIND, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. LAC / 2014 / 37030. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 août 2014.

Référence de publication: 2014131148/75.
(140148705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2014.

db PBC, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.494.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 2014

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet,
zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr ent-
scheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Ste-
phan Scholl als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über
das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die  Generalversammlung  beschließt,  die  KPMG  Luxembourg  S.à.r.l.,  geschäftsansässig  in  9,  Allée  Scheffer,  L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2014129085/28.
(140146601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137712

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A7 Rent

Alfa Consult

Aline Holding S.A.

Alpina Investments S.à r.l.

Altor I S. à r.l.

Ananas S.A.

Ardena PGMBH

ARVAL Luxembourg S.A.

Ayala

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.

Barclays Bordang Investments S.à r.l.

BCK Holdings S.à r.l.

BCW GP

Belvedere Holdings S.à r.l.

Ben Oldman Loan Partners S.à r.l.

Café Crystal S.à r.l.

Car de Lux' S.à r.l.

CCP II Dusseldorf S.à.r.l.

C.M. Services S.à r.l.

Companhia Global de Varejo

Companhia Preferencial de Varejo

Copper Grafton S.à r.l.

CORDET Holding (Lux) S.à r.l.

Cosafin S.A.

db PBC

Edmonton Holdings S.A.

EQV Capital

EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l.

Evertrans S.A.

Facere S.à r.l.

Famosa Luxembourg S.C.A.

Fenim

Finmeccanica Finance S.A.

Fluke Luxembourg S.à r.l.

Getty Images Luxembourg S.à r.l.

Golding Infrastructure SICAV-FIS VII

Golding Investments IV TF2 S.A.

Golding Investments VIII S.A.

Golding Investments V S.A.

Golding Mezzanine SICAV III

Golding Mezzanine SICAV IV

Martin Pecheur Limited

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l.

SCPack Holdings Management S.à r.l &amp; Partners S.C.A.

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

Société Immobilière Op der Leng II SA

Société Immobilière Walebroch II S.A.

TECH.SE. S.A.

TE Holding S.à r.l.

Teleperformance Germany S.à r.l.

Timber Industry S.A.

Tookad IP S.à r.l.

VProperties (Luxembourg) S.A.

Werner S.A.

Werner S.A.

Werner S.A.

Werner S.A.

Westfield Italian Holdings S.à r.l.