L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2870

10 octobre 2014

SOMMAIRE

Actrium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

Aero International Finance S.A.  . . . . . . . . .

137723

Ampacet Europe Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

137714

Ampacet Investment II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

137714

Ampacet Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

137714

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.  . .

137728

Barclays BR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

137724

Barclays BR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

137733

Biochar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137715

Bios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137715

Black Rhino Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

137715

Blue Start 222 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137723

BNP Paribas Asset Management Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137760

Flowstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137728

Giga Blocs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137718

Global Quality Investment S. à r.l.  . . . . . . .

137721

GP-1 Munich A LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . .

137723

GPB Credit Risk Management S.A.  . . . . . .

137722

Gracewell Investment No 2 S.à r.l. . . . . . . .

137720

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.  . . . . .

137718

Greeneden Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

137722

Green Flash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137720

Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137718

Grosvenor French Retail Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137720

Haarslev Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137723

Hapy Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137718

Harbour HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137722

Hayez Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137719

Hayez Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137719

Hector Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137719

Hector Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137720

Highfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137721

I C T C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137721

IODA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137730

Kolibri s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137732

Martin Pecheur Investments Limited  . . . .

137715

Mazout Berens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137716

Mecaground S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137716

Meccanica Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .

137716

Mexbrew Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

137715

Mexbrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137716

Mineta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137716

Montagu & Park Capital S.A.  . . . . . . . . . . . .

137717

New Eren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137717

Noble Holding NCS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

137726

North Low S .à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137717

OW Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137726

Paragon Holding NCS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

137726

Play Topco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137734

Praxair Holding Latinoamérica  . . . . . . . . . .

137726

Radar Executive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137725

Riverland 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137725

Security audit & services S.à r.l.  . . . . . . . . .

137727

Signes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137727

Socofigest Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137727

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137725

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137724

The Bridge Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137724

Your Home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137714

137713

L

U X E M B O U R G

Actrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Schéleck.

R.C.S. Luxembourg B 172.357.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129129/9.
(140146358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Your Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8160 Bridel, 12, rue Mathias Perrang.

R.C.S. Luxembourg B 142.216.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129068/9.
(140145780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

Ampacet Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 165.277.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129115/9.
(140146586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Ampacet Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 53.384.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129116/9.
(140146587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Ampacet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 160.380.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129117/9.
(140146588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 9.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129120/9.
(140146440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137714

L

U X E M B O U R G

Biochar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 152.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIOCHAR S.A.

Référence de publication: 2014129214/10.
(140146625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Bios S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 3.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIOS (en liquidation)

Référence de publication: 2014129215/10.
(140146624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Martin Pecheur Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.757.

Le bilan au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014129595/11.
(140146186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mexbrew Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.652.

EXTRAIT

La société a pris note de la démission du gérant Monsieur Richard Neumann avec date effet 13/08/2014.
Pour extrait conforme

Munsbach.

Référence de publication: 2014129602/11.
(140146744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Black Rhino Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.454.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014129218/12.
(140146189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137715

L

U X E M B O U R G

Mecaground S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch, de la Hoehl.

R.C.S. Luxembourg B 145.599.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014129616/10.
(140146192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINETA S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2014129624/10.
(140146626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mexbrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.854.

EXTRAIT

La société a pris note de la démission du gérant Monsieur Richard Neumann avec date effet 13/08/2014.
Pour extrait conforme

Munsbach.

Référence de publication: 2014129603/11.
(140146738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Mazout Berens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 103.208.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014129615/11.
(140146687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Meccanica Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 148.995.

Les statuts coordonnés au 30/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13/08/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014129617/12.
(140146879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137716

L

U X E M B O U R G

North Low S .à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.669.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société date du 29 juillet 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 29 juillet 2014, Real Estate Investments International Corp. a transféré

la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de GBP 125,- chacune à la société NL Investments S.à r.l., ayant son siège social au

46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 189.213.

Luxembourg, le 13.08.2014.

Michael Kidd.

Référence de publication: 2014129637/15.
(140146886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Montagu &amp; Park Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.673.

A spelling error needs to be corrected in the name of one director of the Company: Mr Adrian BRAIMER-JONES, as

displayed on the RCS extracts of the Company. The correct spelling of his name is BRAIMER-JONES, and not BRAIMLER-
JONES.

The new addess of Mr Braimer-Jones is 49, Grosvenor St, London W1K 3HP (United Kingdom).

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Une correction doit être faite concernant l'orthographe du nom d'un des administrateurs de la société: Mr BRAIMER-

JONES, tel qu'il apparaît sur les extraits RCS de la Société. L'orthographe correct de son nom est BRAIMER-JONES, et
non pas BRAIMLER-JONES.

La nouvelle adresse de Mr Braimer-Jones est 49 Grosvenor St, Londres W1K 3HP (Royaume-Uni).
Référence de publication: 2014130205/16.
(140147353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

New Eren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.143.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 août 2014 la Société a acquis de son actionnaire majoritaire Eren Groupe S.A., la totalité des 160.000.000

parts bénéficiaires émises par la société EREN Renewable Energy S.A., filiale de la Société à 100 %, une société anonyme
ayant son siège social au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 168.599.

Conformément aux dispositions de l'article 26-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée, cette acquisition d'élément d'actifs par la Société a fait l'objet d'un rapport daté du 1 

er

 août 2014 de Grant

Thornton, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 89A Pafebruch L-8308 Capellen (Luxembourg), et inscrit
auprès du RCS sous le numéro B 183.652, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur global de l'Elément d'Actif qui correspond au moins au prix d'acquisition.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

<i>Pour la Société
Pierre Dagallier / Alain Robillard
<i>Président du directoire / Directeur

Référence de publication: 2014129641/23.
(140146532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137717

L

U X E M B O U R G

Giga Blocs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3548 Dudelange, 15, rue Ribeschpont.

R.C.S. Luxembourg B 162.162.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129443/9.
(140146430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.438.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014129424/10.
(140146825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Green S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014129450/13.
(140146973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Hapy Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.704.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 13 août 2014 que:
- La démission de M. Olivier LIEGEOIS et Luc GERONDAL, administrateurs de la Société, a été acceptée avec effet

immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2019:

(i) Madame Christelle MATHIEU, née le 1 

er

 mars 1978 à Virton (Belgique) demeurant professionnellement au 16

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

et
(ii) P.A.L Management Services S.à.r.l, société de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des

Société sous le numéro B145164 et ayant son siège sociale au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg. Monsieur Philippe
SALPETIER né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur L-2310
Luxembourg sera le représentant permanent de P.A.L Management Services S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014129454/22.
(140146941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137718

L

U X E M B O U R G

Hector Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.397.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

<i>Pour HECTOR SICAV
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014129470/13.
(140146923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Hayez Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
HAYEZ SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2014129469/15.
(140146811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Hayez Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.827.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 avril 2014 à 11.30 heures au siège social.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2014, il a été décidé de nommer les administrateurs et le

réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2014:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

Boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Pier Paolo SQUILLANTE, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
HAYEZ SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2014129468/26.
(140146810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137719

L

U X E M B O U R G

Gracewell Investment No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.929.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014129414/10.
(140146675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014129429/11.
(140146697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Green Flash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.431.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Green Flash S.A, décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, en date du 17 décembre

2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 24 juillet 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d'Alter Domus Luxembourg

S.à r.l. au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014129427/16.
(140146451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Hector Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.397.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 5 août 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay et Alessandro Bottinelli, en qualité d'administrateurs, pour

le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 13 août 2014.

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014129471/17.
(140147019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137720

L

U X E M B O U R G

I C T C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 53.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

<i>Pour: ICTC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014129486/14.
(140146270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Global Quality Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.956.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé:

<i>Cession des Parts Sociales

Mme Claessens Marline, Aeronautical Space Engineer demeurant administrativement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey

Détenteur de 63 soixante et trois Parts Sociaux
Transfère 5 cinq Parts Sociaux en faveur de:
Mme Claessens Eveline, senior accountant, demeurant administrativement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey
Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014130100/17.
(140147184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Highfield S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.327.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2014

Les mandats d'Administrateur de:
- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg; de

- Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg; et de

- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014129482/23.
(140147038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137721

L

U X E M B O U R G

Greeneden Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014130096/14.
(140147591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Harbour HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.938.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Ce dépôt rectifie le dépôt n° L140116718 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 9 juillet 2014.
Il convient de lire que l'adresse de Monsieur Mats Eklund est la suivante: 13 Farm Place, London, W8 7SX, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Harbour Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014130119/15.
(140147264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

GPB Credit Risk Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.162.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 13 août 2014:

- acceptation de la démission de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs

de la Société avec effet immédiat;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à
Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs
mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

<i>Pour la Société
Patrick van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014130115/25.
(140147102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

137722

L

U X E M B O U R G

Aero International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 32.378.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129130/9.
(140146905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

GP-1 Munich A LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 Août 2014.

Référence de publication: 2014130101/10.
(140147130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Blue Start 222 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 154.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014129191/10.
(140146495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Haarslev Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 647.381.120,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.797.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Haarslev Holding S.à r.l. (la «société») du 11 août 2014

1. Acceptation de la résignation de Edward Whittingham Moore, né le 17 mai 1968 à Guildford, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St Helier, Jersey, Channel Islands, en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet le 6 août 2014.

2. Acceptation de la résignation de James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de catégorie B de la Société avec effet le 6 août 2014.

3. Acceptation de la nomination de James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet le 7 août 2014.

4. Acceptation de la nomination de James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la
Société avec effet le 7 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014130118/25.
(140147291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

137723

L

U X E M B O U R G

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 177.983.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 3 juillet 2013 que:
Highwoods Corporation a transféré 500 parts sociales à Syniverse Luxembourg SCS ayant son siège social au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 113 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014129754/15.
(140146267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 93.043.338,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 12 août 2014:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Manfred Zisselsberger de son mandat de gérant de la Société prenant

effet à la date du 31 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Fail
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129177/18.
(140146742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

The Bridge Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 68.965.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juin 2014:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à leur terme, l'assemblée a décidé de

nommer jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2018:

- Varo bvba, société ayant son siège social au 1, Dennenweg B-3190 Boortmeerbeek en Belgique, administrateur,
- M.Eric Verbist, domicilié au 33 Lindenlaan, B-2160 Wommelgem, administrateur,
- RG International Management BVBA, une société ayant son siège social au 29 Zanddijkdreef B-2470 Retie en Belgique,

administrateur.

- Luxfiducia S.à.r.l., avec son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de commissaire aux

comptes.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 2 juin 2014:

- Le conseil d'administration a nommé Varo bvba, société ayant son siège social au 1, Dennenweg B-3190 Boortmeer-

beek, en qualité d'Administrateur-Délégué. Varo bvba est également nommé Président du Conseil d'Administration, et
ce jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014129030/21.
(140145370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2014.

137724

L

U X E M B O U R G

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 177.983.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 3 juillet 2013 que:
Syniverse Luxembourg SCS a transféré 500 parts sociales à Syniverse Luxembourg Holdings 1 S.à r.l. ayant son siège

social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014129755/15.
(140146347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Riverland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.658,38.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.405.

Suite aux résolutions des gérants de la Société en date du 05 février 2014 les décisions suivantes ont été prises:
Démission de KPMG Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises de la Société à compter de la date desdites

résolutions.

Nomination de Deloitte Audit, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 560, rue Neudorf, L-2220

Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B 67895; en tant que réviseur d'en-
treprises de la Société pour une durée indéterminée à compter de la date desdites résolutions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick van Denzen
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129711/17.
(140146393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Radar Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 165.961.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 8 août 2014, l'actionnaire unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Pietro LONGO en tant

qu'administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Douwe TERPSTRA, né le 31 octobre 1958

à Leeuwarden (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur de la société, et ce avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Le conseil d'administration de la société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Joost TULKENS;
- Monsieur Wilfred VAN DAM;
- Monsieur Douwe TERPSTRA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014129708/22.
(140146597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

137725

L

U X E M B O U R G

Paragon Holding NCS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Noble Holding NCS 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2014.

<i>Pour Paragon Holding NCS 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014130243/13.
(140147620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

Praxair Holding Latinoamérica, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 133.277.795,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.199.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 23 juin 2014 entre TMK Steel Limited et Septriche Holding

Limited, une société ayant son siège social au Suite 102, Bay Street &amp; Bank Lane, CB-13937, Nassau, Bahamas, enregistrée
auprès du Commonwealth of the Bahamas des Bahamas, sous le numéro 166108 B, que TMK Steel Limited a cédé 708.500
parts sociales de la Société à Septriche Holding Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014130236/16.
(140147349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

OW Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 855.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.498.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Ow Lux S.à r.l. (la «société») du 11 août 2014

1. Acceptation de la résignation de Edward Whittingham Moore, né le 17 mai 1968 à Guildford, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St Helier, Jersey, Channel Islands, en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet le 6 août 2014.

2. Acceptation de la résignation de James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de catégorie B de la Société avec effet le 6 août 2014.

3. Acceptation de la nomination de James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet le 7 août 2014.

4. Acceptation de la nomination de James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la
Société avec effet le 7 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014130241/25.
(140147273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

137726

L

U X E M B O U R G

Security audit &amp; services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 153.596.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014129737/10.
(140146827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Socofigest Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.043.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue extraordinairement à Luxembourg le 23

juillet 2014, les décisions suivantes ont été prises:

1. D'accepter la démission d'Alter Audit S.à r.l. en sa qualité de commissaire.
2. De nommer pour une période de six ans:

<i>Commissaire:

HRT Révision, société anonyme immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 51 238, ayant son siège 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014129774/15.
(140146472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Signes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.251.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 22 juillet 2014

Le conseil d'administration de la Société a décidé unanimement de renommer Monsieur Vincent Goy, résidant pro-

fessionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur-délégué de la Société, pour une
période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant approuver les
comptes au 31 décembre 2014.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 juillet 2014

Il résulte des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 juillet 2014

qu'il a été décidé de:

1. réélire, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

devant se tenir en l'année 2015 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, aux
fonctions d'administrateurs de la Société:

- Monsieur Vincent GOY, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Eric BIREN, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Madame Marie-Rose LUGLI, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. réélire PRO FIDUCIAIRE Auditing &amp; Accounting S.à r.l., Société à responsabilité limitée dont le siège social est sis

au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 176.448, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires devant se tenir en 2015 pour statuer sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014129765/29.
(140146514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

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U X E M B O U R G

Flowstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.286.

<i>Cession de part sociale

En date du 14 juillet 2014, la société SALAMANCA GROUP CYPRUS LIMITED, une société établie à Chypre, ayant

son siège social au 4 Soteriou Tofini Street, Audeh Quarters, 1 

st

 floor, Ayios Athanasios, 4102 Limassoll, Chypre, a

transféré 1 part sociale de classe B détenue dans la société FLOWSTONE S.à r.l.,

à la société Sal-Cap GP Limited, agissant en tant que général partner de la société Sal-Cap LP, une société établie à

Jersey, ayant son siège social au 15 Esplanade, JE1 1RB, St. Helier, Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FLOWSTONE S.à r.l.

Référence de publication: 2014130627/17.
(140148480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 2.050.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of the month of July.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

there appeared:

“ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.”, a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (“RCS”) in Lu-
xembourg under number B 2050 (hereinafter referred to as the “Absorbing Company”), and incorporated pursuant to
a notarial deed dated December 8, 1934, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 81
of December 31, 1934 and whose articles of association have been amended for the last time by deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, dated September 12, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2594 of October 18, 2012,

represented by Mrs Ana Paula Da Silva, Senior Paralegal, residing in Luxembourg,
by virtue of powers conferred on the basis of directors’ resolutions of the Absorbing Company dated June 19, 2014.
A copy of the said director’s resolutions remained attached to the present deed.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state the following

Joint Merger Proposal:

1. that the Joint Merger Proposal relating to the merger of the Absorbing Company and ArcelorMittal Commercial

Bars &amp; Rods, a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with
the RCS under number B49668 (hereinafter referred to as the “Absorbed Company”) and incorporated pursuant to a
notarial deed, dated December 14, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 141
of March 29, 1995 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, dated May 26, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1594 of June
28, 2008.

The Joint Merger Proposal of the Absorbed Company together with the Absorbing Company (the “Merging Compa-

nies”) was published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1675 of June 30, 2014;

2. that article 10 of the Joint Merger Proposal provides that unless a contrary decision of a general meeting of the

Absorbing Company, the merger will, as set out before, become effective and will ipso jure, as set out under article 274
of the Law on Commercial Companies, with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following conse-
quences:

a) the universal transfer, as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third parties,

of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

b) the Absorbed Company shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company;

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3. that pursuant to article 267 (1) a) and b) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

“Law”), the Joint Merger Proposal and the annual accounts of the last three financial years, where relevant, of the Merging
Companies have been made available at the registered office of the Merging Companies at least one month before the
effective date of the merger between the Merging Companies;

4. that none of the shareholders of the Absorbing Company has requested that a general meeting be called pursuant

to article 279 (1) c) of the Law; and

5. that the Absorbed Company ceased to exist.
The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273

of the Law.

<i>Statement

Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications

and certifies the existence and the validity of acts and formalities to be carried out by the Merging Companies and that
in consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze,
le trente-et-unième jour du mois de juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

a comparu:

«ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés («RCS») à Lu-
xembourg sous le numéro B 2050 (ci-après la «Société Absorbante»), et constituée suivant acte notarié en date du 8
décembre 1934, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 81 du 31 décembre 1934 dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 12 septembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2594 du 18 octobre 2012,

représentée par Madame Ana Paula Da Silva, Senior Paralegal, résidant à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbante en

date du 19 juin 2014.

Une copie desdites résolutions du conseil d’administration est annexée aux présentes.
La partie comparante, représentée comme il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet

commun de fusion suivant:

1. que le projet commun de fusion relatif à la fusion de la Société Absorbante et ArcelorMittal Commercial Bars &amp;

Rods, une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite au RCS sous
le numéro B49668 (ci-après «Société Absorbée»), et constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 141 du 29 mars 1995, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 26 mai 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1594 du 28 juin 2008.

Le Projet Commun de Fusion de la Société Absorbée avec la Société Absorbante (les «Sociétés Fusionnantes») a été

publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1675 du 30 juin 2014;

2. que la clause 10 du Projet Commun de Fusion prévoit qu’à défaut d'une décision contraire de l’assemblée générale

de la Société Absorbante, la fusion deviendra définitive comme indiqué ci-dessus et entraînera ipso jure les effets prévus
à l’article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à l’exception de ce qui est prévu par l’article 274 paragraphe (1)
b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister; et
c) l’annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.

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3. que conformément à l’article 267 (1) a) et b) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices, dans la mesure où ils
existent, des Sociétés Fusionnantes ont été rendus disponibles au siège social des Sociétés Fusionnantes au moins un mois
avant la date à laquelle la fusion a pris effet entre les Sociétés Fusionnantes;

4. qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a demandé la convocation d'une assemblée générale conformément

à l’article 279 (1) c) de la Loi; et

5. que la Société Absorbée a cessé d’exister.
La partie comparante a ainsi requis le notaire instrumentaire d'émettre le présent certificat conformément à l’article

273 de la Loi.

<i>Déclaration

Conformément à l’article 273 de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu’il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l’existence et la validité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes et de ce fait que les
conditions de l’article 279 de la Loi ont été remplies.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d’une  traduction  en  français;  à  la  demande  de  cette  même  partie,  la  version  anglaise
prévaudra en cas de différences entre la version anglaise et la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.P. DA SILVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2014. Relation: EAC/2014/11033. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014129121/118.
(140146618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

IODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 179.511.

L'an deux mille quatorze, le trente juillet
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IODA S.A.», ayant son siège social au

16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous section B numéro 179511, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 août 2013,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 2444 du 3 octobre
2013; et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2013 publié
au Mémorial C numéro 3060 du 3 décembre 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric PEYRE, gérant de la SARL IODA, société à responsabilité limitée de droit

français, sise au 88 rue Paul Bert, F-69003 Lyon-France.

Le président désigne comme secrétaire Mélanie LECUYER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux cent seize mille trois cent dix (216.310) actions,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents

euros (EUR 1.999.900,-) pour le porter de son montant actuel de vingt et un millions six cent trente et un mille euros
(EUR 21.631.000,-) à vingt-trois millions six cent trente mille neuf cents euros (EUR 23.630.900,-) par l'émission de dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à

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souscrire et libérer intégralement par un apport en nature consistant en cent quarante (140) parts de la Société «IODA
RE S.A.S».

2. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
IV. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, l'Assemblée peut dès
lors valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cents euros (EUR 1.999.900,-) par l'émission de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement au moyen d'un
apport en nature consistant en cent quarante (140) parts de la Société «IODA RE S.A.S», une Société par Actions Simplifiée
au capital de seize mille euros (EUR 16.000,-), ayant son siège social au 88 rue Paul Bert, F-69003 Lyon (France) imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro D 477 844 112 (ci-après «IODA RE S.A.S»).

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la totalité des dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999)

actions comme suit:

1. Madame Silvia PEYRE, née le 12 novembre 1962 à Lyon (France), épouse séparée de biens de Monsieur Eric PEYRE,

né le 17 septembre 1961 à Marseille (France), demeurant tous deux au 18, Chemin de la Haute Jardinière F-69370 à St
Didier au Mont d’Or (France) pour deux mille huit cent cinquante-sept (2.857) actions;

2. Mademoiselle Julie PEYRE, née le 8 septembre 1991, à SAINTE FOY LES LYON (France), demeurant au 18, Chemin

de la Haute Jardinière F-69370 à St Didier au Mont d’Or (France) pour cinq mille sept cent quatorze (5.714) actions;

3. Monsieur Bastien PEYRE, né le 22 octobre 1994, à SAINTE FOY LES LYON (France), demeurant au 18, Chemin de

la Haute Jardinière F-69370 à St Didier au Mont d’Or (France) pour cinq mille sept cent quatorze (5.714) actions;

4. Mademoiselle Alice PEYRE, née le 9 mars 1999, à SAINTE FOY LES LYON (France), enfant mineure, représentée

par ses représentants légaux, savoir ses père et mère, demeurant au 18, Chemin de la Haute Jardinière F-69370 à St
Didier au Mont d’Or (France) pour cinq mille sept cent quatorze (5.714) actions.

Sont ensuite intervenus aux présentes, Madame Silvia PEYRE, Mademoiselle Julie PEYRE, Monsieur Bastien PEYRE, et

Mademoiselle Alice PEYRE, pré désignés, ici représentés par Monsieur Eric PEYRE prénommé, dont mention ci-avant;
lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune:

- par apport de 20 (vingt) parts de la société IODA RE S.A.S. par Madame Silvia PEYRE, et de quarante (40) parts de

la société IODA RE S.A.S. par Mademoiselle Julie PEYRE, quarante (40) parts de la société IODA RE S.A.S. par Monsieur
Bastien PEYRE, et quarante (40) parts de la société IODA RE S.A.S. par Mademoiselle Alice PEYRE;

- et moyennant paiement:
1. d’une prime d’émission d’un montant de cent-dix euros (EUR 110,-); et,
2. d’une soulte d’un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 199.990,-);
faisant pour le tout un montant total de deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-);
et libérer le tout intégralement par apport de cent quarante (140) parts de la Société «IODA RE S.A.S», prédécrite.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant ACSE, Audit Conseil Service S.à

r.l. ayant son siège au 283, route d’Arlon, L-8011 STRASSEN représenté par Monsieur Alain BLONDLET, conformément
aux stipulations de l'article 32-1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et qui conclut
de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous permet de

croire que la valeur de l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en
contrepartie assorties de la prime d’émission et de la soulte.»

Ce rapport restera ci-annexé, paraphé ne varietur, pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt-trois millions six cent trente mille neuf cents euros (EUR

23.630.900,-) représenté par deux cent trente-six mille trois cent neuf (236.309) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.»

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.650,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. PEYRE, M. LECUYER, F. SICCHIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36367. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014130706/97.
(140148053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Kolibri s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 18, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 168.683.

L'an deux mille quatorze, le huit août.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Christine ADAM, commerçante, demeurant à L-5899 Syren, 3, rue Maishiel;
2) Madame Estela Manuela DOS SANTOS GUERREIRO, assistante en gastronomie, demeurant à L-9771 Stockem, 31,

Maison;

3) Monsieur Joâo MATO GONÇALVES, salarié, demeurant à L-5415 Canach, 29, rue Hardt.
Lesquels comparants sub1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

KOLIBRI S.à r.l., ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange, 17, Hauptstrooss, constituée suivant acte notarié du 20
avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1462 du 12 juin 2012.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune.

Ensuite, Madame Estela Manuela DOS SANTOS GUERREIRO, prénommée, déclare céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit vingt-quatre (24) parts sociales qu'elle détient de la société dont s'agit à Monsieur
Joâo MATO GONÇALVES, prénommé, qui accepte, moyennant paiement du prix nominal ce dont bonne et valable
quittance.

Le prix de vente a été payé avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du notaire.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

La prédite cession de parts sociales est acceptée au nom de la société par ses deux gérants Mesdames Estela Manuela

DOS SANTOS GUERREIRO et Christine ADAM.

Madame Estela Manuela DOS SANTOS GUERREIRO déclare ensuite démissionner avec effet immédiat de ses fonctions

de gérante administrative de la société.

Ensuite, les associés Madame Christine ADAM et Monsieur Joâo MATO GONÇALVES, prénommés, représentant

l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-5411 Canach, 18, rue d'Oetrange

et de modifier l'article 2 des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Lenningen. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.».

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner

à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société a en outre pour objet le commerce d'antiquités.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Estela Manuela DOS SANTOS GUERREIRO, préqualifiée, de

ses fonctions de gérante administrative de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de
son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Joâo MATO GONÇALVES comme gérant administratif de la Société pour

une durée indéterminée.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. ADAM, E. M. DOS SANTOS GUERREIRO, J. MATO GONÇALVES, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 12 août 2014. Relation: REM/2014/1775. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 août 2014.

Référence de publication: 2014130746/74.
(140148242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2014.

Barclays BR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 58.125,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.636.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 12 août 2014:

- qu'il a été pris acte de la démission de Monsieur Manfred Zisselsberger de son mandat de gérant de la Société prenant

effet à la date du 31 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
David Widart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014129178/18.
(140147023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

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Play Topco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.902.

In the year two thousand and fourteen, the sixth day of August before us, Maître Henri Beck, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Play Topco S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 188.902 (the Company). The Company has been incorporated on 17 July 2014 pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, and which publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations is pending. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on 6 August 2014 pursuant to a deed of the prenamed notary and which publication in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending.

The Meeting is chaired by Felipe Diaz Toro, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the Chairman). The Chair-

man appoints Pierre Zaccuri, lawyer, residing professionally in Luxembourg as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Linda Belaid, private employee, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, each Shareholder waives the

convening notice, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Full restatement of the articles of association of the Company;
3. Allocation of the existing directors of the Company in the new classes of directors;
4. Appointment of the new class A directors and the new class B directors;
5. Appointment of Ernst &amp; Young Luxembourg as statutory auditor (commissaire) of the Company;
6. Delegation of powers; and
7. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  entirety  of  the  share  capital  of  the  Company  being  represented  at  the  Meeting,  the  Shareholders  waive  the

convening notice, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolves to amend and fully restate the Articles (without amending the corporate object

clause), so that the Articles shall henceforth read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Play Topco S.A.” (the Company). The Company is a public limited liability

company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred
to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the
General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-

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U X E M B O U R G

porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may grant loans and credits, may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsi-
diaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the
Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

III. Definitions

Art. 5. Definitions. In addition to the terms defined elsewhere in these Articles, the definitions in this article shall apply

throughout the Articles unless the contrary intention appears and terms capitalized but not defined elsewhere in this
article or in these Articles shall have the meaning ascribed to them in the Shareholders' Agreement:

Affiliate means, with respect to any person, any other person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled by

or is under common Control with such specified person and Affiliates shall be construed accordingly, but on the basis
that, in respect of parties to the Shareholders' Agreement (other than the Company and P4 SP. Z O.O.), the expressions
Affiliate and Affiliates shall not be taken to include any Member of the Group;

Affiliate Transferee means, with respect to any person, any other person that, directly or indirectly, wholly owns or

is wholly owned by such specified person and Affiliate Transferees shall be construed accordingly, but on the basis that,
in respect of parties to the Shareholders' Agreement (other than the Company and P4 SP. Z O.O.), the expressions
Affiliate Transferee and Affiliate Transferees shall not be taken to include any Member of the Group;

Annual Budget means the annual budget of the Company, adopted pursuant to the provisions of the Shareholders'

Agreement;

Business Day means a day (excluding Saturday and Sunday) on which banks generally are open in the City of London,

Jersey, Luxembourg and in Warsaw for the transaction of normal banking business;

Business  Plan  means  the  business  plan  adopted  by  the  Company  pursuant  to  the  provisions  of  the  Shareholders'

Agreement;

Control means: (1) the ownership of or the ability to direct (a) in the case of a corporation or body corporate (i) a

majority of the issued shares entitled to vote for election of directors (or analogous persons) of such body corporate,
(ii) the appointment or removal of directors having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board
of directors (or analogous body or bodies, including, without limiting the generality of the foregoing, management boards
and supervisory boards) of such body corporate on all or substantially all matters, or (iii) a majority of the voting rights
exercisable at general meetings of the members of such body corporate on all, or substantially all, matters, or (b) in the
case of any other person, a majority of the voting rights in such person; or (2) the direct or indirect possession of the
power to direct or cause the direction of the management and policies of a corporation or body corporate or any other
person (whether through the ownership of voting securities, by contract or howsoever otherwise) and Controlled and
Controlling shall be construed accordingly;

Deed of Adherence means a deed pursuant to which a Permitted Transferee of Shares agrees to be bound by all the

terms of the Shareholders' Agreement as if it had been a signatory;

Dispose means to transfer, sell, assign, convey, dispose of or renounce any right to subscribe for, grant any option

over or create any Encumbrance over and a Disposal shall be construed accordingly;

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Encumbrance means any mortgage, charge, pledge, lien, restriction, assignment, hypothecation, security interest, title

retention or any other agreement or arrangement the effect of which is the creation of security, or any other interest,
equity or other right of any person (including any right to acquire, option, right of first refusal or right of pre-emption),
or  any  agreement  or  arrangement  to  create  any  of  the  same  and  Unencumbered  and  Encumber  shall  be  construed
accordingly;

Fair Market Value shall be determined and calculated in accordance with the provisions of the Shareholders' Agree-

ment;

Group means the Company and each of its subsidiaries from time to time and the expression Member of the Group

shall be construed accordingly;

Initial Business Plan means the business plan attached as schedule of the Shareholders' Agreement;
LuxHoldcos means each of the Company, Play Holdings 1 S.à r.l., Play Holdings 2 S.à r.l. and Play Holdings 3 S.à r.l.;
Management Board means the management board of P4 from time to time;
Material means having an aggregate value in excess of EUR 1,500,000 or its equivalent in other currencies in any 12

month period;

Netia S.A. means Netia S.A. with its registered office in Warsaw, at ul. Poleczki 13. Registered in the business register

of the National Court Register kept by the District Court for the city of Warsaw, XIII Commercial Department of the
National Court Register, under number KRS 0000041649;

Novator means NTP LTD, a private limited company incorporated in Jersey with registered number 115496 and having

its registered office at 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 5UT;

Novator Group means all persons who are under the direct or indirect Control of the Owner Entity (including for

the avoidance of doubt any person or fund solely managed by Novator LLP or any person Controlled by such person or
fund or any successor entity to Novator LLP, in which the Owner Entity is the Controlling partner or the Controlling
shareholder), other than Netia S.A and any other member of the Netia Group.

Novator LLP means Novator Partners LLP, a limited liability partnership registered in England with registered number

OC314411, in which the Owner Entity (as defined in the Shareholders' Agreement) is a Controlling partner;

Novator Transferee means a transferee who is and remains a member of the Novator Group;
Owner Entity means Mr. Bjorgolfur Thor Bjorgolfsson;
Permitted Transferee means any person to whom a Shareholder may transfer Shares pursuant to the provisions of

article 7.7 of the Articles;

Permitted Transfers means a Disposal made in accordance with the provisions of article 7.9 of the Articles;
P4 means P4 SP. Z O.O., with its registered office in Warsaw, at ul. Taśmowa 7, 02-677 Warsaw, registered in the

register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the capital city of Warsaw, XIII
Commercial Department of the National Court Register, under number KRS 0000217207;

Reserved Matters shall have the meaning set out in article 10 of the Articles;
Share means any share (of whatever class or denomination) in the share capital from time to time of the Company;
Shareholder means any registered holder of 1 or more Shares from time to time;
Shareholders' Agreement means any agreement entered into by and between the Shareholders, as amended from time

to time if any;

Tollerton means TOLLERTON INVESTMENTS LIMITED, a company organised under the laws of Cyprus located at

2 Arch. Makariou III &amp; Nikolaou Gyzi Street, Kyprianou Business Center, 3 

rd

 floor, Office 302, 3060 Limassol, Cyprus;

Tollerton Transferee means a transferee who is and remains an Affiliate Transferee of Panos Germanos.

IV. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The share capital is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by thirty-three thousand (33,000)

shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6.3. The Company may decide to create reserves and/or share premium accounts which may be connected to the

Shares as follows:

The holder(s) of any Share will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid

for the subscription of its relevant Shares.

Share premium paid on Shares held by each Shareholder shall be booked in specific share premium accounts such that:
- any share premium paid on any Shares held by each Shareholder shall be booked in a share premium account for

such Shareholder and such share premium shall remain attached to such shares of the Shareholder upon which the share
premium was paid.

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Art. 7. Shares.
7.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
7.2. Shareholders shall not Dispose of any Shares or any interest therein other than in compliance with the provisions

of the Shareholders' Agreement and the Articles. Any Disposal or attempted Disposal of Shares not in compliance with
the provisions of the Shareholders' Agreement and in each case the Articles shall be null and void ab initio, or in case
such a result is not achievable under the Law, shall, at least, be deemed ineffective in relation to the Company and the
Group.

7.3. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives), and are freely transferable.
7.4. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on

request.

7.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.6. The Company shall not register any Disposal of any Shares to a third party in its shareholders register unless such

Disposal complies with the provisions of the Shareholders' Agreement and the Articles.

7.7. Permitted Transfers
The restrictions on Disposals contained in the Articles shall not apply to:
(i) any Disposal of all (but not part) of the Shares held by Novator (and/or its Permitted Transferees) to a transferee

who is a Novator Transferee, provided that:

a) the obligations of the transferor under the Articles and the Shareholders' Agreement will remain unaffected by the

Disposal;

b) the transferee executes a Deed of Adherence contemporaneously with such Disposal;
c) Novator shall procure that the Shares will be re-transferred to the transferor (or, another Novator Transferee),

immediately prior to the transferee ceasing to be a Novator Transferee. If the transferee fails to re-transfer such Shares
to the transferor within 14 days of the transferee ceasing to be a Novator Transferee then, without prejudice to any
other rights arising out of such breach, Tollerton shall have the right to exercise this right to acquire all of the Shares
held by such transferee at the Fair Market Value of such Shares (as determined pursuant to the Shareholders' Agreement)
less 10% (the Novator Transferee Call Option) pursuant to the terms of article 7.7 (iii) below; and

d) Novator shall provide to Tollerton and the Company such information as they may reasonably request to ascertain

that the transferee is and has not ceased to be a Novator Transferee.

(ii) any Disposal of all (but not part) of the Shares held by Tollerton (and/or its Permitted Transferees) to a transferee

who is a Tollerton Transferee, provided that:

a) the obligations of the transferor under the Articles and the Shareholders' Agreement will remain unaffected by the

Disposal;

b) the transferee executes a Deed of Adherence contemporaneously with such Disposal;
c) Tollerton shall procure that the Shares transferred to the transferee will be re-transferred to Tollerton (or if

Tollerton has ceased to be Controlled by Panos Germanos, to an Affiliate Transferee of Panos Germanos) immediately
prior to the transferee ceasing to be a Tollerton Transferee. If the transferee fails to re-transfer such Shares to the
transferor within 14 days of the transferee ceasing to be a Tollerton Transferee then without prejudice to any other
rights arising out of such breach, Novator shall have the right to acquire all of the Shares held by the transferee at the
Fair Market Value of such Shares (as determined pursuant to the Shareholders' Agreement) less 10% (the Tollerton
Transferee Call Option) pursuant to the terms of article 7.7 (iv) below; and

d) Tollerton shall provide to Novator and the Company such information as they may reasonably request to ascertain

that the transferee is and has not ceased to be a Tollerton Transferee.

(iii) Tollerton may (but shall not be obliged to) exercise the Novator Transferee Call Option by serving a notice on

Novator or the Novator Transferee and the Company (the Novator Transferee Call Option Notice) at any time during
the 1 month period following the determination of the Fair Market Value of the Shares held by the transferee (the Novator
Transferee Call Option Exercise Period). For the avoidance of doubt, each Novator Transferee Call Option may only be
exercised in full on 1 occasion during each Novator Transferee Call Option Exercise Period, but if the Novator Transferee
Call Option is not exercised in full during the relevant Novator Transferee Call Option Exercise Period by Tollerton, it
shall lapse. Service of a Novator Transferee Call Option Notice shall require Tollerton to acquire all the Shares held by
the Novator Transferee.

(iv) Novator may (but shall not be obliged to) exercise the Tollerton Transferee Call Option by serving a notice on

Tollerton or the Tollerton Transferee and the Company (the Tollerton Transferee Call Option Notice) at any time during
the 1 month period following the determination of the Fair Market Value of the Shares held by the transferee (the
Tollerton Transferee Call Option Exercise Period). For the avoidance of doubt, each Tollerton Transferee Call Option
may only be exercised in full on 1 occasion during each Tollerton Transferee Call Option Exercise Period, but if the
Tollerton Transferee Call Option is not exercised in full during the relevant Tollerton Transferee Call Option Exercise

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Period by Novator, it shall lapse. Service of a Tollerton Transferee Call Option Notice shall require Novator to acquire
all the Shares held by the Tollerton Transferee.

(v) For the avoidance of doubt, articles 7.9 (i) c), 7.9 (ii) c) and 7.9 (iii) b) of the Articles shall not apply if the event

described therein occurs as a result of a Disposal done in accordance with articles 7.10, 7.11, 7.12 and/or 7.13 of the
Articles, as applicable.

7.8. Third Party approach and the right of First Refusal
(i) Starting from 6 August 2014, if any Shareholder receives any oral, written or other approach from a third party

who is interested in acquiring Shares, it shall, as soon as reasonably practicable, and in any event within 24 hours, give
each of the other Shareholders notice of such approach (setting out all relevant details (including details of the third party
and the price, terms and conditions, offered by such third party). Any Shareholder receiving notice under this article
undertakes to the notifying Shareholder that they shall not hold any discussions with such third party without the prior
written consent of the notifying Shareholder.

(i) Following the service of any notice pursuant to article 7.8 (i) above, such Shareholder shall provide regular updates

of any material changes or additions to such proposed terms as soon as reasonably practicable and in any event within
48 hours of any such change(s) taking place.

(ii) A Shareholder (a Selling Transferor) who wishes to Dispose of its Shares to a third party that is not a Permitted

Transferee of such Shareholder (the Third Party) in accordance with the terms of this article 7, shall prior to transferring
any of its Shares, make a binding offer in writing to the other Shareholder (the Non-Selling Shareholder) to sell the Shares
at the same price, terms and conditions as offered by such Third Party (the Proposed Terms and the First Refusal Offer).

(iii) The Non-Selling Shareholder shall have 15 (fifteen) Business Days (the First Refusal Exercise Period) from the

receipt of the First Refusal Offer to notify the Selling Transferor that it intends to accept the First Refusal Offer. If the
Non-Selling Shareholder accepts the First Refusal Offer, then the Shareholders shall promptly (and in any event by not
later than within 60 (sixty) days following the receipt by the Selling Transferor of the Non-Selling Shareholder's accep-
tance) Dispose of all (but not less than all) of the Selling Transferor's Shares to the Non-Selling Shareholder on the
Proposed Terms (provided that this period shall be extended to the extent necessary in order to obtain all regulatory
consents to effect such Disposal). Such sale shall take place at the same location as Business Option Completion.

(iv) If the Non-Selling Shareholder does not exercise the right to accept the First Refusal Offer within the First Refusal

Exercise Period, the Selling Transferor shall be free to sell the Shares to the Third Party on terms no worse than the
Proposed Terms, provided that (i) the definitive documentation to effect such sale is signed within 10 Business Days from
the date which is the first to occur of the date on which the Non-Selling Shareholder declined the First Refusal Offer or
the date on which the First Refusal Offer expired and (ii) the Disposal is completed within 6 (six) months of signing of
such definitive documentation (provided that this period shall be extended to the extent necessary in order to obtain all
regulatory consents to effect such Disposal).

(v) The provisions in this article 7.8 shall not apply to Disposals made pursuant to article 7.7. The provisions in this

article 7.8 shall not apply to Disposals made by a Non-Selling Shareholder pursuant to article 7.9 below (but for the
avoidance of doubt, the Non-Selling Shareholder shall still be entitled to its rights under article 7.9 below notwithstanding
that it has not accepted a First Refusal Offer).

(vi) Any disposal of Shares by a Shareholder made without complying with the provisions of article 7.8 shall be null

and void.

7.9. Tag-Along Rights
(i) A Shareholder (a Tag-Along Transferor) who wishes to Dispose of any of its Shares to a Third Party in accordance

with the terms of this article 7 (a Tag Transfer), shall, prior to transferring any of its Shares, deliver a written notice (a
Transfer Notice) to each of the other Shareholders. The Transfer Notice shall describe the material terms and conditions
of the proposed Tag Transfer (including the number of Shares) and shall be conditional upon: (i) the consummation by
the Tag-Along Transferor of the transactions contemplated in the Transfer Notice with the Third Party named therein,
and (ii) each Tag-Along Elector's (as defined in article 7.9 (ii) below) execution and delivery of all agreements and other
documents as the Tag-Along Transferor is required to execute and deliver in connection with any such Tag Transfer.

(ii) Each other Shareholder may give to the Tag-Along Transferor, within 14 days of receipt of the Transfer Notice,

an irrevocable notice (a Tag-Along Notice) advising the Tag-Along Transferor that it wishes the Third Party to purchase
a portion of its Shares (the Tag-Along Shares) which represents the same percentage of its Shares as the Shares being
Disposed of by the Tag-Along Transferor represent of the Tag-Along Transferor's Shares. Each Shareholder having served
a Tag-Along Notice, being a Tag-Along Elector.

(iii) If a Shareholder has served a Tag-Along Notice, the Tag-Along Transferor shall not Dispose of any Shares to the

Third Party without first requiring the Third Party to make an offer in writing (a Tag-Along Offer) to each Tag-Along
Elector to purchase the Tag-Along Shares held by such Tag-Along Elector on identical terms on a per Share basis (including
as to price and payment terms) pursuant to the Tag-Along Offer, subject to the provisions of article 7.9 (v) below. Unless
otherwise explicitly agreed by the Tag-Along Elector, the transfer of any Shares by the Tag-Along Transferor to any Third
Party shall take place at the same time and at the same price per Share (respectively) as the sale of any Shares to that
Third Party by each Tag-Along Elector. No Shareholder, any of its Permitted Transferees and/or its Affiliates shall enter
into any agreement, commitment or understanding with any Third Party which has the effect of providing to any Share-

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holder, any of its Permitted Transferees and/or its Affiliates and any person connected with any of the foregoing and any
Affiliate of such connected person consideration of greater value or any other terms more favourable than pursuant to
any Tag-Along Offer.

(iv) The provisions in this article 7.9 shall not apply to Disposals made pursuant to article 7.7 of the Articles.
(v) If any Disposal by the Tag-Along Transferor pursuant to this article 7.9 is a Disposal with partial or wholly non-

cash consideration, such as, but not limited to, an in-kind contribution of Shares in exchange for other securities, the Tag-
Along Elector may require the Tag-Along Transferor to procure acquisition by the Third Party of the Tag Along Shares
for the same consideration as received by the Tag-Along Transferor or, at the Tag-Along Elector's discretion, at the same
cash price per Share as originally proposed by the Tag-Along Transferor in the First Refusal Offer, and in accordance with
the foregoing procedure applied mutatis mutandis.

(vi) If, in breach of its obligation under article 7.9 (i) above, the Tag Along Transferor does not deliver to the Tag Along

Elector a Transfer Notice or the Tag Along Transferor transfers its Shares without procuring delivery of a Tag-Along
Offer in accordance with article 7.7 above, then the Tag Along Transferor shall pay to each Tag Along Elector immediately
on demand liquidated damages in the aggregate amount of EUR 25,000,000 to compensate the Tag Along Elector for loss
which the Parties have estimated will be suffered by the Tag Along Elector as a result of the breach. This article shall not
limit or prohibit any Shareholder from its exercise of other and/or additional remedies in order to fully redress damages
caused by a breach of the Articles by the other Shareholder.

7.10. Change of Control at Novator
(i) Novator shall notify Tollerton prior to any change in the ownership structure of Novator.
(ii) Any Novator Change of Control shall be treated as a Disposal by Novator for the purposes of article 7.8 and article

7.9 above, with the provisions of article 7.8 and article 7.9 above being applied mutatis mutandis, to any such Novator
Change of Control. Novator shall procure that upon such Novator Change of Control, Novator shall deliver to Tollerton
a First Refusal Offer in accordance with article 7.8 above or a Transfer Notice in accordance with article 7.9, as applicable,
provided that:

(a) if as a result of such Novator Change of Control, a single person acquires Control over Novator, then such entity

shall be considered the Third Party for the purpose of such Novator Change of Control and, in particular, for the purpose
of extending a Tag-Along Offer; and

(b) if as a result of such Novator Change of Control, no single person acquires Control over Novator, then no later

than in the First Refusal Offer, Novator shall irrevocably nominate a person to be considered the Third Party for the
purpose of such Novator Change of Control and, in particular, for the purpose of extending to a Tag-Along Offer and
shall procure that such person complies with the obligations of the Third Party under article 7.8 and article 7.9 above.

(iii) If, in breach of its obligation under article 7.10 (ii) above, Novator does not deliver to Tollerton a Transfer Notice

or fails to irrevocably nominate a person to be considered the Third Party, or Novator permits the Novator Change of
Control to occur without procuring the delivery to Tollerton of a First Refusal Offer in accordance with article 7.8 above
or a Tag-Along Offer in accordance with 7.9 above, as applicable, then Novator shall pay to Tollerton immediately on its
demand liquidated damages in the aggregate amount of EUR 25,000,000 to compensate Tollerton for loss which the
Shareholders have estimated will be suffered by Tollerton as a result of the breach. This articles 7.10 (iii) shall not limit
or prohibit any Shareholder from its exercise of other and/or additional remedies in order to fully redress damages caused
by a breach of this Articles by the other Shareholder.

7.11. Change of Control of Tollerton
(i) Tollerton shall notify Novator prior to any change in the ownership structure of Tollerton at any time.
(ii) Any Tollerton Change of Control shall be treated as a Disposal by Tollerton for the purposes of article 7.8 and

article 7.9 above, with the provisions of article 7.8 and article 7.9 above being applied mutatis mutandis, to any such
Tollerton Change of Control. Tollerton shall procure that upon such Tollerton Change of Control, Tollerton shall deliver
to Novator a First Refusal Offer in accordance with article 7.8 above or a Transfer Notice, in accordance with article 7.9
above, as applicable, provided that:

a) if as a result of such Tollerton Change of Control, a single person acquires Control over Tollerton, then such entity

shall be considered the Third Party for the purpose of such Tollerton Change of Control and, in particular, for the purpose
of extending a Tag-Along Offer; and

b) if as a result of such Tollerton Change of Control, no single person acquires Control over Tollerton, then no later

than in the First Refusal Offer, Tollerton shall irrevocably nominate a person to be considered the Third Party for the
purpose of such Tollerton Change of Control and, in particular, for the purpose of extending to a Tag-Along Offer and
shall procure that such person complies with the obligations of the Third Party under article 7.8 and article 7.9 above.

(iii) If, in breach of its obligation under 7.11 (ii) above, Tollerton does not deliver to Novator a Transfer Notice or

fails to irrevocably nominate a person to be considered the Third Party or Tollerton permits the Tollerton Change of
Control to occur without procuring the delivery to Novator of a First Refusal Offer in accordance with article 7.8 or a
Tag-Along Offer in accordance with article 7.9 above, as applicable, then Tollerton shall pay to Novator immediately on
its demand liquidated damages in the aggregate amount of EUR 25,000,000 to compensate Novator for loss which the
Parties have estimated will be suffered by Novator as a result of the breach. This Article shall not limit or prohibit any

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Shareholder from its exercise of other and/or additional remedies in order to fully redress damages caused by a breach
of the Articles by the other Shareholder.

7.12. The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.

Art. 8. Deadlock.
8.1. In case of Deadlock the Shareholders should follow and comply with the procedure of the Shareholders' Agree-

ment.

8.2. A Deadlock Option Exercise Notice shall constitute a legally binding offer between the Shareholders for the

procurement, sale and purchase of the number of Shares specified in the Deadlock Option Exercise Notice free from
any claim, charge, lien or Encumbrance, and with all rights attached thereto at the Deadlock Option Completion Date
subject only to receipt of the Relevant Consents for such sale and purchase.

8.3. Completion of the sale and purchase of the Shares subject to a Deadlock Call Option or Deadlock Put Option

(as the case may be) shall take place at the offices of Allen &amp; Overy, A. Pśdzich Sp. k., at Rondo ONZ 1, 00-124 Warsaw,
Poland, at 14.00 (local time) on the date that is the fifth Business Day (or, if requested by the transferee, the fifteenth
Business Day) after the transferee receives the Deadlock Call Option Exercise Notice or Deadlock Put Option Exercise
Notice (as the case may be) or, if required for such sale and purchase, the fifth Business Day after the Relevant Consents
have been obtained for such sale and purchase.

8.4. At Deadlock Option Completion, the transferor(s) shall deliver or procure the delivery to the transferee of:
(i) a duly executed transfer or transfers in respect of the Shares referred to in the relevant Deadlock Option Exercise

Notice in favour of the transferee;

(ii) wherever Shares are evidenced by certificates, the certificate(s) representing the Shares referred to in the Deadlock

Option Exercise Notice (or an express indemnity in a form reasonably satisfactory to the Company in the case of any
share certificate(s) found to be missing); and

(iii) such other documents as may be necessary to enable the transferee(s) to obtain a good title to the Shares referred

to in the Deadlock Option Exercise Notice.

8.5. Subject to compliance by the transferors with their obligations set out in article 8.4 above in connection with the

Deadlock Call Option or Deadlock Put Option (as the case may be), on Deadlock Option Completion Tollerton will pay
to Novator (and/or any of their respective Permitted Transferees or Affiliates who are selling Shares), as the case may
be, the Deadlock Call Option Price or Deadlock Put Option Price (as applicable) in immediately available funds by bank
automatic transfer to such bank account as Novator shall specify by written notice to Tollerton (at least 2 Business Days
prior to Deadlock Option Completion Date).

8.6. Until the Deadlock Option Completion Date, the transferor(s) shall be entitled to exercise all voting and other

rights attached to the Shares referred to in the relevant Deadlock Option Exercise Notice and shall be entitled to receive
and retain all dividends, payments and other distributions in respect of the Shares.

V. Management - Representation

Art. 9. Board of directors.
9.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The Shareholders shall appoint directors of two different classes, i.e. one or several class A directors and one or

several class B directors.

(iii) Subject to the provisions of article 9.2 below, the General Meeting shall appoint the directors and determine their

number, their remuneration and the term of their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than
six (6) years but are eligible for re-appointment at the expiry of their term of office.

(iv) Subject to the provisions of article 9.2 below, directors may be removed at any time, with or without cause, by a

resolution of the General Meeting.

(v) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative shall be a natural person and is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he
had exercised his functions in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(vi) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vii) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

9.2. Appointment of class A directors and class B directors:
(i) Tollerton and/or any of its Permitted Transferees and/or Affiliates shall be entitled to propose one (1) class A

director (out of which class the majority shall be Luxembourg resident) for every full 10% of the issued Shares in the

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Company it and/or its Permitted Transferees and/or its Affiliates hold, and to remove or suspend such persons for any
reason whatsoever and to appoint other persons in their place; and

(ii) Novator and/or any of its Permitted Transferees and/or Affiliates shall be entitled to appoint one (1) class B director

(out of which class the majority shall be Luxembourg resident) for every full 10% of the issued Shares it and/or its Permitted
Transferees and/or its Affiliates hold, and to remove or suspend such persons for any reason whatsoever and to appoint
other persons in their place.

9.3. For as long as Tollerton or any of its Permitted Transferees or Affiliates hold the majority of Shares, the chairperson

shall be elected from among the class A directors proposed by Tollerton. The chairperson shall have two votes and, in
the event of a tie, he/she shall have a casting vote.

9.4. For as long as Novator or any of its Permitted Transferees or Affiliates hold the majority of Shares, the chairperson

shall be elected from among the class B directors proposed by Novator. The chairperson shall have two votes and, in
the event of a tie, he/she shall have a casting vote.

9.5. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

(iv) The Board shall consult the Shareholders for decisions relating to Reserved Matters.
(v) Without prejudice to the Reserved Matters, the following matters, with respect to the Company or any Member

of the Group, require prior approval of the simple majority of the General Meeting:

(a) DISPOSALS AND ACQUISITIONS
- dispose of any asset or assets with an aggregate or individual net book value in excess of EUR 500,000 in any 12

month period;

- conclude, amend, enter into or terminate any transaction, contract or agreement where the aggregate amount payable

to or by the Group exceeds the higher of either (i) 3% of the annual revenue of the Group at the time of entering into
such contract or agreement; or (ii) EUR 2,000,000.

(b) EMPLOYMENT CONTRACTS
- enter into any contract of employment or consultancy agreement with (or make any change to the terms of em-

ployment or engagement or to the emoluments of) any employee of the Group who is entitled to receive emoluments
in excess of EUR 100,000 per annum and for this purpose "emoluments" shall mean sums paid by way of fees, salary,
bonus, commission, pension contributions, benefits in kind and all items of value received from or paid by the any Member
of the Group to any person or his spouse or to another on his behalf or for his benefit.

(c) LITIGATION
- commence or settle any one or more litigation or arbitration proceedings, where the aggregate amounts payable by

or to Members of the Group exceeds EUR 1,500,000 per annum;

(d) LISTING
- other than as contemplated by article 8, take any action or enter into any arrangement to pursuant to which the

Shares or other securities in any Member of the Group are listed for trading on any stock exchange; or

(e) ACCOUNTING POLICIES
- otherwise than as required by law, establish, implement or amend the accounting policies of the Group.
9.6. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) directors, including at least one director proposed by Tollerton

or Novator, at the place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least 7 days in advance, except in the case of

an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice. In each case, notice shall
be accompanied by an agenda of the business to be transacted at such meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

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(v) The Board may only validly deliberate and act if all members of the Board have been duly notified of the meeting

in accordance with article 9.6 (ii) above and a majority of its members are present or represented, provided that (i) for
as long as Tollerton or any of its Permitted Transferees or Affiliates hold at least 10% of the Shares at least one director
proposed by Tollerton is present, and (ii) for as long as Novator or any of its Permitted Transferees or Affiliates hold at
least 10% of the Shares at least one director proposed by Novator is present. If a quorum is not present within 30 minutes
from the time appointed for the meeting or if during the meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall
be adjourned to the next Business Day falling 2 weeks after the date of such meeting at the same time and place (the First
Adjourned Board Meeting) and in the event that a quorum is not present at the First Adjourned Board Meeting, then the
First Adjourned Board Meeting shall be adjourned to the next Business Day falling 1 week after the date of the First
Adjourned Board Meeting to the same time and place (the Second Adjourned Board Meeting) and if one half or more in
number of the members of the board is present at the Second Adjourned Board Meeting, they shall constitute a quorum.

(vi) Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors proposed by Tollerton and

directors proposed by Novator present or represented. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the directors present or represented.

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (Directors' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

9.7. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and

any class B director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 10. Reserved Matters.
10.1. A Shareholder shall cease to have the benefit of the rights under this article 10 to the extent that this article 10

requires the positive vote of a Shareholder, where such Shareholder, its Permitted Transferrees and/or its Affiliates hold
less than 15% of the issued Shares of the Company.

10.2. The following are Reserved Matters requiring unanimous approval of the Shareholders in accordance with the

provisions of this Article 10.

10.3. Disposals and Acquisitions
(i) create or cause or permit to be created or to exist any (other than liens arising in the ordinary course of business)

Encumbrance whatsoever over the whole or any part of the assets of the Company or any Member of the Group other
than:

a) by the grant of mortgages or charges over the Company's or P4's undertaking property or assets in order to facilitate

vendor financing or in favour of other lenders of money to the Group to secure moneys borrowed by the Group all in
accordance with article 10.6 below; and/or

b) in connection with indebtedness permitted in the Business Plan or the Initial Business Plan.
(ii) sell or otherwise Dispose (directly or indirectly) of the whole or a Material part of the undertaking or material

assets  or  business  of  the  Company  or  the  Group,  including  any  sales  or  Disposals  of  any  rights  to  transmit  on  any
frequencies owned by the Company or the Group,;

(iii) acquire for any Member of the Group any company or business of any person where the acquisition cost is Material;
(iv) save as provided for in the Business Plan, enter or agree to enter into a lease pursuant to which the Members of

the Group will be required to pay or entitled to receive an aggregate amount in excess of EUR 100,000 per annum;

(v) dispose of any subsidiary undertaking or any material business of the Group or of any shares in any subsidiary

undertaking; and

(vi) sell or otherwise Dispose or create or cause or permit to be created or to exist any Encumbrance over any shares

in any Member of the Group (other than over any Shares, in accordance with the provisions of this Articles).

10.4. Business and Accounts
(i) any change in the nature of the Business or extension of the Group's activities outside of the scope of the Business;
(ii) the entering into by the Company or the Group to any non-Polish market;
(iii) approval of or any amendment to the Initial Business Plan, the Business Plan or the Annual Budget.

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10.5. Trading Matters and accounts
(i) conclude, modify, amend, enter into, terminate or implement any transaction, contract or agreement between any

Member of the Group with any Shareholder or any Affiliate of such Shareholder, save as expressly permitted by this
Articles;

(ii) approve the annual audited accounts of P4, the Company or any LuxHoldco;
(iii) the appointment or removal of P4's, the Company's or any LuxHoldco's auditors.
10.6. Indebtedness
(i) incur any indebtedness save where such indebtedness is incurred in accordance with and as provided for by the

Business Plan or Annual Budget.

(ii) incur any expenses save where such expenses are incurred:
a) as Off-budget expenses with an aggregate annual value not exceeding PLN 100,000; and
b) in accordance with the Annual Budget
in each case for any Member of the Group.
10.7. Dividends and Winding-Up
(i) save as provided in the Shareholders' Agreement or contemplated by the events in article 10.6 above, pay, make

or declare any dividend or other distribution in cash or in specie out of its profits, assets or reserves or adopt any
shareholder resolution related thereto;

(ii) save as contemplated by the events in article 10.6 above, enter into any composition or scheme of arrangement

with creditors of P4, the Company or any LuxHoldco;

(iii) take or permit the taking of any steps to have P4, the Company or any LuxHoldco voluntarily wound up or dissolved

or voluntarily take proceedings in relation to any part of the Business to have P4, the Company or any LuxHoldco put
into administration or receivership.

10.8. Incentive Schemes
(i) entering into any contract with any employee, consultant, management board member or the supervisory board

member of any Member of the Group which provides for payment of any incentive to such person linked to the deemed
value of the Group where such incentives exceeds, in aggregate a threshold of 1% of such deemed value, in addition to
those contracts in place with such persons as at 31 January 2007.

10.9. Management Board
(i) save as provided in the Shareholders' Agreement or, with respect to members of the Board of the Company, in

these Articles, appointing, suspending or dismissing any Management Board Member or any member of the management
board of any Member of the Group.

10.10. Alterations to the share capital and change of nationality of the Company
(i) alter, vary, reduce, consolidate or sub-divide the Company's or any Member of the Group's issued share capital,

save as contemplated in the Shareholders' Agreement;

(ii) any amendment to the Articles (other than the amendments contemplated by the Shareholders' Agreement) or

the articles or similar constitutional document of any member of the Group;

(iii) any change in the rights attaching to the Shares or other securities issued by the Company or any Member of the

Group;

(iv) create any new class of share in the capital of the Company or any LuxHoldco or P4 or issue any Shares or any

shares in the Company or any LuxHoldco or P4 grant any option to subscribe for Shares or any shares in the Company
or any LuxHoldco or P4 other than the issue of Shares contemplated by the Shareholders' Agreement; and

(v) any change in the nationality of the Company.

Art. 11. Sole director.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

11.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business

Art. 12. Liability of the directors. The directors shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

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VI. Shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to

adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders may be convened to General Meetings by the Board [or the statutory auditor(s). The Board must

convene a General Meeting following a request from Shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings, in relation to any matter that it is not a Reserved Matter, shall be

passed by Shareholders owning more than one-half of the share capital. A quorum shall be at least 1 Tollerton repre-
sentative and 1 Novator representative, provided that if such a quorum is not present within 30 minutes from the time
appointed for the meeting or if during the meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned
to the next Business Day falling 21 days after the date of such meeting to the same time and place (the First Adjourned
Shareholder Meeting) and in the event that a quorum is not present at the First Adjourned Shareholder Meeting, then
such meeting shall be adjourned and the Shareholders shall be convened by registered letter to the next Business Day
falling 10 days after the date of the First Adjourned Shareholder Meeting to the same time and place (the Second Adjourned
Shareholder Meeting) and the Shareholders present at the Second Adjourned Shareholder Meeting shall constitute a
quorum. For the avoidance of doubt, Tollerton or Novator, respectively, its Permitted Transferrees and/or its Affiliates
shall cease to have the benefit of the rights under this article 13, where such Tollerton or Novator respectively, its
Permitted Transferrees and/or its Affiliates hold less than 15% of the issued Shares of the Company.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days
and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the
results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion
of capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders of the Company (if any).

Art. 14. Sole shareholder. When the number of Shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the Shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

VII. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

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15.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.

15.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved, subject to the Reserved Matters provisions

of article 10 above and in the following manner:

- if the number of Shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

- if the number of Shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
15.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 16. Auditors.
16.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
16.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

16.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) and (if applicable) the external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term
of office of the statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

17.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits subject to the Reserved

Matters provisions of article 10 above. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve
account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

17.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the Reserved Matters provisions of article 10 above

and to the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve or a statutory
reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the Shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved at any time, subject to the Reserved Matters provisions of article 10 above

and by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at
least three-quarters of the share capital. The Shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be
Shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the Shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

Art. 19. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the

Shareholders in proportion to the shares held by each of them.

IX. General provisions

Art. 20. Notices and communications may be made or waived, Directors' Circular Resolutions and Written Share-

holders Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

Art. 21. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection

with Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the
Board.

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Art. 22. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being

deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Directors' Circular Resolutions, the resolutions adopted
by the Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear
on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the
same document.

Art. 23. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

law and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from
time to time.”

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolves to allocate Mrs. Sandra Legrand and Mrs Christelle Petitjean as class A directors

of the Company.

The Meeting unanimously resolves to allocate Mrs. Ingrid Moinet as class B director of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolves to appoint the following as class A directors of the Company with effect as of the

date hereof and for a period of six years:

(i) Vasilis Billis, born on 31 March 1968, in Thessaloniki, Greece, and with professional address at 2 Ermou &amp; Nikis

Street, Syntagma Square, 105 63 Athens, Greece; and

(ii) Georgios Xirouchakis, born on January 27, 1973, in Thessaloniki, Greece, and with professional address at 25

Ermou St., Kifisia 145 64, Attiki, Greece;

(iii) Fabian Sires, born on 27 September 1976, in Messancy, Belgium and with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

The Meeting unanimously resolves to appoint the following as class B directors of the Company with effect as of the

date hereof and for a period of six years:

(i) Serdar Cetin, born on 18 June 1977, in Ankara, Turkey, and with professional address at 25 Park Lane, London W1

K1RA;

(ii) Sara Elizabeth Speed, born on 14 April 1976, in Gaborone, Great Britain, and with professional address at 5, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

(iii) Annick Clerinx, born on 11 May 1978, in Liège, Belgium, and with professional address at 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

As a result of the foregoing, the Meeting unanimously resolves to record that the board of directors of the Company

is now composed as follows:

(i) Vasilis Billis, as Class A Director;
(ii) Georgios Xirouchakis, as Class A Director;
(iii) Sandra Legrand, as Class A Director;
(iv) Fabian Sires, as Class A Director;
(v) Christelle Petitjean, as Class A Director;
(vi) Serdar Cetin, as Class B Director;
(vii) Ingrid Moinet, as Class B Director;
(viii) Sara Speed, as Class B Director; and
(ix) Annick Clerinx, as Class B Director.

<i>Fifth resolution

The Meeting unanimously resolves to appoint Ernst &amp; Young Luxembourg as statutory auditor (commissaire) of the

Company until 31 December 2014.

<i>Sixth resolution

The Meeting unanimously resolves to grant power and authority to any director of the Company, Jan Rottiers, Anna-

Kreeta  Rantamaa,  Serdar  Cetin  and  George  Xichourakis,  acting  under  his/her  sole  signature,  with  full  power  of
substitution, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S. à r.l. and any employee of [Alter Domus Luxem-
bourg S.à r.l.] to proceed with any related formalities necessary or useful in view of the above resolutions (including for
the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

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WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois d'août, par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Play Topco S.A., une so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 188902 (la Société). La Société a été constituée le 17 juillet 2014, en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations est en cours. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le [6 août] 2014
suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, et dont la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations est en cours.

L'Assemblée est présidée par Felipe Diaz Toro, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne Pierre Zaccuri, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg comme Secrétaire de l'As-

semblée.

L'Assemblée choisit Linda Belaid, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg comme Scrutateur de

l'Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau étant constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, chaque Actionnaire renonce aux forma-

lités de convocation, les Actionnaire se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur avait été communiqué au préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte des statuts de la Société dans leur intégralité;
3. Affectation des administrateurs actuels de la Société au sein de nouvelles classes d'administrateurs;
4. Nomination de nouveaux administrateurs de classe A et de classe B;
5. Nomination de Ernst &amp; Young Luxembourg en qualité de commissaire de la Société;
6. Délégation de pouvoirs; et
7. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Actionnaires renoncent aux

formalités de convocation, les Actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et dé-
clarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur avait été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier et refondre entièrement les Statuts (sans modifier la clause relative à

l'objet social), qui auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Play Topco S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

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Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut octroyer des prêts, accorder
des crédits, et prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Définitions

Art. 5. Définitions. En plus des termes définis ailleurs dans les présents Statuts, les définitions dans cet article s'appli-

quent à l'ensemble des Statuts sauf si une intention contraire va de soi et les termes en majuscules mais non définis ailleurs
dans cet article ou dans ces Statuts auront la signification qui leur a été attribuée dans la Convention des Actionnaires:

Affilié signifie, à l'égard de toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, Contrôle, est

Contrôlée par ou est sous Contrôle commun avec cette personne spécifique et Affiliés est interprété en conséquence,
mais sur la base que, en ce qui concerne les parties à la Convention des Actionnaires (autres que la Société et P4 SP. Z
O.O.), les expressions Affilié et Affiliés n'englobent pas un quelconque Membre du Groupe;

Affilié Cessionnaire signifie, à l'égard de toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement,

détient en intégralité, ou est détenue en intégralité par cette personne spécifiée et Affiliés Cessionnaires doit être inter-
prétée en conséquence, mais sur la base que, en ce qui concerne les parties à la Convention des Actionnaires (autres que
la Société et P4 SP. Z O.O.), les expressions Affilié Cessionnaire et Affiliés Cessionnaires n'englobent pas un quelconque
Membre du Groupe;

Budget Annuel signifie le budget annuel de la Société, adopté conformément aux dispositions de la Convention des

Actionnaires;

Jour Ouvrable signifie un jour (sauf samedi et dimanche) où les banques sont généralement ouvertes dans les villes de

Londres, Jersey, Luxembourg ville et à Varsovie pour les opérations bancaires courantes;

Plan d'Affaires signifie le plan d'affaires adopté par la Société conformément aux dispositions de la Convention des

Actionnaires;

Contrôle signifie: (1) la propriété ou la capacité de contrôler (a) dans le cas d'une société ou personne morale (i) la

majorité des actions émises assorties d'un droit de vote pour l'élection des administrateurs (ou des personnes analogues)
desdites personnes morales, (ii) la nomination ou la révocation des administrateurs ayant une majorité des droits de vote
exerçables aux réunions du conseil d'administration (ou d'organe(s) analogue(s), y compris, sans se limiter à la généralité
de ce qui précède, les conseils de gestion et conseils de surveillance) de ladite personne morale sur tous ou la quasi-
totalité des domaines, ou (iii) une majorité des droits de vote exerçables aux assemblées générales des membres de ladite
personne morale sur tous, ou la quasi-totalité, des domaines en questions, ou (b) dans le cas de toute autre personne, la
majorité des droits de vote de au sein de ladite personne, ou (2) la détention directe ou indirecte du pouvoir de contrôler
ou d'influer sur l'orientation de la gestion et des politiques d'une société ou personne morale ou toute autre personne
(que ce soit par la propriété de titres assortis de droits de vote, par contrat ou de tout autre moyen) et Contrôlé et
Contrôlant doivent être interprétés en conséquence;

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U X E M B O U R G

Acte d'Adhésion signifie un acte en vertu duquel un Cessionnaire Autorisé d'Actions accepte d'être lié par tous les

termes de la Convention des Actionnaires comme si il en avait été un signataire;

Aliéner signifie transférer, vendre, céder, transmettre, disposer de ou renoncer à tout droit de souscrire à, accorder

toute option sur ou créer toute Charge sur et une Aliénation doit interprétée en conséquence;

Charge signifie toute hypothèque, gage, nantissement, privilège, restriction, cession, affectation en garantie, sûreté,

réserve de propriété ou de tout autre accord ou arrangement dont l'effet est la création de sûreté, ou tout autre droit,
titre de capital ou autre droit de toute personne (y compris tout droit d'acquérir, droit d'option, droit de premier refus
ou tout droit de préemption), ou de tout accord ou arrangement visant la création d'une desdites charges et Grevé d'une
Charge et Grever d'une Charge doivent être interprétés en conséquence;

Valeur [Juste] de Marché est déterminée et calculée conformément aux dispositions de la Convention des Actionnaires;
Groupe signifie la Société et chacune de ses filiales de temps à autre et l'expression Membre du Groupe doit être

interprétée en conséquence;

Plan d'Affaires Initial signifie le plan d'affaires joint en annexe à la Convention des Actionnaires;
LuxHoldcos signifie chacune des sociétés suivantes: la Société, Play Holdings 1 S.à r.l., Play Holdings 2 S.à r.l. et Play

Holdings 3 S.à r.l.;

Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de P4 de temps à autre;
Matériel signifie avoir une valeur totale de plus de EUR 1.500.000 ou son équivalent dans d'autres devises sur toute

période de 12 mois;

Netia S.A. signifie Netia S.A. dont le siège social est établi à Varsovie, à ul. Poleczki 13, immatriculée au registre d'affaire

du registre national du tribunal (National Court Register) conservé par le tribunal de district de la ville de Varsovie, XIII
département commercial du registre national du tribunal, sous le numéro KRS 0000041649;

Novator signifie NTP LTD, une société à responsabilité limitée constituée à Jersey dont le numéro d'immatriculation

est 115496 et dont le siège social est établi au 13 Castle Street, St Helier, JE4 5UT Jersey;

Novator Group signifie toutes les personnes qui sont sous le Contrôle direct ou indirecte de l'Entité Propriétaire (y

compris pour éviter toute ambiguïté, toute personne ou fonds géré par Novator LLP exclusivement, ou toute personne
Contrôlée par ladite personne ou fonds ou toute entité succédant à Novator LLP, au sein de laquelle l'Entité Propriétaire
est l'associé ou l'actionnaire Contrôlant), autre que Netia S.A. ou tout autre membre du Groupe Netia;

Novator LLP signifie Novator Partners LLP, un partnership à responsabilité limitée immatriculée en Angleterre sous

le numéro OC314411, au sein duquel l'Entité Propriétaire (dont l'expression est définie dans la Convention des Action-
naires) est un associé Contrôlant.

Cessionnaire Novator signifie un cessionnaire qui est et reste un membre de Novator Group.
Entité Propriétaire désigne M. Bjorgolfur Thor Bjorgolfsson;
Cessionnaire Autorisé signifie toute personne à laquelle un Actionnaire peut céder des Actions conformément aux

dispositions de l'article 7.7 des Statuts;

Transferts Autorisées signifie une Aliénation réalisée conformément aux dispositions de l'article 7.9 des Statuts;
P4 signifie P4 SP. Z O.O., dont le siège social est établi à Varsovie, à ul. Taśmowa 7, 02-677 Varsovie, immatriculé au

registre des entrepreneurs du registre national du tribunal (National Court Register) conservé par le tribunal de district
de la ville de Varsovie, XIII département commercial du registre national du tribunal, sous le numéro KRS 0000217207;

Sujets Réservés à la signification donnée à l'article 10 des Statuts;
Action signifie toute action (de quelque classe ou dénomination que ce soit) dans le capital social de la Société de

temps à autre;

Actionnaire signifie tout détenteur inscrit de 1 ou plusieurs Actions de temps à autre;
Convention des Actionnaires signifie tout accord conclu par et entre les Actionnaires, tel que modifié de temps à autre

le cas échéant;

Tollerton désigne TOLLERTON INVESTMENTS LIMITED, une société organisée en vertu des lois de Chypre, établie

au 2 Arch. Makariou III &amp; Nikolaou Gyzi Street, Kyprianou Business Center, 3 

rd

 floor, Office 302, 3060 Limassol, Chypre;

Cessionnaire Tollerton signifie un cessionnaire qui est et demeure un Affilié Cessionnaire de Panos Germanos.

III. Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois mille (33.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, agissant conformément aux modalités prescrites pour la modification des Statuts.

6.3 La Société peut décider de créer des comptes de réserves et/ou de prime d'émission qui seront liés aux Actions

dans les conditions suivantes:

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Le(s) détenteur(s) de toute Action aura (auront) droit uniquement à tous les droits attachés à la prime d'émission (le

cas échéant) versée lors de la souscription des Actions concernées.

La prime d'émission versée au titre des Actions détenues par chaque Actionnaire est comptabilisée sur des comptes

de prime d'émission spécifiques de sorte que:

- toute prime d'émission versée au titre des Actions détenues par chaque Actionnaire est comptabilisée sur un compte

de prime d'émission pour ledit Actionnaire et ladite prime d'émission demeure attachée aux Actions de l'Actionnaire
pour lesquelles la prime d'émission a été versée.

Art. 7. Actions.
7.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
7.2 Les Actionnaires ne doivent pas Aliéner des Actions ou tout droit en découlant autrement que conformément aux

dispositions de la Convention des Actionnaires et des Statuts. Toute Aliénation ou tentative d'Aliénation d'Actions en
violation des dispositions de la Convention des Actionnaires, et en tout cas des Statuts, sont nulles et non avenues ab
initio, ou au cas où un tel résultat ne soit pas atteignable selon la Loi, est, au moins, réputé sans effet eu égard à la Société
et au Groupe.

7.3 Les actions sont et demeurent sous forme nominative et sont librement cessibles.
7.4 Un registre des actionnaires est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
7.5 Une cession d'Action ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

7.6 La Société ne doit pas inscrire toute Aliénation de toute Action au profit d'une tierce partie dans son registre des

actionnaires à moins qu'une telle Aliénation ne soit conforme aux dispositions de la Convention des Actionnaires et aux
Statuts.

7.7 Transferts Autorisés
Les restrictions sur les Aliénations contenues dans les Statuts ne s'appliquent pas à:
(i) toute Aliénation de l'intégralité (et non partielle) des Actions détenues par Novator (et/ou ses Cessionnaires Au-

torisés) à un cessionnaire qui est un Cessionnaire Novator, sous réserve que:

a) les obligations du cédant au sens des Statuts et de la Convention des Actionnaires ne soient pas affectées par

l'Aliénation;

b) le cessionnaire signe un Acte d'Adhésion simultanément à ladite Aliénation;
c) Novator fasse en sorte que les Actions seront cédées une nouvelle fois au cédant (ou, à un autre Cessionnaire

Novator), immédiatement avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Cessionnaire Novator. Si le cessionnaire omet de
céder une nouvelle fois lesdites Actions au cédant endéans les 14 jours au cours desquels le cessionnaire cesse d'être un
Cessionnaire Novator alors, sans préjudice de tout autre droit résultant d'un tel manquement, Tollerton aura le droit
d'exercer ce droit d'acquérir toutes les Actions détenues par ledit cessionnaire à la Valeur [Juste] de Marché desdites
Actions (telle que déterminée conformément à la Convention des Actionnaires) moins 10% (l'Option d'Achat du Ces-
sionnaire Novator) conformément aux termes de l'article 7.7 (iii) ci-dessous; et

d) Novator devra fournir à Tollerton et à la Société les informations qu'elles peuvent raisonnablement demander afin

de s'assurer que le cessionnaire est et n'a pas cessé d'être un Cessionnaire Novator.

(ii) toute Aliénation de l'intégralité (et non partielle) des Actions détenues par Tollerton (et/ou ses Cessionnaires

Autorisés) à un cessionnaire qui est un Cessionnaire Tollerton, sous réserve que:

a) les obligations du cédant conformément aux Statuts et la Convention des Actionnaires ne soient pas affectées par

l'Aliénation;

b) le cessionnaire signe un Acte d'Adhésion simultanément à cette Aliénation;
c) Tollerton fasse en sorte que les Actions cédées au cessionnaire soient transférées de nouveau à Tollerton (ou, si

Tollerton n'est plus Contrôlé par Panos Germanos, un Cessionnaire Affilié de Panos Germanos) immédiatement avant
que le cessionnaire ne cesse d'être un Cessionnaire Tollerton. Si le cessionnaire omet de céder de nouveau lesdites
Actions au cédant endéans les 14 jours au cours desquels le cessionnaire cesse d'être un Cessionnaire Tollerton alors,
sans préjudice de tout autre droit résultant d'un tel manquement, Novator aura le droit d'acquérir toutes les Actions
détenues par ce cessionnaire à la Valeur [Juste] de Marché desdites Actions (telle que déterminée conformément à la
Convention des Actionnaires) moins 10% (l'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton) conformément aux termes de
l'article 7.7 (iv) ci-dessous; et

d) Tollerton devra fournir à Novator et à la Société les informations qu'ils peuvent raisonnablement demander afin de

s'assurer que le cessionnaire est et n'a pas cessé d'être un Cessionnaire Tollerton.

(iii) Tollerton peut (sans y être tenu) exercer l'Option d'Achat du Cessionnaire Novator moyennant un préavis à

Novator ou au Cessionnaire Novator et à la Société (l'Avis d'Option d'Achat du Cessionnaire Novator) à tout moment
durant la période de 1 mois suivant la détermination de la Valeur [Juste] de Marché des Actions détenues par le ces-
sionnaire (la Période d'Exercice de l'Option d'Achat du Cessionnaire Novator). Pour lever tout doute, chaque Option
d'Achat du Cessionnaire Novator ne peut être exercée pleinement qu'à 1 occasion durant chaque Période d'Exercice de
l'Option d'Achat du Cessionnaire Novator, mais si l'Option d'Achat du Cessionnaire Novator n'est pas exercée pleine-

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ment au cours de la Période d'Exercice de l'Option d'Achat du Cessionnaire Novator visée par Tollerton, elle expire. La
notification d'un Avis d'Option d'Achat du Cessionnaire Novator exige que Tollerton acquière toutes les Actions déte-
nues par le Cessionnaire Novator.

(iv) Novator peut (mais sans y être tenu) exercer l'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton moyennant un préavis

à Tollerton ou au Cessionnaire Tollerton et à la Société (l'Avis d'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton) à tout
moment durant la période de 1 mois suivant la détermination de la Valeur [Juste] de Marché des Actions détenues par
le cessionnaire (la Période d'Exercice de l'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton). Pour lever tout doute, chaque
Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton ne peut être exercée pleinement qu'à 1 occasion durant chaque Période
d'Exercice de l'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton, mais si l'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton n'est pas
exercée pleinement au cours de la Période d'Exercice de l'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton visée par Novator,
elle expire. La notification d'un Avis d'Option d'Achat du Cessionnaire Tollerton exige que Novator acquière toutes les
Actions détenues par le Cessionnaire Tollerton.

(v) Afin d'éviter tout doute, les articles 7.9 (i) c), 7.9 (ii) c), et 7.9 (iii) b) des Statuts ne s'appliquent pas si les événements

prévues dans ces articles surviennent à la suite d'une Aliénation effectuée conformément aux articles 7.10, 7.11,7.12 et/
ou 7.13 des Statuts, si applicables.

7.8 L'offre de la Tierce Partie et le droit de Premier Refus
(i) A compter du six août 2014, si tout Actionnaire reçoit une offre verbale, écrite ou toute offre d'une tierce partie

intéressée par l'acquisition d'Actions, il devra, dès que raisonnablement possible, et en tout état de cause dans les 24
heures, notifier chacun des autres Actionnaires d'une telle offre (en exposant tous les éléments pertinents, et ce incluant
les coordonnées de la tierce partie ainsi que le prix, et les termes et conditions proposés par la tierce partie). Tout
Actionnaire qui reçoit une notification conformément aux stipulations de cet article s'engage envers l'Actionnaire qui le
notifie à ne pas entrer en discussion avec ladite tierce partie sans accord préalable écrit de l'Actionnaire qui le notifie.

(ii) Suite à la notification en vertu de l'article 7.8 (i) mentionné ci-dessus, ledit Actionnaire devra fournir des mises à

jour régulières de toute modification matérielle ou de tout ajout aux termes proposés dès que possible, et en tout état
de cause dans les 48 heures suivant la survenance de tel(s) changement(s).

(iii) Un Actionnaire (un Cédant Vendeur) qui souhaite Aliéner ses Actions au profit d'une une tierce partie qui n'est

pas un Cessionnaire Autorisé dudit Actionnaire (la Tierce Partie), conformément aux dispositions de cet article 7, devra,
avant de transférer l'une de ses Actions, présenter une offre ferme, écrite, à l'autre Actionnaire (l'Actionnaire Non-
Vendeur) afin de vendre les Actions aux mêmes prix, termes et conditions que ceux proposés par cette Tierce Partie
(les Termes Proposés et l'Offre de Premier Refus).

(iv) L'Actionnaire Non-Vendeur disposera de 15 (quinze) Jours Ouvrables (la Première Période d'Exercice de Refus)

à compter de la réception de la Première Offre de Refus pour notifier le Cédant Vendeur qu'il entend accepter la Première
Offre de Refus. Si l'Actionnaire Non-Vendeur accepte la Premier Offre de Refus, alors les Actionnaires devront pro-
mptement (et en tout état de cause dans les 60 (soixante) jours suivant la réception par le Cédant Vendeur de l'acceptation
de l'Actionnaire Non-Vendeur) Aliéner toutes (et non moins de la totalité) les Actions du Cédant Vendeur au profit de
l'Actionnaire Non-Vendeur selon les Termes Proposés (sous réserve que cette période soit étendue dans la mesure
nécessaire pour permettre l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requis à l'effet de rendre ladite Aliéna-
tion effective). Ladite vente sera effectuée au même endroit que l'Achèvement d'Option d'Affaires.

(v) Si l'Actionnaire Non-Vendeur n'exerce pas son droit de Première Offre de Refus durant la Première Période

d'Exercice de Refus, le Cédant Vendeur sera libre de vendre ses Actions à la Tierce Partie à des conditions non moins
favorables que les Termes Proposés, à condition que (i) la documentation définitive qui réalise la vente soit signée dans
les 10 Jours Ouvrables à compter de la première date entre celle où l'Actionnaire Non-Vendeur a décliné la Première
Offre de Refus ou celle à laquelle la Première Offre de Refus a expiré et (ii) l'Aliénation est effectuée dans les 6 (six) mois
de la signature de la documentation définitive (sous réserve que cette période soit étendue dans la mesure nécessaire
pour permettre l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requis pour une telle Aliénation).

(vi) Les dispositions de cet article 7.8 ne s'appliquent pas aux Aliénations réalisées conformément à l'article 7.7. Les

dispositions du présent article 7.8 ne s'appliquent pas aux Aliénations réalisées par un Actionnaire Non-Vendeur con-
formément à l'article 7.9 ci-dessous (mais pour lever toute ambiguïté, l'Actionnaire Non-Vendeur reste bénéficiaire de
ses droits tels que définis par l'article 7.9 ci-dessous nonobstant le fait qu'il n'ait pas accepté une Première Offre de Refus).

(vii) Toute aliénation d'Action faite par un Actionnaire en violation des dispositions de l'article 7.8 sera nulle et non

avenue.

7.9. Droits de Sortie Conjointe
(a) Un Actionnaire (un Cédant de Sortie Conjointe) qui souhaite Aliéner l'une de ses Actions au profit d'une Tierce

Partie conformément aux dispositions du présent article 7 (une Cession Conjointe), devra avant toute cession d'Actions,
délivrer une notification écrite (une Notification de Cession) à chacun des autres Actionnaires. La Notification de Cession
décrit les termes et conditions importants de la Cession Conjointe proposée (en incluant le nombre d'Actions) et sera
subordonnée à: (i) la réalisation par le Cédant de Sortie Conjointe de toutes les transactions considérées dans la Noti-
fication de Cession avec la Tierce Partie expressément désignée, et (ii) toutes les signatures et remises par les Electeurs
de Sortie Conjointe (tels que définis dans l'article 7.2 (ii) ci-dessous) de tous les contrats et autres documents que le
Cédant de Sortie Conjointe doit signer et remettre dans le cadre d'une Cession Conjointe.

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(b) Tout autre Actionnaire peut donner au Cédant de Sortie Conjointe, dans les 14 jours de la réception de la Noti-

fication de Cession, une notification irrévocable (une Notification de Sortie Conjointe) informant le Cédant de Sortie
Conjointe qu'il souhaite que la Tierce Partie achète une partie de ses Actions (les Actions de Sortie Conjointe) qui
représentent le même pourcentage de ses Actions que les Actions étant Aliénées par le Cédant de Sortie Conjointe.
Chaque Actionnaire ayant présenté une Notification de Sortie Conjointe, est un Electeur de Sortie Conjointe.

(c) Si un Actionnaire a présenté une Notification de Sortie Conjointe, le Cédant de Sortie Conjointe ne peut Aliéner

ses Actions au profit d'une Tierce Partie sans exiger au préalable une offre d'achat écrite de la part de cette Tierce Partie
(une Offre de Sortie Conjointe) à chaque Electeur de Sortie Conjointe pour acheter les Actions de Sortie Conjointes
détenues par ledit Electeur de Sortie Conjointe, à des conditions identiques pour chaque Action (en ce incluant le prix
et les termes de paiement) conformément à l'Offre de Sortie Conjointe, sous réserve des dispositions de l'article 7.9 (v)
ci-dessous. Sauf accord exprès contraire de l'Electeur de Sortie Conjointe, le transfert de tout Action par le Cédant de
Sortie Conjointe à toute Tierce Parie a lieu en même temps et au même prix par Action (respectivement) que la vente
de toute Action à cette Tierce Partie par chaque Electeur de Sortie Conjointe. Aucun Actionnaire, ou l'un de ses Ces-
sionnaires Autorisés et/ou ses Affiliés ne peut s'engager dans un contrat ou un accord avec une Tierce Partie qui a pour
effet d'accorder à un Actionnaire, à l'un de ses Cessionnaires Autorisés et/ou l'un de ses Affiliés ou toute autre personne
liée à eux, et toute Affiliée de cette dernière, une contrepartie d'une valeur plus importante ou à des conditions plus
favorables que celles prévues par une quelconque Offre de Sortie Conjointe.

(d) Les dispositions du présent article 7.9 ne s'appliquent pas aux Aliénations réalisées en application de l'article 7.7

des Statuts.

(e) Si une Aliénation par le Cédant de Sortie Conjointe conforme aux dispositions de cet article 7.9 est une Aliénation

dont la contrepartie est pour tout ou partie non numéraire, tel que par exemple, sans que la liste soit exhaustive, un
apport en nature d'Actions en échange d'autres valeurs mobilières, l'Electeur de Sortie Conjointe peut exiger que le
Cédant de Sortie Conjointe obtienne l'acquisition par une Tierce Partie des Actions de Sortie Conjointe pour la même
contrepartie que celle reçue par le Cédant de Sortie Conjointe, ou à la discrétion de l'Electeur de Sortie Conjointe, au
même prix comptant par Action tel que proposé initialement par le Cédant de Sortie Conjointe dans la Première Offre
de Refus, et conformément aux dispositions de la procédure décrite ci-avant appliquée mutatis mutandis.

(f) Si, dans le cas d'un manquement à ses obligations telles que stipulées à l'article 7.9 (i) ci-dessus, le Cédant de Sortie

Conjointe ne délivre pas à l'Electeur de Sortie Conjointe une Notification de Cession ou si le Cédant de Sortie Conjointe
cède ses Actions sans produire une Offre de Sortie Conjointe conformément aux dispositions de l'article 7.7 ci-dessus,
alors le Cédant de Sortie Conjointe paye à chaque Electeur de Sortie Conjointe, immédiatement, sur demande, des
dommages et intérêts extrajudiciaires d'un montant total de EUR 25,000,000 pour indemniser l'Electeur de Sortie Con-
jointe des pertes, estimées par les Parties qu'il subirait en conséquence des manquements aux obligations contractuels.
Cet article n'a pas pour effet de limiter ou interdire le recours à d'autres mesures et/ou à des mesures supplémentaires
aux fins de réparer les dommages causés par un manquement aux dispositions des Statuts par l'autre Actionnaire.

7.10 Changement de Contrôle de Novator
(i) Novator devra notifier Tollerton préalablement à tout changement dans la structure de détention de Novator.
(ii) Tout Changement de Contrôle dans Novator devra être traité comme une Aliénation par Novator pour les besoins

des articles 7.8 et 7.9 ci-dessus, avec les stipulations des articles 7.8 et 7.9 appliquées mutatis mutandis, à tout Changement
de Contrôle de Novator. Novator devra faire en sorte, en cas de Changement de Contrôle, à livrer à Tollerton une
Premier Offre de Refus conformément à l'article 7.8 ci-dessus ou une Notification de Cession conformément à l'article
7.9 selon le cas, étant entendu que:

(a) si, suite à un tel Changement de Contrôle de Novator, une personne unique acquiert le Contrôle de Novator,

cette entité sera alors considérée comme étant la Tierce Partie pour les besoins du Changement de Contrôle de Novator,
et, en particulier, en vue d'émettre une Offre de Sortie Conjointe; et

(b) si, suite à un tel Changement de Contrôle de Novator, aucune personne unique n'acquiert le Contrôle de Novator,

Novator devra au plus tard dans la Premier Offre de Refus, nommer de manière irrévocable une personne qui sera
considérée comme la Tierce Partie pour les besoins du Changement de Contrôle de Novator, et, en particulier, en vue
de prolonger une Offre de Sortie Conjointe et devra s'engager à ce que cette personne respecte les obligations de la
Tierce Partie des articles 7.8 et 7.9 ci-dessus.

(iii) Si, en violation avec ses obligations en vertu de l'article 7.10(ii) ci-dessus, Novator n'a pas envoyé de Notification

de Cession à Tollerton ou ne désigne pas de manière irrévocable une personne en tant que Tierce Partie, ou Novator
permet le Changement de Contrôle de Novator de se réaliser sans avoir remis à Tollerton une Première Offre de Refus
en vertu de l'article 7.8 ci-dessus ou une Offre de Sortie Conjointe en vertu de l'article 7.9 ci-dessus, le cas échéant,
Novator devra immédiatement verser à Tollerton, sur demande de ce dernier, des dommages et intérêts extrajudiciaires
d'un montant total de EUR 25.000.000 pour compenser la perte subie par Tollerton, telle qu'estimée par les Actionnaires,
en raison du manquement. Cet article 7.10 (iii) n'a pas pour effet de limiter ou d'empêcher tout Actionnaire d'exercer
tout autre recours et/ou recours additionnel afin d'être pleinement indemniser des dommages subis du fait du manque-
ment aux présents Statuts par l'autre Actionnaire.

7.11 Changement de Contrôle de Tollerton
(i) Tollerton devra à tout moment notifier Novator avant tout changement dans la structure de détention de Tollerton.

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(ii) Tout Changement de Contrôle de Tollerton devra être traité comme une Aliénation par Tollerton dans le cadre

de l'article 7.8 et 7.9 ci-dessus, avec les stipulations des articles 7.8 et 7.9 ci-dessus s'appliquant mutatis mutandis, à tout
Changement de Contrôle de Tollerton. Tollerton devra faire en sorte, en cas de Changement de Contrôle, à livrer à
Novator une Premier Offre de Refus conformément à l'article 7.8 ci-dessus ou une Notification de Cession conformément
à l'article 7.9 selon le cas, étant entendu que:

a) si, suite à un tel Changement de Contrôle de Tollerton, une personne unique acquiert le Contrôle de Tollerton,

cette entité sera alors considérée comme étant la Tierce Partie pour les besoins du Changement de Contrôle de Tollerton,
et, en particulier, en vue d'émettre une Offre de Sortie Conjointe; et

b) si, suite à un tel Changement de Contrôle de Tollerton, aucune personne unique n'acquiert le Contrôle de Tollerton,

Tollerton devra au plus tard dans la Premier Offre de Refus, nommer de manière irrévocable une personne qui sera
considérée comme la Tierce Partie pour les besoins du Changement de Contrôle de Tollerton, et, en particulier, en vue
de prolonger une Offre de Sortie Conjointe et devra s'engager à ce que cette personne respecte les obligations de la
Tierce Partie des articles 7.8 et 7.9 ci-dessus.

(iii) Si, en violation de ses obligations en vertu de l'article 7.11(ii) ci-dessus, Tollerton n'a pas envoyé de Notification

de Cession à Novator ou ne désigne pas de manière irrévocable une personne en tant que Tierce Partie, ou Tollerton
permet le Changement de Contrôle de Tollerton de se réaliser sans avoir remis à Novator une Première Offre de Refus
en vertu de l'article 7.8 ci-dessus ou une Offre de Sortie Conjointe en vertu de l'article 7.9 ci-dessus, le cas échéant,
Tollerton devra immédiatement verser à Novator, sur demande de ce dernier, des dommages et intérêts extrajudiciaires
d'un montant total de EUR 25.000.000 pour compenser la perte subie par Novator, telle qu'estimée par les Parties, en
raison du manquement. Cet article n'a pas pour effet de limiter ou d'empêcher tout Actionnaire d'exercer tout autre
recours et/ou recours additionnel afin d'être pleinement indemniser des dommages subis du fait du manquement aux
présents Statuts par l'autre Actionnaire.

7.12 La société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 8. Blocage.
8.1. En cas de Blocage les Actionnaires devront suivre et se conformer à la procédure de la Convention des Action-

naires.

8.2. Un Avis d'Exercice de l'Option de Blocage constituera une offre contraignante entre les Actionnaires pour l'ac-

quisition, la vente et l'achat du nombre d'Actions précisé dans l'Avis d'Exercice de l'Option de Blocage libre de toute
demande, nantissement ou Charge et avec les droits y rattachés à la Date d'Achèvement de l'Option de Blocage sous
réserve uniquement de la réception des Accords Appropriés pour cette vente et cet achat.

8.3. L'accomplissement de la vente et de l'achat des Actions soumis à une Option d'Achat de Blocage ou à une Option

de Vente de Blocage (le cas échéant) aura lieu aux bureaux de Allen &amp; Overy, A. Pedzich Sp. K. à Rondo ONZ 1, 00-124
Varsovie, Pologne à 14 heures (heure locale) à la date qui se situe le cinquième Jour Ouvrable (ou si le cessionnaire le
demande, le quinzième Jour Ouvrable) après réception par le cessionnaire de l'Avis d'Exercice de l'Option d'Achat de
Blocage ou l'Avis d'Exercice de l'Option de Vente de Blocage (le cas échéant) ou, si cette vente ou cet achat le requiert
le cinquième jour suivant l'obtention des Accords Appropriés pour cette vente ou cet achat.

8.4. A l'Accomplissement de l'Option de Blocage, le(s) cédant(s) délivrera(ront) ou obtiendra(ront) la remise au ces-

sionnaire:

(i) d'un ou plusieurs contrats de cession dûment signé(s) relatif(s) aux Actions mentionnées dans l'Avis d'Exercice de

l'Option de Blocage concerné en faveur du cessionnaire;

(ii) chaque fois que les Actions sont matérialisées par des certificats, le(s) certificat(s) représentant les Actions men-

tionné(s) dans l'Avis d'Exercice de l'Option de Blocage (ou une indemnité expresse sous une forme raisonnablement
satisfaisante pour la Société si ce(s) certificat(s) devai(ent) manquer); et

(iii) tous les autres documents qui s'avèrent nécessaire pour permettre au(x) cessionnaire(s) d'obtenir un titre valable

sur les Actions mentionnées dans l'Avis d'Exercice de l'Option de Blocage.

8.5. Sous réserve du respect par les cédants de leurs obligations définies à l'article 8.4 ci-dessus en rapport avec une

Option d'Achat de Blocage ou une Option de Vente de Blocage (le cas échéant), à l'Achèvement de l'Option de Blocage,
Tollerton payera à Novator (et/ou à un de ces Cessionnaires Autorisés ou Affiliés qui vend des Actions), le cas échant,
le Prix d'Option d'Achat de Blocage ou le Prix d'Option de Vente de Blocage en fonds immédiatement disponibles par
virement bancaire automatique sur le compte bancaire que Novator précisera par avis écrit à Tollerton (au moins 2 Jours
Ouvrables avant la Date d'Achèvement de l'Option de Blocage).

8.6. Jusqu'à la Date d'Achèvement de l'Option de Blocage, le(s) cédant(s) aura(ront) le droit d'exercer tous les droits

de vote et autres droits liés aux Actions mentionnées dans l'Avis d'Exercice de l'Option de Blocage et aura(ront) le droit
de recevoir et conserver tous les dividendes, paiements et autres distributions relatifs aux Actions.

IV. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1. Composition du conseil d'administration

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(i) La Société est gérée par le Conseil qui est composé de trois (3) membres au minimum. Les administrateurs ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) Les Actionnaires désignent des administrateurs de deux classes différentes, c'est-à-dire un ou plusieurs adminis-

trateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B.

(iii) Sous réserve des stipulations de l'article 9.2 ci-dessous, l'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe

leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour
plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.

(iv) Sous réserve des stipulations de l'article 9.2 ci-dessous, les administrateurs sont révocables à tout moment, avec

ou sans raison, par une décision de l'Assemblée Générale.

(v) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Le représentant permanent est une personne
physique et est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son
nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(iv) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(v) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

9.2. Nomination des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B.
(i) Tollerton et / ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés et / ou l'un de ses Affiliés autorisés ont le droit de proposer

un (1) administrateur de classe A (dont la majorité de la classe devra être résidante luxembourgeoise) pour chaque tranche
de 10% d'Actions en circulation dans la Société détenues intégralement par lui, et / ou par ses Cessionnaires Autorisés
et / ou par ses Affiliées, et de supprimer ou de suspendre le mandat desdites personnes pour quelque raison que ce soit,
et de nommer d'autres personnes à leur place; et

(ii) Novator et / ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés et / ou l'un de ses Affiliés autorisés ont le droit de proposer

un (1) administrateur de classe B (dont la majorité de la classe devra être résidante luxembourgeoise) pour chaque tranche
de 10% d'Actions en circulation dans la Société détenues intégralement par lui, et / ou par ses Cessionnaires Autorisés
et / ou par ses Affiliées, et de supprimer ou de suspendre le mandat desdites personnes pour quelque raison que ce soit,
et de nommer d'autres personnes à leur place

9.3. Tant que Tollerton ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés ou Affiliés possède la majorité des Actions, le président

sera élu parmi les administrateurs de classe A proposés par Tollerton. Le président aura deux voix et en cas d'égalité de
vote, sa voix sera prépondérante.

9.4. Tant que Novator ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés ou Affiliés possède la majorité des Actions dans le capital

social de la Société, le président sera élu parmi les administrateurs de classe B proposés par Novator. Le président aura
deux voix et en cas d'égalité de vote, sa voix sera prépondérante.

9.5 Pourvoir du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte
à l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) admi-
nistrateur(s) pendant l'exercice social en cause.

(iv) Le Conseil devra consulter les Actionnaires pour toutes décisions relatives aux Sujets Réservés.
(v) Sans préjudice des Sujets Réservés, les questions suivantes, en ce qui concerne la Société ou un Membre du Groupe,

requièrent l'approbation préalable de la majorité simple de l'Assemblée Générale:

(g) CESSION ET ACQUISITION
- aliénation de tout actif ou actifs ayant une valeur nette comptable cumulée ou individuelle supérieure à EUR 500.000

sur n'importe quelle période de 12 mois.

- négocier, modifier, conclure ou mettre fin à toute transaction, contrat ou convention au titre duquel la valeur cumulée

payable à ou par le Groupe dépasse le plus grand des seuils suivants: soit (i) 3% des revenus annuels du Groupe au moment
de la conclusion dudit contrat ou de ladite convention; soit (ii) EUR 2.000.000.

(h) CONTRATS DE TRAVAIL
- conclure tout contrat de travail ou contrat de consultant avec (ou modifier les termes d'emploi ou d'embauche ou

les émoluments de) tout employé du Groupe qui a le droit de recevoir des émoluments supérieurs à EUR 100.000 par
an et à cette fin «émoluments» signifie les sommes payées en frais, salaires, bonus, commission, retraite, bénéfices en

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nature et tous les articles de valeur reçus de ou payés par un Membre du Groupe à toute personne ou son conjoint ou
à une autre personne en son nom et pour son compte.

(i) LITIGE
- intenter ou mettre fin à une ou plusieurs procédures judiciaires ou d'arbitrage, au titre desquelles les sommes totales

cumulées dues aux ou par les Membres du Groupe excèdent EUR 1.500.000 par an;

(j) COTATION
- autrement qu'envisager par l'article 8, accomplir toute action ou conclure tout arrangement visant la cotation pour

négociation, sur une quelconque bourse d'échanges de titres, des Actions ou autres titres d'un Membre du Groupe; ou

(k) POLITIQUES COMPTABLES
- sauf si la loi l'exige, établir, mettre en oeuvre ou modifier les politiques comptables du Groupe.
9.6. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) administrateurs, incluant au moins un administrateur proposé par

Tollerton ou Novator au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 7 jours à

l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion. Dans chaque cas, la convocation sera accompagnée de l'ordre du jour des affaires à régler à
cette réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si tous les membres du Conseil ont été dûment notifiés de la

réunion  conformément  à  l'article  9.6(ii)  ci-dessus  et  la  majorité  de  ses  membres  sont  présents  ou  représentés  et  à
condition que (i) tant que Tollerton ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés ou Affiliés possède au moins 10% des Actions,
au moins un administrateur proposé par Tollerton soit présent et (ii) tant que Novator ou un de ses Cessionnaires
Autorisés ou Affiliés possède au moins 10% des Actions, au moins un administrateur proposé par Novator soit présent.
Si le quorum n'est pas atteint dans les 30 minutes avant l'heure fixée de la réunion ou si durant la réunion le quorum
cesse d'être présent, la réunion sera ajournée le Jour Ouvrable suivant tombant deux semaines après la date de la réunion
à la même heure et au même lieu (la Première la Réunion du Conseil Ajournée) et si le quorum n'est pas présent à la
Première la Réunion du Conseil Ajournée, alors la Première la Réunion du Conseil Ajournée sera ajournée au Jour
Ouvrable suivant tombant une semaine après la date de la Première la Réunion du Conseil Ajournée au même endroit
et à la même heure (la Deuxième Réunion du Conseil Ajournée) et si la moitié au moins en nombre des membres du
conseil est présente à la Deuxième Réunion du Conseil Ajournée ils constitueront le quorum.

(vi)  Les  décisions  du  Conseil  sont  valablement  adoptées  à  la  majorité  des  voix  des  administrateurs  proposés  par

Tollerton et les administrateurs proposés par Novator présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les admi-
nistrateurs présents ou représentés.

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Un administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part aux délibérations relatives
à cette opération. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout
vote, lors de la prochaine Assemblée Générale.

9.7 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

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Art. 10. Sujets Réservés.
10.1 Un Actionnaire cessera de bénéficier des droits prévus à cet article 10 dans la mesure où cet article 10 requiert

le vote positif d'un Actionnaire, quand cet Actionnaire, ses Cessionnaires Autorisés et/ou ses Affiliés possèdent moins
de 15% des Actions en circulation de la Société.

10.2 Les sujets suivants constituent des Sujets Réservés requérant l'accord unanime des Actionnaires conformément

aux dispositions du présent article 10.

10.3 Aliénations et Acquisitions
(i) créer ou faire en sorte ou permettre que soit créé ou d'exister toute Charge quelle qu'elle soit (à l'exception des

privilèges résultant du cours normal des affaires) sur la totalité ou une partie des actifs de la Société ou de tout Membre
du Groupe autre que:

a. par l'octroi de prêts hypothécaires ou charges sur les biens ou des actifs de la Société ou de P4 en vue de faciliter

le financement d'un vendeur ou au profit d'autres prêteurs d'argent du Groupe pour garantir les sommes empruntées
par le Groupe, l'ensemble conformément à l'article 10.6 ci-dessous; et/ou

b. dans le cadre d'un endettement tel que permis par le Plan d'Affaires ou le Plan d'Affaire Initial.
(ii) vendre ou autrement Aliéner (directement ou indirectement) la totalité ou une partie Matérielle des engagements

ou des actifs ou activités importants de la Société ou du Groupe, y compris toutes ventes ou Aliénation de tout droit
d'émettre sur n'importe quelle fréquence appartenant à la Société ou au Groupe;

(iii)  acquérir  au  profit  de  tout  Membre  du  Groupe,  toute  société  ou  entreprise  de  toute  personne  dont  le  coût

d'acquisition est Matériel;

(iv) sous réserve des dispositions prévues dans le Plan d'Affaires, conclure ou accepter de conclure un bail en vertu

duquel les Membres du Groupe seront tenus de payer ou auront le droit de recevoir un montant total de plus de EUR
100.000 par an;

(v) aliéner toute filiale ou toute activité importante du Groupe ou actions de toute filiale; et
(vi) vendre ou autrement Aliéner ou créer ou faire en sorte ou permettre que soit créé ou d'exister toute Charge

sur toute action de tout Membre du Groupe (autres que sur les Actions, conformément aux dispositions des présents
Statuts).

10.4 Activité et Comptes
(i) tout changement dans la nature de l'Activité ou de l'extension des activités du Groupe en dehors du champ de

l'Activité;

(ii) l'entrée de la Société ou du Groupe sur tout marché non-polonais;
(iii) l'approbation de ou toute modification du Plan d'Affaires Initial, Plan d'Affaires ou du Budget Annuel.
10.5 Négociations et comptes
(i) négocier, modifier, conclure, ou mettre fin ou accomplir toute transaction, contrat ou accord entre un Membre du

Groupe avec tout Actionnaire ou tout Affilié de cet Actionnaire, sauf autorisation expresse des présents Statuts;

(ii) approuver les comptes annuels audités de P4, de la Société ou de toute LuxHoldco;
(iii) la nomination ou la révocation de tout auditeur de P4, de la Société ou de toute LuxHoldco.
10.6 Endettement
(i) contracter tout endettement, sauf s'il est contracter conformément aux conditions et selon les termes prévus par

le Plan d'Affaires ou le Budget Annuel;

(ii) engager toutes dépenses, sauf si ces frais sont engagés:
a. en dépenses Hors-budget d'une valeur annuelle totale n'excédant pas PLN 100.000; et
b. conformément au Budget Annuel
dans chaque cas pour tout Membre du Groupe.
10.7 Dividendes et Dissolution
(i) sous réserve des dispositions de la Convention des Actionnaires ou des événements envisagés par l'article 10.6 ci-

dessus, payer, procéder [au paiement] ou déclarer tout dividende ou autres distributions en espèces ou en nature à partir
de ses bénéfices, actifs ou réserves ou adopter une résolution des actionnaires qui s'y rapportent;

(ii) sauf tel que prévu par les événements à l'article 10.6 ci-dessus, conclure tout concordat ou tout plan d'arrangement

avec les créanciers de P4, de la Société ou de toute LuxHoldco;

(iii) prendre ou autoriser la prise de toute mesure aux fins d'avoir P4, la Société ou toute LuxHoldco mise en dissolution

volontaire ou autre, engager volontairement une procédure relative à une partie de l'Activité pour mettre P4, la Société
ou toute LuxHoldco sous administration ou séquestre.

10.8 Systèmes de primes
(i) Conclure tout contrat avec tout employé, consultant, membre du conseil d'administration ou membre du conseil

de surveillance de tout Membre du Groupe, prévoyant le paiement de toute rémunération incitative à toute personne,
liée à la valeur estimée du Groupe dans les cas où de telles rémunérations incitatives dépassent, au total, un seuil de 1%
de cette valeur estimée, en sus des contrats existants avec ces personnes au 31 Janvier 2007.

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10.9 Conseil d'Administration
(i) Sous réserve des dispositions de la Convention des Actionnaires ou, en ce qui concerne les membres du Conseil

de la Société, dans les présents Statuts, la nomination, la suspension ou la révocation de tout Membre du Conseil d'Ad-
ministration ou de tout membre du conseil d'administration de tout Membre du Groupe.

10.10 Modification du capital social et changement de nationalité de la Société
(i) modifier, varier, consolider ou subdiviser le capital social émis de la Société ou d'un Membre du Groupe sauf cas

prévus dans la Convention des Actionnaires;

(ii) toute modification des Statuts (sauf celles prévues par la Convention des Actionnaires) ou les statuts ou document

constitutif similaire d'un Membre du Groupe;

(iii) tout changement des droits attachés aux Actions ou autres titres émis par la Société ou tout Membre du Groupe;
(iv) créer une nouvelle classe d'action dans le capital de la Société ou de toute LuxHoldco ou P4 ou émettre des

Actions ou des actions dans la Société ou toute LuxHoldco ou P4, accorder toute option de souscription d'Actions ou
d'actions de la Société ou de toute LuxHoldco ou P4 autre que l'émission d'Actions prévue dans la Convention des
Actionnaires; et

(v) tout changement de nationalité de la Société.

Art. 11. Administrateur unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale suivant l'introduction d'un

nouvel actionnaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs, à certains administrateurs, ou à tout adminis-

trateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence audit administrateur unique.

11.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont inter-

venues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé. Ce qui précède ne concerne pas les opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

V. Actionnaires

Art. 13. Assemblées générales des actionnaires.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en Assemblée Générale. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les

plus étendus afin d'adopter et confirmer toutes les actions et opérations qui sont conforment à l'objet social de la Société.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil [ou des commissaires].

Le Conseil doit convoquer une Assemblée Générale à la demande des Actionnaires représentant plus de la moitié du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter en Assemblée Générale, concernant des questions qui ne relèvent pas des Sujets Ré-

servés, sont adoptées par des Actionnaires détenant plus de la moitié du capital social. Le quorum sera d'au moins 1
représentant Tollerton et 1 représentant Novator, à condition que si ce quorum n'est pas atteint durant les 30 minutes
à compter de l'heure fixée de l'assemblée ou si durant l'assemblée le quorum cesse d'être présent, l'assemblée sera
ajournée au Jour Ouvrable suivant tombant 21 jours après la date de l'assemblée au même endroit et à la même heure
(la Première Assemblée des Actionnaires Ajournée) et au cas où le quorum n'est pas présent à la Première Assemblée
des Actionnaires Ajournée, alors cette assemblée sera ajournée et les Actionnaires seront convoqués par lettre recom-
mandé  au  Jour  Ouvrable  tombant  10  jours  après  la  date  de  la  Première  Assemblée  des  Actionnaires  Ajournée  (la
Deuxième Assemblée des Actionnaires Ajournée) et les Actionnaires présents à la Deuxième Assemblée des Actionnaires
Ajournée constitueront le quorum. En tout état de cause, Tollerton ou Novator, respectivement leurs Cessionnaires

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Autorisés et/ou Affiliés cessent de bénéficier des droits prévus par l'article 13, lorsque ces derniers possèdent moins que
15% des Actions émises de la Société.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale sont pris
en compte. Les formulaires de vote qui n'indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.

(viii) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social

est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de
la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires de la Société (le cas échéant).

Art. 14. Actionnaire unique. Dans le cas où le nombre des Actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux Actionnaires, ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à l'actionnaire unique, selon le cas; et

(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société.

15.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires. Les commissaires préparent ensuite un rapport contenant leurs propositions.

15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés, sous réserve des dispositions pour les Sujets

Réservés de l'article 10 ci-dessus de la façon suivante:

(i) si le nombre des Actionnaires de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de

l'exercice social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions
Ecrites des Actionnaires; or

(ii) si le nombre des Actionnaires de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
15.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 16. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
16.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

16.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires, le cas échéant, les réviseurs d'entreprises agréés, et détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6)
ans mais peut être renouvelé.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

17.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sous réserve des dispositions

relatives aux Sujets Réservés de l'article 10 ci-dessus. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter
à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous réserve des dispositions relatives aux

Sujets Réservés de l'article 10 ci-dessus, et aux conditions suivantes:

137758

L

U X E M B O U R G

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou toute réserve statutaire;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
Actionnaires doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute à tout moment sous réserve des dispositions relatives aux Sujets Réservés de

l'article 10 ci-dessus, par une résolution des Actionnaire adoptée par la majorité (en nombre) des Actionnaires détenant
au moins les trois-quarts du capital social. Les Actionnaires nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des Actionnaires, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

Art. 19. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Réso-

lutions Circulaires des Administrateurs ainsi que les Résolutions Ecrites des Actionnaires peuvent être établies par écrit,
par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

Art. 21. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un administrateur confor-

mément aux conditions acceptées par le Conseil.

Art. 22. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Administrateurs,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Actionnaires,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

Art. 23. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de redésigner Mesdames Sandra Legrand et Christelle Petitjean administrateurs de

classe A de la Société.

L'Assemblée décide à l'unanimité de redésigner Madame Ingrid Moinet administrateur de classe B de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer les personnes suivantes administrateurs de classe A de la Société avec

effet à la date du présent acte et pour une durée de six années:

(i) Vasilis Billis, né le 31 mars 1968 à Thessalonique, Grèce et dont l'adresse professionnelle se situe au 2 Ermou &amp;

Nikis Street, Syntagma Square, 105 63 Athènes, Grèce;

(ii) Georgios Xirouchakis, né le 27 janvier 1973 à Thessalonique, Grèce et dont l'adresse professionnelle se situe au

25 St., Kifisia 145 64, Attiki, Grèce; et

(iii) Fabian Sires, né le 27 septembre 1976, à Messancy, Belgique et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer les personnes suivantes administrateurs de classe B de la Société avec

effet à la date du présent acte et pour une durée de six années:

(i) Serdar Cetin, né le 18 juin 1977, à Ankara, Turquie et dont l'adresse professionnelle se situe au 25, Park Lane,

Londres W1 K1RA;

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L

U X E M B O U R G

(ii) Sara Elizabeth Speed, née le 14 avril 1976, à Gaborone, Royaume-Uni et dont l'adresse professionnelle se situe au

5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

(iii) Annick Clerinx, née le 11 mai 1978, à Liège, Belgique et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide à l'unanimité de noter que le conseil d'administration se com-

pose dorénavant comme suit:

(i) Vasilis Billis, en qualité d'Administrateur de Classe A;
(ii) Georgios Xirouchakis, en qualité d'Administrateur de Classe A;
(iii) Sandra Legrand, en qualité d'Administrateur de Classe A;
(iv) Fabian Sires, en qualité d'Administrateur de Classe A;
(v) Christelle Petitjean, en qualité d'Administrateur de Classe A;
(vi) Serdar Cetin, en qualité d'Administrateur de Classe B;
(vii) Ingrid Moinet, en qualité d'Administrateur de Classe B.
(viii) Sara Speed, en qualité d'Administrateur de Classe B; et
(ix) Annick Clerinx, en qualité d'Administrateur de Classe B.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer Ernst &amp; Young Luxembourg en tant que commissaire de la Société

jusqu'au 31 décembre 2014.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de donner pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, Jan Rottiers,

Anna-Kreeta Rantamaa, Serdar Cetin et George Xirouchakis, agissant sous leur seule signature, avec tout pouvoir de
substitution, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., et à tout employé de Alter Domus Lu-
xembourg S.à r.l., afin de procéder au nom de la Société à toutes les formalités nécessaires ou utiles aux résolutions ci-
dessus  (y  compris  pour  éviter  tout  ambiguïté  le  dépôt  et  la  publication  de  documents  auprès  des  autorités
luxembourgeoises compétentes).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte est passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant, le notaire, le présent acte original.
Signé: F. DIAZ TORO, P. ZACCURI, L. BELAID, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 août 2014. Relation: ECH/2014/1502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 août 2014.

Référence de publication: 2014130253/1501.
(140147376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2014.

BNP Paribas Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement «BNP PARIBAS HIGH QUALITY EURO BOND FUND»

signé le 16 juillet 2014 et entrant en vigueur le 22 juillet 2014, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

<i>Pour BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

Référence de publication: 2014129221/14.
(140146569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137760

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Ampacet Investment II S.à.r.l.

Ampacet Luxembourg S.à r.l.

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ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Barclays BR Investments S.à r.l.

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