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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2749

6 octobre 2014

SOMMAIRE

Afton Chemical International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131930

Alcentra European DLF S.à r.l. . . . . . . . . . .

131913

Avis Budget International Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131913

Camping Fuussekaul S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

131916

CoArt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131917

Cordiant Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

131917

HK Kichestudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131906

Icc Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131919

Incyte International Holdings S.à r.l. . . . . .

131922

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

131918

Innovision Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131940

Maguro I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131911

Matrix Property Fund Management (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131915

Mellon International Holdings S.à r.l. . . . .

131915

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131914

MGE Remscheid Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

131913

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux

Commerçants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131912

Nasten Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131914

Panev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131909

Partalma Participations S.à r.l. . . . . . . . . . .

131909

PBC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131916

Philureg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131910

Phoibos 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131910

PPF Goethe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

131918

Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131911

RDF Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131907

Relic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131906

Rembrant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131909

Remich Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

131908

Resolution Real Estate Fund IV Property

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131909

Riesling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131907

RI Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . . . . . . .

131907

RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131911

R & N Leudelange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131908

Road and Fast Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

131910

Robian Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131906

Rockhampton Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131908

RO Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131910

Rolub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131912

Rondinara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131917

Royal Antibes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131914

Royal Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131916

Royalty Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131908

Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131915

Russian Exchange Holding GP S.à r.l. . . . .

131906

Russian Standard Finance S.A. . . . . . . . . . .

131916

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l. . . . .

131914

S.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131917

S&H Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131915

Shurgard Holding Luxembourg . . . . . . . . . .

131918

Shurgard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131918

Socapit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131912

131905

U X E M B O U R G

Robian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.301.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118773/10.
(140136313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.243.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118783/10.
(140136335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

HK Kichestudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée J.W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 108.047.

Monsieur Horst KANDELS
Le gérant technique

Référence de publication: 2014121465/11.
(140139006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Relic S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 125.435.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014

1. M. Richard James a démissionné de son mandat en qualité d'administrateur avec effet au 10 juillet 2014.
2. Mme. Nicola Hordern, avec adresse au 33 Margaret Street, W1G 0JD Grande-Bretagne, a été nommé en qualité

d'administrateur de classe B avec 10 juillet 2014 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

3. Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel, classe A et président
- Monsieur Michael Chidiac, classe A
- Madame Nicola Hordern, classe B
- Madame Lorna Mackie, classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014121845/21.
(140138919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

131906

U X E M B O U R G

RDF Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.560.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique tenue le 30 mai 2014.

Résolution:

L'assemblée décide de radier la société Tax Consult S.A. enregistrée sous le numéro B113 233 au poste de de com-

missaire aux comptes. L'assemblée décide de nommer International Corporate Services (Luxembourg) Sàrl enregistrée
au Registre des Commerces et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B107 093 au poste de Commissaire aux
comptes jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RDF INVESTISSEMENT
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014121861/17.
(140140068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

RI Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.791.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 27 juin 2014:
- Acceptation la démission de Mr Johan Vanhulle, 86, Uitbreidingstraat, B-2600 Berchem, Antwerp, Belgique, comme

gérant de la société avec effet au 10 juillet 2014;

- Nomination de Mr Christophe Fender, 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Luxembourg, comme gérant de la

société avec effet à partir du 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Finstrad N.V., 86, Uitbreidingstraat, B-2600 Berchem, Antwerp, Belgique, comme gérant de la société

avec effet à partir du 10 juillet 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014121866/18.
(140139551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Riesling S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 42.358.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 20 mai 2014.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel, 1

étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1

juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, 1

étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014121868/19.
(140139760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

131907

U X E M B O U R G

R & N Leudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 162.173.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118754/9.
(140136645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Remich Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118767/9.
(140135926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Rockhampton Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.062.491,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 130.646.

En date du 29 juillet 2014 les associés ont pris les décisions suivantes:
- Election de M. Philipp Simon, né le 14 Novembre 1975 à Düsseldorf, Allemagne et résidant professionnellement au

14a, rue des Bains, L-212 Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 30 Juin 2014;

- Changement d'adresse professionnel à 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014121856/15.
(140140087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

Royalty Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.132.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juillet 2014

1. Monsieur Hugo Froment a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 31 juillet 2014.
2. Monsieur Tamas Mark, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 08 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg), a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée avec effet au 1

août 2014.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Monsieur Andrew O'Shea et de Madame Mounira Meziadi,

gérants B, se situent désormais au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Royalty Pharma S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014121857/21.
(140139975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

131908

U X E M B O U R G

Resolution Real Estate Fund IV Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 14.250.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.480.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118789/9.
(140136437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Partalma Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 88.029.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014118709/13.
(140136671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Rembrant, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014118766/14.
(140136343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Panev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.036.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 1

er

août 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014123060/18.
(140141080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131909

U X E M B O U R G

RO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 154.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014118792/10.
(140136515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Road and Fast Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.820.

Signature.

Référence de publication: 2014118793/10.
(140136516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Phoibos 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.464.

Luxembourg, le 05 août 2014.

Pour: PHOIBOS 1 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014123067/14.
(140140897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Philureg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 148.619.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Philippe RE-

GNIER, Président, de Monsieur Joseph WINANDY et de PACBO EUROPE Administration et Conseil S.à r.l, Adminis-
trateur dont le siège social est situé 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg (représentée par Monsieur Patrice
CROCHET, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg).

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer Commissaire aux Comptes THE CLOVER, 6 Route d'Arlon L-8399

Windhof (immatriculée au RCS n° B 149293).

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014123066/20.
(140140328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131910

U X E M B O U R G

RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.365.

Luxembourg, le 30 Juillet 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014118791/13.
(140136812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Maguro I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 136.788.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 juillet 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de JALYNE S.A., représentée par Jacques Bonnier, de Koen LOZIE et

de Joseph WINANDY, Administrateurs pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de THE CLOVER en tant que Commissaire aux Comptes pour une

période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
JALYNE S.A. / K. LOZIE
Signature / -
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014122969/17.
(140140246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.478,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

Par résolutions signées en date du 30 juin 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des gérants suivants:
- Antoine Lallier, gérant de classe B, avec adresse au 6, rue de Salm, L-2565 Luxembourg
- Vivianne Akriche, gérant de catégorie B, avec adresse au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France
- Bernard Herman, gérant de classe D, avec adresse au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;

2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l' assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l' exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

3. Acceptation de la démission de Gregory Lai, avec adresse professionnelle au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 21 mai 2014;

4. Acceptation de la démission de Dave Novak, avec adresse professionnelle au 33, King Street, Cleveland House,

SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 21 mai 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014118784/24.
(140136272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

131911

U X E M B O U R G

Rolub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 42.512.

Signature.

Référence de publication: 2014118797/10.
(140136519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Socapit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.400.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.159.

Extrait des résolutions adoptées par l'Associé Unique en date du 30 juillet 2014

- La démission de Monsieur Renaud LEONARD de son mandat de gérant est acceptée avec effet au 6 août 2014.
- Monsieur Christian FRANCOIS, employée privé, né le 1

avril 1975, à Rocourt (Belgique), demeurant profession-

nellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé gérant de la Société avec effet immédiat pour une
durée illimitée.

Certifié sincère et exact
Socapit S.à r.l.

Référence de publication: 2014120269/15.
(140137703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 8.785.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 juin 2014 au siège social à Luxembourg

qu'il a été procédé à la décision suivante:

Nominations statutaires
Sur proposition faite par la Chambre de Commerce, la Confédération luxembourgeoise du commerce et la Fédération

nationale des hôteliers, restaurateurs et cafetiers, l'assemblée générale nomme à l'unanimité les cinq personnes suivantes
comme membres du conseil d'administration de la Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants, société
coopérative:

Monsieur Gérard Eischen, né le 6 avril 1956 à Diekirch avec adresse professionnelle à 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615

Luxembourg,

Monsieur Jean-J. Schintgen, né le 28 novembre 1945 à Luxembourg avec adresse professionnelle à 7, rue Alcide de

Gasperi, L-1615 Luxembourg,

Monsieur Yves Gordet, né le 9 juillet 1953 à Differdange avec adresse professionnelle à 7, rue Alcide de Gasperi,

L-1615 Luxembourg.

Monsieur Michel Rodenbourg, né le 26 juillet 1956 à Luxembourg avec adresse professionnelle à 7, rue Alcide de

Gasperi, L-1615 Luxembourg,

Monsieur Vincent Hieff, né le 21 octobre 1981 à Ettelbruck avec adresse professionnelle à 7, rue Alcide de Gasperi,

L-1615 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs aura une durée de cinq ans et prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2019.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2014122966/29.
(140140440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131912

U X E M B O U R G

Avis Budget International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.243.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 juillet 2014 que:
1. La démission de Monsieur Benoît J. BAUDUIN, en tant que Gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 18

juillet 2014.

2. Monsieur Marc Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 18 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014120996/17.
(140139506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

Extrait des résolutions prises par des associées en date du 13 juin 2014

1. Monsieur Gary BOND a démissionné de ses mandats de gérant de catégorie A et de président du conseil de gérance.
2. Monsieur Richard Michael LEE, administrateur de sociétés, né à Wallsend upon Tyne (Royaume-Uni), le 14 janvier

1965, demeurant professionnellement à c/o McArthurGlen UK Limited, Nations House, 103 Wigmore Street, W1U 1WH
Londres (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 juin 2014

Monsieur Richard Michael LEE a été nommé comme président du conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour extraits sincères et conformes
Pour MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014122986/18.
(140140761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Alcentra European DLF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.680.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 30 juillet 2014 que:
- La démission de Monsieur Philip Godley de ses fonctions de gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 30

juillet 2014.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, demeurant professionnellement au 51, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société en remplacement de Monsieur Philip
Godley démissionnaire avec effet au 30 juillet 2014, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014120974/19.
(140138845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

131913

U X E M B O U R G

Royal Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118781/9.
(140136677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 130.828.

Signature.

Référence de publication: 2014118809/10.
(140135735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Nasten Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.040.

Par décision de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 31 juillet 2014, Monsieur Hocine HAMOUCHE,

domicilié professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé administrateur au Conseil d'ad-
ministration, avec effet au 30 juin 2014, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Fabio MASTRO-
SIMONE, avec effet au 30 juin 2014.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 5 août 2014.

Pour: NASTEN FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014123004/17.
(140140861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 169.635.

Extrait des résolutions prises par des associées en date du 13 juin 2014

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 16 juin 2014

Monsieur Richard Michael LEE a été nommé comme président du conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Pour extraits sincères et conformes
Pour MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014122988/18.
(140140717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131914

U X E M B O U R G

Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118801/10.
(140137104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

S&H Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 155.576.

Signature.

Référence de publication: 2014118808/10.
(140136823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Mellon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.108.

En date du 29 juillet 2014, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de KPMG AUDIT S.A.R.L.

en tant que réviseur d'entreprises agréé. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra
en l'année 2015 approuvant les comptes de l'exercice social qui prendra fin au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014122953/14.
(140140269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.097.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Saltgate S.A., vous

informons en notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue en date du
31 juillet 2009 et résiliée avec effet le 7 février 2013 entre les sociétés:

Saltgate S.A.
RCS Luxembourg: B 128.029
Siège social: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et
Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A.
RCS Luxembourg: B 123.097
Siège social: 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 août 2014.

Saltgate S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014122951/20.
(140140977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.

131915

U X E M B O U R G

Royal Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118782/9.
(140136490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Russian Standard Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.255.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014118802/10.
(140137103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

PBC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 163.126.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014118711/13.
(140136931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Camping Fuussekaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 95.899.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 25 juillet

2014 à 10.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020 les mandats des admi-

nistrateurs suivants:

Henri BRACK, administrateur et administrateur-délégué, né à Luxembourg (L) le 30.10.1961, demeurant à L - 9157

Heiderscheid, 15, Duerfstrooss

Mathias BRACK, administrateur, né à Luxembourg (L) le 09.07.1964, demeurant à L - 9157 Heiderscheid, 2, An der

Gaass

Emilie BRACK-KIRSCH, administrateur, née à Wiltz (L) le 04.08.1963, demeurant à L - 9157 Heiderscheid, 15, Duerfs-

trooss

Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 84 589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, est également renouvelé
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2020.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014121149/22.
(140139411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

131916

U X E M B O U R G

Rondinara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.520.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118798/9.
(140135640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

S.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 141.366.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118804/9.
(140136496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Cordiant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 173.623.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 18 juillet 2014:

- L'Assemblée Générale décide de réélire Bertrand Millot et Level Advisory S.à r.l., en tant que administrateurs pour

une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2014.

Référence de publication: 2014121135/12.
(140139360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

CoArt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.605.

EXTRAIT

Il résulte des contrats de transfert de parts sociales signés en date du 15 mai 2014 que les parts de la société de EUR

1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

DESIGNATION DE L'ASSOCIE

NOMBRE

DE PARTS
SOCIALES

Saad A. Al-Nahedh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.153

Ali Al-Radwan & Sons General Trading Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.153

Ali M.T. Al-Ghanim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.153

Faisal Ali Al-Mutawa and Sons General Trading and Contracting Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.153

Modern Investment Company for Trading and Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.153

Alam Al Mesila General Trading Co. WLL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.153

Zuhayr Mikdashi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

967

Waleed M. Al-Hamad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Référence de publication: 2014121136/24.
(140139929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2014.

131917

U X E M B O U R G

Shurgard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014118818/9.
(140136315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Shurgard Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.535.

Signature.

Référence de publication: 2014118817/10.
(140136336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

PPF Goethe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.348.

Luxembourg, le 25 juillet 2014.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Signature
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014118730/13.
(140136936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2014.

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.960.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 juillet 2014

En date du 17 juillet 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Nao MAEDA, née le 10 juin 1977 à Kanagawa, Japon, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 17 juillet
2014 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael P. WENGROFSKY, gérant A
- Madame Nao MAEDA, gérant A
- Madame Frédérique DUCULOT, gérant B
- Monsieur Philippe LECLERCQ, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014124346/22.
(140137821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

131918

U X E M B O U R G

Icc Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 189.061.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame IRVING Lucie Catherine, née le 31 août 1972 à Stockton on Tees (GB), demeurant à Oostduinlaan 46 E,

2596 JP ’S-Gravenhage (NL), (ci-après, la «Comparante»).

ici représentée par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg demeurant profes-

sionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée à Luxembourg le 11 juin 2014, laquelle procuration, après

avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la "Comparante" et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle "Comparante", représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la "Comparante" et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de ICC Associates S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.

131919

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

131920

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libéralité

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare

souscrire cent (100) parts sociales comme suit:

1) Madame IRVING Lucie Catherine, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (900,00
€).

Résolution des associés

Les Comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les Comparants ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

131921

U X E M B O U R G

2.- Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame IRVING Lucie Catherine, née le 31 août 1972 à Stockton on Tees (GB), demeurant à Oostduinlaan 46 E,

2596 JP ’S-Gravenhage (NL);

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul gérant.
3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Déclaration

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du code
Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire instrumentant par

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9514. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 31 juillet 2014.

Référence de publication: 2014124359/182.
(140138462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Incyte International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.056.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Incyte Holdings Corporation”, a company organised under the laws of the State of Delaware, registered with the

Delaware Secretary of State under number 47-1169275, whose registered office is at Experimental Station Bldg E336,
Route 141 & Henry Clay Rd, Wilmington, DE 19880, United States of America, here represented by Mrs Caroline
SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Wilmington on the
7

of July 2014.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Company form.
1.1 There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

131922

U X E M B O U R G

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, and to the

issuance of debentures.

2.3 In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other

entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

2.4 The Company may act as a director of other companies and to manage such companies, which must not necessarily

be subsidiaries of the Company.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: “Incyte International Holdings S.à r.l.”

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 The capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00) represented by twenty-five thousand (25,000)

shares of one Euro (EUR 1.00) each (the “Shares”), each having such rights and obligations as set out in these Articles.
In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be cons-
trued accordingly.

6.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

6.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares through the repurchase and

cancellation of all the Shares in issue.

6.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law.
6.7 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.8 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.9 - Transfer of shares
6.9.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.9.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.9.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.9.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.10 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with article 185 of the Law.

131923

U X E M B O U R G

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by a board of managers composed of four (4) managers. The manager(s) need not to

be shareholder(s).

7.1.2 The managers will constitute a board of managers. In such event there shall be two (2) classes of managers in

the Company as follows: (i) one class of two A managers; and (ii) one class of two B managers.

7.1.3 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the

same.

7.2 - Committees
The board of managers can establish committees, composed by members, who may, but are not required to, be

managers of the Company, and whose powers and duties shall be determined by the board of managers. In particular,
the board of managers can establish an audit committee, a compensation committee and a capex/investment committee.

7.3 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 - Representation and signatory power
7.4.1. Subject to the provisions of article 7.4.2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s)

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects.

7.4.2 The Company shall be bound by the joint signature of and only of a class A manager and a class B manager.
7.4.3 The board of managers may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.4.4 The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.5 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
7.5.1 The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

7.5.2 The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

7.5.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any manager.

7.5.4 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one class A manager and one class B manager

are present or represented

7.5.5 Resolutions shall be taken by a majority of managers including obligatorily the vote of one class A manager and

one class B manager.

7.5.6 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers initiated from Luxembourg by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

7.6 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholder’s meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the

131924

U X E M B O U R G

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15

of the month

of May, at 2.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1

day of January and ends on the 31

day of December.

11.2 - Annual accounts
11.2.1 Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company.

12.4 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

12.5 The board of managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 12.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2014.

Subscription and payment

All the shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by “Incyte Holdings Corporation”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

131925

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Christophe DAVEZAC, employee, born on February 14, 1964 at Cahors in France, residing professionally at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, as class A manager;

- Mr Grégory RICCI, employee, born on November 20, 1981 at Algrange in France, residing professionally at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, as class A manager;

- Mr Laurent CHARDONNET, Vice President Finance and Treasurer, born on October 29, 1964 at Nice in France,

residing professionally at c/o Incyte Corporation, route 141 and Henry Clay Rd, Wilmington, Delaware 19880, as class
B manager; and

- Mr Hervé HOPPENOT, President and Chief Executive Officer, born on January 29, 1960 at Donchery in France

residing professionally at c/o Incyte Corporation, route 141 and Henry Clay Rd, Wilmington, Delaware 19880, as class
B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Incyte Holdings Corporation», une société organisée d’après les lois de l’Etat du Delaware et immatriculée auprès

du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 47-1169275, dont le siège social se situe au Experimental Station Bldg
E336, Route 141&Henry Clay Rd, Wilmington, DE 19880, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par Madame Caroline
SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wilmington
le 7 juillet 2014.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale.

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci

ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité

131926

U X E M B O U R G

à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

2.4 La Société peut agir en tant qu’administrateur d’autres sociétés et administrer de telles sociétés, qui ne devront

pas nécessairement être des filiales de la Société.

2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société adopte la dénomination: «Incyte International Holdings S.à r.l.»

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) (les «Parts Sociales»), chacune ayant les droits et obligations tel que
prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales
et «Associé» devra être interprété conformément.

6.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

6.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l’equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

6.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation de Parts Sociales, par le rachat et l’annulation de

toutes les Parts Sociales émises.

6.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.
6.7 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.8 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.9 - Transfert de parts sociales
6.9.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.9.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.9.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.9.4 Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.10 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas

nécessairement associé(s).

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7.1.2 Les gérants constitueront un conseil de gérance, composé de deux (2) classes de gérants de la manière suivante:

(i) une classe de deux gérants A; et (ii) une classe de deux gérants B.

7.1.3 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Les Comités
Le conseil de gérance peut établir des comités, composés de membres, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement

être des gérants de la Société, et dont les pouvoirs et obligations seront déterminés par le conseil de gérance. En parti-
culier, le conseil de gérance peut établir un comité d’audit (audit committee), un comité de rémunération (compensation
committee) ainsi qu’un comité d’investissement (capex/investment committee).

7.3 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 - Représentation et signature autorisée
7.4.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des termes
de l’alinéa 2 du présent article 7.4.2 ci-dessous.

7.4.2 La Société peut être engagée uniquement par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la

classe B.

7.4.3 Le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc.

7.4.4 Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée

de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.5 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
7.5.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

7.5.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président

et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

7.5.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un gérant.

7.5.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de classe A et un gérant

de classe B sont présents ou représentés.

7.5.5 Des résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des gérants incluant obligatoirement le vote d’un gérant

de classe A et d’un gérant de classe B.

7.5.6 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance initiées depuis Luxem-

bourg par «conference call» via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet
que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

7.6 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée

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U X E M B O U R G

générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
11.2 - Les comptes annuels
11.2.1 Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant

toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

12.4 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

12.5 Le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la

fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la
dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

13.3 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l’article 12.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

«Incyte Holdings Corporation», prénommée, a souscrit l’ensemble des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

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Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe DAVEZAC, employé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, résidant professionnellement au

5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;

- Monsieur Grégory RICCI, employé, né le 20 novembre 1981 à Algrange, France, résidant professionnellement au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;

- Monsieur Laurent CHARDONNET, Vice-Président Finance et trésorier, né le 29 octobre 1964 à Nice, France, ayant

son adresse professionnelle au c/o Incyte Corporation, route 141 and Henry Clay Rd, Wilmington, Delaware 19880 en
tant que gérant de catégorie B; et

- Monsieur Hervé HOPPENOT, Président et Chief Executive Officer, né le 29 janvier 1960 à Donchery, France, ayant

son adresse professionnelle au c/o Incyte Corporation, route 141 and Henry Clay Rd, Wilmington, Delaware 19880 en
tant que gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9933. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014124345/441.
(140138245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2014.

Afton Chemical International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.212.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of July.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Afton Chemical Corporation, a corporation governed by the laws of the State of Delaware, United States of America,

registered with the Division of Corporations of the Department of State under number 0732620, having its registered
office at 500 Spring Street Richmond, Virginia 23219, United States of America,

here represented by Ms. Betty Kizimalé-Grant, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing, represented as stated above, party has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following
articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Afton Chemical International Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

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2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers composed of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. Any reference made
hereinafter to the “manager(s)” shall be construed as a reference to any and each of the class A manager(s) and the class
B manager(s), depending of the context and as applicable.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

131932

U X E M B O U R G

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager, irrespective of

the class to which he/she belongs, as his proxy either in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means
of communication, a copy of the appointment being sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but
not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including one (1)

class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, comprising

the affirmative vote of one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting
vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

131933

U X E M B O U R G

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares issued have been subscribed by Afton Chemical Corporation, aforementioned,

for the price of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand US

dollars (USD 20,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) is entirely allocated to the share

capital of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500).

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U X E M B O U R G

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has taken the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr Andrew Walker, born in Newcastle-upon-Tyne, England, on 8 February 1970, professionally residing at London

Road, Bracknell, Berkshire, RG12 2UW, England, as class A manager;

(ii) Ms Antonella Graziano, born in Orvieto, Italy on 20 January 1966, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as class B manager; and

(iii) Mr Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as class B manager.

3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to

approve the Company's annual accounts for the first financial year to be held in 2015:

Pricewaterhouse Coopers, a société coopérative incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 65.477, having its regis-
tered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Afton Chemical Corporation, une société (corporation) régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

immatriculée auprès de la Division des Sociétés du Département d'Etat (Division of Corporation of the Department of
State) sous le numéro 0732620, ayant son siège social à 500 Spring Street Richmond, Virginia 23219, Etats-Unis d'Amé-
rique, dûment représentée par Madame Betty Kizimalé-Grant, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Afton Chemical Inter-

national Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

131935

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

131936

U X E M B O U R G

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance composé au moins d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Toute référence
faite ci-après au(x) «gérant(s)» doit être lue comme une référence à chacun de et tout gérant de catégorie A et gérant
de catégorie B, en fonction du contexte et le cas échéant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant, quel

que soit sa catégorie, comme son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, une copie du mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs,
mais non l'intégralité des membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, y inclus

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou représentés à une réunion du conseil de
gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, comprenant le vote affirmatif d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président du
conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre
seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie
A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année

131938

U X E M B O U R G

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les vingt mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par Afton Chemical Corporation, susmentionnée, pour

un prix de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Monsieur Andrew Walker, né à Newcastle-upon-Tyne, Angleterre, le 8 février 1970, résidant professionnellement

à London Road, Bracknell, Berkshire, RG12 2UW, Angleterre, en tant que gérant de catégorie A;

(ii) Madame Antonella Graziano, née à Orvieto, Italie, le 20 janvier 1966, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

(iii) Monsieur Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des associés

appelée à approuver le premier exercice social de la Société, à tenir en 2015:

Pricewaterhouse Coopers, une société coopérative constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, ayant son siège
social à 400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kzimalé-Grant, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1

août 2014. REM/2014/1682. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 août 2014.

Référence de publication: 2014124476/535.
(140142202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2014.

Innovision Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 189.195.

STATUTES

In the year two thousand fourteen,
on sixteenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1.- Mr Stefaan VALLAEYS, businessman, born in Sint-Amandsberg, on 15 April 1964, residing in B-9070 Destelbergen,

Zenderstraat, 5, (Belgium), and

2.- Mrs Evelyn MOREELS, businesswoman, born in Kortrijk, on 25 September 1979, residing in B-9070 Destelbergen,

Zenderstraat, 5, (Belgium),

both here represented by:
Mr Jo CASTELAIN, financial director, residing at Wilgendreef 25, B-8790 Waregem (Belgium),
pursuant to two (2) proxies given under private seal in Gent (Belgium), on 21 May 2014,
which proxies, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The appearing persons, together mentioned hereafter (“the “Shareholders”), requested the undersigned notary to

record the following:

(1) INNOVISION HOLDINGS LIMITED (the "Company"), established and having its registered office at Strovolou,

77, Strovolos Center, Flat/Office 204, Strovolos, P.C. 2018, Nicosia (Cyprus) has been incorporated on 13 April 2005 as
a limited company, pursuant to the Companies Law, Cap 113 of Cyprus.

(2) On 02 October 2013, the Shareholders adopted a resolution in writing (the "Resolution"), the original of which

signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing persons and by the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed and will be submitted together with it to the formality of registration.

(3) In this Resolution adopted by the same Shareholders of the Company, on 02 October 2013 in accordance with

the requirements of Article 354K of the Cyprus Companies, Cap 113 and the Articles of Association of the Company, it
has been resolved to transfer the registered and principal office and central administration of the Company from Cyprus

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U X E M B O U R G

to the Grand Duchy of Luxembourg and to continue the Company as a private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) under the laws of Luxembourg (without dissolution and with the continuation of the legal per-
sonality), thus changing the nationality of the Company into that of a Luxembourg company, such transfer to become
effective on the date of the shareholders’ meeting of the Company resolving on such transfer.

(4) The recital of the resolutions taken in the Resolution of the Company is worded as follows:
(I) WHEREAS, the Company intends to consummate the transactions necessary to effect a migration to the Grand

Duchy of Luxembourg ("Luxembourg") through the transfer of the registered and principal office and central adminis-
tration of the Company and the consequential change in nationality to Luxembourg without dissolution or loss of its legal
personality and without creating a new legal entity (the "Luxembourg Migration") as further described below;

(II) WHEREAS, the Company intends to continue as a private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

(5) Luxembourg Migration
(i) WHEREAS, in order to effect the Luxembourg Migration and continue as a société à responsabilité limitée, certain

resolutions must be adopted by shareholder resolution;

(ii) WHEREAS, in order to have the Company properly prepared to orderly function and continue as a “société à

responsabilité limitée” under Luxembourg law upon the effectiveness of the Luxembourg Migration, certain resolutions
need to be passed in accordance with Luxembourg corporate law provisions;

(iii) WHEREAS, the share capital of the Company amounts to seventeen thousand one hundred euro (17’100.- EUR),

represented by one thousand (1’000) sharequotas, with a nominal value of seventeen euro and ten cents (17,10 EUR)
each, divided into five hundred (500) Class A sharequotas with voting rights and five hundred (500) Class B sharequotas
without voting rights as at the date hereof;

(iv) WHEREAS, the Shareholders have received and refer to a report from the board of directors of the Company

(the "Board of Directors") confirming that nothing has come to its attention which would lead it to believe that the net
assets of the Company are not at least equal to the corporate capital of the Company as existing as a result of and
immediately following the decision of the Shareholders of 02 October 2013 (the "Report of the Board"); and

(v) WHEREAS, the Board of Directors has determined that the change of domicile and nationality of the Company

from Cyprus to the Grand Duchy of Luxembourg is in the best interests of and for the commercial benefit of the Company
and therefore recommends that the Shareholders approve the Luxembourg Migration and the transactions contemplated
thereby;

(vi) WHEREAS, the members of the Board of Directors of the Company have resigned from their office with effective

date as of the date hereof;

(vii) Now, therefore, it is hereby RESOLVED:

First resolution

The Shareholders resolved THAT, upon recommendation of the Board of Directors, the Company continues as a

private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by transferring its registered and principal office and central administration to the Grand Duchy of Luxembourg and
changing its nationality to Luxembourg.

Second resolution

The Shareholders resolved THAT the Report of the Board, the conclusion of which reads as set forth below, be and

is hereby acknowledged;

"The Board of Directors of the Company confirm that nothing has come to its attention which would lead it to believe

that the net assets of the Company are not at least equal to the amount of corporate capital of the Company as existing
as a result of and immediately following the decision of the Shareholders of 02 October 2013 that is to say seventeen
thousand one hundred euro (17’100.- EUR), represented by one thousand (1’000) sharequotas, with a nominal value of
seventeen euro and ten cents (17,10 EUR) per sharequota, divided into five hundred (500) Class A sharequotas with
voting rights and five hundred (500) Class B sharequotas without voting rights.”

Third resolution

The Shareholders resolved THAT, the Company will change its name from "INNOVISION HOLDINGS LIMITED" to

"INNOVISION HOLDINGS S.à r.l.".

Fourth resolution

The Shareholders resolved THAT, the Company's registered office will be fixed at L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock,

Grand Duchy of Luxembourg.

Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend the Company’s current corporate object, which will henceforth read as follows:

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U X E M B O U R G

"The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg’ and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any party for its own obligations and undertakings as well

as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind."

Sixth resolution

The Shareholders resolved THAT, the articles of association of the Company, in the form inserted under the eleventh

resolution below (the "Articles") will be adopted as the articles of association of the Company, to the exclusion of and
in place of the existing Memorandum of Association and the Articles of Association of the Company.

Seventh resolution

The Shareholders resolved and acknowledged THAT, the Company has an issued share capital of seventeen thousand

one hundred euro (17’100.- EUR), represented by one thousand (1’000) sharequotas, with a nominal value of seventeen
euro and ten cents (17,10 EUR) per sharequota, divided into five hundred (500) Class A sharequotas with voting rights
and five hundred (500) Class B sharequotas without voting rights.

Eighth resolution

The Shareholders resolved THAT the financial year of the Company shall begin today and end on 31 December 2014,

and thereafter the accounting year of the Company will be from 1 st January of each year to 31 st December of the same
year.

Ninth resolution

The Shareholders resolved THAT, the Board of Managers of the Company shall be composed of minimum two (2)

members.

The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Stefaan VALLAEYS, businessman, born in Sint-Amandsberg, on 15 April 1964, residing in B-9070 Destelbergen,

Zenderstraat, 5, Belgium, and

b) Mrs Evelyn MOREELS, businesswoman, born in Kortrijk, on 25 September 1979, residing in B-9070 Destelbergen,

Zenderstraat, 5, Belgium.

Tenth resolution

The Shareholders resolved THAT, consequentially, the Company continues as a société à responsabilité limitée under

the name of "INNOVISION HOLDINGS S.à r.l." with registered office at L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock and is
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Articles as set forth below with an issued share capital
of seventeen thousand one hundred euro (17’100.- EUR), represented by one thousand (1’000) sharequotas, with a
nominal value of seventeen euro and ten cents (17,10 EUR) per sharequota, divided into five hundred (500) Class A
sharequotas with voting rights and five hundred (500) Class B sharequotas without voting rights of which five hundred

131942

U X E M B O U R G

(500) Class A sharequotas with voting rights are held by Mr Stefaan VALLAEYS, businessman, born in Sint-Amandsberg,
on 15 April 1964, residing in B-9070 Destelbergen, Zenderstraat, 5, Belgium, and five hundred (500) Class B sharequotas
without voting rights are held by Mrs Evelyn MOREELS, businesswoman, born in Kortrijk, on 25 September 1979, residing
in B-9070 Destelbergen, Zenderstraat, 5, Belgium and with the Board of Managers as set forth in the resolutions above.

Eleventh resolution

Consequentially it is resolved that the new Articles of Association of the Company shall have, as of today, the following

new wording:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "INNOVISION

HOLDINGS S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become sha-
reholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any party for its own obligations and undertakings as well

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Weiswampach. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seventeen thousand one hundred euro (17’100.-

EUR) represented by one thousand (1’000) sharequotas, with a nominal value of seventeen euro and ten cents (17,10
EUR) each, divided into five hundred (500) Class A sharequotas with voting rights and five hundred (500) Class B share-
quotas without voting rights.

131943

U X E M B O U R G

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association. The Company may, to the extent and under the terms permitted
by law, acquire its own shares.

Any available share premium or other available reserves shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the prior consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders. In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (conseil de gérance)
appointed as a collegiate body by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers, the term of their mandates and their remuneration (if any). If no term is indicated the
managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may
be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

Art. 8. Board of Managers Proceeding. The board of managers may elect a chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by Conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the Chairman of the board of managers or any vice chairman or

any board member. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers one (1)
business day at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be set forth in the minutes of such meeting. The prior notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar
means of communication (including, but not limited to, by word of mouth) or if all managers are present or represented
at the relevant meeting. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Any meeting of the board of managers held physically shall be held in Luxembourg only.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) such majority shall include at least one (1) class A manager
and one (1) class B manager (including by way of representation).

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by any two managers

(provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers), the minutes shall be signed by one class A manager and one class B
manager).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Board resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

Art. 9. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the general meeting - shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case

of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the

131944

U X E M B O U R G

Company will only be validly bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
(ad hoc agent(s)) to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers, by any one of the
managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by
way of representation).

The sole manager or as the case may be the board of managers will determine this agent's responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are only responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be insured or indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 11. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. The Class A Shareholder

has a number of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through
a special proxy by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable
telecommunication means another person who does not need to be shareholder.

Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 13. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium or other available reserves accounts may be distributed to the shareholders upon decision of a

general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share
premium account to the legal reserve account.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as, one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 th August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. For anything not dealt within the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately thousand two hundred euro.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was done in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the

undersigned notary, on the day before mentioned.

The document having been read and translated to the person appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le seize juillet.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Stefaan VALLAEYS, homme d’affaires, né à Sint-Amandsberg, le 15 avril 1964, demeurant à B-9070 De-

stelbergen, Zenderstraat, 5, Belgique, et

2.- Madame Evelyn MOREELS, femme d’affaires, née à Kortrijk, le 25 septembre 1979, demeurant à B-9070 Destel-

bergen, Zenderstraat, 5, Belgique,

les deux ici représentés par:
Monsieur Jo CASTELAIN, directeur financier, demeurant à Wilgendreef 25, B-8790 Waregem (Belgique),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Gand (Belgique), le 21 mai 2014,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des formalités de l'enregistrement.

Les personnes comparantes, ensemble désignées ci-après («les Associés») ont requis le notaire soussigné d'acter ce

qui suit:

(1) INNOVISION HOLDINGS LIMITED (la «Société») établie et ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos

Center, Flat/Office 204, Strovolos, P.C. 2018, Nicosia (Chypre) a été constituée le 13 avril 2005 sous la forme d'une
«limited company», conformément à la Loi des Sociétés («Companies Law, Cap 113») de Chypre.

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(2) Le 02 octobre 2013 les Associés ont adopté une résolution écrite (la «Résolution»), dont l'original signée «ne

varietur» par le mandataire des personnes comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte et
sera soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.

(3) Par ladite Résolution adoptée par les mêmes Associés de la Société le 02 octobre 2013 conformément aux exigences

de l'article 354K du Companies Law, Cap 113 de Chypre et des Statuts de la Société, il a été décidé de transférer le siège
social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société de Chypre vers le Grand-Duché de Luxembourg.
La Société continuera d'exister en tant que société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (sans dissolution et
avec maintien de la personnalité juridique). Ainsi, la Société changera de nationalité et deviendra luxembourgeoise. Ces
transferts entreront en vigueur à la date des résolutions des associés de la Société décidant sur lesdits transferts.

(4) Le préambule des résolutions adoptées et contenues dans la Résolution de la Société a la teneur suivante:
(I) ATTENDU QUE la Société a l'intention de réaliser les opérations nécessaires à la migration vers le Grand-Duché

de Luxembourg («Luxembourg») par un transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration cen-
trale de la Société à Luxembourg, et un changement corrélatif de la nationalité pour devenir luxembourgeoise sans
dissolution ni perte de sa personnalité juridique et sans créer une nouvelle entité juridique (la «Migration vers le Luxem-
bourg»), tel que décrit ci-dessous;

(II) ATTENDU QUE la Société a l'intention de continuer d'exister sous la forme d'une société à responsabilité limitée

soumise au droit luxembourgeois;

(5) Migration vers le Luxembourg
(i) ATTENDU QU'en vue d'entreprendre la Migration vers le Luxembourg et de continuer d'exister sous la forme

d'une société à responsabilité limitée, certaines résolutions doivent être adoptées par décision de l'associé;

(ii) ATTENDU QU'afin de pouvoir fonctionner de manière appropriée et de continuer d'exister sous la forme d'une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, la Société doit être dûment organisée, certaines résolutions
doivent être adoptées conformément aux dispositions du droit des sociétés au Luxembourg;

(iii) ATTENDU QUE le capital social de la Société s'élève dix-sept mille cent euros (17'100.- EUR) représenté par mille

(1’000) parts sociales d’une valeur nominale de dix-sept euros et dix cents (17,10 EUR) par part sociale, divisées en cinq
cents (500) parts sociales A, disposant d’un droit de vote et cinq cents (500) parts sociales B sans droit de vote à la date
de la présente;

(iv) ATTENDU QUE les Associés ont reçu et se réfèrent au rapport établi par le conseil d’administration de la Société

(le «Conseil d’Administration») confirmant que rien n'a été porté à son attention qui le conduirait à penser que l' actif
net de la Société n'est pas au moins égal au capital social de la Société tel qu'existant immédiatement à la suite de la
décision des Associés du 02 octobre 2013, (le «Rapport du Conseil»), et;

(v) ATTENDU QUE le Conseil d’Administration a considéré que le transfert du domicile de la Société de Chypre au

Luxembourg et le changement de sa nationalité pour devenir luxembourgeoise sont dans le meilleur intérêt commercial
de la Société, il recommande par conséquent aux Associés d'approuver la Migration vers le Luxembourg et les opérations
y afférentes;

(vi) ATTENDU QUE, parmi les membres du Conseil d’Administration de la Société ont démissionnés de leurs fonc-

tions, avec effet à la date de la présente;

(vii) Il a donc aujourd'hui été DÉCIDÉ:

Première résolution

Les Associés ont décidé QUE sur recommandation du Conseil de d’Administration, la Société continuera d'exister en

tant que société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, par le transfert du siège social, de l'établissement
principal et de l'administration centrale vers le Grand-Duché de Luxembourg et le changement de nationalité pour devenir
luxembourgeoise.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé QU'il a, par la présente, été pris connaissance du Rapport du Conseil dont la conclusion se

lit comme suit:

«Le conseil d’administration de la Société confirme que rien n'a été porté à son attention qui le conduirait à penser

que l' actif net de la Société n'est pas au moins égal au montant du capital social de la Société tel qu'existant immédiatement
à la suite de la décision des Associés du 02 octobre 2013, c'est à dire dix-sept mille cent euros (17'100.- EUR) représenté
par mille (1’000) parts sociales d’une valeur nominale de dixsept euros et dix cents (17,10 EUR) chacune, divisées en cinq
cents (500) parts sociales A, disposant d’un droit de vote et cinq cents (500) parts sociales B, sans droit de vote.»

Troisième résolution

Les Associés ont décidé QUE la Société changera sa dénomination de «INNOVISION HOLDINGS LIMITED» en

«INNOVISION HOLDINGS S.à r.l.».

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Quatrième résolution

Les Associés ont décidé QUE le siège social de la Société sera fixé à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, Grand-Duché

de Luxembourg.

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'objet social existant de la Société afin de lui donner dorénavant la nouvelle teneur

qui suit:

«L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir, de gérer et de disposer de participations et d'intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité, entreprise ou investis-
sement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de titre de créance ou de participation.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre de participation ou de créance de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute partie pour ses propres obligations et engage-

ments ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait
partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière possible à toute société ou entreprise dans laquelle

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que
la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet et peut investir directement ou
indirectement dans l'immobilier, droits de propriété intellectuelle ou tout autre bien mobilier ou immobilier.»

Sixième résolution

Les Associés ont décidé QU'une fois que les statuts de la Société, tels que définis sous la onzième résolution ci-dessous

(les «Statuts») auront été adoptés en tant que statuts de la Société, les statuts actuels («Memorandum of Association et
Articles of Association») cesseront d'avoir effet.

Septième résolution

Les Associés ont décidé et ont constaté QUE, le capital social émis de la Société s'élève actuellement à dix-sept mille

cent euros (17'100.-EUR) représenté par mille (1’000) parts sociales d’une valeur nominale de dix-sept euros et dix cents
(17,10 EUR) chacune, divisées en cinq cents (500) parts sociales A, disposant d’un droit de vote et cinq cents (500) parts
sociales B, sans droit de vote.

Huitième résolution

Les Associés ont décidé QUE l'exercice financier de la Société commencera aujourd’hui-même et se terminera le 31

décembre 2014.

L'exercice comptable de la Société commencera le 1

janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de

la même année.

Neuvième résolution

Les Associés ont décidé QUE le Conseil de Gérance sera composé de deux (2) membres au minimum.
Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour un mandat à durée illimitée:
a) Monsieur Stefaan VALLAEYS, homme d’affaires, né à Sint-Amandsberg, le 15 avril 1964, demeurant à B-9070 De-

stelbergen, Zenderstraat, 5, Belgique, et

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b) Madame Evelyn MOREELS, femme d’affaires, née à Kortrijk, le 25 septembre 1979, demeurant à B-9070 Destel-

bergen, Zenderstraat, 5, Belgique.

Dixième résolution

Les Associés ont constaté QUE par conséquent, la Société continue d'exister en tant que société à responsabilité

limitée sous la dénomination

«INNOVISIONS HOLDINGS S.à r.l.» ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock et est régie par les

lois luxembourgeoises et les Statuts, tels qu'exposés ci-dessus, avec un capital social émis de dix-sept mille cent euros
(17'100.- EUR) représenté par mille (1’000) parts sociales d’une valeur nominale de dix-sept euros et dix cents (17,10
EUR) chacune, divisées en cinq cents (500) parts sociales A, disposant d’un droit de vote et cinq cents (500) parts sociales
B sans droit de vote, dont cinq cents (500) parts sociales A, disposant d’un droit de vote sont détenues par Monsieur
Stefaan VALLAEYS, homme d’affaires, né à Sint-Amandsberg, le 15 avril 1964, demeurant à B-9070 Destelbergen, Zen-
derstraat, 5, Belgique et cinq cents (500) parts sociales B sans droit de vote, sont détenues par Madame Evelyn MOREELS,
femme d’affaires, née à Kortrijk, le 25 septembre 1979, demeurant à B-9070 Destelbergen, Zenderstraat, 5, Belgique, et
avec le Conseil de Gérance tel que définis dans les résolutions ci-dessus.

Onzième résolution

En conséquence de tout ce qui précède il est décidé que les nouveaux Statuts de la Société auront, à partir de ce jour,

la nouvelle teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INNOVISION HOLDINGS S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, de détenir, de gérer et de disposer de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entité, entreprise
ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la
vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.