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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2607
26 septembre 2014
SOMMAIRE
Allianz Institutional Investors Series . . . . .
125092
ArcelorMittal Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
125098
Archstone Management Germany II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125105
Aron Gestion et Finances S.A. . . . . . . . . . . .
125136
Atento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125121
Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125091
BlackRock Global Index Funds . . . . . . . . . .
125097
Clausen 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125091
Compagnie Internationale de Trading et
Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125129
Coreval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125092
Crees Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125129
Damolu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125095
Darko Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
125100
Decolef Lux. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125129
Dental International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125093
De Richard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125091
Deutsche Oel & Gas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
125091
Dewey Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125093
Discovery Portugal Real Estate Fund . . . .
125095
Energy and Infrastructure Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125100
Gaynor Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
125128
GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A. . . . . . . . . . .
125110
GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A. . . . . . . . . . .
125114
GLL Management Company S.à r.l. . . . . . .
125127
Globus Equity SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . .
125128
Goergen Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
125128
GreenE S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125128
Greenfield International S.A. . . . . . . . . . . . .
125129
Heralda S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125090
Inchiostro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125126
ING International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125090
International Paper (Europe) S.à r.l. . . . . .
125136
IVH Lux Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
125118
Kanadas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125090
LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
125124
Mainland Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
125130
Maison PT 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125131
Mangrove III Investments S.à r.l. . . . . . . . .
125131
Mangrove Russia I (S.C.A.), SICAR . . . . . .
125130
Matsya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125131
Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l. . . . . . .
125127
MKC Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125131
Morgan Stanley Moselle S.à r.l. . . . . . . . . . .
125130
Nachhaltig OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125093
Nachhaltig OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125094
Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125095
Qualisys International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
125102
SEB High Yield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125102
Sense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125103
SES Global Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125127
SK Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125102
Sopartag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125101
Spono, Société civile immobilière . . . . . . .
125107
Structured Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125102
Subtone Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
125101
SunGard Investment Systems S.A. . . . . . .
125102
TES Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
125132
Vates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125096
125089
L
U X E M B O U R G
Heralda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 15.872.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>15 octobre 2014i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
juin 2014.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2014148505/1023/16.
ING International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 47.586.
The
GENERAL MEETING
of the shareholders of ING International will take place at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg on Thursday <i>16i>
<i>October 2014i> at 3.20 p.m. to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports from the Board of Directors and the auditor
2. Approval of the accounts as at 30 June 2014
3. Appropriation of net results
4. Discharge of directors
5. Statutory appointments (resignation(s) and/or appointment(s))
Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors
of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.
<i>The Board of Directors of ING International.i>
Référence de publication: 2014148506/755/19.
Kanadas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.618.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>13 octobre 2014i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2012, et affec-
tation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au
31 décembre 2012.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1015 sur les
sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2014148507/1023/19.
125090
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U X E M B O U R G
Clausen 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 141.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014106441/10.
(140127006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
De Richard S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4531 Differdange, 126, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.307.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2014106511/11.
(140128102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Deutsche Oel & Gas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.408.
Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich zu der
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft ein, die am <i>13.10.2014i> um 11.00 Uhr in den Räumen der Kanzlei DSM Di Stefano Moyse, 55-57, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, abgehalten wird und deren Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Streichung der Vinkulierung der Aktien;
2. Streichung des Wortlauts zu den Voraussetzungen der Übertragung der Aktien aus der Satzung;
3. Konsequente Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft;
4. Diverses.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2014147874/1729/16.
Bathmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.154.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 octobre 2014i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
mars 2014.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2014148503/1023/17.
125091
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U X E M B O U R G
Coreval, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 32.573.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 29 juin 2010 au siège social de la sociétéi>
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide ne pas renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises PricewaterhouseCoopers SARL
et de confier ledit mandat au Réviseur d'Entreprise ERNST & YOUNG S.A., immatriculé B47771, ayant son siège social
à L-5365 MUNSBACH, 7 rue Gabriel Lippmann, pour une durée de un an, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010.
Référence de publication: 2014109274/13.
(140131395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
Allianz Institutional Investors Series, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.495.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders (the “Meeting”) of Shareholders of Allianz Institutional Investors Series (the “Company”) will be held
at the Registered Office of the Company at 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, on <i>17 October
2014i> at 15.00 CEST for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the report of the Board of Directors and the report of the independent Auditors and to approve
the financial statements as well as the use of income (if any) for the accounting year ended 30 June 2014.
2. Discharge of the Board of Directors of the Company in the exercise of their mandate during the accounting year
ended 30 June 2014.
3. Re-election of Dr Kai Wallbaum, Mr Christoph Adamy and Mr Bernd Gute as Directors until the next Annual
General Meeting.
4. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, as Auditor until the next Annual General Meeting.
5. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed at the Meeting. The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding
shares on 12 October 2014 midnight CEST (the “Record Date”). The voting rights of Shareholders shall be determined
by the number of shares held at the Record Date.
<i>Voting Arrangementsi>
Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their
depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder as per the Record Date to the
Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lux-
embourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CEST on 15 October 2014.
Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her
behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointer or his/
her attorney or if the appointer is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 CEST on 15 October 2014.
Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank
S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg. A person appointed proxy need not
be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder from attending the meeting.
Copies of the audited annual report of the Company are available for inspection at the registered office of the Company.
Shareholders may also request to be sent a copy of such report.
Senningerberg, September 2014.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2014148502/755/41.
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Dewey Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014106496/10.
(140127046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Dental International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.510,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 181.241.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3120 du 9 décembre 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dental International S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014106495/14.
(140127195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 165.031.
The board of directors herewith re-invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association
(the "Articles"), to a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to take place on <i>30 October 2014i> at 11.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The agenda is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and of the auditor of the Company on the incomplete business year of the Company
from 1 January 2014 until 6 June 2014;
2. Approval of the balance sheet, including profit and loss accounts and notes, as of 6 June 2014, and allocation of the
result;
3. Acknowledgement that the CSSF has waived the requirement to prepare an audit report according to circular 02/81
for the incomplete business year from 1 January 2014 until the day of the dissolution of the Company, 6 June 2014;
4. Resolution to hold a subsequent extraordinary general meeting with the following agenda:
1. Presentation of and deliberation on the report of the auditor and the report of the liquidator of the Company
on the liquidation period from 7 June 2014 until the day of the conclusion of the liquidation, 30 October 2014;
2. Designation of the place where the corporate books and documents of the Company are to be lodged and
retained for at least five years;
3. Designation of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to creditors or to
shareholders of the Company in cases in which it was not possible to pay these sums or to transfer these assets
to creditors or to shareholders of the Company;
4. Resolution on the non-remuneration of the members of the board of directors during the entire lifetime of the
Company;
5. Discharge of the members of the board of directors for the entire lifetime of the Company;
6. Acknowledgement that the mandates of the members of the board of directors will lapse upon the conclusion
of the liquidation of the Company;
7. Acknowledgement that the mandate of the independent auditor will lapse upon the conclusion of the liquidation
of the Company;
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8. Decision to charge the cost of liquidation to the Company;
9. Conclusion of the liquidation of the Company.
The extraordinary general meeting of shareholders on 8 August 2014 with the same agenda was not regularly consti-
tuted and could not deliberate on the agenda. The re-convened extraordinary general meeting on 30 October 2014 may
therefore validly deliberate, whatever portion of the capital may be represented, with a majority of two thirds of the
votes cast.
All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.
A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please fill in and return a proxy form
duly dated and signed to the Company to the attention of Ms. Sabine Ebert, Regulatory Set-Up department, Oppenheim
Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by post.
Please email this proxy in advance to sabine.ebert@oppenheim.lu; d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu or fax this proxy
in advance to 00352.22.15.22-500, prior to 30 October 2014 at 9:00 a.m. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Company.
Luxembourg, September 2014.
<i>By order of the board of directors.i>
Référence de publication: 2014148508/755/47.
Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 165.031.
The board of directors herewith re-invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association
(the "Articles"), to a
THIRD EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to take place on <i>30 October 2014i> at 11.30 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The agenda is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of and deliberation on the report of the auditor and the report of the liquidator of the Company on
the liquidation period from 7 June 2014 until the day of the conclusion of the liquidation, 30 October 2014;
2. Designation of the place where the corporate books and documents of the Company are to be lodged and retained
for at least five years;
3. Designation of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to creditors or to share-
holders of the Company in cases in which it was not possible to pay these sums or to transfer these assets to
creditors or to shareholders of the Company;
4. Resolution on the non-remuneration of the members of the board of directors during the entire lifetime of the
Company;
5. Discharge of the members of the board of directors for the entire lifetime of the Company;
6. Acknowledgement that the mandates of the members of the board of directors will lapse upon the conclusion of
the liquidation of the Company;
7. Acknowledgement that the mandate of the independent auditor will lapse upon the conclusion of the liquidation
of the Company;
8. Decision to charge the cost of liquidation to the Company;
9. Conclusion of the liquidation of the Company.
The extraordinary general meeting of shareholders on 8 August 2014 with the same agenda was not regularly consti-
tuted and could not deliberate on the agenda. This re-convened extraordinary general meeting shall therefore validly
deliberate, whatever portion of the capital may be represented, with a majority of two thirds of the votes cast.
All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.
A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please fill in and return a proxy form
duly dated and signed to the Company to the attention of Ms. Sabine Ebert, Regulatory Set-Up department, Oppenheim
Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by post.
Please email this proxy in advance to sabine.ebert@oppenheim.lu; d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu or fax this proxy
in advance to 00352.22.15.22-500, prior to 30 October 2014 at 09:30 a.m. Proxy forms can be obtained from the regis-
tered office of the Company.
Luxembourg, September 2014.
<i>By order of the board of directors.i>
Référence de publication: 2014148511/755/39.
125094
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U X E M B O U R G
Damolu S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 52.274.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014106502/10.
(140126990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Juillet 2013.
Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014107848/12.
(140129042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.
Discovery Portugal Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.560.
Acting in its capacity as general partner of Discovery Real Estate Fund
The shareholders of the Company were convened by registered mail sent on 4 September 2014 (the "First Convening
Notice") to an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, which was held on 17 September at
04.00 pm CEST at 10, boulevard G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "First Meeting").
It resulted from the attendance list that less than half of the corporate capital was duly represented at the First Meeting
and that therefore the legally required quorum in order for the First Meeting to be able to deliberate and decide validly
on the agenda, had not been satisfied.
It was therefore decided to reconvene a second extraordinary general meeting of shareholders of the Company with
the same agenda as the First Meeting.
Therefore, the general partner of the Company invites the shareholders of the Company to attend the
RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company, which will be held on <i>31 October 2014i> at 11.00 am CET at 10, boulevard G.D.
Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Second Meeting").
The Second Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At the Second Meeting, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least 2/3 of the votes cast.
The Second Meeting will have the following agenda, which is the same as for the First Meeting:
<i>Agenda:i>
1. Change of date of the annual general meeting of the Company from the second Monday of May each year at 3 p.m.
(Luxembourg time) to the third Monday of May each year at 3 p.m. (Luxembourg time).
2. Amendment of the articles of incorporation of the Company in line with the requirements of the U.S. Foreign
Account Tax Compliance Act ("FATCA"), by introducing a new article including the requirement for the share-
holders and investors of the Company to provide certain information required under FATCA, which may be
disclosed by the Company to the U.S. internal revenue service ("IRS").
3. Restatement of the articles of incorporation of the Company for compliance with the Luxembourg law of 12 July
2013 on alternative investment fund managers, as may be amended from time to time and with Part II of the
Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended.
4. Miscellaneous.
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<i>Representation - Proxyi>
Every shareholder shall be entitled to vote personally or by proxy.
Shareholders that cannot be personally present at the Second Meeting and wish to be represented are kindly asked
to return, before 30 October 2014, 5.00 pm CET, the proxy form enclosed to the First Convening Notice, which will be
recent for convenience purposes, duly completed and signed by sending a copy of the proxy form to Multiconcept Fund
Management S.A. (to the attention of Mr Daniel Breger):
by fax: +352 43 61 61 251; and
by mail:
Multiconcept Fund Management S.A.
Att. Mr Daniel Breger
5, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
For the avoidance of doubt, any proxy granted for the First Meeting will remain valid for the Second Meeting unless
otherwise expressed by the relevant shareholder.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2014147067/1092/50.
Vates, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 167.548.
Die Aktionäre der Vates (die „Gesellschaft“) werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>31. Oktober 2014i> um 15:00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319
Luxemburg stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen, da in der ersten Au-
ßerordentlichen Generalversammlung vom 25. September 2014 das erforderliche Anwesenheitsquorum nicht erreicht
wurde:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach mit Wirkung zum 01. November 2014.
2. Anpassung der Satzung an die Dokumente der Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. und dementspre-
chende Neufassung mit Wirkung zum 01. November 2014.
3. Im Rahmen der Neufassung der Satzung soll der Gesellschaftszweck mit Wirkung zum 01. November 2014 fol-
genden Wortlaut erhalten:
Artikel 4 - Gesellschaftszweck
Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist, die beschafften Mittel in Wertpapiere und andere zulässige Finanz-
anlagen im Sinne von Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nach dem Grundsatz der Risikostreuung anzulegen
und den Aktionären die Ergebnisse der Vermögensverwaltung zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitestmöglichen Rahmen gemäß Teil
I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010.
4. Verlegung des Geschäftsjahresendes (Artikel 25 der Satzung) auf den 31. Oktober jeden Jahres, d.h. das Rech-
nungsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober, sowie entsprechende Verlegung der jährlichen
Generalversammlung auf den letzten Mittwoch im Februar eines jeden Jahres (Artikel 22 der Satzung).
5. Hinzuwahl von Herrn Christoph Kraiker als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 01. No-
vember 2014 vorbehaltlich der Genehmigung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier.
6. Sonstiges.
Der Entwurf der neugefassten Satzung ist am Sitz der Gesellschaft für die Aktionäre der Gesellschaft kostenfrei er-
hältlich.
Diese Weitere Außerordentliche Generalversammlung ist ordnungsgemäß beschlussfähig, gleich welcher Anteil des
Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Beschlüsse auf die Tagesordnung müssen aber gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften mit 2/3-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien
gefasst werden.
Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-
waltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, per Post oder per Fax +352 248
329 444 bis spätestens 27. Oktober 2014 eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien
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im Besitz des Aktionärs hervorgeht, einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der Versammlung
gesperrt sind.
Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind, dürfen einen Stellvertreter
ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsformular ist dann gültig, wenn es formell rechtmäßig ausgefüllt
wurde und eigenhändig vom ernennenden Aktionär, oder von dessen Bevollmächtigten unterzeichnet wird und bis spä-
testens zum Geschäftsschluss des 27. Oktober 2014 bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwaltungs-
gesellschaft Alceda Fund Management S.A., per Post oder per Fax +352 248 329 444 eingegangen ist.
Für die Anforderung entsprechender Vertretungsvollmachten oder bei Fragen im Zusammenhang mit der Teilnahme
an der Versammlung wenden Sie sich bitte an corporate@alceda.lu.
Senningerberg, im September 2014.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2014148510/1346/51.
BlackRock Global Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.278.
Due to a lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 22 September 2014 was not able to validly
decide on its agenda. Thus, the shareholders of the Company are convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the “Reconvened Meeting”) to be held on <i>30 October 2014i> , at 11.30 a.m. CET at
49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of considering and voting
upon the agenda below.
<i>Agenda:i>
1. To amend article 8 of the articles of incorporation (the “Articles”) in order to permit the Company to compulsorily
redeem shareholders or prohibit the acquisition of shares in the Company by a prospective shareholder, in the
event that the directors of the Company consider that the Company could suffer not only a pecuniary, but generally,
a material disadvantage by allowing such shareholders to hold the Company's shares.
2. To amend article 11 of the Articles to (i) allow for ballot papers to be sent or faxed to such address or fax number
as indicated by the Company in the relevant convening notices and (ii) allow for ballot papers to be received by
the Company no later than 5 p.m., Luxembourg time, on the Luxembourg Business Day immediately preceding the
day of the relevant general meeting of shareholders and (iii) to determine that, for the purposes of this article, a
“Luxembourg Business Day” shall mean any day on which banks in Luxembourg are “generally” open for business.
3. To amend article 13 of the Articles to add that the Company shall be managed by a board of directors composed
of not less than three members and that members of the board of directors need not be shareholders of the
Company.
4. To amend article 14 of the Articles to (i) provide that the quorum requirement for directors' meetings no longer
takes into account the residency status of individual directors* and (ii) delete the last paragraph, in its entirety, in
order to remove the restriction on directors from dialling into meetings from the United Kingdom.
5. To amend article 16 of the Articles to (i) replace the reference to Directive 78/660/EEC (1) by a reference to article
1 of Directive 2013/34/EU, (ii) provide that a Fund of the Company may invest into other Funds of the Company
and (iii) provide that the Company may create feeder funds.
6. To amend article 21 of the Articles to increase the maximum settlement period for redemption proceeds from 7
to 8 Luxembourg business days. This amendment only affects the maximum settlement period for redemptions and
it is currently not the intention to change the standard T+3 settlement period.
7. To amend article 22 of the Articles to add one suspension event to those listed, namely to provide for a possible
suspension in case of a merger.
8. To amend article 23 of the Articles to clarify the valuation principle of investment fund units that would be held by
a Company's Fund.
9. To decide miscellaneous amendments to articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26,
27, 28, 29 and 30 of the Articles to harmonise the terminology used throughout these Articles, to delete or update
any outdated or redundant information and to clarify the Company's position where appropriate.
The resolutions shall be passed by a majority of two-thirds of the shares represented and voting. Resolutions shall be
passed without a presence quorum.
A draft of the restated Articles showing the contemplated changes will be available for inspection at the Reconvened
Meeting and at the registered office of the Company.
* This will not result in any change as to how board meetings are conducted in practice and will not alter quorum
requirements or tax residency requirements. The provisions which are no longer contained in the Articles, will continue
to be contained in BlackRock's code of conduct for board of directors' meetings.
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<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
1. The holders of registered shares may be present in person or:
(a) represented by a duly appointed proxy; or
(b) vote by means of a ballot paper (“formulaire”) in accordance with the procedures set out in Article 11 of the
Company's Articles of Incorporation.
2. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to:
(a) send a duly completed and signed proxy form to the Transfer Agent of the Company to arrive no later than midnight
CET on 24 October 2014; or
(b) deliver or send by fax a duly completed and signed ballot paper to the Transfer Agent of the Company (Fax No:
+352 342010 4227) to arrive no later than midnight CET, Luxembourg time, on 25 October 2014.
3. Proxy forms for registered shareholders can be obtained from the registered office of the Company. A person
appointed proxy need not be a holder of shares in the Company.
4. A pro forma ballot paper can be downloaded from: [http://www.blackrock.co.uk/intermediaries/library]
Once in the library (link as stated above) please select the “Shareholder Letters” tab under the “Offshore” section at
the bottom of the page.
5. Lodging of a proxy form or ballot vote will not prevent a shareholder from attending the Meeting and voting in
person if he or she decides to do so.
<i>The Board of Directorsi>
.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Grand Duchy of Luxembourg
<i>Central Paying Agenti>
Référence de publication: 2014148504/755/72.
ArcelorMittal Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 6.990.
LE PRESENT AVIS EST PUBLIÉ POUR DES RAISONS RÉGLEMENTAIRES ET NE S'ADRESSE PAS AUX ACTION-
NAIRES D'ARCELORMITTAL
Avis aux actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg (anciennement Arcelor Luxembourg et constituée originalement
sous la dénomination ARBED) anciennement cotée sous le numéro ISIN LU0006047129
Luxembourg, le 26 septembre 2014
<i>Cet avis est seulement destiné aux actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg et est publié par ArcelorMittal ayant son siège sociali>
<i>au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, uniquement en sa qualité d'actionnaire majoritaire d'ArcelorMittal Luxembourg
au sens de la Loi Retrait Rachat (telle que définie ci-dessous).i>
AVIS IMPORTANT
Le présent avis concerne une procédure de retrait obligatoire initiée par ArcelorMittal concernant les titres d'Arce-
lorMittal Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat
obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet
d'une offre au public (la " Loi Retrait Rachat ").
Les détenteurs de titres disposent d'un droit d'opposition au projet de retrait obligatoire selon les termes et le délai
prévus à l'article 4(6) de la Loi Retrait Rachat.
L'opposition doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Commission de Surveillance
du Secteur Financier (" CSSF ") exposant les motifs à la base de l'opposition et envoyée dans le délai d'un mois à compter
de la date de publication du prix proposé conformément à l'article 4(5) de la Loi Retrait Rachat. Une copie de la lettre
devra être adressée dans le même délai par lettre recommandée avec avis de réception à l'actionnaire majoritaire et à la
société concernée.
Toute opposition au sens de l'article 4(6) de la Loi Retrait Rachat faite par lettre recommandée avec avis de réception
adressée à la CSSF et envoyée dans le délai d'un mois à compter de la date de publication du prix proposé conformément
à l'article 4(5) de la Loi Retrait Rachat doit être reçue par la CSSF au plus tard 5 jours après l'échéance du délai pour
faire opposition.
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Sous réserve du respect des dispositions de la Loi Retrait Rachat, à l'issue de la procédure de retrait obligatoire, les
titres qui n'auront pas été présentés au plus tard à la date de paiement définitive seront transférés de manière automatique
et de plein droit à l'actionnaire majoritaire, sans accord préalable des détenteurs de titres restants.
Par communiqué de presse en date du 8 septembre 2014, ArcelorMittal a informé les actionnaires d'ArcelorMittal
Luxembourg (ci-après " AM Luxembourg ") du prix proposé pour le retrait obligatoire exercé sur les actions d'AM
Luxembourg détenues par les actionnaires minoritaires conformément aux articles 4 (5) et 10 (4) de la Loi Retrait Rachat,
soit un montant de 776,13 EUR par action.
Par le présent communiqué de presse, ArcelorMittal informe les actionnaires d'AM Luxembourg de la position prise
par le conseil d'administration d'AM Luxembourg sur le prix proposé par ArcelorMittal pour les actions faisant l'objet du
retrait obligatoire.
1. Prise de position du conseil d'administration d'AM Luxembourg sur le prix proposé par ArcelorMittal
La CSSF, conformément à la possibilité qui lui est offerte à l'article 4 (5) de la loi Retrait Rachat, a demandé une prise
de position du conseil d'administration d'AM Luxembourg (le " Conseil ") sur le prix proposé par ArcelorMittal.
La prise de position du Conseil à cet égard est libellée comme suit :
<i>"Le Conseil a pris note que le prix proposé par ArcelorMittal est de EUR 776,13 par action.
Le Conseil a pris connaissance du rapport d'évaluation et a entendu les explications de KPMG sur le contenu de la mission quii>
<i>lui a été assignée par ArcelorMittal en vertu de la Loi Retrait Rachat, sur l'évaluation, les méthodes objectives et adéquates pratiquées
en cas de cession d'actifs mises en œuvre par KPMG et sur les conclusions du rapport d'évaluation.i>
<i>Après avoir obtenu toutes les réponses à ses questions et sur la base (i) de l'ensemble des informations dont il dispose et (ii) desi>
<i>méthodes d'évaluations utilisées et expliquées par KPMG, le Conseil estime, à l'unanimité de ses membres présents et représentés,
que le prix proposé reflète un juste prix de l'action ArcelorMittal Luxembourg."i>
2. Modalités de communication utilisées par ArcelorMittal et/ou par AM Luxembourg pendant la procédure de retrait
obligatoire
Le présent communiqué, ainsi que tous les communiqués subséquents d'ArcelorMittal devant intervenir dans le cadre
de la procédure de retrait obligatoire seront diffusés par voie de communiqué de presse selon les canaux usuels utilisés
par ArcelorMittal (à savoir par diffusion à des organes de la presse au Luxembourg, en Belgique, en France et en Alle-
magne). Le présent communiqué sera par ailleurs publié sur le site de la Bourse de Luxembourg comme information non-
réglementée.
Ces communiqués, le rapport d'évaluation de l'expert indépendant ainsi qu'une copie de la lettre adressée par AM
Luxembourg aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires reflétant la prise de position du Conseil sur le prix
proposé par ArcelorMittal (la "Lettre de Position du Conseil") pourront être consultés pendant toute la procédure de
retrait obligatoire par internet sous les adresses suivantes : http://luxembourg.arcelormittal.com/Press/2014/ et http://
corporate.arcelormittal.com/news-and-media/press-releases/2014.
AM Luxembourg veillera de son côté à ce qu'une copie de tous ces documents y compris une copie de la Lettre de
Position du Conseil soit envoyée à tous ses actionnaires par lettre recommandée à leur adresse renseignée dans le registre
des actionnaires. Par ailleurs AM Luxembourg publiera le présent communiqué et tous les communiqués subséquents
dans le Tageblatt, le Quotidien et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Tous les documents liés à la procédure de retrait obligatoire pourront être consultés librement et sans frais pendant
toute la procédure de retrait obligatoire par les détenteurs de titres objet du retrait obligatoire auprès d'AM Luxembourg
au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, attention : " ArcelorMittal Com-
pany Secretary " et auprès des personnes en charge de réceptionner les certificats anciennement représentatifs d'actions
au porteur concernés par le retrait obligatoire à savoir :
Mme Viviane Rocha/ M. Henk Scheffer
email: sellout@arcelormittal.com
n° tél. : + 352 4792 2187
3. Divers
Le présent communiqué est publié, à la demande de la CSSF, en conformité avec l'article 4 (5) de la Loi Retrait Rachat.
<i>À propos d'ArcelorMittal
ArcelorMittal est le numéro un mondial de l'exploitation sidérurgique et minière, avec une présence dans plus de 60 pays et unei>
<i>empreinte industrielle dans plus de 20 pays. Guidés par une philosophie visant à produire un acier sûr et durable, nous sommes le
principal fournisseur d'acier de qualité des grands marchés sidérurgiques mondiaux, incluant l'automobile, la construction, l'élec-
troménager et l'emballage, soutenus par un département de recherche et développement d'envergure mondiale et d'excellents
réseaux de distribution.i>
<i>Grâce à nos valeurs fondamentales que sont le développement durable, la qualité et le leadership, nous agissons de manièrei>
<i>responsable à l'égard de la santé, de la sécurité et du bien-être de notre personnel, de nos cotraitants et des communautés au sein
desquelles nous opérons.i>
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<i>L'acier est pour nous la trame de la vie, au cœur du monde moderne, des voies ferrées aux voitures et aux machines à laver.i>
<i>Nous nous employons activement à rechercher et à produire des technologies et des solutions sidérurgiques contribuant à améliorer
l'efficacité énergétique d'un grand nombre des produits et des composants que nous utilisons chaque jour.i>
<i>Nous sommes l'un des cinq premiers producteurs mondiaux de minerai de fer et de charbon métallurgique et notre activitéi>
<i>minière tient une place essentielle dans notre stratégie de croissance. Grâce à la diversité géographique de notre portefeuille d'actifs
miniers de fer et de charbon, nous sommes stratégiquement en mesure d'approvisionner notre réseau d'aciéries et le marché
mondial externe. Si nos exploitations sidérurgiques sont d'importants clients, l'approvisionnement du marché externe augmente de
pair avec notre croissance.i>
<i>Les chiffres financiers clés d'ArcelorMittal pour 2013 font ressortir un chiffre d'affaires de $ 79,4 milliards pour une productioni>
<i>de 91,2 millions de tonnes d'acier brut, tandis que notre propre production de minerai de fer a atteint 58,4 millions de tonnes.i>
<i>Les actions d'ArcelorMittal sont cotées sur les marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Luxembourg (MT) eti>
<i>sur les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).i>
<i>Pour plus d'informations sur ArcelorMittal, rendez-vous sur : http://corporate.arcelormittal.com/i>
Coordonnées ArcelorMittal Relations Investisseurs
Europe
+ 352 4792 3198
Amériques
+1 312 899 3985
Investisseurs individuels
+ 352 4792 3198
SRI
+ 44 207 543 1123
Obligataires / Entités de crédit
+ 33 171 92 10 26
Coordonnées ArcelorMittal Corporate Communications
E-mail:
press@arcelormittal.com
Téléphone:
+44 20 7629 7988
ArcelorMittal Corporate Communications
Sophie Evans (Directrice des relations médias)
+44 20 3214 2882
Laura Nutt
+44 20 7543 1125
Royaume-Uni
Maitland Consultancy:
Martin Leeburn
+ 44 20 7379 5151
France
Image 7
Sylvie Dumaine / Anne-Charlotte Creach
+ 33 1 5370 7470
Référence de publication: 2014147873/117.
Darko Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 181.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DARKO INVESTMENTS S.A
Référence de publication: 2014106505/10.
(140127072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Energy and Infrastructure Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.029.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2014.
<i>Pour le Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2014106550/11.
(140127257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
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Sopartag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.820.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 octobre 2014i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
juin 2014.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2014148509/1023/17.
Subtone Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.983.517,70.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.740.
Veuillez prendre note des modifications suivantes:
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 18 juillet 2014 entre TRG Growth Partnership II, L.P. et Bach II
Ports Holding S.à r.l., les parts sociales de la Société, entre ces associés seulement sont réparties comme suit:
- TRG Growth Partnership II, L.P., enregistré auprès de la Chambre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman
sous le numéro d'immatriculation 18743 détient:
1 part sociale de classe A d'une valeur nominale de EUR 0,01.
- Bach II Ports Holding S.à r.l., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B161868 et dont le siège social se situe 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, détient:
38.407.676 parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe C d' une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe E d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe F d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe G d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe H d' une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe I d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
38.407.677 parts sociales de classe J d' une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
2. TRG Growth Partnership II, L.P., ayant pour adresse Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, enregistré auprès de la Chambre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro d'immatriculation
18743 a désormais pour adresse 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Subtone Investments S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2014123151/35.
(140140350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2014.
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Qualisys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 74.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014115500/9.
(140135026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
SEB High Yield, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEB Asset Management S.A.
Référence de publication: 2014147733/9.
(140167866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.
SK Invest, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 1. September 2014, für den Fonds SK Invest wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. September 2014.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2014138136/10.
(140156720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.
SunGard Investment Systems S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 51.544.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête de l'acte publié dans le Mémorial C n
o
1643 du 10
juillet 2014, page 78825:
au lieu de: "SunGard Investment Systems S.A., TheFormJuriWasNull",
lire: "SunGard Investment Systems S.A., Succursale d'une société de droit étranger".
Référence de publication: 2014148497/11.
Structured Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.174.
Pioneer Investments Guaranteed Funds
Pioneer Guaranteed September 2014
WKN: A0Q5EL - ISIN: LU0364956697
Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates wird der o.g. Fonds zum 30. September 2014 aus wirtschaftlichen Gründen
aufgelöst und anschließend von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen gestrichen.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im September 2014.
Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Christoph Längsfeld
Référence de publication: 2014148501/9486/15.
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Sense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 190.322.
STATUTS
L’an deux mille quatorze, le seize septembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Andrew SHERIDAN, manager, né à Luxembourg le 8 décembre 1976, demeurant à L-5762 Hassel, 9A rue
de Syren;
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’accompagnement des sociétés et de leurs équipes afin de favoriser la cohésion d’en-
treprises et leur développement personnel. La société réalisera aussi cette activité pour des particuliers.
Cela inclut, mais n’est pas limité à, les investissements, l’acquisition, la cession, l’octroi ou la délivrance (sans offre
publique) des certificats d’actions privilégiés, des prêts, des obligations, des reconnaissances de dettes et autres titres de
créance, actions, et autres instruments de capitaux propres, y compris, mais sans s’y limiter, des actions du capital-actions,
les intérêts de la société en commandite, les intérêts de la société à responsabilité limitée, actions privilégiées, des titres,
et toute combinaison de ce qui précède, dans chaque cas si facilement négociables ou non, et les obligations (y compris,
mais sans s’y limiter, des obligations de couvertures synthétiques) dans tout type d’entreprise, entité ou autre personne
morale.
La société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou tout autre actif immobilier ou mobilier sous quelque forme que se soit ou de toute autre nature.
La société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances, garanties, gages,
privilèges hypothèques et toute autre forme de titres ainsi que toute forme d’indemnités dans le respect de ses obligations
et dettes.
La Société peut également fournir une assistance sous quelque forme (y compris mais non limité à l’octroi d’avances,
de prêts, de dépôts de fonds et de crédits ainsi que la fourniture d’engagements, garanties, privilèges, hypothèques et
toute autre forme de titres, dans tout type de forme) aux filiales de la Société. Sur une base plus occasionnelle, la Société
peut fournir le même genre d’aide aux entreprises qui font partie du même groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou à des tiers, à condition que cela tombe dans le meilleur intérêt de la Société et ne déclenche pas toutes les exigences
de licence.
En général, la Société peut effectuer toute opération de l’immobilier commercial, industriel, financier ou réel et s’en-
gager dans d’autres activités que la Société juge nécessaire, souhaitable, pratique, accessoire, ou pas incompatible avec
l’accomplissement et au développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne peut conclure une transaction qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société d’avoir une autre licence.
Art. 3. La société prend la dénomination de "SENSE S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société en
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales au autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Dans le cas où l’avis du gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, les développements politiques, économiques,
ou sociaux extraordinaires se produisent ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales de la
Société à son siège social ou la facilité des communications avec ce siège et des personnes à l’étranger, jusqu'à la fin de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
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Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quinze.
<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Andrew SHERIDAN, manager, né à Luxembourg le 8 décembre 1976, demeurant à L-5762 Hassel, 9A rue
de Syren, souscrit l’intégralité des cent parts.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique
reconnaît expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
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<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Andrew SHERIDAN, manager, né à Luxembourg le 8 décembre 1976, demeurant à L-5762 Hassel, 9A, rue
de Syren
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à 49, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SHERIDAN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12481. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146975/129.
(140167480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.
Archstone Management Germany II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.263.
In the year two thousand and fourteen, on the first of August,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Archstone Management Germany II Coöperatief U.A., having its registered office at Vondelstraat 73, 1054 GK Ams-
terdam, The Netherlands, recorded with the Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number
55258980 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mrs Elodie Michaud, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 July 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Archstone Management Germany II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-), with registered office at 46a, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 23 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2692 of 5 November
2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.263 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint Mr Bernhard Rentschler, born on 14 September 1968, in Calw (Germany), with
address at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out
any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions any charge, seizure, attachment or other
opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will
prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le premier août,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Archstone Management Germany II Coöperatief U.A., ayant son siège social à Vondelstraat 73, 1054 GK Amsterdam,
Pays-Bas, inscrite à la Chambre de Commerce des Pays-Bas (Kamer van Koophandel), sous le numéro 55258980 (l’«As-
socié»),
représentée aux fins des présentes par Madame Elodie Michaud, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 21 juillet 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Archstone Management
Germany II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), dont le siège social est au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 octobre 2012, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2692 du 5 novembre 2012 et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.263 (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer Monsieur Bernhard Rentschler, né à Calw (Allemagne), le 14 septembre 1968, ayant
son adresse à 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales
émises par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer à l’Associé des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’Associé a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. Michaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 août 2014. REM/2014/1735. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146547/119.
(140167073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.
Spono, Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9780 Wincrange, 30, Maison.
R.C.S. Luxembourg E 5.399.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le 17 juillet 2014
Entre:
1. A.N.W. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, L-9780 Wincrange, Maison 30,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.613,
2. M. Jean-Marie Noé, entrepreneur serrurier, né le 14 novembre 1961 à Clervaux et demeurant à Luxembourg, L-9780
Wincrange, Maison 30,
3. Mme Mariette Spogen, employée, née le 3 septembre 1963 à Luxembourg et demeurant à Luxembourg, L-9780
Wincrange, Maison 30,
et ceux qui pourront devenir associés par la suite, il est constitué par les présentes une société civile immobilière régie
par le Code civil et les présents statuts.
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I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de «SPONO,
Société civile immobilière» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués à des associés ou non-associés
en jouissance, soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés ou non-associés, ainsi que
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension
ou le développement, avec toutes activités s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales.
La Société de la même manière pourra être porteur de parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises
ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions
correspondantes à des parts sociales.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à L-9780 Wincrange, Maison 30, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
II. Apports, Capital social. Transmission des parts, Responsabilité des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts de
250 EUR (deux cent cinquante euros) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l'associé et à des descendants
en ligne directe.
Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l'article six requièrent l'unanimité de tous les
associés à donner lors d'une assemblée générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou
plusieurs des ses parts, doit en informer le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale
extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire n'atteint par le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le cessionnaire,
la Société est en droit de racheter les parts, visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les
coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l'objet dudit droit.
Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-
tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des quatre alinéas précédents.
Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code civil.
Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires individus d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire re-
présenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Jusqu'à cette désignation, la Société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des
copropriétaires indivis.
Art. 12. Les droits et obligation attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés,
III. Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
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L'assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 14. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Les gérantes ont tous les pouvoirs non réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.
Les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la Société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-
tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la Société à tel titre et pour telles cause que ce soit ils payent toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescement et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. Ils représentent la Société en justice. La présente
énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15. Chacun des associés dispose d'un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la
Société.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui termine au 31 décembre 2015.
Art. 17. Les Assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de 3 jours francs au moins et indication de
l'ordre du jour dans les convocations.
Si tous les associés se réunissent en Assemblée générale, l'Assemblée est dans tous les cas réputée valablement con-
voquée, même en cas d'inobservation des modalités de convocation prévues par l'alinéa 1 du présent article.
L'Assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la quinzaine de la réception de la demande
et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins dix pour cent (l 0%) du
capital social en font la demande par 3 lettre recommandée en indiquant l'ordre du jour de l'assemblée.
Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en Assemblée générale ordinaire endéans les six mois de la clôture
de l'exercice social.
Art. 19. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers en le nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire).
Les associés sont également autorisés à participer à une assemblée générale des associés par visioconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée
dont les délibérations sont retransmises de façon continue par tout moyen de communication approprié.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 20. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.
Les cessions de parts conformément à l'article huit des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de
tous les associés.
IV. Dissolution, Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Art. 23. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.
De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront
point fin à la Société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.
La révocation d'un ou de plusieurs gérants n'entraînera pas la dissolution de la Société.
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V. Disposition générale
Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et finit le 31 (trente-et-un) décembre 2015.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignés déclarent souscrire aux 1.000 parts, comme suit:
1. A.N.W. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2. M. Jean-Marie Noé, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Mme Mariette Spogen, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Et à l'instant, les soussignés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris la résolution
suivante:
Monsieur Jean-Marie Noé, précité, et Madame Mariette Spogen, précitée, sont nommés gérants pour une durée in-
déterminée. Ils auront tous les pouvoirs prévus à l'article quatorze des statuts. La société est valablement engagée par la
signature d'un des gérants.
Fait en trois originaux à Luxembourg, le 17 juillet 2014.
A.N.W. S.à r.l. / -
Atelier de construction métallique / -
Maison, 30 L-9780 WINCRANGE / -
M. Jean-Marie Noé / Mme Mariette Spogen
<i>Gérant technique / -i>
Référence de publication: 2014107967/146.
(140128850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.
GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.797.
In the year two thousand and fourteen, the 15
th
day of September 2014, at 4.00 pm,
before Me Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GDF SUEZ LNG Supply S.A., a public limited
liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 147.797 (the Company). The Company has been incorporated by a deed
of Maître Henri Hellinckx, at that time notary residing in Luxembourg, on 24 July 2009 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1799 of 17 September 2009. The Articles of Association have been amended
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, at that time notary residing in Luxembourg, on 24 November 2010 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Francis Bretnacher, Managing Director, with professional address in Luxembourg.
The chairperson appointed as secretary, Frédéric Franckx, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Joseph Moroney, lawyer, with professional address in Luxembourg.
(The chairperson, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been formed, the chairperson declares that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list. Such
list signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present
minutes; the powers of attorney of the sole shareholder represented will also remain attached to the present minutes
after signature ne varietur by the representative(s) of the sole shareholder and the undersigned notary;
II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;
III. The agenda of the Meeting is the following:
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1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred and forty-one million three hundred and
thirty-four thousand euro (EUR 541,334,000) (being the amount in euro equivalent to the contribution in kind denomi-
nated in USD as described below at item 3. pursuant to the exchange rate published by the European Central Bank on
12 September 2014 (i.e. EUR 1 = USD 1.2931)) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty one shares (31) shares, having a par value of
one thousand euro (EUR 1,000.-) to five hundred and forty-one million three hundred and sixty-five thousand euro (EUR
541,365,000) by way of the creation and issuance of five hundred and forty-one thousand three hundred and thirty-four
(541,334) new shares of the Company, with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) and with the same rights and
obligations as the existing shares.
3. The subscription to the entire share capital increase by GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l., a private limited
company (société à responabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 147.796 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) (the Subscriber) to be fully paid up by a contribution in kind consisting of a receivable in an
amount of seven hundred million United States dollars (USD 700,000,000), on the understanding that the amount con-
tributed will be reduced so that it is equal to the USD amount the equivalent of which is a Euro amount in whole units
of 1,000.-pursuant to the exchange rate published by the European Central Bank on 12 September 2014 (i.e. EUR 1 =
USD 1.2931), closest to USD 700,000,000, that the Subscriber has against the Company (the Contribution in Kind).
4. Subsequent amendment to Article 5.1. of the articles of association (the Articles) to reflect the increase of the share
capital;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg, each indi-
vidually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company; and
6. Miscellaneous.
After due examination of the agenda and deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The entirety of the Company’s corporate capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred and forty-one million
three hundred and thirty-four thousand euro (EUR 541,334,000) (being the amount in euro equivalent to the Contribution
in Kind pursuant to the exchange rate published by the European Central Bank on 12 September 2014 (i.e. EUR 1 = USD
1.2931)) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty one thousand euro (EUR
31,000.-) represented by thirty one (31) shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) to five hundred
and forty-one million three hundred and sixty-five thousand euro (EUR 541,365,000) by way of the creation and issuance
of five hundred and forty-one thousand three hundred and thirty-four (541,334) new shares of the Company, with a par
value of one thousand euro (EUR 1,000.-) and with the same rights and obligations as the existing shares. The Meeting
resolves that the increase in share capital of the company will be effective from the date of publication in the Mémorial,
Recueil des Sociétés.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à.r.l., a private limited company (société à responabilité limitée) under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147.796
and having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by Francis Bretnacher,
prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to the 541,334 new shares
having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each and to fully pay up such share by the Contribution in Kind.
<i>Valuation - Allocationi>
The value of the Contribution in Kind is evidenced by an interim balance sheet dated 31 August 2014.
The Contribution in Kind of a receivable in an amount of seven hundred million United States dollars (USD
700,000,000), on the understanding that the amount contributed will be reduced so that it is equal to the USD amount
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the equivalent of which is a Euro amount in whole units of 1,000.- pursuant to the exchange rate published by the European
Central Bank on 12 September 2014 (i.e. EUR 1 = USD 1.2931), closest to USD 700,000,000, from the Subscriber to the
Company is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at five hundred and forty-one million three hundred and sixty-five thousand euro (EUR
541,365,000) represented by five hundred and forty-one thousand three hundred and sixty-five 541,365 shares in regis-
tered form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any Director of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg,
each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le quinzième jour de septembre, à 16.00 heures,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de GDF SUEZ LNG Supply S.A., une
société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 65, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.797 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N° - 1799 du 17 septembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 24 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N
° - 185 du 29 janvier 2011.
L’Assemblée est présidée par Francis Bretnacher, directeur général, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président a nommé Frédéric Franckx, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire.
L’Assemblée a choisi Joseph Moroney, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le président déclare que:
I. L’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre de ses actions sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal; la procuration de l’actionnaire unique représenté restera également annexée au présent procès-verbal
après signature ne varietur par le(s) représentant(s) de l’actionnaire unique et le notaire instrumentant;
II. Il ressort de la liste de présence que le capital social de la Société est intégralement représenté à la présente
Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement statuer sur tous les points à l’ordre du jour dont les participants
ont été préalablement informés;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
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1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq cent quarante et un million trois cent trente-
quatre mille euros (EUR 541.334.000) (soit le montant équivalent en euro de l’apport en nature exprimé en USD décrit
ci-dessous au point 3. en vertu du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 12 septembre 2014 (i.e.
EUR 1 = USD 1,2931)) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000)
représenté par trente et une (31) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, à cinq cent
quarante et un million trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 541.365.000) par la création et l’émission de cinq cent
quarante et un mille trois cent trente-quatre (541.334) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
3. Souscription à l’intégralité de l’augmentation du capital social par GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 65,
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 147.796 et au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (le Souscripteur)
qui sera intégralement libérée par un apport en nature qui se compose d’une créance d’un montant de sept cent millions
de dollars américains (USD 700.000.000), étant entendu que le montant apporté sera diminué afin d’atteindre un montant
en USD dont l’équivalent en euro, divisé en un nombre entier d’actions de EUR 1.000, conformément au taux de change
publié par la BCE le 12 septembre 2014 (soit EUR 1 = USD 1,2931), est le plus proche de USD 700.000.000, que le
Souscripteur a envers la Société (l’Apport en Nature);
4. Modification subséquente de l’Article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter l’augmentation du
capital social;
5. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
accordés à tout administrateur de la Société et/ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg, chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société, à l’inscription des actions nouvellement émises dans le
registre des actions de la Société; et
6. Divers.
Après examen de l’ordre du jour ci-dessus et après délibération, l’Assemblée décide à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent quarante et un million trois
cent trente-quatre mille euros (EUR 541.334.000) (soit le montant équivalent en euro de l’Apport en Nature exprimé
en vertu du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 12 septembre 2014 (i.e. EUR 1 = USD 1,2931)
afin de porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et
une (31) actions, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, à cinq cent quarante et un million trois
cent soixante-cinq mille euros (EUR 541.365.000) par la création et l’émission de cinq cent quarante et un mille trois cent
trente-quatre (541.334) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes. L’Assemblée décide que l’augmentation du capital de la Société sera
effective à la date de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de d’accepter et enregistrer la souscription suivante et libération intégrale de l’augmentation du
capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social est établi au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.796 et au capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), représentée par Francis Bretnacher en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire
aux cinq cent quarante et un mille trois cent trente-quatre (541.334) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) et libérer intégralement ces actions avec l’Apport en Nature.
<i>Estimation - Affectationi>
La valeur de l’Apport en Nature est documentée par un bilan intérimaire daté du 31 août 2014.
L’Apport en Nature d’une créance d’un montant de sept cent millions de dollars américains (USD 700.000.000), étant
entendu que le montant apporté sera diminué afin d’atteindre un montant en USD dont l’équivalent en euro, divisé en
un nombre entier d’actions de EUR 1.000, conformément au taux de change publié par la BCE le 12 septembre 2014 (soit
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EUR 1 = USD 1,2931), est le plus proche de USD 700.000.000, du Souscripteur à la Société. Le montant total du l’Apport
en Nature sera affecté au compte de capital social nominal de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à cinq cent quarante et un million trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 541.365.000)
représenté par cinq cent quarante et un mille trois cent soixante-cinq (541.365) actions sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité accordés à tout Administrateur de la Société et/ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Lu-
xembourg, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société, à l’inscription des actions
nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l’Assemblée, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: Bretnacher, Franckx, Moroney, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12431. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146730/225.
(140166907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.
GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.797.
In the year two thousand and fourteen, the 15
th
day of September 2014, at 4.15 pm,
before Me Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GDF SUEZ LNG Supply S.A., a public limited
liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 147.797 (the Company). The Company has been incorporated by a deed
of Maître Henri Hellinckx, at that time notary residing in Luxembourg, on 24 July 2009 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1799 of 17 September 2009. The Articles of Association have been amended
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, at that time notary residing in Luxembourg, on 24 November 2010 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and on 15 September 2014 pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler.
The Meeting is chaired by Francis Bretnacher, Managing Director, with professional address in Luxembourg.
The chairperson appointed as secretary, Frédéric Franckx, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Joseph Moroney, lawyer, with professional address in Luxembourg.
125114
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U X E M B O U R G
(The chairperson, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been formed, the chairperson declares that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list. Such
list signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present
minutes; the power of attorney of the sole shareholder represented will also remain attached to the present minutes
after signature ne varietur by the representatives of the sole shareholder and the undersigned notary;
II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;
III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the share capital of the Company from its present amount of five hundred and forty-one million three
hundred and sixty-five thousand euro (EUR 541,365,000) represented by five hundred and forty-one thousand three
hundred and sixty-five (541,365) shares having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each to thirty one thousand
euro (EUR 31,000) by way of the cancellation by the Company of five hundred and forty-one thousand three hundred
and thirty-four (541,334) Shares having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each (the Cancelled Shares), with
a payment in cash to the holders of the Cancelled Shares in an amount of seven hundred million United States dollars
(USD 700,000,000), or such smaller amount such that the amount paid is equal to the USD amount, the equivalent of
which is a Euro amount in whole units of 1,000.- pursuant to the exchange rate published by the European Central Bank
on 12 September 2014 (i.e. EUR 1 = USD 1.2931), closest to USD 700,000,000 (the Price);
3. Funding of the Price in excess of the nominal value of the Cancelled Shares out of the reserves, premium and profits
available to the Company;
4. Subsequent amendment to Article 5.1. of the articles of association (the Articles) to reflect the reduction of the
share capital;
5. Authorisation and empowerment to any Director of the Company, acting individually, to proceed, on behalf of the
Company, with the payment of the Price to the holders of the Cancelled Shares and to fix the date and the other formalities
of such payment;
6. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any Director of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, with the cancellation of the Cancelled Shares in the share register of
the Company; and
7. Miscellaneous.
After due examination of the agenda and deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The entirety of the Company’s corporate capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its present amount of five hundred and forty-
one million three hundred and sixty-five thousand euro (EUR 541,365,000) represented by five hundred and forty-one
thousand three hundred and sixty-five (541,365) Shares having a par value of one thousand euro (EUR 1,000), to thirty
one thousand euros (EUR 31,000), by way of the cancellation by the Company of the Cancelled Shares, with a cash
payment of the Price to the holders of the Cancelled Shares. The Meeting resolves that the reduction in share capital of
the Company shall be effective from the date of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to fund the portion of the Price in excess of the nominal value of the Cancelled Shares out of
the reserves, premiums and profits available to the Company as of the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to subsequently amend Article 5.1. of the Articles which shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000) represented by thirty one (31) shares in
registered form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower any Director of the Company, acting individually, to proceed, on
behalf of the Company, with the payment of the Price to the holders of the Cancelled Shares and to fix the date and the
other formalities of such payment.
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<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power
and authority given to any Director of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the cancellation of the Cancelled Shares in the share
register of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le quinzième jour de septembre, à 16.15 heures,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de GDF SUEZ LNG Supply S.A., une
société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 65, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.797 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N° - 1799 du 17 septembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 24 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N
° - 185 du 29 janvier 2011 et le 15 septembre 2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler.
L’Assemblée est présidée par Francis Bretnacher, directeur général, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président a nommé Frédéric Franckx, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire.
L’Assemblée a choisi Joseph Moroney, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. L’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre de ses actions sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal; la procuration de l’actionnaire unique représenté restera également annexée au présent procès-verbal
après signature ne varietur par le(s) représentant(s) de l’actionnaire unique et le notaire instrumentant;
II. Il ressort de la liste de présence que le capital social de la Société est intégralement représenté à la présente
Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement statuer sur tous les points à l’ordre du jour dont les participants
ont été préalablement informés;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent quarante et un million trois cent soixante-
cinq mille euros (EUR 541.365.000) représenté par cinq cent quarante et un mille trois cent soixante-cinq (541.365)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), par l’annulation
par la Société de cinq cent quarante et un mille trois cent trente-quatre (541.334) actions d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000) chacune (les Actions Annulées), avec un paiement en numéraire aux détenteurs des Actions Annulées
d’un montant de sept cent millions de dollars américains (USD 700.000.0000) ou un montant inférieur de telle sorte que
le montant versé soit égal au montant exprimé en USD, dont l’équivalent est un montant en euros divisé en un nombre
entier d’actions de EUR 1.000 conformément au taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 12 sep-
tembre 2014 (i.e. EUR 1 = USD 1,2931) le plus proche de USD 700.000.000 (le Prix);
3. Financement du Prix supérieur à la valeur nominale des Actions Annulées par prélèvement sur les réserves, primes
et bénéfices à la disposition de la Société;
4. Modification subséquente de l’Article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter la réduction du capital
social;
5. Autorisation et pouvoir à tout Administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le
compte de la Société, au paiement du Prix aux détenteurs des Actions Annulées et pour fixer la date et les autres formalités
de ce paiement;
6. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
accordés à tout Administrateur de la Société et/ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg, chacun
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agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société, à l’annulation des Actions Annulées dans le registre
des actions de la Société; et
7. Divers.
Après examen de l’ordre du jour ci-dessus et après délibération, l’Assemblée décide unanimement de la manière
suivante:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent quarante et un million
trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 541.365.000) représenté par cinq cent quarante et un mille trois cent soixante-
cinq (541.365) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune à trente et un mille euros (EUR 31.000),
par l’annulation par la Société des Actions Annulées, avec un paiement en numéraire du Prix aux détenteurs des Actions
Annulées. L’Assemblée décide que la réduction de capital de la Société sera effective à la date de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de financer la partie du Prix supérieure à la valeur nominale des Actions Annulées par prélèvement
sur les réserves, primes et bénéfices à la disposition de la Société à compter de la date des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et une (31) actions sous
forme nominative, ayant une valeur de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser et de donner pouvoir à tout Administrateur de la Société, agissant individuellement,
pour procéder, pour le compte de la Société, au paiement du Prix aux détenteurs des Actions Annulées et pour fixer la
date et les autres formalités de ce paiement.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité accordés à tout Administrateur de la Société et/ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Lu-
xembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société, à l’annulation des Actions
Annulées dans le registre des actions de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l’Assemblée, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: Bretnacher, Franckx, Moroney, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12434. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146731/177.
(140166907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.
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IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 640.210,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 187.971.
In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187970 and having
a share capital of five hundred sixteen thousand British Pound Sterling (GBP 516,000) (the Sole Shareholder),
hereby represented by Solange Wolter, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
After signature ne varietur by the authorized representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all issued and outstanding shares of IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 187971 and having a share capital of five hundred sixteen thousand
British Pound Sterling (GBP 516,000) (the Company).
II. That the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
Grand Duchy of Luxembourg, on June 20, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company have been amended for once pursuant to a deed of the undersigned notary
on July 15, 2014 (the Articles).
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred twenty-four
thousand two hundred ten British Pound Sterling (GBP 124,210) so as to raise it from its current amount of five hundred
sixteen thousand British Pound Sterling (GBP 516,000) to six hundred forty thousand two hundred ten British Pound
Sterling (GBP 640,210), by way of issuance of by way of issuance of one hundred sixteen thousand five hundred (116,500)
B shares, with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) each, and seven thousand seven hundred ten (7,710)
D shares, with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) each, having the same rights, obligations and cha-
racteristics as the relevant existing shares in the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions for and the full payment of the share
capital increase as follows:
<i>Subscriptions - Paymentsi>
Thereupon,
First Manco Limited, a private limited partnership, incorporated and existing under the laws of England and Wales,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 9123139,
here represented by Mrs. Solange Wolter, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares
to subscribe to:
- one hundred sixteen thousand five hundred (116,500) B shares, all in registered form and having a par value of one
British Pound Sterling (GBP 1) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an amount of one hundred
sixteen thousand five hundred British Pound Sterling (GBP 116,500), which is to be entirely allocated to the share capital
account of the Company relating to the B shares; and
- seven thousand seven hundred ten (7,710) D shares having a par value of one British Pound Sterling (GBP 1) each,
and fully pays them up by way of a contribution in cash in an amount of seven thousand seven hundred ten British Pound
Sterling (GBP 7,710), which is to be entirely allocated to the share capital account of the Company relating to the D
shares.
The aggregate amount of one hundred twenty-four thousand two hundred ten British Pound Sterling (GBP 124,210)
is thus at the Company's disposal, and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
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The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
As a result, the share capital of the Company is composed as follows:
Shareholder
Number and class of shares
IVH Lux Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
516,000 A shares
First Manco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116,500 B shares and 7,710 D shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640,210 shares
The Sole Shareholder and First Manco Limited are hereinafter referred to as the Shareholders.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
Art. 5. “Capital.
5.1. The share capital is set at six hundred forty thousand two hundred ten British Pound Sterling (GBP 640,210),
represented by:
- five hundred sixteen thousand (516,000) A shares in registered form, having a nominal value of one British Pound
Sterling (GBP 1) each;
- one hundred sixteen thousand five hundred (116,500) B shares in registered form, having a nominal value of one
British Pound Sterling (GBP 1) each; and
- seven thousand seven hundred ten (7,710) D shares in registered form, having a nominal value of one British Pound
Sterling (GBP 1) each.
5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles”.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes and to do any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187970 et disposant d’un capital social de cinq cent
seize mille livres sterling (GBP 516,000) (l’Associé Unique),
ici représentée par Solange Wolter, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration restera
annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises et en circulation de IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
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xembourg sous le numéro B 187971 et disposant d’un capital social de cinq cent seize mille livres sterling (GBP 516,000)
(la Société).
II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg, le 20 juin 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société ont été modifiés une seule suivant un acte du notaire instrumentant le 15 juillet 2014 (les Statuts).
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent vingt-quatre mille deux
cent dix livres sterling (GBP 124.210) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent seize mille livres sterling (GBP
516.000) à six cent quarante mille deux cent dix livres sterling (GBP 640.210), par voie d’émission de cent seize mille cinq
cents (116.500) parts sociales B, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, et sept mille sept cent
dix (7.710) parts sociales D, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune ayant les droits, obligations
et caractéristiques que les parts sociales existantes concernées dans le capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale des augmentations
de capital social comme suit:
<i>Souscriptions - Libérationsi>
Sur ces faits,
First Manco Limited, un private limited partnership, constitué et existant selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galle,
enregistré auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 9123139,
ici représenté par Solange Wolter, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire
à:
- cent seize mille cinq cents (116.500) parts sociales B, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale
d’une livre sterling (GBP 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant
de cent seize mille cinq cents livres sterling (GBP 116.500) qui sera intégralement affecté au compte de capital social de
la Société relié aux parts sociales B; et
- sept mille sept cent dix (7.710) parts sociales D, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’une
livre sterling (GBP 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de sept
mille sept cent dix livres sterling (GBP 7.710) qui sera intégralement affecté au compte de capital social de la Société relié
aux parts sociales D.
Le montant total de cent vingt-quatre mille deux cent dix livres sterling (GBP 124.210) est à la disposition de la Société
dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
En conséquence, le capital social de la Société est réparti comme suit:
Associé
Nombre et classe de parts sociales
IVH Lux Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
516.000 parts sociales A
First Manco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116.500 parts sociales B et 7.710 parts sociales D
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640.210 parts sociales
L’Associé Unique et First Manco Limited sont ci-après désignés les Associés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu'il ait
désormais la teneur suivante:
Art. 5. “Capital.
5.1. Le capital social est fixé à six cent quarante mille deux cent dix livres sterling (GBP 640.210), représenté par:
- cinq cent seize mille (516.000) parts sociales A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune;
- cent seize mille cinq cents (116.500) parts sociales B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune; et
- sept mille sept cent dix (7.710) parts sociales D sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts."
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des
changements ci-dessus et accomplir toutes les formalités connexes.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35416. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146190/181.
(140166437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Atento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.761.
In the year two thousand and fourteen, on the second day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Atalaya Luxco PIKco, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186929, having
its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,
represented by Mrs. Fanny Kindler, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Atento S.A., a société anonyme incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register with number
B 185.761 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 5 March 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1433 on 4 June 2014. The articles of incorporation of the Company were last amended pursuant to a deed of Maître
Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 28 April 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1881 on 18 July 2014.
The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the Company’s shares.
As a consequence of the foregoing, the amount of the share capital of the Company is set at thirty-one thousand euros
(EUR 31,000) represented by thirty-one thousand (31,000) shares without nominal value.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to amend article 5.1 in the articles of association of the Company as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand
(31,000) shares without nominal value.”
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<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to amend article 6.1 in the articles of association of the Company as follows:
“ 6.1. The Company's share capital is divided into shares, without nominal value.”
<i>Fourth Resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to approve the creation of the Company’s authorised share capital, excluding
the issued share capital, in the aggregate amount of one billion euros (EUR 1,000,000,000) represented by one billion
(1,000,000,000) shares of the Company, without nominal value. During a period of time of five (5) years from the date
of the publication of the present deed in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions), the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue
any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general
meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of the articles of association, each time
for a period not exceeding five (5) years.
<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to create an article 5.5 in the articles of association of the Company as follows:
“ 5.5. The Company's authorized capital, excluding the issued share capital, is set at one billion euro (EUR
1,000,000,000), consisting of one billion (1,000,000,000) common shares, without nominal value.
The board of directors is hereby authorized to issue common shares, to grant options to subscribe for common shares
and to issue any other instruments convertible into common shares within the limit of the authorized share capital, to
such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential
subscription right for the existing shareholders during a period of time of five (5) years from the date of publication of
the resolution of the general meeting of shareholders taken on 2 September 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. This authorization may be renewed, amended or extended once or several times by a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each
time for a period not exceeding five (5) years.
The authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-
reholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.”
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le deux septembre.
Par-devant Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Atalaya Luxco PIKco, une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186929,
ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, est l’actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») de Atento S.A., une société anonyme constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 185.761 (la «Société»), constituée en date du 5 mars 2014 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1433 le 4 juin 2014. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 avril 2014 suivant acte reçu par Maître Françis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1881 le 18 juillet
2014.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
En conséquence de ce qui précède, le montant du capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR
31.000) représenté par trente et un mille actions sans valeur nominale.
<i>Seconde Résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société tel que suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille
(31,000) actions sans valeur nominale.»
<i>Troisième Résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société tel que suit:
« 6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions sans valeur nominale.»
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide d’approuver la création d’un capital social autorisé de la Société, ne comprenant pas le
capital social émis, pour un montant global d’un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000) représenté par un milliard
(1.000.000.000) d’actions de la Société, sans valeur nominale. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date
de publication des présentes résolutions dans la gazette officielle du Luxembourg (le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations), le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions, à consentir des options de souscription
aux actions et à émettre tout autre instrument convertible en actions dans les limites de capital autorisé à ces personnes
et aux conditions qui lui semblent appropriées et spécifiquement de procéder à de telles émissions sans réserver de droit
préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants. Cette autorisation peut être renouvelée par
résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée selon la manière requise pour modifier les statuts, Chaque
renouvellement ne peut excéder une période de cinq (5) années.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de créer un nouvel article 5.5 des statuts de la Société tel que suit:
«Le capital autorisé de la Société, ne comprenant pas le capital social émis, est fixé à un milliard d’euros (EUR
1.000.000.000), divisé en un milliard (1.000.000.000) d’actions ordinaires, sans valeur nominale.
Par les présentes, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions ordinaires, à attribuer des options de
souscription d'actions ordinaires et à émettre tout autre type d'instruments convertibles en actions ordinaires dans la
limite du capital autorisé aux termes et conditions et au profit de bénéficiaires qu'il jugera opportuns, et plus précisément
de procéder à une telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ne soit réservé aux
actionnaires existants pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de la décision de l’assemblée générale des actionnaires prise le 2 septembre 2014. Cette
autorisation pourra être renouvelée, modifiée ou étendue une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une durée ne pouvant
excéder cinq (5) ans.
Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.».
Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 4 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11846. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143868/137.
(140163595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.
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LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.627.
In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of September.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 122032 (the “Sole
Shareholder”),
here represented by Mr. Blazej GLADYSZ, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 28 August 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l., (the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under section B 148627 pursuant to a deed of incorporation of Me Jean-Joseph WAGNER, notary in Sanem (Grand Duchy
of Luxembourg), on 13 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial”)
of 5 November 2009, number 2165 and the articles of association of which have been amended on 21 May 2011, pursuant
to notarial deed of Me Jean-Joseph Wagner, aforementioned, published in the Mémorial of 2 August 2011, number 1755.
The appearing party then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1) Declaration that the Merger Documents were made available at the registered office of the Company.
2) Waiver of the Report of the Board and the Auditor’s Report.
3) Approval of the Merger of the Company by way of absorption as described in the Merger Plan.
4) Acknowledgement of the dissolution of the Company and of the transfer of its assets and liabilities.
5) Acknowledgement of the termination of the functions of the sole manager of the Company further to the Merger
and granting of discharge.
6) Miscellaneous.
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder declares that the common terms of merger published in the Mémorial of 7 August 2014, number
2079 (the “Merger Plan”) and the annual financial statements of last three financial years of the Company ending on 31
December 2011, 31 December 2012 and 31 December 2013 (together with the Merger Plan, the “Merger Documents”)
were made available to the Sole Shareholder at the registered office of the Company one (1) month prior to the date of
the present meeting.
<i>Second Resolutioni>
In its capacity as sole shareholder, the Sole Shareholder resolves to waive the preparation of a report of the board of
managers (the “Report of the Board”), review of the Merger Plan by an independent expert and establishment of the
report of the expert (the “Auditor’s Report”) and the preparation of an interim balance sheet in accordance with articles
265 (3), 266 (5) and 267 (1) in fine of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended
(the “Law”).
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to merge the Company with (i) LGIG 2MKII LP, a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 125907, as absorbing company, and (ii) LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 127414, as
the other absorbed company, by way of absorption (the “Merger”) pursuant to articles 261 to 276 of the Law and in
accordance with the terms of the Merger Plan.
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<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the Company is dissolved without liquidation and as a consequence, all of its
assets and liabilities are automatically transferred to LGIG 2MKII LP, aforementioned.
The Merger is effective from the accounting point of view as from March 31, 2014.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that pursuant to the merger of the Company, the function of Mrs Virginie VELY
as manager of the Company shall cease as of the Effective Date (as defined in the Merger Plan) and resolves to grant her
full and unconditional discharge for the exercise of her mandate.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately one thousand one hundred and fifty euro (EUR 1,150.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le neuvième jour de septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122032 (l’«Associé
Unique»),
dûment représentée par Monsieur Blazej GLADYSZ, Maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée au Luxembourg, le 28 août 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 148627, constituée en vertu d’un acte de constitution reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial»), numéro 2165, le 5 novembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, susmentionné, en date du 21 mai 2011, publié
au Mémorial numéro 1755, le 2 août 2011.
Par conséquent, la partie comparante a examiné l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Déclaration que les Documents de Fusion ont été mis à disposition au siège social de la Société.
2) Renonciation à l’établissement du Rapport du Conseil et du Rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé.
3) Approbation de la Fusion de la Société par voie d’absorption comme décrit dans le Plan de Fusion.
4) Acquiescement de la dissolution de la Société et du transfert de ses actifs et passifs.
5) Acquiescement de la cessation du mandat du gérant unique de la Société suite à la Fusion et octroi de la décharge.
6) Divers.
<i>Première Résolutioni>
L’Associé Unique déclare que le projet commun de fusion publié au Mémorial numéro 2079 en date du 7 août 2014
(le «Projet de Fusion») et les états financiers annuels des trois dernières années sociales de la Société se clôturant le 31
décembre 2011, le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 (ensemble avec le Plan de Fusion, les «Documents de
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Fusion») ont été mis à disposition de l’Associé Unique au siège social de la Société un (1) mois avant la date de cette
assemblée.
<i>Deuxième Résolutioni>
En sa qualité d’associé unique, l’Associé Unique décide de renoncer à la préparation d’un rapport du conseil de gérance
(le «Rapport du Conseil»), à la revue du Plan de Fusion par un expert indépendant et à l’établissement du rapport d’expert
(le «Rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé») et à la préparation d’un état comptable intérimaire conformément aux
articles 265 (3), 266 (5) et 267 (1) in fine de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Troisième Résolutioni>
L’Associé Unique décide de la fusion de la Société avec (i) LGIG 2MKII LP, une société à responsabilité limitée, con-
stituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 125907, en tant que société absorbante, et (ii) LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127414, en tant que l’autre société absorbée, par voie d’absorption (la «Fusion») conformément aux articles 261 à 276
de la Loi et aux termes du Plan de Fusion.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Associé Unique acquiesce que la Société est dissoute sans liquidation et qu'en conséquence, l’intégralité de ses actifs
et passifs est automatiquement transférée à LGIG 2MKII LP, susmentionnée.
Du point de vue comptable, la Fusion prendra effet au 31 mars 2014.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Associé Unique acquiesce que suite à la fusion de la Société, le mandat de Madame Virginie VELY en tant que gérante
de la Société cessera à la Date Effective (telle que définie dans le Plan de Fusion) et décide de lui accorder décharge pleine
et entière pour l’exécution de son mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges de toute nature qui incombe à la Société est évalué à environ
mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom et
résidence, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. GLADYSZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. LAC/2014/42654. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2014.
Référence de publication: 2014145619/147.
(140165188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Inchiostro, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.627.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2014107643/11.
(140128822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.
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GLL Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 116.672.
Il est à noter que
- suite aux résolutions écrites de l'associé unique de la société du 2 octobre 2013 a été nommé réviseur d'entreprise
la société “Ernst & Young S.A.’’, résidant au 7, rue Gabriel Lippmann, à L-5365 Munsbach, Luxembourg, du 10 Octobre
2013, pour une durée d'un an, c'est à dire jusqu'à l'approbation des comptes annuels pour l'année fiscale qui prendra fin
le 30 juin 2014;
- le mandat du réviseur d'entreprise “PricewaterhouseCoopers’’ a devenu en échéance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
. juin 2014.
Jörg Fuchs
<i>Géranti>
Référence de publication: 2014117291/17.
(140135216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.613.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 30 juin 2014i>
En date du 30 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Ernst & Young, en qualité de Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015,
- d'accepter la démission de Monsieur René Raats, en qualité de gérant, avec effet au 26 juin 2014,
- de coopter Madame Irina Frolova, Noordweg Noord 150, 3704 JG Zeist, Pays-Bas, en qualité de gérant, avec effet
au 26 juin 2014, en remplacement de Monsieur René Raats, démissionnaire, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28 juillet 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Meridiam Infrastructure A2 S.à.r.l.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2014114222/18.
(140133441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2014.
SES Global Africa, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.505.
EXTRAIT
Suite à l'Assemblée Générale de la société du 26 mars 2014, les actionnaires prennent acte de la démission de M.
Romain Bausch, avec effet au 3 avril 2014.
L'Assemblée approuve à l'unanimité la nomination de Monsieur Karim Michel Sabbagh, demeurant professionnellement
au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Luxembourg, avec effet au 3 avril 2014 pour une durée d'un an prenant fin à
l'Assemblée Générale de 2015.
Suite à cette même assemblée, le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative,
400 route d'Esch L-1471 Luxembourg, a été renouvelé pour un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 22 juillet 2014.
Pierre Margue
<i>Vice President / Legal and Corporate Affairsi>
Référence de publication: 2014107945/19.
(140128366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2014.
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GreenE S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117279/9.
(140134358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
Gaynor Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.372.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014117283/9.
(140134352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
Goergen Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 164.141.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Compliance Partners S.A.
Signature
Référence de publication: 2014117296/11.
(140134586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
Globus Equity SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.639.
Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue le 16 juin 2014, il est décidé de renouveler, pour une durée d'un
an, les mandats des administrateurs suivants:
- Dag RINGDAL, Administrateur;
- Eirik HOLTEDAHL, Administrateur;
- Positron Alternative Investments AS, Administrateur, représenté par Monsieur Dagfinn Paust.
Leur mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre
2014.
Le mandat du Président du Conseil d'administration, Positron Alternative Investments AS, est également renouvelé.
Il est également décidé de renouveler, pour une durée d'un an, le mandat du réviseur d'entreprises agréé PriceWa-
terhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B-65.477. Son mandat venant à échéance à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire approuvant approuvant les comptes au 31 décembre 2014.
Luxembourg, le 29 juillet 2014.
<i>Pour: GLOBUS EQUITY SICAV SIF
i>Société Anonyme sous la forme de SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2014117294/25.
(140135315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
125128
L
U X E M B O U R G
Compagnie Internationale de Trading et Consulting, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014106445/10.
(140127972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Decolef Lux. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 408.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 143.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2014.
Référence de publication: 2014106515/10.
(140127686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Crees Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.322.
Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Crees Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014108295/11.
(140129766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2014.
Greenfield International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.324.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2014i>
Les mandats d'Administrateur de:
- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg; de
- Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg; et de
- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
Fait à Luxembourg, le 12 mai 2014.
Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2014117303/23.
(140134769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
125129
L
U X E M B O U R G
Mangrove Russia I (S.C.A.), SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 175.088.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 28 mai 2014i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue au Luxembourg le 28 mai 2014 que Deloitte Audit ayant son siège
social au 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg et enregistré au RCSL sous le numéro B067895, a été nommé en tant
que Réviseur d'Entreprise avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée annuelle qui aura lieu en 2015.
Luxembourg, le 24 juillet 2014.
Référence de publication: 2014109698/13.
(140130733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
Morgan Stanley Moselle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.879.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1060 du 5 juin 2007.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Morgan Stanley Moselle S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014109713/14.
(140130911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
Mainland Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.050.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 09 Juillet 2014i>
Il résulte des résolutions prises lors de l' assemblée générale des actionnaires tenue en date du 09 juillet 2014 que:
- le mandat des administrateurs suivants a été reconduit jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire appelée à
délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014:
* Mme Laetitia JOLIVALT, employée, avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
* Mme Kathy MARCHIONE, employée, avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
- Mr. Anthony AGOSTINO, employé, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été
nommé administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de
la société au 31 décembre 2014, en remplacement de Rita Goujon démissionnaire.
- le mandat du commissaire aux comptes Fin-Contrôle S.A. avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230 a été
reconduit jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au
31 décembre 2014.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d'administration qui a eu lieu le 09 Juillet 2014i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration que Mme Laetitia JOLIVALT a été nommé président
du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels
de la société au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAINLAND CORPORATION S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014109717/27.
(140131650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
125130
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Matsya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 182.528.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014109726/9.
(140131262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
Maison PT 2 S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 172.901.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2014.
MAISON PT 2 S.A.
Référence de publication: 2014109718/11.
(140131657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
MKC Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.168.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales de la société conclu en date du 30 avril 2014 que Maple Knoll
Holdings S.à r.l. vend 11 '250 parts sociales qu'il détient dans la société à Bazan Invest 2 Limited, ayant son siège social 9/
F Three Exchange Square, Central, Hong Kong, China avec effet au 14 juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2014.
Référence de publication: 2014109745/12.
(140131328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
Mangrove III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 141.426.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 30 avril 2014i>
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 30 avril 2014 décide de renouveler avec effet immédiat
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2015 les mandats suivants:
<i>- des trois gérants suivants:i>
* Mr. Gérard LOPEZ
* Mr. Mark TLUSZCZ
* Mr. Hans-Jürgen SCHMITZ
<i>- du commissaire aux comptes:i>
* Deloitte S.A.
Les gérants sont au 30 avril 2014:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juillet 2014.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2014109723/22.
(140130999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
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TES Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 257.629,25.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.804.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of July,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of TES Global Investments S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg under number B 178804, incorporated on 17 July 2013 by deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in
Esch-sur- Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 2101 on 29 August 2013.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 26 March 2014 by deed of notary
Me Edouard Delosch, prenamed, published in the Mémorial number 1448 on 5 June 2014.
The Meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Darya Spivak, maître en droit, professionally residing in Lu-
xembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state as follows:
1. The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail / courier service to the
registered shareholders on 14 July 2014, in accordance with article 15.2 of the articles of association of the Company.
2. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list,
signed by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list will remain attached to this
document to be filed with the registration authorities.
3. It appears from the attendance list that the majority of the shareholders representing at least three quarters of the
issued share capital of the Company are present or represented at the present Meeting so that the present Meeting is
regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
4. The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agendai>
- Increase of the issued share capital of the Company to two hundred fifty-seven thousand six hundred twenty-nine
Pounds Sterling and twenty-five Pound Sterling pence (£257,629.25) by the issue of a total of sixty five thousand six
hundred twenty-five (65,625) Shares of different Classes of Category SWE-2 as set forth below, for a total issue price of
eight thousand seven hundred fifty Pounds Sterling (£8,750) to the subscriber as set forth in the table below, payment in
cash of the issue price by the subscriber, allocation of the issue price as to the aggregate nominal value of the new Shares
so issued to the issued share capital and the balance to the freely distributable share premium:
Subscriber
Number of shares subscribed
Issue
Price
in GBP
Class
Category
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
Appleby Trust (Jersey)
Limited . . . . . . . . . . . . .
SWE-2 6,562 6,562 6,562 6,562 6,562 6,563 6,563 6,563 6,563 6,563 8,750
Total Issue Price . . . . . .
8,750
- Consequential amendment of article 5.1 of the articles of association in order to take into account the above item.
After the above has been approved, the following resolution has been passed (as a sole resolution).
<i>Sole resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company to two hundred fifty seven
thousand six hundred twenty-nine Pounds Sterling and twenty-five Pound Sterling pence (£257,629.25) and to issue a
total of sixty five thousand six hundred twenty-five (65,625) Shares of different Classes of Category SWE-2 as set forth
below for a total issue price of eight thousand seven hundred fifty Pounds Sterling (GBP 8,750) to the subscriber as set
forth below. Thereupon the subscriber, represented by Me Namik Ramic, prenamed, pursuant to a proxy, (a copy of
which shall remain attached to the present deed to be registered therewith), confirmed its subscription to the new Shares
as set forth below and the payment of the total issue price in cash.
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Subscriber
Number of shares subscribed
Issue
Price
in GBP
Class
Category
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
Appleby Trust (Jersey)
Limited . . . . . . . . . . . . .
SWE-2 6,562 6,562 6,562 6,562 6,562 6,563 6,563 6,563 6,563 6,563 8,750
Total Issue Price . . . . . .
8,750
Evidence of the payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the issue price as to the aggregate nominal value of the new Shares issued to the
issued share capital and the balance to the distributable share premium.
The Meeting resolved to consequently amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to take into
account the above resolutions as follows:
Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at two hundred fifty-seven thousand six hundred twenty-nine Pounds
Sterling and twenty-five Pound Sterling pence (£257,629.25) represented by twenty-five million seven hundred sixty two
thousand nine hundred twenty-five (25,762,925) Shares of Class A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J (each Class of Shares sub-
divided into one Category O-1, one Category SWE-2 and one Category SWE-3 as set forth below) of a nominal value
of one Sterling pence (£0.01) each and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation,
as follows:
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-one (2,576,291) Class A Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category A-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-one (309,291) Category A-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category A-SWE-3
Shares;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-one (2,576,291) Class B Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category B-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-one (309,291) Category B-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category B-SWE-3
Shares;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-one (2,576,291) Class C Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category C-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-one (309,291) Category C-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category C-SWE-3
Shares;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-one (2,576,291) Class D Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category D-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-one (309,291) Category D-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category D-SWE-3
Shares;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-one (2,576,291) Class E Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category E-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-one (309,291) Category E-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category E-SWE-3 Sha-
res;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-four (2,576,294) Class F Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category F-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-four (309,294) Category F-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category F-SWE-3 Sha-
res;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-four (2,576,294) Class G Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category G-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-four (309,294) Category G-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category G-SWE-3
Shares;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-four (2,576,294) Class H Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category H-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-four (309,294) Category H-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category H-SWE-3
Shares;
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-four (2,576,294) Class I Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category I-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-four (309,294) Category I-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category I-SWE-3 Shares;
and
- two million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-four (2,576,294) Class J Shares divided into two
million one hundred twenty-five thousand (2,125,000) Category J-O-1 Shares, three hundred nine thousand two hundred
ninety-four (309,294) Category J-SWE-2 Shares and one hundred forty-two thousand (142,000) Category J-SWE-3 Shares.
There being no further items on the agenda, the Meeting was closed.
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<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at one thousand one hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the deed to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (l’«L’Assemblée») de TES Global Investments S.à r.l. («la «Socié-
té»), une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 178804, constituée le 17 juillet 2013 par acte du notaire Me Blanche Moutrier, résidant à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 2101 le 29 août 2013.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 mars 2014 par acte de notaire Me Edouard Delosch,
susnommé, publié au Mémorial numéro 1448 le 5 juin 2014.
L’Assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il a été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. La présente assemblée a été convoquée par avis de convocation comprenant l’ordre du jour envoyé par lettre
recommandée / coursier aux associés enregistrés en date du 14 juillet 2014, conformément à l’article 15.2 des statuts de
la Société.
2. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de
présence, signée par le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste restera attachée à ce
document à être déposé auprès des autorités compétentes.
3. Il ressort de la liste de présence que la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social
émis sont présents ou représentés à la présente Assemblée de sorte que la présente Assemblée est régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
4. L’ordre de jour de l’Assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société à deux cent cinquante-sept mille six cent vingt-neuf Livres Sterling
et vingt-cinq Sterling pence (257.629,25 GBP) par l’émission de soixante-cinq mille six cent vingt-cinq (65.625) Parts
Sociales de différentes Classes de Catégorie SWE-2 comme indiqué ci-dessous, pour un prix total d’émission de huit mille
sept cent cinquante Livres Sterling (8.750 GBP) au souscripteur comme indiqué dans le tableau ci-dessous, le paiement
en numéraire du prix d’émission par le souscripteur, l’allocation du prix d’émission quant à la valeur nominale globale des
Parts Sociales nouvelles ainsi émises au capital social et du solde à la prime d’émission librement distribuable:
Souscripteur
Nombre de parts sociales souscrites
Prix
d’émission
en GBP
Classe
Catégorie
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
Appleby Trust
(Jersey)
Limited . . . . . . . . . .
SWE-2 6.562 6.562 6.562 6.562 6.562 6.563 6.563 6.563 6.563 6.563
8.750
Prix total
d’émission . . . . . . .
8.750
- Modification de l’article 5.1 des statuts afin de prendre en compte le point ci-dessus.
Après avoir approuvé ce qui précède, la résolution suivante a été adoptée (comme une résolution unique)
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social émis de la Société à deux cent cinquante-sept mille
six cent vingt-neuf Livres Sterling et vingt-cinq Sterling pence (257.629,25 GBP) et d’émettre un total de soixante-cinq
mille six cent vingt-cinq (65.625) Parts Sociales de différentes Classes de Catégorie SWE-2 comme indiqué ci-dessous
pour un prix total d’émission de huit mille sept cent cinquante Livres Sterling (8.750 GBP) au souscripteur tel qu’indiqué
125134
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ci-dessous. Ensuite, le souscripteur, représenté par Me Namik Ramic prénommé, en vertu d’une procuration (dont une
copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps), a confirmé sa souscription aux nouvelles
parts sociales comme indiqué ci-dessous et le paiement du prix d’émission totale en numéraire.
Souscripteur
Nombre de parts sociales souscrites
Prix
d’émission
en GBP
Classe
Catégorie
A
B
C
D
E
F
G
H
I
J
Appleby Trust
(Jersey)
Limited . . . . . . . . . .
SWE-2 6.562 6.562 6.562 6.562 6.562 6.563 6.563 6.563 6.563 6.563
8.750
Prix total
d’émission . . . . . . .
8.750
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire soussigné.
L’Assemblée a décidé d’attribuer le prix d’émission quant à la valeur nominale globale des Parts Sociales nouvelles
émises au capital social émis et le solde à la prime d’émission distribuable.
L’Assemblée a décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société afin de prendre en compte les résolutions ci-
dessus comme suit:
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-sept mille six cent vingt-neuf Livres Sterling et vingt-
cinq Sterling pence (257.629,25 GBP) représenté par vingt-cinq millions sept cent soixante-deux mille neuf cent vingt-
cinq (25.762.925) Parts Sociales de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J (chaque Classe de Parts Sociales sous-divisée en
une Catégorie O-1, une Catégorie SWE-2 et une Catégorie SWE-3 comme indiqué ci-dessous) d’une valeur nominale de
un pence sterling (0,01 GBP) chacune et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts, comme suit:
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-onze (2.576.291) actions de Classe A divisées en
deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie A-O-1, trois cent neuf mille deux cent quatre-
vingt-onze (309.291) Parts Sociales de Catégorie A-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de
Catégorie A-SWE-3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-onze (2.576.291) actions de Classe B divisées en
deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie B-O-1, trois cent neuf mille deux cent quatre-
vingt-onze (309.291) Parts Sociales de Catégorie B-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de
Catégorie B-SWE-3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-onze (2.576.291) actions de Classe C divisées en
deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie C-O-1, trois cent neuf mille deux cent quatre-
vingt-onze (309.291) Parts Sociales de Catégorie C-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de
Catégorie C-SWE-3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-onze (2.576.291) actions de Classe D divisées en
deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie D-O-1, trois cent neuf mille deux cent quatre-
vingt-onze (309.291) Parts Sociales de Catégorie D-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de
Catégorie D-SWE-3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-onze (2.576.291) actions de Classe E divisées en
deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie E-O-1, trois cent neuf mille deux cent quatre-
vingt-onze (309.291) Parts Sociales de Classe E-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de Catégorie
E-SWE-3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.576.294) actions de Classe F divisées
en deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie F-O-1, trois cent neuf mille deux cent
quatre-vingt-quatorze (309.294) Parts Sociales de Catégorie F-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales
de Catégorie F-SWE-3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.576.294) actions de Classe G divisées
en deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie G-O-1, trois cent neuf mille deux cent
quatre-vingt-quatorze (309.294) Parts Sociales de Catégorie G-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts So-
ciales de Catégorie G-SWE3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.576.294) actions de Classe H divisées
en deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie H-O-1, trois cent neuf mille deux cent
quatre-vingt-quatorze (309.294) Parts Sociales de Catégorie H-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts So-
ciales de Catégorie H-SWE-3;
- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.576.294) actions de Classe I divisées
en deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie I-O-1, trois cent neuf mille deux cent quatre-
vingt-quatorze (309.294) Parts Sociales de Catégorie I-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts Sociales de
Catégorie I-SWE-3; et
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- deux millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.576.294) actions de Catégorie J
divisées en deux millions cent vingt-cinq mille (2.125.000) Parts Sociales de Catégorie J-O-1, trois cent neuf mille deux
cent quatre-vingt-quatorze (309.294) Parts Sociales de Catégorie J-SWE-2 et cent quarante-deux mille (142.000) Parts
Sociales de Catégorie J-SWE-3.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société suite à
son augmentation du capital social sont estimés à mille cent euro (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,
ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie comparante en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu cet acte aux parties comparantes, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. RAMIC, D. SPIVAK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2014. Relation: DIE/2014/9545. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 juillet 2014.
Référence de publication: 2014115650/244.
(140134809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2014.
International Paper (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.502.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2014.
International Paper (Europe) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2014109513/15.
(140131549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
Aron Gestion et Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.120.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2014 que:
- La société Fidu Concept Sàrl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 038.136 et
dont le siège est sis 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en rempla-
cement de la société SFS EUROPE S.A., avec effet au 1
er
janvier 2012, ayant son siège social 40, rue de la Vallée, L-2261
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille seize.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 juillet 2014.
Référence de publication: 2014109142/16.
(140130773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
125136
Allianz Institutional Investors Series
ArcelorMittal Luxembourg
Archstone Management Germany II S.à r.l.
Aron Gestion et Finances S.A.
Atento S.A.
Bathmann S.A.
BlackRock Global Index Funds
Clausen 2 S.à r.l.
Compagnie Internationale de Trading et Consulting
Coreval
Crees Investments S.à r.l.
Damolu S.A.
Darko Investments S.A.
Decolef Lux. s.à r.l.
Dental International S.à r.l.
De Richard S.à r.l.
Deutsche Oel & Gas S.A.
Dewey Holding S.A.
Discovery Portugal Real Estate Fund
Energy and Infrastructure Management S.à r.l.
Gaynor Management S.àr.l.
GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A.
GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A.
GLL Management Company S.à r.l.
Globus Equity SICAV SIF
Goergen Consult S.à r.l.
GreenE S. à r.l.
Greenfield International S.A.
Heralda S.A., SPF
Inchiostro
ING International
International Paper (Europe) S.à r.l.
IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.
Kanadas S.A.
LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l.
Mainland Corporation S.A.
Maison PT 2 S.A.
Mangrove III Investments S.à r.l.
Mangrove Russia I (S.C.A.), SICAR
Matsya S.A.
Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l.
MKC Alpha S.à r.l.
Morgan Stanley Moselle S.à r.l.
Nachhaltig OP
Nachhaltig OP
Pramerica Real Estate Capital A S.à r.l.
Qualisys International S.A.
SEB High Yield
Sense S.à r.l.
SES Global Africa
SK Invest
Sopartag S.A.
Spono, Société civile immobilière
Structured Invest S.A.
Subtone Investments S.à r.l.
SunGard Investment Systems S.A.
TES Global Investments S.à r.l.
Vates