L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2476

13 septembre 2014

SOMMAIRE

2512 H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118804

AFP (Germany) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118808

Arcoiris Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118844

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118843

Aurige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118818

Avant Ireland Property S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118806

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118841

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118814

CD&R European Value Retail Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118823

Ciminko  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118811

CMC-MIB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118812

Comer International Properties S.à r.l.  . .

118812

Cortines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118812

Cottonita Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

118813

Euro 5 Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118805

Euro Les Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118805

Groupe E.R.C.P. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118803

Inventum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118805

Kalkalit-Lux 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118804

Luxteam Four S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118837

Maga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118848

Morava European Communications Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118847

Ortho-Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118809

Oyster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118808

Petrusse 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118810

Redevco Prime Luxembourg S.A.  . . . . . . .

118810

Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .

118802

RE Galaxy III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118807

Regenbogenzwei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118809

Renoir Propco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118802

Renoir Shareco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118803

Restaurant La Cave Américo et Sergio S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118810

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

118807

Rupil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118813

Ryder Capital Luxembourg Limited  . . . . .

118806

SABIC Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118848

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118813

Secoya Private Equity Investments Gene-

ral Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118814

SEH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118811

SGBTIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118814

Simaform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118848

Simka Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118809

Sky II GP A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118802

Sky II GP B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118804

Société Financière Réolaise  . . . . . . . . . . . . .

118805

Société Luxembourgeoise d'Orthodontie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118802

Soludasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118815

Star Funds S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

118807

StarTeq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118803

Stena Carron Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118806

Stena Drillmax Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

118806

Stena Forth Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118813

Stena International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

118814

St. Lazare Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

118808

Sula Family Wealth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

118807

Sylvestree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118811

118801

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U X E M B O U R G

Société Luxembourgeoise d'Orthodontie, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg F 333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014097570/10.
(140116070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Redline Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.789.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REDLINE CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Steven Curfs
<i>Head, Legal &amp; Compliance

Référence de publication: 2014097500/12.
(140115401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Renoir Propco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.013.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société Renoir Propco 2 S.à r.l. a prit la résolution suivante:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097505/13.
(140115783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Sky II GP A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.334.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 10 juin 2014 avec l'effet au 8 mai 2014

L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le nombre de gérants de la Société de 2 à 3 et de nommer Monsieur

Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, tant que le nouveau gérant de la Société avec l'effet au 8 mai 2014 pour la durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Monsieur Ismaël Dian, prénommé, gérant;
- Madame Marie-Eve Nyssen, résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, gérante;
- Madame Marta Kozinska, résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, gérante.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Le mandataire

Référence de publication: 2014097565/19.
(140115840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118802

L

U X E M B O U R G

Renoir Shareco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.019.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société Renoir Shareco S.à r.l. a prit la résolution suivante:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097506/13.
(140115782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Groupe E.R.C.P. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9535 Weidingen, 30, Um Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 156.764.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 25 juin 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné la dissolution et liquidation de la société suivante:

Groupe E.R.C.P. S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9535 WEIDINGEN, 30, um Knupp, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 156764

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Claude  WIRTH,  juge,  et  liquidateur  Maître  Daniel

CRAVATTE, avocat à la cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014098874/17.
(140117154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

StarTeq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.786.

Aujourd'hui 25 juin 2014 à 10:00 heures l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société StarTeq S.A.

s'est tenue à Luxembourg.

Omissis

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer la société Artmoni Management Services Sàrl (en constitution), ayant son

siège social au 83, Pafebruch L-8308 Capellen, nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société Finsev
SA.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2019.

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide, avec effet au 1 

er

 juillet 2014, de transférer le siège social de la société du 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Jean-Benoît Lachaise
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014097581/24.
(140116410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118803

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U X E M B O U R G

Kalkalit-Lux 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

<i>Pour Kalkalit-Lux 4 S.à r.l.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Représentée par M. Julien François
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014101262/15.
(140120345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Sky II GP B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.335.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 10 juin 2014 avec l'effet au 8 mai 2014

L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le nombre de gérants de la Société de 2 à 3 et de nommer Monsieur

Ismaël Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton, Belgique, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, tant que le nouveau gérant de la Société avec l'effet au 8 mai 2014 pour la durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Monsieur Ismaël Dian, prénommé, gérant;
- Madame Marie-Eve Nyssen, résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, gérante;
- Madame Marta Kozinska, résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, gérante.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Le mandataire

Référence de publication: 2014097566/19.
(140115845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

2512 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 152.678.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juin 2014 à 14.00 heures à Luxembourg 1, rue

<i>Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Joseph WI-

NANDY, Koen LOZIE et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M.
Jacques BONNIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, 6, rue d'Arlon, L-8399

Windhof, au poste de Commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2014098855/20.
(140117383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118804

L

U X E M B O U R G

Euro 5 Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098134/9.
(140117615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Euro Les Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.186.

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014098133/10.
(140116492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Inventum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.775.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014101233/17.
(140120625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Société Financière Réolaise, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.054.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27/06/2014 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ZEIMET Jean-Bernard, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MEYS
Jacques, Arch. Makarios III Ave., 235, Kanika Enaerios, Estia House, Apart. 723 CY-3105 LIMASSOL, en tant qu'adminis-
trateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire
aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2020

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014099454/18.
(140117969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118805

L

U X E M B O U R G

Stena Carron Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.775.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097584/9.
(140115764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Stena Drillmax Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.689.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097585/9.
(140115742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Ryder Capital Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.961.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014097515/12.
(140115125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Avant Ireland Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.596.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 9 juillet 2014 que:
- La démission de Monsieur James Saout de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec

effet au 7 juillet 2014.

- La démission de Monsieur Jean-Christophe Gladek de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société a été

acceptée avec effet au 4 juillet 2014.

- Monsieur Ciaran Maher, né le 2 avril 1985 à Dublin, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 44, Avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 4 juillet 2014, pour une
durée indéterminée.

- Monsieur John Wiseman, né le 22 Août 1971 à Jersey, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 13, Castle

Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 7 juillet 2014, pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014099610/24.
(140119780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

118806

L

U X E M B O U R G

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014097539/10.
(140115391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

RE Galaxy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.037.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juli 2014.

R.E. Galaxy III S.à r.l.

Référence de publication: 2014097516/12.
(140116360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Star Funds S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 176.153.

Les comptes annuels audités et le rapport annuel de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014097576/13.
(140116368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Sula Family Wealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance du 18 novembre 2013

Il résulte des résolutions prises lors de Conseil de Gérance du 18 novembre 2013 que:
1. Le Conseil de Gérance prend acte du changement d'adresse de Monsieur José Femenia Arguedas du L-1528 Lu-

xembourg, 8a, boulevard de la foire à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes.

2. Le Conseil de Gérance décide de nommer pour une durée indéterminée, aux fonctions de gérant délégué à la gestion

journalière, Monsieur José Femenia Arguedas demeurant professionnellement à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes.
La société pourra être engagée par la signature du délégué à la gestion journalière pour toute transaction n'excédant pas
six mille Euros (EUR 6.000,-); au-delà de cette somme, la signature d'un gérant de catégorie A sera requise.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014097590/19.
(140115196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

118807

L

U X E M B O U R G

St. Lazare Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.388.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société St. Lazare Holding S.à r.l. a prit la résolution suivante:
1. L'Associé unique décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant et de Madame Lena Machiavelli de son poste de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097575/13.
(140115781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 17 avril 2014 a décidé de renouveler le mandat

de:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2015.

<i>Pour OYSTER
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014100307/16.
(140118739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

AFP (Germany) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.962.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 03 juillet 2014 que:
- La démission de Mesdames Anne Delord et Priscille Fourneaux de leurs fonctions de gérantes de la Société a été

acceptée avec effet au 3 juillet 2014.

- Monsieur Peter Dickinson, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 51,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 03 juillet 2014, pour une
durée indéterminée.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 03 juillet 2014, pour une durée
indéterminée.

- Monsieur Ian Richard Gear, né le 25 décembre 1974 à Chelmsford, Royaume-Uni avec adresse professionnelle au 1

Knightsbridge, 3 

rd

 Floor, London SW1X 7LX, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 03 juillet

2014, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014098926/25.
(140117925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118808

L

U X E M B O U R G

Simka Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.497.

Veuillez noter que la dénomination du trust Pershy Trust est désormais la suivante «Rayna Trust» depuis le 24 février

2014.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Simka Corp S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014097555/13.
(140115902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Regenbogenzwei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.032.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING, et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel 1 

er

 étage, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- L'administrateur M. Marc THEISEN, est domicilié professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et

ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014100389/17.
(140119634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Ortho-Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 47, rue Muller-Tesch.

R.C.S. Luxembourg B 95.139.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2014

- Les mandats des Administrateurs arrivant à leur terme, trois nouveaux Administrateurs sont nommés, pour une

durée de cinq (5) ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019:

M. Michel DECUBBER, domicilié 19, Wëlzerstrooss à L-9746 Drauffelt, Administrateur
M. Stéphane VANNESTE, domicilié 15, rue de l'Indépendance à L-9711 Clervaux, Administrateur
M. Alexandre VERFAILLE, domicilié 15, rue de l'Indépendance à L-9711 Clervaux, Administrateur
- M. Alexandre VERFAILLE, domicilié 15, rue de l'Indépendance à L-9711 Clervaux, est nommé aux fonctions d'Ad-

ministrateur Délégué pour une durée de cinq (5) ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019,
avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes arrivant à son terme, la société CER - Compagnie Européenne de Révision

Sàrl (R.C. B n° 37 039), société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi 15, rue des Carrefours à L-8124
Bridel, est nommée en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes, pour une période de cinq (5) ans, prenant fin à
l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2014.

ORTHO-TEAM S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014100306/24.
(140119055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

118809

L

U X E M B O U R G

Petrusse 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.686.

Il résulte du contrat de vente de parts sociales datés du 23 mai 2014 que CEP III Participations S.à r.l. SICAR, détenteur

des 12,500 parts sociales de la société a vendu:

- 1 part sociale à Dome 3 0909 S.à r.l., dont le siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2014.

Petrusse 1 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014098572/14.
(140116779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Restaurant La Cave Américo et Sergio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 1, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 179.448.

Je soussigné, Monsieur CAMPEA COVELO Paulo Sergio, déclare en ma qualité de gérant technique de la société

Restaurant La Cave Américo et Sergio S.à r.l., RC B179448, donne mon consentement à la cession des parts du 10 juillet
2014.

J'informe par la présente, que Monsieur FERNANDES DIAS Américo devient le propriétaire de 50 parts sociales,

Monsieur CAMPEA COVELO Paulo Sergio devient le propriétaire de 25 parts sociales et que Madame LOURENCO
MENDES Sandra devient le propriétaire de 25 parts sociales de la société Restaurant La Cave Américo et Sergio S.à r.l.,
RC B179448.

Fait à Pétange, le 10 juillet 2014.

CAMPEA COVELO Paulo Sergio.

Référence de publication: 2014100377/15.
(140118745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Redevco Prime Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 112.066.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 27 juin 2014 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2014, le Conseil d'Administration se compose de:

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.

- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Michelin House, 3 

ème

 étage, 81

Fulham Road, SW3 6RD, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
- Wolter BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Michelin House, 3

ème

 étage, 81 Fulham Road, SW3 6RD, Angleterre.

- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

- Peggy PARTIGIANONE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2014:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2014100388/25.
(140118983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

118810

L

U X E M B O U R G

Sylvestree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 159.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L - 1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014097591/13.
(140116126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Ciminko, Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 49.499.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 03 septembre 2013

Monsieur Fernand SASSEL a démissionné de son poste d'administrateur, Madame Ingrid VERMEULEN, administrateur

de société, née le 24 avril 1962 à B-BREE et demeurant à L-5401 Ahn, 5, route du Vin, est nommée par cooptation au
poste d'administrateur pour une durée de 4 ans.

Cette décision sera à entériner lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2013.

CIMINKO
Koen PEETERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014099029/17.
(140117796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

SEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 258.900,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.608.

EXTRAIT

Il résulte d'une transaction opérée en date du 27 juin 2014 que les associés de la Société, Stahls' Inc. et International

Sales &amp; Marketing Group, L.L.C., ont transféré les 258,900 parts sociales qui composent le capital de la Société à Stahls'
SCS, Inc. Partners S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-
rue, L-1661 Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B171640.

Le même jour, Stahls' SCS, Inc. Partners S.C.S. a décidé de transférer les 258,900 parts sociales reçues, à SRDS Inter-

national S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B172391.

A compter du 27 juin 2014, toutes les parts sociales de la Société représentant 100% de son capital social de la Société

sont détenues par SRDS International S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
La Société
Signature

Référence de publication: 2014099438/24.
(140118221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118811

L

U X E M B O U R G

Comer International Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.122.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Signature
<i>LES GERANTS

Référence de publication: 2014099015/12.
(140118381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

CMC-MIB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.160.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 9 juillet 2014, ont renouvelé les mandats des gérants:
- M. Derry CROWLEY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant A;

- M. Donal McCARTHY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant A;

- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

<i>Pour CMC-MIB
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014099032/19.
(140117665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Cortines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 97.650.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2014 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice se clôturant le 28 Février 2015, le Conseil d'Administration se compose de:

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Michelin House, 3 

ème

 étage, 81

Fulham Road, SW3 6RD, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

- Peggy PARTIGIANONE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice se clôturant le 28 Février 2015:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2014099044/23.
(140118224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118812

L

U X E M B O U R G

Stena Forth Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.636.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097586/9.
(140115673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Rupil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 9, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097542/10.
(140115806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2549 Luxembourg, 39, rue Jacques Stas.

R.C.S. Luxembourg B 6.183.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Société Anonyme des Anciens MAGASINS JULES NEUBERG
Signatures

Référence de publication: 2014097545/12.
(140116414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Cottonita Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.935.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 27 juin 2014 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice se clôturant le 28 Février 2015, le Conseil d'Administration se compose de:

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Michelin House, 3 

ème

 étage, 81

Fulham Road, SW3 6RD, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

- Peggy PARTIGIANONE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice se clôturant le 28 Février 2015:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2014099046/23.
(140118225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118813

L

U X E M B O U R G

Stena International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.173.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097588/9.
(140116053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

SGBTIF, Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 124.596.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097622/9.
(140116275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Secoya Private Equity Investments General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 151.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014097549/10.
(140115901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 137.011.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 20 juin 2014 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2014, le Conseil de Gérance se compose de:

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Michelin House, 3 

ème

 étage, 81, Fulham

Road, Londres SW3 6RD, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Wolter BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Michelin House, 3 

ème

 étage,

81, Fulham Road, Londres SW3 6RD, Angleterre;

- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Peggy PARTIGIANONE, administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2014:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2014102904/26.
(140121797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

118814

L

U X E M B O U R G

Soludasa, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 188.358.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierten Tag des Monats Juli.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

- Frau Sonja MARAITE-HENNEN, leitende Angestellte, geboren am 1. Oktober 1955 in Sankt Vith (B), wohnhaft in

B-4791 Burg-Reuland, 6c, Maldingen.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „SOLUDASA“.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Troisvierges.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Geschäftsverkehr mit dem Sitz oder

auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstel-
lung  normaler  Verhältnisse,  ins  Ausland  verlegen;  diese  einstweilige  Maßnahme  betrifft  jedoch  in  keinster  Weise  die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die Nutzung und die

Verwertung von eigenen Immobilien, oder solchen die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt sind.

Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegengenstand die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz

im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Ver-
wertung.

Sie kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kau-

foption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Geschäftsführung,
Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie

intellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.

Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt oder in denen

Sie ein Interesse besitzt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend Euros (EUR 40.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien,

mit einem Nominalwert von je vierhundert Euros (EUR 400,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie im Falle einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 4. Die Aktien sind unter den bestehenden Aktionären frei übertragbar.
Die Aktien können an einen Nichtaktionär nur unter Einhaltung der untenstehenden Bedingungen übertragen werden:
Im Falle der Übertragung an einen Nichtaktionär, verfügen die verbleibenden Aktionäre über ein Vorkaufsrecht im

Verhältnis der gehaltenen Beteiligung im Kapital der Gesellschaft.

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U X E M B O U R G

Der Aktionär welcher einen Teil oder die Gesamtheit seiner Aktien übertragen möchte, ist dazu verpflichtet, den

Verwaltungsrat der Gesellschaft, per Einschreibebrief, über diese Absicht zu informieren. Dieses Schreiben enthält die
Anzahl und die Nummer der Aktien, die Gegenstand der Übertragung sind, sowie den/die Name(n), Vorname(n), Beruf
(e) und Wohnort(e) der vorgeschlagenen Käufer, der vorgeschlagene Einheitsveräußerungspreis der Aktien, sowie die
Zahlungsbedingungen und -Modalitäten des Veräußerungspreises.

Innerhalb von 8 (acht) Tagen nach Erhalt dieses Schreibens, übermittelt der Verwaltungsrat die Anfrage, per Eins-

chreibebrief, den übrigen Aktionären.

Die verbleibenden Aktionäre haben ein Vorkaufsrecht betreffend die zum Verkauf stehenden Aktien, im Verhältnis

der gehaltenen Beteiligung im Kapital der Gesellschaft. Der ganze oder teilweise Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre
auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis Ihrer Beteiligung im Kapital der
Gesellschaft. In keinem Falle können die Aktien fraktioniert werden; wenn die Anzahl zum Verkauf stehender Aktien nicht
exakt proportional zur Anzahl Aktien ist, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, werden die überschüssigen Aktien,
in Ermanglung einer Einigung, durch das Los einem oder mehreren Aktionären, unter der Verantwortung des Verwal-
tungsrats, zugeteilt.

Der Aktionär welche sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, informiert den Verwaltungsrat, per Einschreibebrief, inne-

rhalb von 30 (dreißig) Tagen, ab Erhalt des Schreibens des Verwaltungsrat, welche ihn über die Verkaufsabsicht informiert.
In Ermanglung einer Rückmeldung oder im Falle einer verspäteten Rückmeldung verfällt das Vorkaufsrecht des betroffenen
Aktionärs. Für die Ausübung des erhöhten Verkaufsrechts, aufgrund des Verzichts eines oder mehrerer Aktionäre, ihr
Recht auszuüben, verfügen die übrigen Aktionäre über eine weitere Frist von 30 (dreißig) Tagen, ab der Mitteilung des
Verwaltungsrats an die übrigen Aktionäre, über den Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre, um ihr Vorkaufsrecht
auszuüben.

Die Aktionäre üben ihr Vorkaufsrecht aus und können die Aktien zu einem Preis erwerben, der in gegenseitigem

Einverständnis zwischen dem verkaufswilligen Aktionär, beziehungsweise dessen Rechtsnachfolger, im Todesfalle, und
dem/den kaufwilligen Aktionäre(n), ermittelt wird. Dieser Preis kann in keinem Falle über dem Kaufpreis liegen, welcher,
im Falle einer Übertragung unter Lebenden, ein fremder Dritter, welcher sich als Käufer anbietet, für diese Aktien zahlen
würde.

In Ermanglung einer Einigung wird der Kaufpreis, durch einen in beiderseitigem Einverständnis, zwischen dem ver-

kaufswilligen Aktionär, oder dessen Rechtsnachfolger und dem/den kaufwilligen Aktionär(en) festgelegt und in Ermanglung
einer Einigung durch einen einvernehmlich zu bestimmenden zugelassenen „Expert-comptable“. Falls sich die Parteien
nicht einigen können, wird der Kaufpreis durch einen unabhängigen Experten, welcher durch das für die Gesellschaft
zuständige Handelsgericht bestellt wird, festgelegt.

Der so bestimmte Experte erstellt einen Bericht über die Festlegung des Veräußerungspreises innerhalb eines Monats

ab seiner Ernennung.

Er hat Zugriff auf alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft, welche er benötigt um seinen Auftrag zu erfüllen.
Wenn die zum Verkauf stehenden Aktien, teilweise oder gar nicht im Rahmen des Vorkaufsrechts und unter Einhaltung

der vorstehend beschriebenen Bedingungen veräußert werden konnte, können diese Aktien an den Dritten veräußert
werden, welcher dem Verwaltungsrat, im Anfang des Verfahrens, mitgeteilt wurde.

Desweiteren verfügen die bestehenden Aktionäre, im Falle einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals, über ein Vor-

zugszeichnungsrecht, im Verhältnis der gehaltenen Beteiligung im Gesellschaftskapital.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.

Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken, bis zur nächsten

Generalversammlung, welche feststellt, dass sich die Generalversammlung aus mehr als einem Aktionär zusammensetzt.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen

und diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur bes-
chlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch
einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen
können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist
ebenso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des/der Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den

Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-

tigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 10. Die Überwachung der Tätigkeiten der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 11. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Ange-

legenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni um 16.00 Uhr. Falls der
vorbenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 13. Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Gewinn ganz oder teilweise, oder aber die ausschüt-

tungsfähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2015 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort im Anschluss an die Gründung zusammentritt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, alle einhundert (100) Aktien wurden gezeichnet und der Nenn-

wert zu einhundert Prozent (100%) in bar durch Frau Sonja MARAITE-HENNEN, vorbenannt, eingezahlt.

Der  Betrag  von  vierzigtausend  Euros  (EUR  40.000,-)  steht  der  Gesellschaft  ab  sofort  zur  Verfügung,  was  hiermit

ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-).

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<i>Generalversammlung

Die Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Eigenschaft als alleinige Aktionärin, hat

im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Wird zum alleinigen Verwalter ernannt, für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019

endet:

Frau Sonja MARAITE-HENNEN, leitende Angestellte, geboren am 1. Oktober 1955 in Sankt Vith (B), wohnhaft in

B-4791 Burg-Reuland, 6c, Maldingen.

<i>Zweiter Beschluss

Wird zum Kommissar ernannt, für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019 endet:
- FN-SERVICES S.à r.l., eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 92.183,

mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9911 Troisvierges, 1-5, ruhe de Drinklange.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Name,

Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. MARAITE-HENNEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 07 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8695. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 08 Juli 2014.

Référence de publication: 2014098739/182.
(140116500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Aurige, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 188.498.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Bernard FELTEN, avocat, né à Schaerbeek (Belgique), le 18 septembre 1964, demeurant professionnellement

à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

ici représenté par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2,

rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 24 avril 2014.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et prend la dénomination de "AURIGE" (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l'administrateur unique,

est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

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2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l'étranger, sera prise par le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique.

2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

3.2. La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

3.3. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui

d’autrui, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la
concession de l'usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais
non exclusivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de
commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et
de développement liés à la création et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

3.4. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d’organisation, à toutes filiales, de

façon rémunérée ou non.

3.5. La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.
3.6. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder

par voie d’émission publique ou privée d’actions, d’obligations, de titres et instruments de toute nature. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu’à des sociétés affiliées. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.7. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

3.9. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-

merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

3.10. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

3.11. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l'autorisation requise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

5.2. Les actions peuvent être nominatives, au porteur, ou dématérialisées.
5.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
e-mail, ou téléfax.

III. Administration - Surveillance

Art. 6. Administration.
6.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois (3) administrateurs, ac-

tionnaires ou non. Ils seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six (6)
ans et ils seront rééligibles.

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6.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

6.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.5. Le mandant des administrateurs s’exercera à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration.
7.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à

l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

7.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

7.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

7.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

Dans l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

7.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration  par  conférence  téléphonique,  par  vidéo  conférence,  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication devront être géolocalisés dans le même pays que celui
où se déroule le conseil d’administration. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent
à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

7.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

7.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
7.8. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion

ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

Art. 8. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 9. Représentation de la société envers les tiers. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée,

en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs au moins et si un administrateur-délégué est nommé, la
Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l'ad-
ministrateur-délégué, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 10. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

IV. Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Assemblée générale.
12.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

12.2. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

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12.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

12.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à

chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent
demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l'assemblée.

12.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

12.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile

de l'actionnaire votant par correspondance; l'indication de la forme, nominative ou dématérialisée, sous laquelle sont
détenus les titres et du nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l'ordre du jour, ainsi que la
signature de l'actionnaire.

12.7. En cas de vote par correspondance d’un actionnaire détenant des titres dématérialisés, le formulaire visé au point

12.5. devra également être accompagné d’un extrait probant, émis dans les quinze (15) jours avant la tenue de l'assemblée,
de l'organisme où les titres sont détenus attestant du nombre d’actions de l'actionnaire.

12.8. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la

tenue de l'assemblée.

12.9. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

12.10. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.11. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
12.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du  capital  représenté.  Dans  les  deux  assemblées,  les  résolutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

12.13. Néanmoins, en cas d’assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité

de la Société, ou l'augmentation des engagements des actionnaires, l'unanimité est toujours requise.

12.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 13. Réserves.
13.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

13.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

13.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi.

Art. 14. Date et lieu de l'assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social

ou tout autre lieu indiqué par la convocation, le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures, et si le 3 

ème

 mercredi

du mois de juin est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.

15.3. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.

Art. 16. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2014.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant préqualifié déclare souscrire la totalité des actions, comme

suit:

Monsieur Bernard FELTEN, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Il est décidé de nommer un administrateur unique et un commissaire aux comptes.
2. Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:

Madame Madeleine THOMASSET, dirigeant d’entreprise, née le 1 

er

 août 1953 à Villers-sur-Semois (Belgique), et

demeurant à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société anonyme de droit luxembourgeois CD - SERVICES SARL, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4,

rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.564.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2020.

5. Le siège social est fixé au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29780. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100767/244.
(140120173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

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L

U X E M B O U R G

CD&amp;R European Value Retail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.010.999,90.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.072.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mrs. Ada SCHMITT, lawyer, with professional address in Luxembourg (the "Delegate") duly authorized to represent

the Company pursuant to the shareholder resolutions approved during the extraordinary meeting of the shareholder of
the Company held before the undersigned notary on 13 June 2014 (the "Shareholder Meeting").

The Delegate declared and required the notary to record that:
1) The company CD&amp;R European Value Retail Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 187.072 (the "Company "), was incorporated pursuant
to a deed of Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 May
2014 and its articles of incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Articles have not been amended since.
2) During the Shareholder Meeting, the shareholder of the Company approved (i) a change in the nominal value of the

existing shares from one pound sterling (GBP 1.-) each to one penny (GBP 0.01) each and a subsequent amendment to
the number of shares from eleven thousand (11,000) to one million one hundred thousand (1,100,000); (ii) the creation
of eleven classes of shares, being one (1) class of ordinary shares and ten (10) classes of shares from A1 to A10 shares
and the subsequent reallocation of the existing one million one hundred thousand (1,100,000) shares of the Company as
one million one hundred thousand (1,100,000) ordinary shares (iii) an increase of the share capital of the Company by an
amount of nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine British pounds sterling and ninety pence (GBP
999,999.90) in order to raise it from its current amount of eleven thousand British pounds sterling (GBP 11,000) to one
million ten thousand nine hundred ninety-nine British pounds sterling and ninety pence (GBP 1,010,999.90) by creating
and issuing nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) new class A1 shares,
nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) new class A2 shares, nine million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) new class A3 shares, nine million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) new class A4 shares, nine million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) new class A5 shares, nine million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety-nine (9,999,999) new class A6 shares, nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-
nine (9,999,999) new class A7 shares, nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999)
new class A8 shares, nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) new class A9
shares, and nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) new class A10 new
shares, with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each (the "New Shares") having each the same features and rights
as the existing shares as set forth in the articles of association of the Company (the "Articles"), to be issued and fully paid
up with a share premium amounting to one hundred seventy-eight million one hundred ninety thousand five hundred and
twelve British pounds sterling and nine pence (GBP 178,190,512.09) (the "Share Premium") by way of contributions in
kind; (iv) subscription and payment for the New Shares; (v) to amend article 5 of the Articles to reflect the foregoing;
(vi) to amend article 12.5 of the Articles and (vii) to amend article 15.2 of the Articles to reflect the foregoing, conditional
and effective upon admission to listing to the premium listing segment of the official list of the UK Listing Authority and
to the trading on the London Stock Exchange's main market for listed securities of shares in B&amp;M European Value Retail
S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and being registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 187.275 (the "Listing").

During the Shareholder Meeting, power was delegated to the Delegate to acknowledge the effectiveness of the deci-

sions detailed under (i) to (vii) above (the "Shareholder Decisions") upon the Listing.

3) The Listing occurred on the date hereof and the effectiveness of the Shareholder Decisions as of the date hereof

shall now be acknowledged (the "Acknowledgement").

4) As a consequence of the above and pursuant to the Shareholder Meeting, the nominal value of the existing shares

of the Company is changed from one pound sterling (GBP 1.-) each to one penny (GBP 0.01) each and the number of
shares is subsequently amended from eleven thousand (11,000) to one million one hundred thousand (1,100,000) shares.

5) As a consequence of the above and pursuant to the Shareholder Meeting, eleven (11) classes of shares, being one

(1) class of ordinary shares and ten (10) classes of shares from A1 to A10 shares, in the share capital of the Company

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are created and the existing one million one hundred thousand (1,100,000) shares of the Company are subsequently
reallocated as one million one hundred thousand (1,100,000) ordinary shares of the Company.

6) As a consequence of the above and pursuant to the Shareholder Meeting, the share capital of the Company is

increased by an amount of nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine British pounds sterling and ninety
pence (GBP 999,999.90) in order to raise it from its current amount of eleven thousand British pounds sterling (GBP
11,000) to one million ten thousand nine hundred ninety-nine British pounds sterling and ninety pence (GBP 1,010,999.90)
by creating and issuing the New Shares, having each the same features and rights as the existing shares as set forth in the
Articles, to be issued and fully paid up with the Share Premium by way of contributions in kind (the "Capital Increase").

<i>Subscription and payment

As a consequence of the above and pursuant to the Shareholder Meeting, the New Shares together with the Share

Premium are subscribed and paid for as follows:

- CD&amp;R European Value Retail Investment (Cayman) LP, the shareholder of the Company (the "Shareholder") sub-

scribes to nine million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-three (9,999,873) new class A1 shares,
nine million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-three (9,999,873) new class A2 shares, nine million
nine hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-three (9,999,873) new class A3 shares, nine million nine hun-
dred ninety-nine thousand eight hundred seventy-three (9,999,873) new class A4 shares, nine million nine hundred ninety-
nine  thousand  eight  hundred  seventy-three  (9,999,873)  new  class  A5  shares,  nine  million  nine  hundred  ninety-nine
thousand eight hundred seventy-three (9,999,873) new class A6 shares, nine million nine hundred ninety-nine thousand
eight hundred seventy-three (9,999,873) new class A7 shares, nine million nine hundred ninety-nine thousand eight hun-
dred  seventy-three  (9,999,873)  new  class  A8  shares,  nine  million  nine  hundred  ninety-nine  thousand  eight  hundred
seventy-three (9,999,873) new class A9 shares, and nine million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-
three (9,999,873) new class A10 shares (the "New LP Shares"), with a share premium amounting to one hundred seventy-
eight million one hundred eighty-eight thousand two hundred sixty-one British pounds sterling and eleven pence (GBP
178,188,261.11), for a total issue price of one hundred seventy-nine million one hundred eighty-eight thousand two
hundred forty-eight British pounds sterling and forty-one pence (GBP 179,188,248.41) paid by it through a contribution
in kind consisting of:

* 474,969 class C1 ordinary shares,
* 474,969 class C2 ordinary shares,
* 474,969 class C3 ordinary shares,
* 474,969 class C4 ordinary shares, and
* 474,969 class C5 ordinary shares,
in B&amp;M European Value Retail 1 S.à r.l. (formerly known as "CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l."), a société à respon-

sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 173.461 ("B&amp;M EVR 1"), having a nominal value of one penny each (GBP 0.01) and corresponding to the
Shareholder's partial shareholding in B&amp;M EVR 1.

As it appeared from the valuation report presented to the Notary during the Shareholder Meeting, the board of

managers of the Company has evaluated such contribution in kind to at least one hundred seventy-nine million one
hundred eighty-eight thousand two hundred forty-eight British pounds sterling and forty-one pence (GBP 179,188,248.41)
with such amount corresponding to the value of those abovementioned New LP Shares with a share premium amounting
to one hundred seventy-eight million one hundred eighty-eight thousand two hundred sixty-one British pounds sterling
and eleven pence (GBP 178,188,261.11), issued to and subscribed for by the Shareholder.

- CD&amp;R European Value Retail Investment (Cayman) GP Limited, a limited partnership organised under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand
Cayman,  KY1-1104,  Cayman  Islands  and  registered  with  the  Cayman  Islands  Registrar  of  Companies  under  number
273320 ("CDR GP Ltd") subscribes to twenty-one (21) new class A1 shares, twenty-one (21) new class A2 shares, twenty-
one (21) new class A3 shares, twenty-one (21) new class A4 shares, twenty-one (21) new class A5 shares, twenty-one
(21) new class A6 shares, twenty-one (21) new class A7 shares, twenty-one (21) new class A8 shares, twenty-one (21)
new class A9 shares, and twenty-one (21) new class A10 shares (the "New GP Shares") with a share premium amounting
to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence (GBP 375.16) for a total issue price of three
hundred seventy-seven British pounds sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) paid by it through a contribution in
kind consisting of:

* 1 class C1 ordinary share,
* 1 class C2 ordinary share,
* 1 class C3 ordinary share,
* 1 class C4 ordinary share, and
* 1 class C5 ordinary share

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in  B&amp;M  EVR  1,  having  a  nominal  value  of  one  penny  each  (GBP  0.01)  and  corresponding  to  CDR  GP  Ltd's  total

shareholding in B&amp;M EVR 1.

As it appeared from the valuation report presented to the Notary during the Shareholder Meeting, the board of

managers of the Company has evaluated such contribution in kind to at least three hundred seventy-seven British pounds
sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) with such amount corresponding to the value of those abovementioned New
GP Shares with a share premium amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence (GBP
375.16) issued to and subscribed for by CDR GP Ltd.

- David A. Novak, having his professional address at 33 King Street, SW1Y 6RJ London, United Kingdom ("Novak")

subscribes to twenty-one (21) new class A1 shares, twenty-one (21) new class A2 shares, twenty-one (21) new class A3
shares, twenty-one (21) new class A4 shares, twenty-one (21) new class A5 shares, twenty-one (21) new class A6 shares,
twenty-one (21) new class A7 shares, twenty-one (21) new class A8 shares, twenty-one (21) new class A9 shares, and
twenty-one (21) new class A10 shares (the "New Novak Shares"), with a share premium amounting to three hundred
seventy-five British pounds sterling and sixteen pence (GBP 375.16) for a total issue price of three hundred seventy-seven
British pounds sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) paid by it through a contribution in kind consisting of:

* 1 class C1 ordinary share,
* 1 class C2 ordinary share,
* 1 class C3 ordinary share,
* 1 class C4 ordinary share, and
* 1 class C5 ordinary share
in B&amp;M EVR 1, having a nominal value of one penny each (GBP 0.01) and corresponding to Novak's total shareholding

in B&amp;M EVR 1.

As it appeared from the valuation report presented to the Notary during the Shareholder Meeting, the board of

managers of the Company has evaluated such contribution in kind as at least three hundred seventy-seven British pounds
sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) with such amount corresponding to the value of those abovementioned New
Novak Shares with a share premium amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence
(GBP 375.16) issued to and subscribed for by Novak.

- Michael G. Babiarz, having his professional address at 375 Park Avenue, 18 

th

 floor, New York, New York 10152,

United States of America ("Babiarz") subscribes to twenty-one (21) new class A1 shares, twenty-one (21) new class A2
shares, twenty-one (21) new class A3 shares, twenty-one (21) new class A4 shares, twenty-one (21) new class A5 shares,
twenty-one (21) new class A6 shares, twenty-one (21) new class A7 shares, twenty-one (21) new class A8 shares, twenty-
one (21) new class A9 shares, and twenty-one (21) new class A10 shares (the "New Babiarz Shares"), with a share premium
amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence (GBP 375.16) for a total issue price
of three hundred seventy-seven British pounds sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) paid by it through a contri-
bution in kind consisting of:

* 1 class C1 ordinary share,
* 1 class C2 ordinary share,
* 1 class C3 ordinary share,
* 1 class C4 ordinary share, and
* 1 class C5 ordinary share
in B&amp;M EVR 1, having a nominal value of one penny each (GBP 0.01) and corresponding to Babiarz's total shareholding

in B&amp;M EVR 1.

As it appeared from the valuation report presented to the Notary during the Shareholder Meeting, the board of

managers of the Company has evaluated such contribution in kind to at least three hundred seventy-seven British pounds
sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) with such amount corresponding to the value of those abovementioned New
Babiarz Shares with a share premium amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence
(GBP 375.16) issued to and subscribed for by Babiarz.

- Grégory Laï, having his professional address at 33 King Street, SW1Y 6RJ London, United Kingdom ("Laï") subscribes

to twenty-one (21) new class A1 shares, twenty-one (21) new class A2 shares, twenty-one (21) new class A3 shares,
twenty-one (21) new class A4 shares, twenty-one (21) new class A5 shares, twenty-one (21) new class A6 shares, twenty-
one (21) new class A7 shares, twenty-one (21) new class A8 shares, twenty-one (21) new class A9 shares, and twenty-
one (21) new class A10 shares (the "New Laï Shares"), with a share premium amounting to three hundred seventy-five
British pounds sterling and sixteen pence (GBP 375.16) for a total issue price of three hundred seventy-seven British
pounds sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) paid by it through a contribution in kind consisting of:

1 class C1 ordinary shares,
* 1 class C1 ordinary share,
* 1 class C2 ordinary share,
* 1 class C3 ordinary share,
* 1 class C4 ordinary share, and

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L

U X E M B O U R G

* 1 class C5 ordinary share
in B&amp;M EVR 1, having a nominal value of one penny each (GBP 0.01) and corresponding to Laï's total shareholding in

B&amp;M EVR 1.

As it appeared from the valuation report presented to the Notary during the Shareholder Meeting, the board of

managers of the Company has evaluated such contribution in kind as at least three hundred seventy-seven British pounds
sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) with such amount corresponding to the value of those abovementioned New
Laï Shares with a share premium amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence (GBP
375.16) issued to and subscribed for by Laï.

- Theresa A. Gore, having her professional address at 375 Park Avenue, 18 

th

 floor, New York, New York 10152,

United States of America ("Gore") subscribes to twenty-one (21) new class A1 shares, twenty-one (21) new class A2
shares, twenty-one (21) new class A3 shares, twenty-one (21) new class A4 shares, twenty-one (21) new class A5 shares,
twenty-one (21) new class A6 shares, twenty-one (21) new class A7 shares, twenty-one (21) new class A8 shares, twenty-
one (21) new class A9 shares, and twenty-one (21) new class A10 shares (the "New Gore Shares"), with a share premium
amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence (GBP 375.16) for a total issue price
of three hundred seventy-seven British pounds sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) paid by it through a contri-
bution in kind consisting of:

* 1 class C1 ordinary share,
* 1 class C2 ordinary share,
* 1 class C3 ordinary share,
* 1 class C4 ordinary share, and
* 1 class C5 ordinary share
in B&amp;M EVR 1, having a nominal value of one penny each (GBP 0.01) and corresponding to Gore's total shareholding

in B&amp;M EVR 1.

As it appeared from the valuation report presented to the Notary during the Shareholder Meeting, the board of

managers of the Company has evaluated such contribution in kind to at least three hundred seventy-seven British pounds
sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) with such amount corresponding to the value of those abovementioned New
Gore Shares with a share premium amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence
(GBP 375.16) issued to and subscribed for by Gore.

- Marco Herbst, having his professional address at 33 King Street, SW1Y 6RJ London, United Kingdom ("Herbst")

subscribes to twenty-one (21) new class A1 shares, twenty-one (21) new class A2 shares, twenty-one (21) new class A3
shares, twenty-one (21) new class A4 shares, twenty-one (21) new class A5 shares, twenty-one (21) new class A6 shares,
twenty-one (21) new class A7 shares, twenty-one (21) new class A8 shares, twenty-one (21) new class A9 shares, and
twenty-one (21) new class A10 shares (the "New Herbst Shares"), with a share premium amounting to three hundred
seventy-five British pounds sterling and sixteen pence (GBP 375.16) for a total issue price of three hundred seventy-seven
British pounds sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) paid by it through a contribution in kind consisting of:

* 1 class C1 ordinary share,
* 1 class C2 ordinary share,
* 1 class C3 ordinary share,
* 1 class C4 ordinary share, and
* 1 class C5 ordinary share
in B&amp;M EVR 1, having a nominal value of one penny each (GBP 0.01) and corresponding to Herbst's total shareholding

in B&amp;M EVR 1.

As it appeared from the valuation report presented to the Notary during the Shareholder Meeting, the board of

managers of the Company has evaluated such contribution in kind as at least three hundred seventy-seven British pounds
sterling and twenty-six pence (GBP 377.26) with such amount corresponding to the value of those abovementioned New
Herbst Shares with a share premium amounting to three hundred seventy-five British pounds sterling and sixteen pence
(GBP 375.16) issued to and subscribed for by Herbst.

The aggregate value of the capital increase is of one hundred seventy-nine million one hundred ninety thousand five

hundred eleven British pounds sterling and ninety-nine pence (GBP 179,190,511.99) with: (i) nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine British pounds sterling and ninety pence (GBP 999,999.90) allocated to the share
capital of the Company and (ii) one hundred seventy-eight million one hundred ninety thousand five hundred and twelve
British pounds sterling and nine pence (GBP 178,190,512.09) allocated to the share premium account of the Company.

Upon the Capital Increase and the subscription and payment above, CDR GP Ltd, Novak, Babiarz, Laï, Gore and Herbst

(hereafter referred to together as the "New Shareholders") become shareholders of the Company as of the date hereof
and the remaining acknowledgments below are made on behalf of the Shareholder and the New Shareholders.

7) As a consequence of the above and pursuant to the Shareholder Meeting, article 5 of the Articles is amended as

follows:

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" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is one million ten thousand nine hundred ninety-nine British pounds sterling and

ninety pence (GBP 1,010,999.90) divided into:

5.1.1 one million one hundred thousand (1,100,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
5.1.2 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A1 shares,
5.1.3 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A2 shares,
5.1.4 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A3 shares,
5.1.5 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A4 shares,
5.1.6 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A5 shares,
5.1.7 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A6 shares,
5.1.8 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A7 shares,
5.1.9 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A8 shares,
5.1.10 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A9 shares, and
5.1.11 nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) class A10 shares,
with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each (all class A1 to class A10 shares are referred as the "A Shares").

Ordinary Shares and A Shares are referred to as the "Shares". In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may repurchase, redeem and/or cancel the A Shares subject as provided in the 1915 Law and the

provisions of this article 5.

5.3 The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of one or more entire classes of A Shares

through the repurchase and cancellation of all the A Shares in issue in such class(es), in accordance with the provisions
as set out in this article 5. In the case of repurchases and cancellations of classes of A Shares such cancellations and
repurchases shall be made in the numerical order (starting with the class A1) and within the following periods (each a
"Repurchase and Cancellation Period") (in this Article 5.3):

5.3.1 the Class A1 Shares may only be repurchased and cancelled between their date of issue and 31 March 2015;
5.3.2 the Class A2 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2015 and 31 March 2016;
5.3.3 the Class A3 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2016 and 31 March 2017;
5.3.4 the Class A4 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2017 and 31 March 2018;
5.3.5 the Class A5 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2018 and 31 March 2019;
5.3.6 the Class A6 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2019 and 31 March 2020;
5.3.7 the Class A7 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2020 and 31 March 2021;
5.3.8 the Class A8 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2021 and 31 March 2022;
5.3.9 the Class A9 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2022 and 31 March 2023; and
5.3.10 the Class A10 Shares may only be repurchased and cancelled between 1 April 2023 and 31 March 2024;
in case a class of A shares is not repurchased and cancelled in its relevant Repurchase and Cancellation Period, the

dates of that Repurchase and Cancellation Period for that Class of A Shares shall be extended to a new repurchase and
cancellation period starting after the end of the A1 Repurchase and Cancellation Period for a one year period.

5.4 In the event that a Class of A Shares is repurchased and cancelled within its Repurchase and Cancellation Period

(a "Repurchased Class"), the starting date of the Repurchase and Cancellation Period of the next Class of A Shares to be
repurchased (the "Next Repurchase and Cancellation Period") shall be brought forward to the first business day after the
day when the Repurchased Class are repurchased and cancelled, while the closing date of the Next Repurchase and
Cancellation Period remains unchanged so that the Next Repurchase and Cancellation Period is extended (and so that,
for example, if the Class A1 Shares are repurchased on 1 September 2014, the Repurchase and Cancellation Period in
respect of the Class A2 Shares shall be 2 September 2014 to 31 March 2015).

5.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of A Shares, such

class of A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount) and the holders of A Shares of the repurchased and cancelled
class of A Shares shall be entitled to an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each A Share of the relevant
class held by them and repurchased and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of A

Shares in issue in the class of A Shares to be repurchased and cancelled. The Total Cancellation Amount may be discharged
by the Company in cash or in kind or by way of set-off.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the relevant

Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article 15 of the Articles. The Total Cancellation Amount for
each relevant class of A Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the redemption and
cancellation of the relevant class of A Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher

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than the Available Amount and the amount of Available Liquidities. Upon the repurchase and cancellation of the shares
of the relevant class of A Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company.

For the purposes of these Articles, the following words shall have the following definitions:
- "Available Liquidities" means (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity exceeding six months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable
which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or
other debt of the Company payable in less than six months determined on the basis of the Interim Accounts relating the
relevant class period and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.

-"Available Amount" means in relation to the relevant class of A Shares the total amount of net profits (as defined in

Article 15) attributable to that class of A Shares (subject to the provisions of Article 15 of the Articles) (including carried
forward profits), to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to Article
15 of the Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium
reserve which can be included as a whole by decision of the Board) and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or
of the Articles and (iii) any dividends to which the holders of Shares are entitled under Article 15 (all dividend rights
referred as Ordinary Dividend “OD” and Profit Entitlement “PE” as the case may be and as defined below), each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + OD + PE)
Whereby:
AA= Available Amount;
NP= net profits attributable to the class of A Shares in accordance with the provisions of Article 15 of the Articles

(including carried forward profits as determined for the relevant class of class of A Shares in accordance with the provi-
sions of Article 15 of the Articles)

P= freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of A Shares to be

cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;

L= losses (including carried forward losses if any);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
OD = any annual fixed dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares are entitled pursuant to the Articles;
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividend to which the holder(s) of the A Shares are entitled pursuant to

Article 15).

-"Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per A Share within the relevant class to be paid to the

Shareholders.

-"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
-"Interim Accounts Date" means the date no earlier than thirty (30) days and no later than ten (10) days before the

date of the repurchase and cancellation of the relevant class of A Shares.

-"Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the class of A Shares so

redeemed.

5.6 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Ordinary Shares shall be allocated to

an available premium reserve which shall be at the free disposal of the Company. Any amount of share premium paid in
addition to the nominal value of any A Shares shall be reserved and attached to the holders of such A Shares and shall
be distributed or repaid as set out in more detail in Article 15 to the extent that the Company has distributable sums
within the meaning of the 1915 Law.

5.7 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.8 All Shares have equal rights."
8) As a consequence of the above and pursuant to the Shareholder Meeting, article 12.5 of the Articles is amended as

follows:

" 12.5. A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting and that the call is initiated from
Luxembourg. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted
in the quorum and entitled to vote. All business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the
number of Managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place."

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9) As a consequence of the above and pursuant to the Shareholder Meeting, article 15.2 of the Articles is amended as

follows:

" 15.2. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the following provisions of this article 15.2.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to an annual fixed dividend in an amount of zero point sixty per cent

(0.60%) of the par value of the Ordinary Shares held by them.

The holders of the A Shares are entitled to the following annual fixed dividends:
- the holders of class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point ten per

cent (0.10%) of the par value of the class A1 Shares held by them, then,

- the holders of class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifteen

per cent (0.15%) of the par value of the class A2 Shares held by them, then,

- the holders of class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty

per cent (0.20%) of the par value of the class A3 Shares held by them, then,

- the holders of class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point twenty-

five per cent (0.25%) of the par value of the class A4 Shares held by them, then,

- the holders of class A5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty

per cent (0.30%) of the par value of the class A5 Shares held by them, then,

- the holders of class A6 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point thirty-

five per cent (0.35%) of the par value of the class A6 Shares held by them, then

- the holders of class A7 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty per

cent (0.40%) of the par value of the class A7 Shares held by them, then,

- the holders of class A8 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point forty-five

per cent (0.45%) of the par value of the class A8 Shares held by them, then

- the holders of class A9 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty per

cent (0.50%) of the par value of the class A9 Shares held by them, then

- the holders of class A10 Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point fifty-five

per cent (0.55%) of the par value of the class A10 Shares held by them.

Any balance shall be allocated to the holder(s) of the A shares in issue pursuant to a decision taken by the general

meeting of Shareholders.

If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends

entitlement shall continue to accrue."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand eight hundred Euros (EUR 6,800.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Madame Ada SCHMITT, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (la "Déléguée") dûment autorisée

à représenter la Société conformément aux résolutions d'associé approuvées durant l'assemblée extraordinaire de l'as-
socié de la Société tenue par-devant le notaire soussigné en date du juin 13 2014 (l'"Assemblée d'Associé").

La Déléguée déclare et requiert le notaire de prendre acte que:
1) La Société CD&amp;R European Value Retail Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro
B 187.072 (la "Société"), constituée en vertu d'un acte en date du 12 mai 2014 par Maître Francis Kesseler, notaire résidant

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à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
2) Pendant l'Assemblée d'Associé, l'associé de la Société a approuvé (i) un changement de la valeur nominale des parts

sociales existantes d'une livre sterling (1,-GBP) chacune à un penny (0,01 GBP) chacune, et une modification en consé-
quence du nombre de parts sociales de onze mille (11.000) parts sociales à un million cent mille (1.100.000) parts sociales;
(ii) la création de onze catégories de parts sociales, à savoir une (1) catégorie de parts sociales ordinaires et dix (10)
catégories de parts sociales de A1 à A10 et la redistribution ultérieure des un million cent mille (1.100.000) parts sociales
existantes de la Société en un million cent mille (1.100.000) parts sociales ordinaires; (iii) une augmentation du capital
social de la Société pour un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling
et quatre-vingt-dix pence (999.999,90 GBP) afin de le porter de son montant actuel de onze mille livres sterling (11.000,-
GBP) à un million dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling et quatre-vingt-dix pence (1.010.999,90 GBP)
par  la  création  et  l'émission  de  neuf  million  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf
(9.999.999) nouvelles parts sociales de catégorie A1, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (9.999.999) nouvelles parts sociales de catégorie A2, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) nouvelles parts sociales de catégorie A3, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) nouvelles parts sociales de catégorie A4, neuf million neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (9.999.999)  nouvelles  parts  sociales  de  catégorie  A5,  neuf
million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) nouvelles parts sociales de caté-
gorie A6, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) nouvelles parts
sociales de catégorie A7, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999)
nouvelles parts sociales de catégorie A8, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(9.999.999) nouvelles parts sociales de catégorie A9, et neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (9.999.999) nouvelles parts sociales de catégorie A10, ayant une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP)
chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") chacune ayant les mêmes caractéristiques et droits que les parts sociales exi-
stantes tels que indiqués dans les statuts de la Société (les "Statuts") devant être émises et intégralement libérées avec
une prime d'émission de cent soixante-dix-huit million cent quatre vingt-dix mille cinq cent douze livres sterling et neuf
pence (178.190.512,09 GBP) (la "Prime d'Emission") par des apports en nature; (iv) la souscription et paiement pour les
Nouvelles Parts Sociales; (v) la modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter ce qui précède; (vi) la modification
de l'article 12.5 des Statuts; (vii) la modification de l'article 15.2 des Statuts afin de refléter ce qui précède, sous condition
de et prenant effet lors de l'Entrée en Bourse sur le compartiment de cotation primaire de la cotation officielle de l'instance
boursière de la Grande Bretagne et l'admission à la négociation sur le marché principal pour les titres cotés de la Bourse
de Londres des actions de la Société B&amp;M European Value Retail S.A., une société anonyme constituée et existant selon
les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 187.275 (l'"Entrée en Bourse").

Pendant l'Assemblée d'Associé, le pouvoir a été délégué à la Déléguée de reconnaître la prise d'effet des décisions

précisées sous (i) à (vii) susmentionnés (les "Décisions de l'Associé") lors de l'Entrée en Bourse.

3) L'Entrée en Bourse a eu lieu à la date des présentes et la prise d'effet des Décisions d'Associé à la date des présentes

seront désormais reconnues (la "Reconnaissance").

4) En conséquence de ce qui précède et conformément à l'Assemblée d'Associé, la valeur nominale des parts sociales

existantes de la Société est changée d'une livre sterling (1,- GBP) chacune à un penny (0,01 GBP) chacune, et, en consé-
quence, le nombre de parts sociales est modifié de onze mille (11.000) parts sociales à un million cent mille (1.100.000)
parts sociales.

5) En conséquence de ce qui précède et conformément à l'Assemblée d'Associé, onze (11) catégories de parts sociales,

à savoir une (1) catégorie de parts sociales ordinaires et dix (10) catégories de parts sociales de A1 à A10 sont créées
et les un million cent mille (1.100.000) parts sociales existantes de la Société sont redistribuées ultérieurement en un
million cent mille (1.100.000) parts sociales ordinaires de la Société;

6) En conséquence de ce qui précède et conformément à l'Assemblée d'Associé, le capital social de la Société est

augmenté pour un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling et
quatre-vingt-dix pence (999.999,90 GBP) afin de le porter de son montant actuel de onze mille livres sterling (11.000,-
GBP) à un million dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling et quatre-vingt-dix pence (1.010.999,90 GBP)
par la création et l'émission de Nouvelles Parts Sociales, chacune ayant les mêmes caractéristiques et droits que les parts
sociales existantes tels que indiqués dans les Statuts, devant être émises et intégralement libérées avec une Prime d'Emis-
sion par des apports en nature (l'"Augmentation de Capital").

<i>Souscription et paiement

En conséquence de ce qui précède et conformément à l'Assemblée d'Associé, les Nouvelles Parts Sociales ensemble

avec la Prime d'Emission sont souscrites et payées comme suit:

- CD&amp;R European Value Retail Investment (Cayman) LP, l'associé de la Société (l'"Associé") souscrit à neuf million

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-treize (9.999.873) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A1, neuf

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million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-treize (9.999.873) Nouvelles Parts Sociales de catégorie
A2, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-treize (9.999.873) Nouvelles Parts Sociales de
catégorie A3, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-treize (9.999.873) Nouvelles Parts
Sociales de catégorie A4, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-treize (9.999.873) Nouvelles
Parts Sociales de catégorie A5, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-treize (9.999.873)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A6, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-treize
(9.999.873) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A7, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-
treize (9.999.873) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A8, neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent
soixante-treize (9.999.873) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A9, et neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
huit cent soixante-treize (9.999.873) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A10 (les "Parts Sociales LP"), avec une prime
d'émission d'un montant de cent soixante-dix-huit million cent quatre vingt-huit mille deux cent soixante-et-un livres
sterling et once pence (178.188.261,11 GBP) pour un prix d'émission total de cent soixante-dix-neuf million cent quatre
vingt-huit mille deux cent quarante-huit livres sterling et quarante et un pence (179.188.248,41 GBP) payé par apport en
nature consistant en:

* 474.969 parts sociales ordinaires de catégorie C1,
* 474.969 parts sociales ordinaires de catégorie C2,
* 474.969 parts sociales ordinaires de catégorie C3,
* 474.969 parts sociales ordinaires de catégorie C4, et
* 474.969 parts sociales ordinaires de catégorie C5
dans B&amp;M European Value Retail 1 S.à r.l. (anciennement connue sous la dénomination "CDR Bounty (Luxembourg)

S.à r.l."), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant
son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 173.461 ("B&amp;M EVR 1"), ayant une valeur nominale
d'un pence chacune (0,01 GBP) et correspondant à la participation partielle de l'Associé Comparant dans B&amp;M EVR 1.

Tel qu'il figure dans le rapport d'évaluation soumis au Notaire durant l'Assemblée d'Associé, le conseil de gérance de

la Société a évalué cet apport en nature à au moins cent soixante-dix-neuf million cent quatre vingt-huit mille deux cent
quarante-huit livres sterling et quarante et un pence (179.188.248,41 GBP), un tel montant correspondant à la valeur des
Nouvelles Parts Sociales LP mentionnées ci-dessus avec une prime d'émission d'un montant de cent soixante-dix-huit
million cent quatre vingt-huit mille deux cent soixante-et-un livres sterling et once pence (178.188.261,11 GBP) émise et
souscrite par l'Associé Comparant.

- CD&amp;R European Value Retail Investment (Cayman) GP Limited, un limited partnership constitué selon les lois des

Iles Cayman, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles Cayman et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous numéro
273320 ("CDR GP Ltd"), souscrit à vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A1, vingt-et-une (21) Nouvelles
Parts Sociales de catégorie A2, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A3, vingt-et-une (21) Nouvelles
Parts Sociales de catégorie A4, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A5, vingt-et-une (21) Nouvelles
Parts Sociales de catégorie A6, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A7, vingt-et-une (21) Nouvelles
Parts Sociales de catégorie A8, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A9, et vingt-et-une (21) Nouvelles
Parts Sociales de catégorie A10 (les "Nouvelles Parts Sociales GP"), avec une prime d'émission d'un montant de trois
cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) pour un prix d'émission total de trois cent soixante-dix-
sept livres sterling et vingt-six pence (377,26 GBP) payé par apport en nature consistant en:

* 1 part sociale ordinaire de catégorie C1,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C2,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C3,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C4, et
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C5
dans B&amp;M EVR 1, ayant une valeur nominale d'un pence chacune (0,01 GBP) et correspondant à la participation totale

de CDR GP Ltd dans B&amp;M EVR 1.

Tel qu'il figure dans le rapport d'évaluation soumis au Notaire durant l'Assemblée d'Associé, le conseil de gérance de

la Société a évalué cet apport en nature à au moins trois cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26
GBP), tel montant correspondant à la valeur des Nouvelles Parts Sociales GP mentionnées ci-dessus avec une prime
d'émission d'un montant de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) émise et souscrite par
CDR GP Ltd.

- David A. Novak, ayant son adresse professionnelle à 33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni ("Novak"),

souscrit à vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A1, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de ca-
tégorie A2, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A3, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de
catégorie A4, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A5, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de
catégorie A6, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A7, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de
catégorie A8, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A9, et vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales

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de catégorie A10 (les "Nouvelles Parts Sociales Novak"), avec une prime d'émission d'un montant de trois cent soixante-
quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) pour un prix d'émission total de trois cent soixante-dix-sept livres
sterling et vingt-six pence (377,26 GBP) payé par apport en nature consistant en:

* 1 part sociale ordinaire de catégorie C1,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C2,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C3,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C4, et
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C5
dans B&amp;M EVR 1, ayant une valeur nominale d'un pence chacune (0,01 GBP) et correspondant à la participation totale

de Novak dans B&amp;M EVR 1.

Tel qu'il figure dans le rapport d'évaluation soumis au Notaire durant l'Assemblée d'Associé, le conseil de gérance de

la Société a évalué cet apport en nature à au moins trois cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26
GBP), tel montant correspondant à la valeur des Nouvelles Parts Sociales Novak mentionnées ci-dessus avec une prime
d'émission d'un montant de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) émise et souscrite par
Novak.

- Michael G. Babiarz, ayant son adresse professionnelle à 375 Park Avenue, 18 

th

 floor, New-York, New-York 10152,

Etats-Unis d'Amérique ("Babiarz"), souscrit à vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A1, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A2, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A3, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A4, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A5, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A6, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A7, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A8, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A9, et vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A10 (les "Nouvelles Parts Sociales Barbiarz"), avec une prime d'émission d'un
montant de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) pour un prix d'émission total de trois
cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26 GBP) payé par apport en nature consistant en:

* 1 part sociale ordinaire de catégorie C1,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C2,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C3,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C4, et
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C5
dans B&amp;M EVR 1, ayant une valeur nominale d'un pence chacune (0,01 GBP) et correspondant à la participation totale

de Babiarz dans B&amp;M EVR 1.

Tel qu'il figure dans le rapport d'évaluation soumis au Notaire durant l'Assemblée d'Associé, le conseil de gérance de

la Société a évalué cet apport en nature à au moins trois cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26
GBP), tel montant correspondant à la valeur des Nouvelles Parts Sociales Babiarz mentionnées ci-dessus avec une prime
d'émission d'un montant de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) émise et souscrite par
Babiarz.

- Grégory Laï, ayant son adresse professionnelle à 33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni ("Laï"), souscrit

à vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A1, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A2,
vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A3, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A4,
vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A5, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A6,
vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A7, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A8,
vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A9, et vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A10
(les "Nouvelles Parts Sociales Laï"), avec une prime d'émission d'un montant de trois cent soixante-quinze livres sterling
et seize pence (375,16 GBP) pour un prix d'émission total de trois cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence
(377,26 GBP) payé par apport en nature consistant en:

* 1 part sociale ordinaire de catégorie C1,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C2,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C3,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C4, et
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C5
dans B&amp;M EVR 1, ayant une valeur nominale d'un pence chacune (0,01 GBP) et correspondant à la participation totale

de Laï dans B&amp;M EVR 1.

Tel qu'il figure dans le rapport d'évaluation soumis au Notaire durant l'Assemblée d'Associé, le conseil de gérance de

la Société a évalué cet apport en nature à au moins trois cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26
GBP), tel montant correspondant à la valeur des Nouvelles Parts Sociales Laï mentionnées ci-dessus avec une prime
d'émission d'un montant de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) émise et souscrite par
Laï.

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- Theresa A. Gore, ayant son adresse professionnelle à 375 Park Avenue, 18 

th

 floor, New-York, New-York 10152,

Etats-Unis d'Amérique ("Gore"), souscrit à vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A1, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A2, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A3, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A4, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A5, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A6, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A7, vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A8, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A9, et vingt-et-une (21)
Nouvelles Parts Sociales de catégorie A10 (les "Nouvelles Parts Sociales Gore"), avec une prime d'émission d'un montant
de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) pour un prix d'émission total de trois cent
soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26 GBP) payé par apport en nature consistant en:

* 1 part sociale ordinaire de catégorie C1,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C2,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C3,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C4, et
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C5
dans B&amp;M EVR 1, ayant une valeur nominale d'un pence chacune (0,01 GBP) et correspondant à la participation totale

de Gore dans B&amp;M EVR 1.

Tel qu'il figure dans le rapport d'évaluation soumis au Notaire durant l'Assemblée d'Associé, le conseil de gérance de

la Société a évalué cet apport en nature à au moins trois cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26
GBP), tel montant correspondant à la valeur des Nouvelles Parts Sociales Gore mentionnées ci-dessus avec une prime
d'émission d'un montant de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) émise et souscrite par
Gore.

- Marco Herbst, ayant son adresse professionnelle à 33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni ("Herbst")

souscrit à vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A1, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de ca-
tégorie A2, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A3, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de
catégorie A4, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A5, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de
catégorie A6, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A7, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de
catégorie A8, vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales de catégorie A9, et vingt-et-une (21) Nouvelles Parts Sociales
de catégorie A10 (les "Nouvelles Parts Sociales Herbst"), avec une prime d'émission d'un montant de trois cent soixante-
quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) pour un prix d'émission total de trois cent soixante-dix-sept livres
sterling et vingt-six pence (377,26 GBP) payé par apport en nature consistant en:

* 1 part sociale ordinaire de catégorie C1,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C2,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C3,
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C4, et
* 1 part sociale ordinaire de catégorie C5
dans B&amp;M EVR 1, ayant une valeur nominale d'un pence chacune (0,01 GBP) et correspondant à la participation totale

de Herbst dans B&amp;M EVR 1.

Tel qu'il figure dans le rapport d'évaluation soumis au Notaire durant l'Assemblée d'Associé, le conseil de gérance de

la Société a évalué cet apport en nature à au moins trois cent soixante-dix-sept livres sterling et vingt-six pence (377,26
GBP), tel montant correspondant à la valeur des Nouvelles Parts Sociales Herbst mentionnées ci-dessus avec une prime
d'émission d'un montant de trois cent soixante-quinze livres sterling et seize pence (375,16 GBP) émise et souscrite par
Herbst.

Le montant total de l'augmentation de capital est de cent soixante-dix-neuf million cent quatre vingt-dix mille cinq cent

onze livres sterling et quatre-vingt-dix-neuf pence (179.190.511,99 GBP) avec: (i) neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt dix-neuf livres sterling et quatre-vingt-dix pence (999.999,90 GBP) alloués au capital social de la
Société et (ii) cent soixante-dix-huit million cent quatre vingt-dix mille cinq cent douze livres sterling et neuf pence
(178.190.512,09 GBP) alloués au compte primes d'émission de la Société.

Lors de l'Augmentation de Capital et souscription et paiement sus-mentionnés, CDR GP Ltd, Novak, Babiarz, Laï,

Gore et Herbst (ci-après désignés ensemble comme les "Nouveaux Associés") deviennent associés de la Société à la date
des présentes et les reconnaissances restantes ci-dessous sont faites au nom de l'Associé et des Nouveaux Associés.

7) En conséquence de ce qui précède et conformément à l'Assemblée d'Associé, l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est de un million dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling et quatre-

vingt-dix pence (1.010.999,90 GBP) divisé en:

5.1.1 un million cent mille (1.100.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"),
5.1.2 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A1,

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5.1.3 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A2,

5.1.4 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A3,

5.1.5 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A4,

5.1.6 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A5,

5.1.7 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A6,

5.1.8 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A7,

5.1.9 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A8,

5.1.10 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A9, et

5.1.11 neuf million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) parts sociales de

catégorie A10,

avec une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune (toutes les parts sociales de catégories A1 à A10 sont

désignées ci-après comme les "Parts Sociales A"). Les parts sociales ordinaires et les Parts Sociales A sont désignées ci-
après comme les "Parts Sociales". Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs des Parts Sociales au moment
pertinent et "Associé" doit être interprété en conséquence.

5.2 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler les Parts Sociales A sous réserve des dispositions de la Loi de

1915 et du présent article 5.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales A

entières via le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales A émises dans telle(s) catégorie(s), conformément aux
dispositions du présent article 5. Dans le cas de rachats et annulations de catégories de Parts Sociales A, de tels annulations
et rachat seront réalisés dans l'ordre alphabétique (commençant par la catégorie A1) et dans les périodes suivantes
(chacune une "Période de Rachat et d'Annulation") (dans le présent article 5.3):

5.3.1 les Parts Sociales de Catégorie A1 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur date d'émission

et le 31 mars 2015;

5.3.2 les Parts Sociales de Catégorie A2 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2015

et le 31 mars 2016;

5.3.3 les Parts Sociales de Catégorie A3 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2016

et le 31 mars 2017;

5.3.4 les Parts Sociales de Catégorie A4 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2017

et le 31 mars 2018;

5.3.5 les Parts Sociales de Catégorie A5 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2018

et le 31 mars 2019;

5.3.6 les Parts Sociales de Catégorie A6 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2019

et le 31 mars 2020;

5.3.7 les Parts Sociales de Catégorie A7 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2020

et le 31 mars 2021;

5.3.8 les Parts Sociales de Catégorie A8 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2021

et le 31 mars 2022;

5.3.9 les Parts Sociales de Catégorie A9 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril 2022

et le 31 mars 2023;

5.3.10 les Parts Sociales de Catégorie A10 pourront être rachetées et annulées uniquement entre leur le 1 

er

 avril

2023 et le 31 mars 2024;

Si une catégorie de Parts Sociales A n'est pas rachetée et annulée à la Période de Rachat et d'Annulation concernée,

les dates de telle Période de Rachat et d'Annulation pour telle catégorie de Parts Sociales A seront prolongées à une
nouvelle Période de Rachat et d'Annulation commençant après la fin de la Période de Rachat et d'Annulation A1 pour
une période d'un an.

5.4 Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales A est rachetée et annulée endéans sa Période de Rachat et d'An-

nulation (une "Catégorie Rachetée"), la date de départ de la Période de Rachat et d'Annulation de la prochaine catégorie
de Parts Sociales A à racheter (le "Prochaine Période de Rachat et d'Annulation") sera avancée au premier jour ouvrable

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suivant le jour auquel la Catégorie Rachetée est rachetée et annulée, alors que la date d'expiration de la Prochaine Période
de Rachat et d'Annulation demeurera inchangée de telle sorte que la Prochaine Période de Rachat et d'Annulation est
étendue (ainsi, par exemple, si les Parts Sociales de Catégorie A1 sont rachetées le 1 

er

 septembre 2014, la Période de

Rachat et d'Annulation concernant les Parts Sociales de Catégorie A2 sera entre le 2 septembre 2014 et le 31 mars 2015).

5.5 Dans le cas d'une réduction de capital via le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales A, cette catégorie

de Parts Sociales A donne droit aux détenteurs de celle-ci au pro rata de leur détention dans telle catégorie au Montant
Disponible (avec la limite toutefois du Montant Total d'Annulation) et les détenteurs de Parts Sociales A de la catégorie
de Parts Sociales A rachetée et annulée auront droit à un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour
chaque Part Sociale A de la catégorie concernée détenue par eux et rachetée et annulée.

La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales A émises dans la catégorie de Parts Sociales A à racheter et annuler. Le Montant Total D'Annulation peut être
payé par la Société en numéraire ou en nature ou par compensation.

Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des comptes intér-

imaires pertinents et conformément aux dispositions de l'article 15 des Statuts. Le Montant Total d'Annulation pour
chaque catégorie de Parts Sociales A concernée sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment du
rachat et de l'annulation de la catégorie de Parts Sociales concernée, sous réserve toutefois que le Montant Total d'An-
nulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible et le montant de Liquidités Disponibles. Lors du rachat et
l'annulation des Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales A concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale
deviendra due et exigible par la Société.

Aux fins des présents Statuts, les termes suivants auront les définitions suivantes:
- "Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
- "Date des Comptes Intérimaires" signifie la date au plus tôt trente (30) jours et au plus tard dix (10) jours avant la

date du rachat et de l'annulation de la catégorie de Parts Sociales A concernée.

- "Liquidités Disponibles" signifie (i) toutes les espèces détenues par la Société (sous réserve des espèces en dépôts à

terme avec une maturité restante excédant six mois), (ii) les instruments du marché monétaire négociables, obligations
et autres titres d'emprunt et toute créance qui selon le Conseil de Gérance sera payée à la Société à court terme, moins
toute charge ou autre dette de la Société payable dans moins de six mois déterminés sur base des Comptes Intérimaires
concernant la période de catégorie concernée et (iii) tout actif tel que des parts sociales, titres ou valeurs mobilières de
toute autre sorte détenus par la Société.

- "Montant Disponible" signifie en relation avec la catégorie de Parts Sociales A concernée le montant total des bénéfices

nets (tels que définis à l'article 15) attribuables à cette catégorie de Parts Sociales A (sous réserve des dispositions de
l'article 15 des Statuts) (y compris les bénéfices reportés), dans la mesure où les Associés auraient eu droit à des distri-
butions de dividendes conformément à l'article 15 des Statuts, accrus par (i) toute réserve librement distribuable (y
compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime d'émission qui pourra être incluse en entier sur décision du Conseil
de gérance) et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
touchant à la catégorie des Parts Sociales A à annuler mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées),
(ii) toutes sommes devant être placées dans la/les réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts et (iii)
tout dividende auxquels les détenteurs des Parts Sociales ont droit selon l'article 15 (tous les droits de dividendes appelés
Dividendes Ordinaires "DO" et les Droits aux Bénéfices "DB" selon le cas et comme défini ci-dessous), à chaque fois telle
que précisée dans les Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute, tout double-comptage), afin que:

MD = (BN+E+RC) - (P+RL+DO+DB)
Dans lequel:
MD = le Montant Disponible;
BN = bénéfices nets attribuables à la catégorie des Parts Sociales A conformément aux dispositions de l'article 15 des

Statuts (y compris les bénéfices reportés tels que déterminés pour la catégorie concernée des catégories de Parts Sociales
A conformément aux dispositions de l'article 15 des Statuts);

E = toute prime d'émission librement distribuable et réserves;
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la catégorie de Parts

Sociales A à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi;

P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes à placer dans des réserves conformément aux exigences de la loi ou des Statuts;
DO = tous dividendes fixes annuels auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires ont droit conformément

aux Statuts;

DB = droit aux bénéfices (les dividendes fixes annuels auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales A ont droit con-

formément aux Statuts).

- "Montant Total d'Annulation" signifie le montant à payer comme prix de rachat pour la catégorie de Parts Sociales

A ainsi rachetée.

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- "Valeur d'Annulation par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par Part Sociale A dans la catégorie concernée

à payer aux Associés.

5.6 Tout montant de prime d'émission payé en complément de la valeur nominale de toute Part Sociale Ordinaire sera

alloué à une réserve disponible pour primes d'émission qui sera à la libre disposition de la Société. Tout montant de prime
d'émission payé en complément de la valeur nominale de toute Part Sociale A sera réservé et rattaché aux détenteurs
de telles Parts Sociales A et sera distribué et remboursé comme précisé à l'article 15 dans la mesure où la Société a des
sommes distribuables selon la Loi de 1915.

5.7 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou autres apports sans émettre des parts sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions concernant
l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, une telle décision peut, mais ne doit pas, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.8 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux."
8) En conséquence de ce qui précède et conformément à l'Assemblée d'Associé, l'article 12.5 des Statuts est modifié

comme suit:

" 12.5. Un Gérant ou le Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de moyens de télé- et vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication pourvu que
toutes les personnes participant à la réunion soient en mesure de s'entendre sur une base continue et de parler tout au
long de la réunion et que l'appel est initié à partir du Luxembourg. Une personne participant de cette manière est réputée
être présente en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des présents Statuts,
valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants
(ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement présents au même endroit."

9) En conséquence de ce qui précède et conformément à l'Assemblée d'Associé, l'article 15.2 des Statuts est modifié

comme suit:

" 15.2. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution seront prises par les

Associés conformément aux dispositions suivantes du présent article 15.2.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit aux dividendes fixes annuels pour un montant de zéro virgule

soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires détenus par eux.

Les détenteurs des Parts Sociales A ont droit aux dividendes fixes annuels suivants:
- les détenteurs de part sociales de catégorie A1 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A1 détenus par eux,
puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A2 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A2 détenus par
eux, puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A3 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A3 détenus par eux,
puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A4 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A4 détenus par
eux, puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A5 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A5 détenus par
eux, puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A6 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A6 détenus
par eux, puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A7 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A7 détenus par
eux, puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A8 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A8 détenus
par eux, puis,

- les détenteurs de part sociales de catégorie A9 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A9 détenus par
eux, puis,

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U X E M B O U R G

- les détenteurs de part sociales de catégorie A10 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour un

montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des part sociales de catégorie A10 détenus
par eux, puis.

Tout solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales A émises conformément à une décision prise par l'as-

semblée générale des Associés.

Si les dividendes susmentionnés ne sont pas déclarés ou payés durant une ou plusieurs années en particulier, les

dividendes fixes continueront de produire des intérêts."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportées par la Société

comme résultant de l'augmentation de capital mentionnée par la présente sont estimés à approximativement six mille
huit cents euros (EUR 6.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ainsi qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu à la partie comparante qui est connue par le notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, ladite partie comparante avec le notaire, ont ensemble signé cet acte.

Signé: A. SCHMITT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014 LAC/2014/28382. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102003/826.
(140122814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Luxteam Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.073.

L'an deux mil quatorze, le dix-huit juin.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUXTEAM FOUR S.A.», avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 23
août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 du 12 novembre 1996. Les statuts ont
été modifiés par acte sous seing privé en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 1001 du 01/07/2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck RUBAN, opticien, demeurant au 7, rue Charles Arendt, L-1134

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission des trois administrateurs:
- Monsieur Patrick AFLALO, administrateur et administrateur délégué
- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur.
- Madame Joëlle MAMANE, administrateur.
2) Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes.
3) Nomination d’un nouvel administrateur unique.

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U X E M B O U R G

- Monsieur Franck RUBAN,
4) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5) Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les administrateurs actuels à savoir:
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur et administrateur délégué
- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur
- Madame Joëlle MAMANE, administrateur,
de leur fonction d’administrateurs, respectivement d’administrateur délégué de la société et leur donne décharge pour

l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du Commissaire aux comptes actuel à savoir:
- GESTMAN S.A., RCS Luxembourg N° B 37378, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un administrateur unique de la société:
Monsieur Franck RUBAN, opticien, né le 29 mai 1965 à Paris (France), demeurant au 7, rue Charles Arendt, L-1134

Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau Commissaire aux comptes de la société:
- GESTAL Sàrl, R.C.S. Luxembourg N° B 184.722 ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2019.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle. Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «LUXTEAM FOUR S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés créées ou à créer;

- de développer les échanges internationaux par des activités de contacts, de relations publiques, de représentation

et d’assistance dans les domaines commerciaux, industriels et financiers;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président à une voix prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

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L

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ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

118840

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U X E M B O U R G

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à neuf cents euros (900.-EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AFLALO, M.-L. AFLALO, F. RUBAN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: LAC/2014/28641. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102361/213.
(140123392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Baffin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.583.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of July.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

appeared:

Ms Sonia BELKHIRI, lawyer, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal (the "Proxyholder"),
acting as a special proxy of PRIMEWAY TRUSTEES (SWITZERLAND) LIMITED, in its capacity as trustee of the Baffin

Unit Trust, organized under the laws of Switzerland, having its statutory office at 7, rue du Rhône, CH-1204 Geneva,
Switzerland (the "Shareholder"),

by virtue of a proxy under private seal dated 4 July 2014, which, after having been signed ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. BAFFIN (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 110583, has
been incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 12 September 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 January 2006, number 21.

II. The articles of association of the Company have been amended by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg, on 30 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 July 2006,
number 1296.

III. The share capital of the Company currently amounts to one million seven hundred and five thousand two hundred

Euro (EUR 1,705,200.-) represented by seventeen thousand and fifty-two (17,052) shares with a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) per share, all subscribed and fully paid up.

IV. The Shareholder is the sole owner of the entire outstanding share capital of the Company and declares that he has

full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

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U X E M B O U R G

V. The Shareholder as the sole shareholder has decided to wind up and liquidate the Company with immediate effect.
VI. The Shareholder declares itself as liquidator of the Company.
VII. The Shareholder, acting as the liquidator and sole shareholder of the Company, according to the balance sheet of

the Company as at 7 July 2014, declares that all known liabilities of the Company vis-à-vis third parties have been fully
resolved, otherwise duly provisioned.

VIII. The Shareholder, acting as the liquidator of the Company, declares that it transfers in the framework of this

liquidation all the assets of the Company to the Shareholder as the sole shareholder of the Company.

IX. The Shareholder, acting as the sole shareholder of the Company, declares that it takes over all the assets of the

Company for its account.

X. The Shareholder declares that it will assume as long as necessary its capacity of liquidator.
XI. The Shareholder acknowledges that it will assume all outstanding and/or currently unknown liabilities, if any, of the

Company after its dissolution, and the Shareholder declares that consequently the liquidation of the Company is com-
pleted.

XII.  The  Company  authorises  the  Shareholder  and  any  authorised  officers  of  the  Shareholder  to  sign  such  other

documents and deeds that may be required to wind up and liquidate the Company.

XIII. The Shareholder gives discharge to the sole manager of the Company in respect of its mandate up to this date.
XIV. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered office

of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Proxyholder, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the Proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Madame Sonia BELKHIRI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard

Royal (le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de PRIMEWAY TRUSTEES (SWITZERLAND) LIMITED, en sa qualité de

trustee de Baffin Unit Trust, société de droit suisse et ayant son siège social au 7, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse
(l'"Associé");

en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 4 juillet 2014, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la

partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de
l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que BAFFIN (LUXEMBOURG) S.à r.l. ("la Société"), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Mon-

terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 110583, a été constituée
suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 janvier 2006, numéro 21.

II. Que les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 juillet 2006, numéro 1296.

III. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million sept cent cinq mille et deux cents euros (EUR

1.705.200,-) représenté par dix-sept mille cinquante-deux (17.052) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

IV. Que l'Associé est le seul propriétaire de l'entièreté du capital émis de la Société et qu'il déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

V. Que l'Associé en sa qualité d'associé unique a décidé de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.
VI. Que l'Associé se déclare liquidateur de la Société.

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U X E M B O U R G

VII. Que l'Associé agissant en sa qualité de liquidateur et d'associé unique de la Société, au vu du bilan de la Société

au 7 juillet 2014, déclare que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés, sinon dûment provi-
sionnés.

VIII. Que l'Associé agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare transférer dans le cadre de cette liquidation

tous les actifs de la Société à l'Associé en tant qu'associé unique de la Société.

IX. Que l'Associé agissant en sa qualité d'associé unique de la Société déclare reprendre tout l'actif de la Société à son

compte.

X. Que l'Associé déclare qu'il assumera autant que de besoin la qualité de liquidateur.
XI. Que l'Associé reconnaît qu'il sera tenu de toutes obligations en cours/actuellement inconnues, le cas échéant, de

la Société après sa dissolution et l'Associé déclare en conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

XII. Que la Société autorise l'Associé, ainsi que les délégués de l'Associé dûment autorisés, à signer les documents et

actes pouvant être requis pour dissoudre et liquider la Société.

XIII. Que décharge pleine et entière est accordée par l'Associé au gérant unique de la Société pour l'exécution de son

mandat jusqu'à ce jour.

XIV. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-2163

Luxembourg, 40, avenue Monterey.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute forme, qui incombent à la Société à la suite du présent acte

sont estimés à approximativement mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Belkhiri, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32259. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Référence de publication: 2014102877/114.
(140122533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 11 juin 2014

Le Conseil a décidé à l'unanimité:
de prolonger la délégation de la gestion journalière, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à Madame Anne HEBETTE, conformément à l'habilitation du Conseil d'Administration donnée par l'as-
semblée générale extraordinaire du 14 juillet 1999, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui se tiendra en l'année 2019.

Madame Anne HEBETTE aura le pouvoir d'engager la société de par sa seule signature pour toutes les affaires relevant

de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014099662/18.
(140119639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

Arcoiris Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 188.537.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Eric BONNEL, dirigeant de sociétés, né à Reims (France) le 28 mars 1973, demeurant à F-75016 Paris,

16, rue Félicien David.

2) Madame Ana Isabel ARCOS YAGUE, cadre supérieur, née à Teruel (Espagne) le 29 mars 1968, demeurant à F-75016

Paris, 16, rue Félicien David.

Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-

sur-Cloie/Aubange (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé données le 6 juin 2014.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ARCOIRIS Holdings».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
aux-dites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société a également pour objet l'investissement et la gestion dans le domaine de l'immobilier ainsi que l'achat, la

vente et la gestion de terrains agricoles, de sociétés agricoles, de sociétés immobilières et de bateaux.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à l'article  18,  le premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira le  31  décembre 2014  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Eric BONNEL, préqualifié, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2. Madame Ana Isabel ARCOS YAGUE, préqualifiée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

118846

L

U X E M B O U R G

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Eric BONNEL, préqualifié;
b) Madame Ana Isabel ARCOS YAGUE, préqualifiée;
c) La société à responsabilité limitée «ECCA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089.

Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II est nommé représentant permanent de la prédite société
«FIDUCIAIRE ECCA».

La société à responsabilité limitée «ECCA», préqualifiée sub c), est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de

signature individuelle.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ADVISORY &amp; CONSULTING», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A,

Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.

3) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2014. Relation: CAP/2014/2555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à

Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Alex WEBER.

Bascharage, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100754/187.
(140121026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Morava European Communications Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.258,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 153.536.

Par résolutions signées en date du 24 juin 2014, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Juan Cano de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet au 24 juin

2014; et

2. nomination de Mme Esther Peiner, née le 19 février 1980 à Aachen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au Beethovenstrasse 9, 8002 Zurich (Suisse) en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 24 juin 2014 et
pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

<i>Gérants de classe A:

Mme Rosa Villalobos
M. Charles Roemers
M. Jean-François Trapp

<i>Gérants de classe B:

Mme Esther Peiner
M. Jiri Zrust
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100198/24.
(140118964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

118847

L

U X E M B O U R G

SABIC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097593/9.
(140115763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Simaform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 143.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097553/10.
(140116089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Maga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 89.362.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 26 juin 2014

L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen.
Mme Marie-Jeanne GEIBEN, sans état particulier, Medingen.
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
M. Marc SCHWERTZER, directeur de sociétés, Reckange/Mess.
Réélit commissaire pour un an:
la société DMS &amp; Associés S.à.r.l., 23, rue des Bruyères L- 1274 HOWALD.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

1. Est réélu Président pour un an M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen, qui est également nommé

pour un an administrateur-délégué de la société.

2. Sont nommés fondés de pouvoirs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig
M. Marc SCHWERTZER, Reckange/Mess
Mme Valérie WEBER, Thionvilie-Oeutrange (France)

<i>Pouvoirs

a) La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président ou par la seule signature de

l'Administrateur-délégué, ou par les signatures conjointes de trois administrateurs, y compris la signature du Président,
sans limitation, qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 20.000 € (vingt mille euros) par la seule signature d'un

fondé de pouvoirs.

c) Les actions en justice, tant en demandant qu'en détendant seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-

délégué et/ou le Conseil d'Administration.

Pour extraits conformes
Gaston SCHWERTZER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014103346/33.
(140121348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118848

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2512 H S.A.

AFP (Germany) II S.à r.l.

Arcoiris Holdings

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Aurige

Avant Ireland Property S.à r.l.

Baffin (Luxembourg) S.à r.l.

Bregal Private Capital II (Luxembourg) S.à r.l.

CD&amp;R European Value Retail Investment S.à r.l.

Ciminko

CMC-MIB

Comer International Properties S.à r.l.

Cortines S.A.

Cottonita Investments S.A.

Euro 5 Finance S.à.r.l.

Euro Les Tours S.à r.l.

Groupe E.R.C.P. S. à r.l.

Inventum S.A.

Kalkalit-Lux 4 Sàrl

Luxteam Four S.A.

Maga S.A.

Morava European Communications Holdings S.à r.l.

Ortho-Team S.A.

Oyster

Petrusse 1 S.à r.l.

Redevco Prime Luxembourg S.A.

Redline Capital Management

RE Galaxy III S.à r.l.

Regenbogenzwei S.A.

Renoir Propco 2 S.à r.l.

Renoir Shareco S.à r.l.

Restaurant La Cave Américo et Sergio S.à r.l.

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.

Rupil Sàrl

Ryder Capital Luxembourg Limited

SABIC Luxembourg S.à.r.l.

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg

Secoya Private Equity Investments General Partner S.à r.l.

SEH S.à r.l.

SGBTIF

Simaform S.A.

Simka Corp S.à r.l.

Sky II GP A S.à r.l.

Sky II GP B S.à r.l.

Société Financière Réolaise

Société Luxembourgeoise d'Orthodontie

Soludasa

Star Funds S.A. SICAV-SIF

StarTeq S.A.

Stena Carron Lux 3 S.à r.l.

Stena Drillmax Lux 3 S.à r.l.

Stena Forth Lux 3 S.à r.l.

Stena International S.A.

St. Lazare Holding S.à r.l.

Sula Family Wealth S.à r.l.

Sylvestree S.A.