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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2475

13 septembre 2014

SOMMAIRE

Acanthus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

118790

A.M.P. Grenailles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118800

Backes Electricité S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118788

Bioventures Management S.à r.l. . . . . . . . .

118789

B&M European Value Retail 1 S.à r.l. . . . .

118787

Café Cannelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118790

Colt Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

118791

Commerzbank International Portfolio Ma-

nagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118792

Constructions Schmit et Schmit S.à r.l. . .

118794

Dietlux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118799

Digital Services XXX France Holding

S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118796

DMC Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118793

East Capital (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118754

EPISO 3 Oasis JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118757

EPISO Titan Berlin GP Sàrl . . . . . . . . . . . . .

118754

EPISO Titan Ingolstadt GP Sàrl . . . . . . . . .

118754

EPISO Titan Leipzig GP Partnership S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118755

ERE III - N°1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118757

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

118755

Ets Wantz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118758

Euroalex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118762

Euro-Consulting and Software S.A. . . . . . .

118759

Euro-Consulting and Software S.A. . . . . . .

118760

Euro-Consulting and Software S.A. . . . . . .

118758

Euro-Consulting and Software S.A. . . . . . .

118759

Euro-Consulting and Software S.A. . . . . . .

118760

Euro-Consulting and Software S.A. . . . . . .

118761

Euro-Consulting and Software S.A. . . . . . .

118761

Eurolieum S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118762

Execo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118755

ExxonMobil Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

118755

ExxonMobil Netherlands Holdings . . . . . . .

118756

Feneris Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . .

118798

Fides Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . .

118797

Fiduciaire VON DER LAHR, KORT &

PARTNER S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118756

Financière Ostergaard S.A. . . . . . . . . . . . . .

118762

Financière Poulain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118762

Galena Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118757

GEAF International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118758

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118758

GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

118758

Gerana SICAV-SIF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

118761

Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118760

Getty Images Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

118761

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR . . . .

118759

Gika S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118759

Hamalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118759

HERMITAGE International . . . . . . . . . . . . .

118760

Hermitage Management S.A. . . . . . . . . . . .

118760

Hermitage Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118761

Incofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118754

Middlesex Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118757

Middlesex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118757

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A. . . . . . .

118756

SELP (Alpha JV) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118763

Selp Berlin GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118754

Selp Ingolstadt GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118754

Selp Leipzig GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118756

Selp Liepzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118755

Seqvoia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118800

SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A. . . . . . . .

118799

Silser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118800

Société du Parking de la Piscine Olympique

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118800

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l. . . . . . .

118762

United Brazil Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

118799

United Commonwealth Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118800

118753

U X E M B O U R G

Selp Berlin GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPISO Titan Berlin GP Sàrl).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.423.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68879 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098115/10.
(140117433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Incofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 37.758.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014098313/14.
(140116832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Selp Ingolstadt GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPISO Titan Ingolstadt GP Sàrl).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.424.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68880 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098117/10.
(140116650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

East Capital (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.268.

Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated 14 May 2014

Approval of the resignation of Mrs. Karine Hirn as Director effective as at 13 February 2014.
Approval of the cooptation of Mr. Jérôme Wigny as Director as of 7 March 2014 in replacement of Mrs. Karine Hirn.
Approval of the resignation of Mrs. Ann Charlotte Lawyer as Director effective as of 13 February 2014.
Re-appointment of the Directors for the ensuing year:
Messrs Paul Carr
Peter Elam Hakansson
Albin Rosengren
Jérôme Wigny
Re-appointment of the Authorised Independent Auditor, KPMG Luxembourg S.à.r.l. for a new period of one year.

Suit la traduction française

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 14 mai 2014

Approbation de la démission de Mme Karine Hirn comme administrateur avec effet au 13 février 2014.

118754

U X E M B O U R G

Approbation de la cooptation de M. Jérôme Wigny comme administrateur avec effet au 7 mars 2014 en remplacement

de Mme. Karine Hirn.

Approbation de la démission de Mme. Ann Charlotte Lawyer comme administrateur avec effet au 13 février 2014.
Renouvellement des administrateurs pour l'exercice social suivant:
Messieurs: Paul Carr
Albin Rosengren
Jérôme Wigny
Peter Elam Hakansson (Administrateur - président)
Renouvellement du réviseur d'entreprise indépendant KPMG Luxembourg S.à.r.l. pour l'exercice social suivant.

Pour EAST CAPITAL (LUX)

Référence de publication: 2014098100/30.
(140116468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Execo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098146/9.
(140117425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

ExxonMobil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.559.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098150/9.
(140116959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Selp Liepzig S.à r.l., Société en Commandite simple,

(anc. EPISO Titan Leipzig GP Partnership S.C.S.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.409.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68875 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098119/10.
(140117342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.857.150,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 68.176.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 juin 2014

En date du 25 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions:
- d'accepter la démission de Monsieur David John HUNT de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 juin

2014;

- de nommer Monsieur Sami NAFFAKH, né le 27 avril 1970 à Damas, Syrie, résidant à l'adresse professionnelle suivante:

128, Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2014

et ce pour une durée indéterminée.

Au 1

juillet 2014, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

- Monsieur Guy HARLES

118755

U X E M B O U R G

- Monsieur Bart TAEYMANS
- Madame Teresa BRUZZO
- Monsieur Klaus SORENSEN
- Monsieur Edoardo BERNARDI
- Monsieur Sami NAFFAKH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

ESTÉE LAUDER LUXEMBOURG S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2014098127/26.
(140117136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Selp Leipzig GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.429.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68878 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098121/10.
(140116764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

ExxonMobil Netherlands Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 136.546.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098151/9.
(140116752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Fiduciaire VON DER LAHR, KORT & PARTNER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 100.026.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098153/9.
(140116480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.877.

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil de gérance du 4 juillet 2014:

- M. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, M. Rolf Caspers, avec effet au 13 juin
2014.

- Le nouveau mandat de M. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014098447/16.
(140117491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118756

U X E M B O U R G

Middlesex Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098435/12.
(140116919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Middlesex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.643.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098436/12.
(140116918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

EPISO 3 Oasis JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.823.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098122/10.
(140117520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

ERE III - N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.236.

Signature.

Référence de publication: 2014098123/10.
(140116499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Galena Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 187.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098188/10.
(140116586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118757

U X E M B O U R G

Ets Wantz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R.C.S. Luxembourg B 103.241.

Signature.

Référence de publication: 2014098132/10.
(140117941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Euro-Consulting and Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.257.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098135/10.
(140117083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

Les comptes annuels au 28.02.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014098214/10.
(140117005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.401.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GEBPF Finance (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014098216/12.
(140117499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.018.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014098217/12.
(140117498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118758

U X E M B O U R G

Euro-Consulting and Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.257.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098136/10.
(140117084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Euro-Consulting and Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.257.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098137/10.
(140117085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Gika S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5890 Alzingen, 6, rue Roger Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 158.551.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014098230/10.
(140117597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.779.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Juillet 2014.

Référence de publication: 2014098229/12.
(140116581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Hamalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 21.379.

Pour HAMALUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E SA

Référence de publication: 2014098263/12.
(140116986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118759

U X E M B O U R G

HERMITAGE International, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.912.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014098269/12.
(140116749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Hermitage Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 179.361.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014098270/12.
(140116731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Euro-Consulting and Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.257.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098138/10.
(140117086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Euro-Consulting and Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.257.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098139/10.
(140117087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

Signature.

Référence de publication: 2014098227/10.
(140116800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118760

U X E M B O U R G

Euro-Consulting and Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.257.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098140/10.
(140117088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Euro-Consulting and Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 90.257.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098141/10.
(140117089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Gerana SICAV-SIF, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.859.

Signature.

Référence de publication: 2014098197/11.
(140116802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Getty Images Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.444.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014098198/11.
(140117027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Hermitage Plaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.228.

Les compte annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014098271/12.
(140116705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118761

U X E M B O U R G

Euroalex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 103.695.

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014098142/10.
(140116485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Eurolieum S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.854.

Signature.

Référence de publication: 2014098143/10.
(140116498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Financière Ostergaard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.750.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098156/9.
(140116511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Financière Poulain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.731.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098157/9.
(140116510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.379.

Im Rahmen einer Gesellschafterversammlung am 10.06.2014 fasste die Alleingesellschafterin der Gesellschaft folgenden

Beschluss:

- Die Gesellschafterversammlung nimmt Kenntnis von der Niederlegungserklärung von Herrn Martin Brückner als

Geschäftsführer der Gesellschaft und akzeptiert diese. Damit scheidet Herr Martin Brückner mit sofortiger Wirkung als
Geschäftsführer der Gesellschaft aus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 08.07.2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014098677/16.
(140117122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

118762

U X E M B O U R G

SELP (Alpha JV) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.782.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of June,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177317 ("SEGRO Luxembourg"), holding 6,250 shares
in the Company,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately to her; and

2. ESS-LUX, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B.112794 ("ESS-LUX") holding 6,250 shares in the Company,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

privately to her.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. SEGRO Luxembourg and ESS-Lux are hereinafter referred to as the "Shareholders" and hold together all of the

issued shares of the Company.

II. Such appearing parties are the shareholders of SELP (Alpha JV) S.à r.l. (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B. 182782, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
dated 16 December 2013, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 5 February 2014, page 15410, number 322. The Articles have not been
amended since then.

III. The agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. "Decision to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred Euros (EUR 600.-) in order to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirteen thousand and one
hundred Euros (EUR 13,100.-) by creating and issuing six hundred (600) new shares of one Euro (EUR 1.-) each having
the same features as the existing shares (the "New Shares") to be issued and fully paid up with a share premium of six
million five hundred and fifty-two thousand nine hundred and eighty-four Euros (EUR 6,552,984.-) (the "Share Premium").

Subscription and payment for the New Shares together with the Share Premium.
2. Decision to amend the first financial year of the Company so that it starts on the date of its incorporation and ends

on 31 December 2014 instead of 31 December 2013 and to subsequently amend article 13 of the Articles.

3. Amendment and restatement of the Articles (without amending the object clause of the Articles), but amending the

Articles by:

- amending article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the capital increase.
- inserting provisions on transfer restrictions on shares and provisions on issuances of new shares;
- amending the provisions in relation to the board of managers and decision taking;
- amending the provisions in relation to the shareholders' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to distributions;
- inserting a new article "Definitions" in the Articles of the Company.
4. Miscellaneous."
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred Euros (EUR

600.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirteen
thousand and one hundred Euros (EUR 13,100.-) by creating and issuing six hundred (600) New Shares of one Euro (EUR

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1.-) each having the same features as the existing shares to be issued and fully paid up with a share premium of six million
five hundred and fifty-two thousand nine hundred and eighty-four Euros (EUR 6,552,984.-).

Subscriptions and payments

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., aforementioned, declared to subscribe and fully pay in for three hundred (300) New

Shares together with a share premium of three million two hundred and seventy-six thousand four hundred and ninety-
two Euros (EUR 3,276,492.-) for a total issue price of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred
and ninety-two Euros (EUR 3,276,792.-), through a contribution in kind consisting of a claim, which claim is incontestable,
payable and due, for an aggregate amount of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred and
ninety-two Euros (EUR 3,276,792.-) (the "Contribution A"); and

2. ESS-LUX, aforementioned, declared to subscribe and fully pay in for three hundred (300) New Shares together with

a share premium of three million two hundred and seventy-six thousand four hundred and ninety-two Euros (EUR
3,276,492.-) for a total issue price of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred and ninety-two
Euros (EUR 3,276,792.-), through a contribution in kind consisting of a claim, which claim is incontestable, payable and
due, for an aggregate amount of three million two hundred and seventy-six thousand seven hundred and ninety-two Euros
(EUR 3,276,792.-) (the "Contribution B" and together with the Contribution A, the "Contributions").

As it appeared from the valuation report presented to the undersigned notary, the management of the Company valued

the above-mentioned aggregate Contributions in kind at six million five hundred and fifty-three thousand five hundred
and eighty-four Euros (EUR 6,553,584.-), which in the reasonable belief of the management of the Company (i) constitutes
a fair and reasonable valuation of the Contributions and (ii) is at least equal to the New Shares issued in exchange, together
with the Share Premium.

The amount of six hundred Euros (EUR 600.-) was allocated to the share capital of the Company and the amount of

six million five hundred and fifty-two thousand nine hundred and eighty-four Euros (EUR 6,552,984.-) was allocated to
the share premium account of the Company.

Second resolution

The Shareholders resolved to amend the first financial year of the Company so that it starts on the date of its incor-

poration and ends on 31 December 2014 instead of 31 December 2013.

Third resolution

Further to the above resolutions, the Shareholders resolved to amend and fully restate the current Articles of the

Company (without amending the object clause of the Articles) (the "New Articles"), but to amend in particular the Articles
by:

- amending article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the capital increase;
- inserting provisions on transfer restrictions on shares and provisions on is-suances of new shares;
- amending the provisions in relation to the board of managers and decision taking;
- amending the provisions in relation to the shareholders' meetings and decision taking;
- amending the provisions in relation to distributions;
- inserting a new article "Definitions" in the Articles of the Company.
Such New Articles shall from now on read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SELP (Alpha

JV) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.6 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's

118764

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nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is thirteen thousand and one hundred Euros (EUR 13,100.-) divided into thirteen

thousand and one hundred (13,100) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

118765

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5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder, the Shares held by each Shareholder may only

be Transferred by application of the requirements of Articles 189 and 190 of the 1915 Law (and the remaining provisions
of Article 7 is without prejudice to any such requirements), these Articles and any further provisions that may be contained
in the Shareholders' Agreement.

7.3 No transfer of Shares and/or Shareholder Loans (if any) (together, the "Shareholder Interests") may occur until 11

October 2016 (the "Lock-up Period") other than in accordance with the terms of Article 7.4 and any further provisions
that may be contained in the Shareholders' Agreement. Following the expiry of the Lock-up Period, no Transfer of any
Shareholder Interest may occur other than in accordance with the terms of Articles 7.4 and 7.5 and any further provisions
that may be contained in the Shareholders' Agreement.

7.4 Any Shareholder may Transfer all or some of its Shareholder Interests to a person who is an Affiliate of such party

on giving prior written notice to the other Shareholders. Any such Affiliate holding Shareholder Interests shall immediately
transfer its Shareholder Interests back to the transferring Shareholder (or a person who is an Affiliate of such transferring
Shareholder) if it ceases to be an Affiliate of such transferring Shareholder. For the purpose of this Article only, "Affiliate"
shall mean any wholly-owned subsidiary of either (a) the transferring Shareholder's Guarantor at the relevant time, (b)
in case of each Original Shareholder, their ultimate corporate shareholder, as further specified in the Shareholders'
Agreement.

7.5 Right of First Offer
7.5.1 Transfer Notice
Any Shareholder (the "Selling Shareholder") seeking to Transfer some or all of its Shareholder Interests (the "Sale

Interests"), other than to an Affiliate in accordance with the terms of Article 7.4, to a Third Party Buyer, shall first offer
the Sale Interests to the other Shareholders (the "Remaining Shareholders"), by way of a written offer (the "Sale Notice"),
which shall:

(1) specify that it is a Sale Notice being issued pursuant to this Article and to any relevant provisions of the Shareholders'

Agreement;

(2) set out the details of the Sale Interests, including the number of Shares and the amount of Shareholder Loans (if

any) proposed to be sold, and proposed price for the Sale Interests (the "Asking Price"); and

(3) any other terms which the Selling Shareholder is willing to accept (collectively, the "Sale Terms").
7.5.2 Response to Sale Notice
Each of the Remaining Shareholders shall, within thirty (30) Business Days of receipt of the Sale Notice (the "Offer

Deadline"), either:

(1) serve a written notice on the Selling Shareholder accepting the offer of all (and not some only) of the Sale Interests

at the Asking Price and on the Sale Terms (a "Sale Acceptance Notice") following which, such Remaining Shareholder
shall be deemed an "Accepting Shareholder"; or

(2) serve a written notice on the Selling Shareholder declining the offer.
If a Remaining Shareholder fails to serve a notice in accordance with Article 7.5.2(1) it shall be deemed to have declined

the offer of the Sale Interests and the provisions of Article 7.5.5 shall apply.

7.5.3 Consequences of Sale Notice
Once a Sale Notice has been served (the "Original Sale Notice"), no other Sale Notice may be served by any Share-

holder until the date which is the earlier of:

(1) the date of withdrawal of the Original Sale Notice by the Selling Shareholder by written notice to the Remaining

Shareholders;

(2) the date of completion of a sale of the Sale Interests that were the subject of the Original Sale Notice to one or

more of the Remaining Shareholders or to a Third Party Buyer pursuant to this Article 7.5; and

118766

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(3) the date of expiry of the Sale Period, as defined in Article 7.5.5.
7.5.4 Transfer pursuant to Sale Acceptance Notice
(1) When a Sale Acceptance Notice is given by only one Accepting Shareholder, the Selling Shareholder shall be obliged

to transfer, and such Accepting Shareholder (or its designated Affiliate) shall be obligated to acquire, the Sale Interests
at the Asking Price, on the Sale Terms and in accordance with Article 7.5.7.

(2) When more than one Accepting Shareholder serve a Sale Acceptance Notice, each Accepting Shareholder shall

be obliged to pay the relevant proportion of the Asking Price and shall be entitled to receive the relevant proportion of
the Sale Interests, which proportion shall in each case equal the proportion that the Percentage Share held by such
Accepting Shareholder (and its Affiliates) immediately prior to the issuance of the Sale Notice bears to the Percentage
Share held by all Accepting Shareholders (and their Affiliates) immediately prior to the issuance of the Sale Notice, and
the Selling Shareholder (and its Affiliates) shall Transfer such Sale Interests accordingly on the Sale Terms and in accor-
dance with Article 7.5.7.

7.5.5 No Acceptance Notice
If no Remaining Shareholder serves a Sale Acceptance Notice by the Offer Deadline, the Selling Shareholder shall be

free to sell, subject to article 189 of the 1915 Law being complied with, all of the Sale Interests (but not some only) to a
Third Party Buyer at any time up to twelve months from the Offer Deadline (the "Sale Period") provided that:

(1) such Sale Interests are sold on terms not materially less favourable to the Selling Shareholder than the Sale Terms

and for not less than the price equivalent to a 98 % of the Asking Price;

(2) following the Transfer such Third Party Buyer will hold a Percentage Share of not less than 20 %;
(3) following the Transfer the number of Shareholders is not more than four (4) (for which purpose a Shareholder,

together with any other Shareholder that is an Affiliate of such Shareholder shall, together, be deemed to represent one
Shareholder); and

(4) such Third Party Buyer complies with any further formalities set out in the Shareholders' Agreement.
7.5.6 No Third Party Buyer sale
If the Selling Shareholder is unable to procure a sale of the Sale Interests pursuant to this Article 7.5 during the Sale

Period, then the offer to sell the Sale Interests set out in the Sale Notice shall be deemed to be withdrawn.

7.5.7 Terms of Transfer
The Shareholders shall procure that any Transfer of Shareholder Interests pursuant to this Article 7.5 between the

Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall be made in accordance with the following provisions:

(1) the Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall have the right to request the addition of any necessary

Permitted Regulatory Conditions or adjustments to existing Permitted Regulatory Conditions, but only to the extent
necessary to be able to complete the transfer of the Sale Interests;

(2) each of the Selling Shareholder and the Accepting Shareholder shall use all reasonable endeavours to ensure the

satisfaction of any Permitted Regulatory Condition applying to it as soon as possible;

(3) if any of the Permitted Regulatory Conditions is not satisfied or waived on or before the date falling one hundred

and fifty (150) Business Days following the expiry of Offer Deadline, then the Sale Notice shall be deemed to have been
withdrawn and no transfer of the Sale Interests shall take place pursuant to such notice;

(4) completion of the transfer of the Sale Interests shall take place on the earlier of (i) thirty (30) Business Days following

the date of receipt of the last Sale Acceptance Notice (or such other date as the Parties may agree) or (ii) the date falling
twenty (20) Business Days after the satisfaction or waiver of all Permitted Regulatory Conditions (the "Transfer Date");

(5) the Selling Shareholder shall on or before the Transfer Date deliver or procure the delivery to the Accepting

Shareholder in respect of the Sale Interests duly executed instruments to effect the transfers accompanied by the relevant
share certificates or other documents of title;

(6) the Sale Interests shall be transferred free from all claims, pledges, equities, liens, charges and encumbrances and

shall be transferred with the benefit of all rights attaching to them as at the relevant Transfer Date but without the benefit
of any other warranties or representations; and

(7) against delivery of the documents referred to in Article 7.5.7 (5), the Accepting Shareholders shall pay the total

consideration due for the Sale Interests to the Selling Shareholder in cleared funds on the Transfer Date.

7.5.8 Any Transfer under this Article 7.5 shall always be subject to the following and to any further provisions that

may be contained in the Shareholders' Agreement:

(1) each Original Shareholder (or an Affiliate of an Original Shareholder) transferring part only of its Shareholder

Interest must hold (together with its Affiliates) a Percentage Share of not less than 25 % following such Transfer unless
it has the approval of the Board of Managers as a Unanimous Board Reserved Matter to retain a lower Percentage Share;

(2) in the case of a Shareholder that is not an Original Shareholder (or an Affiliate of an Original Shareholder) Trans-

ferring part only of its Shareholder Interest, such Shareholder (together with its Affiliates) must retain a Percentage Share
of not less than 20 % following such Transfer.

For the purposes of Article 7.5 above, a Shareholder together with any Shareholders that are an Affiliate of such

Shareholder, shall, together, be deemed to represent one Shareholder.

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7.6 The Company shall register the Transfer of a Share to any person only if the Transfer has been carried out in

accordance with these Articles and the Shareholders' Agreement and in no other circumstances and the Company shall
approve for registration a Transfer of Shares carried out in accordance with these Articles and the Shareholders' Agree-
ment.

8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law, these Articles and the Shareholders' Agreement. All Managers
shall be natural persons and at least 50% of the Managers shall be tax residents in Luxembourg.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance which shall be composed of up to four (4) Managers (the "Board of Managers" or the "Board"). Subject to a
more detailed procedure that may be set out in the Shareholders' Agreement, any Shareholder holding:

8.3.1 more than 20% and less than 40% shall be entitled to nominate for appointment one (1) Manager;
8.3.2 40% or more shall be entitled to nominate for appointment two (2) Managers (provided that at least 50% of these

Managers shall be tax resident in Luxembourg).

For the purposes of this Article 8.3, a Shareholder together with any Shareholders that are an Affiliate of such Sha-

reholder, shall, together, be deemed to represent one Shareholder.

8.4 A Manager may be removed at any time with or without cause by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law, these Articles and the Shareholders' Agreement, it being understood that the Shareholder who
has proposed for appointment a Manager in accordance with the provisions Article 8.3 may at any time propose its
removal and the replacement of the Manager removed shall be made in accordance with Article 8.3 and, for the avoidance
of doubt, upon nomination by the Shareholder who has proposed the relevant Manager for appointment and removal.
The appointment or removal of a Manager shall take effect upon the taking of the relevant Shareholders' Resolution,
unless otherwise indicated therein.

8.5 The Managers shall not be employees of the Company who are entitled to receive any remuneration by way of

salary, commission, fees or otherwise in relation to the performance of their duties as Managers.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any one (1) Manager.

11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager at any time and as and

when considered necessary by that Manager and, in any case, not less than once a Quarter. At least ten (10) Business
Days' written notice shall be given to each of the Managers of all Board meetings, except:

11.1.1 when a Board Meeting is adjourned under Article 11.9;
11.1.2 when all of the Managers agree to a shorter notice period or to waive the convening formalities to such Board

Meeting; or

11.1.3 if, in the reasonable opinion of a Manager, the interests of the Company or the Group would be likely to be

adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board Meeting were not dealt with as a
matter of urgency, in which case the Managers shall receive no less than two (2) Business Days' written notice.

11.2 Each notice of a Board Meeting shall:
11.2.1 specify a reasonably detailed agenda; and
11.2.2 be accompanied by any relevant documents.
11.3 The Board of Managers may appoint a chairman, who shall be tax resident in Luxembourg, chosen as follows (the

"Chairman"):

11.3.1 if only one (1) Shareholder has a Percentage Share of 40 % or more from time to time, amongst the Managers

appointed further to their nomination by such a Shareholder in accordance with Article 8.3 of these Articles;

11.3.2 if two (2) Shareholders have each a Percentage Share of at least 40 % from time to time, amongst the Managers

appointed further to their nomination by one of these Shareholders in accordance with Article 8.3 of these Articles, on
a rotating annual basis, for a period of one year;

11.3.3 if no Shareholders has a Percentage Share of 40 % or more, the Manager appointed further to his nomination

by the Shareholder holding the highest Percentage Share in accordance with Article 8.3 of these Articles;

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If the Chairman ceases to hold office during his term, the Board of Managers shall appoint the new Chairman to fill

that office for the remainder of the unexpired term in accordance with this Article 11.3 and amongst the Manager(s)
appointed further to his/their nomination by the same Shareholder as the leaving Chairman.

11.4 The Chairman shall not have a second or casting vote. The Chairman shall preside at any Board Meeting at which

he is present. If the Chairman is not present at the Board Meeting, the Board of Managers may appoint any one of the
Managers present at the Board Meeting to act as Chairman for the purposes of that meeting.

11.5 A Manager may appoint in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of

a written text, any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's Representative")
at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting. A Manager
can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without prejudice to any
quorum requirements) at least 50% of the Managers and Manager's Representatives present at a Board Meeting are tax
resident in Luxembourg.

11.6 All Board Meetings shall be held in Luxembourg provided that, if a majority of the Managers are in attendance in

person in Luxembourg or represented at the meeting (in accordance with Article 11.5), the remaining Managers may be
counted in the quorum or be entitled to vote at such meetings if they are participating by means of a conference telephone
or any other communication equipment (in accordance with Article 11.11) from a location outside of Luxembourg other
than the United Kingdom or Canada.

11.7 Subject to Article 11.8 of these Articles, the quorum at all Board Meetings shall be:
11.7.1 for such period during which the Original Shareholders are the only Shareholders, two (2) Managers, each

nominated by a different Original Shareholder pursuant to Article 8.3 with at least 50 % of attendees tax resident in
Luxembourg; and

11.7.2 at all other times, one Manager nominated by each Shareholder entitled to nominate a Manager pursuant to

Article 8.3;

provided that in each case a majority of the Managers are in attendance in person in Luxembourg.
11.8 If Article 12.1 applies then the quorum for the Board Meeting where a Related Party Transaction is being consi-

dered shall be one Manager nominated for appointment by each Shareholder other than the Manager nominated by the
Shareholder interested in the Related Party Transaction.

11.9 If a quorum is not present in person within half an hour of the time appointed for the Board Meeting or ceases

to be present during the Board Meeting, then the Managers present shall adjourn the Board Meeting to a specified place
in Luxembourg and time not less than five (5) Business Days after the original date. Notice in writing of the adjourned
Board Meeting shall be given to all the Managers. The quorum for such adjourned Board Meeting shall be two (2) Managers,
each nominated by a different Original Shareholder pursuant to Article 8.3.

11.10 Each Manager present shall have one vote and, subject to Articles 11.15 and 13.6, decisions at Board meetings

shall be taken by a simple majority of votes.

11.11 Subject to Article 11.6, a Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting

through the medium of conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided
that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting.

11.12 Each Shareholder may nominate any other person to attend a Board of Managers' meeting provided that such

person shall attend as observer and shall not be entitled to vote on resolutions at the meeting of the Board of Managers
or count towards the quorum at any meeting at which it is present and shall be subject to the same confidentiality
obligations applicable to Managers.

11.13 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by one Manager nominated by each Shareholder present at the Meeting, except in the case of a conflict matter as set out
in Article 12.1, in which case the signature shall be provided by the Manager who was nominated by the Shareholder that
is not interested in the Related Party Transaction.

11.14 A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board

Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf
of one or more of the Managers concerned. In the case of a conflict matter as set out in Article 12, resolutions of the
Board of Managers shall be adopted at a meeting.

11.15 Board Reserved Matters
11.15.1 Subject to any other provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement, any decision relating

to one of the following matters (the "Unanimous Board Reserved Matters") shall require the unanimous vote in favour
from all of the Managers:

(1) the amendment of any Administration Agreement;
(2) the entry into, amendment or variation of a Related Party Transaction, excluding any agreement that arises as a

result of a Shareholder or any of its Affiliates performing its obligations to the Group entered into by and between the

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Shareholders under the terms of any Administration Agreement or exercising its rights under the Shareholders' Agree-
ment. For the purpose of this item, the unanimous consent of the Managers shall be construed as being the unanimous
consent of all the Managers that are entitled to vote in accordance with Article 12.1;

(3) the alteration of the jurisdiction of registration or tax residency of any Group Company or a material change to

the legal ownership structure of the Group (except in relation to the Company where such a decision is to be made by
the Shareholders of the Company in accordance with Luxembourg Law), unless such change is required for the purposes
of compliance with a clause of the Shareholders' Agreement;

(4) the creation of any Group Company that is not directly or indirectly wholly-owned by the Company;
(5) any amendment to the requirement in the Shareholders' Agreement that each Original Shareholder (together with

its Affiliates) must retain a Percentage Share of not less than 25 % following a Transfer of part of its Shares; and

(6) the provision of any debt financing by a Shareholder (or an Affiliate of a Shareholder) to a Group Company other

than a Shareholder Loan entered into in accordance with the Shareholders' Agreement.

11.15.2 Subject to any other provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement, any decision relating

to one of the following matters (the "Special Board Reserved Matters") shall require a vote in favour from not less than
three quarters (3/4) of the Managers:

(1) any (i) acquisition of real property (or the shares in any entity directly or indirectly holding real property);
(2) any sale of real property or other disposal of an interest in real property (or the shares in any company directly

or indirectly holding such real property or interest in such real property);

(3) the approval of the level of and the provider of any insurance policy to be entered into by a Group Company and

the settlement of any insurance claim or any series of related insurance claims in an amount in excess of EUR 500,000;

(4) the approval of any press release by any Group Company that states the name of a Shareholder unless such

Shareholder's consent has been obtained;

(5) the entry by a Group Company into a material services agreement with a third party (excluding any Administration

Agreement) or a series of related services agreements with a third party (excluding any Administration Agreement);

(6) the entry by a Group Company into any other agreement with a third party (excluding any Administration Agree-

ment) or a series of related agreements with a third party (excluding any Administration Agreement) which is of an
aggregate value in excess of EUR 250,000;

(7) any Group Company obtaining any third party debt finance (including by way of the issue of a capital markets debt

instrument) (excluding any trade creditor or similar debt arrangements) or entering into any refinancing arrangement in
respect of or the amendment or variation of the terms of any third party debt previously entered into by a Group Company
or the creation of any encumbrance over any of the assets of any Group Company in respect of such third party debt
finance;

(8) the replacement of the Company's Valuers or Auditors;
(9) any amendment to the Accounting Policies (except as required by law or regulation) and/or the setting or modifying

of the fiscal year of any Group Company;

(10) the settling by any Group Company of, and any material decisions with respect to, any litigation, arbitration or

administrative proceeding by any Group Company (other than in the ordinary course of business including the non-
payment of rent, collection of debts or breach of other rental obligations or where such proceeding is covered by
insurance) ("Proceeding") in each case where the claim relates to, or is reasonably likely to relate to, an amount in excess
of EUR 250,000. Any series of related Proceedings shall be construed as a single Proceeding for the purposes of this
paragraph; and

(11) any action knowingly taken that, without legal justification, would reasonably be expected to constitute a material

default under any agreement or series of related agreements with an aggregate value of EUR 500,000 or an agreement
which is material in the context of the Group to which the Company or any Group Company is a party, or under which
any Venture Asset is bound or affected.

11.15.3 If a Unanimous Board Reserved Matter or Special Board Reserved Matter has not been approved at the Board

Meeting at which it was tabled (an "Unapproved Tabled Matter"), the Board Meeting shall continue and any other matters
that have been tabled at the Board Meeting shall be discussed. Immediately following the end of the Board Meeting the
Board of Managers shall arrange for a subsequent Board Meeting to be held on a date not less than ten (10) Business
Days following the previous Board Meeting, wherein such Unapproved Tabled Matter shall again be tabled for approval
(the "Resolution Board Meeting").

11.15.4 If the Unapproved Tabled Matter has still not been approved at the Resolution Board Meeting, then a deadlock

shall be deemed to have occurred (a "Deadlock") and any deadlock provisions contained in the Shareholders' Agreement
shall apply.

12. Conflicts of interest of a manager.
12.1 Conflict of Interest
12.1.1 Subject to any further provisions or exceptions that may be contained in the Shareholders' Agreement, the (i)

entering into, or (ii) termination of, variation of, or amendment to, or (iii) commencement or settlement of any conten-

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tious proceedings or litigation relating to, any agreement (written or oral), transaction, arrangement or dealing between
any Group Company and a Shareholder or any Affiliate or investee company of a Shareholder (a "Related Party Trans-
action") shall only be so effected by such Group Company on an arm's length basis and shall be subject to the prior
consent of the Board of Managers, in respect of which, no Manager nominated by a Shareholder interested in the Related
Party Transaction shall count as part of the quorum or shall be entitled to vote although such Manager shall be entitled
to receive notice of the relevant meeting (including any accompanying papers) and shall be entitled to attend and participate
in the meeting.

12.1.2 Notwithstanding Article 12.1.1 but subject to any further provisions that may be contained in the Shareholders'

Agreement, neither SEGRO Shareholder nor any SEGRO Manager shall count in any quorum, be entitled to vote or
otherwise participate in any board decision or shareholder decision of any Group Company in relation to the following:

(a) for so long as SEGRO or one of its Affiliates is appointed as the Administrator:
(i) the enforcement against the Administrator of any rights or obligations under the Administration Agreement; or
(ii) the termination of the Administration Agreement and the termination of the appointment of the Administrator

thereunder;

(b) the enforcement against the SEGRO Guarantor of any of its rights or obligations under the guarantee granted by

SEGRO Guarantor (as may be further specified in the Shareholders’ Agreement); or

Agreement),

provided always that the SEGRO Shareholders and any SEGRO Manager shall be entitled to receive notice of the

relevant meeting (including any relevant documents) and shall be entitled to attend any meeting convened to discuss the
above matters in accordance with applicable laws.

12.2 Interest of a Manager
12.2.1 If a Manager has a direct or indirect personal interest in a transaction or arrangement or a proposed transaction

or arrangement before the Board of Managers (other than by virtue of being an employee or officer of a Shareholder or
its Affiliate), that Manager must disclose such interest upon becoming aware of it, by written notice to each other Manager,
the Shareholders and the Company and the individual concerned shall be considered to have a "Conflict" in relation to
that matter (the "Conflict Matter").

12.2.2 If a Manager has a Conflict, and if requested by any Shareholder by written notice to the Board of Managers:
(1) the individual concerned shall not attend or be counted in the quorum during discussions relating to the Conflict

Matter at any meeting of the Board of Managers or otherwise attempt to influence such discussions;

(2) the individual concerned shall not have any vote in relation to the Conflict Matter; and
(3) the Company shall ensure that all commercially sensitive information in relation to the Conflict Matter is kept

confidential from the individual Manager who has a Conflict.

12.3 In the event of any dispute or uncertainty as to whether a particular interest is to be treated as a Conflict for the

purposes of the Shareholders' Agreement, the matter shall be resolved by majority vote of the non-conflicted Managers,
which decision (in the absence of fraud, dishonesty or bad faith) shall be final and binding.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3 and 13.6 and except as otherwise provided under Luxembourg Law, Share-

holders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that
if that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective
of the number of Shares represented.

13.3 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative. The Chairman of the Board of Managers, if any, shall preside at any Shareholders' Meeting at which he is
present.

13.4 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.5
13.5.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.5.2 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission

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or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.5.1 and the above
provisions of Article 13.5.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

13.6 Shareholder Reserved Matters
13.6.1 Subject to any other provisions that may be contained in the Shareholders' Agreement, no action may be taken

or resolution passed by the Company, in respect of any of the matters set out below (the "Shareholder Reserved Matters"),
or the Company may not do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to any of the Shareholder
Reserved Matters, without the prior written approval of all of the Shareholders:

(1) the amendment of these Articles or the adoption of new Articles;
(2) any change to the minimum or maximum number of Managers under the Shareholders' Agreement and these

Articles;

(3) any merger or consolidation of any Group Company with a person which is not a Group Company;
(4) the taking of steps in any jurisdiction (or doing anything similar or analogous to such steps in any jurisdiction) to:
(i) wind-up or dissolve any Group Company;
(ii) obtain an administration order in respect of any Group Company; or
(iii) invite any person to appoint a receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager, trustee, li-

quidator or other similar officer over the whole of the business or assets of any Group Company,

in each case, other than a winding-up effected in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement;
(5) any decision to raise capital, by the issue of Shares and/or shareholder loans (if any), from a third party; and
(6) any decision to change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their partici-

pation in the Company.

13.6.2 If a Shareholder Reserved Matter has not been approved by the Shareholders within fifteen (15) Business Days

of the proposal of such matter by the Board of Managers, the Shareholders shall notify the Board of Managers that they
require a further ten (10) Business Days to consider such Shareholder Reserved Matter. If the Shareholder Reserved
Matter still remains unresolved following the end of the additional period, the Shareholders shall be deemed to be in
deadlock and any deadlock provisions of the Shareholders' Agreement shall apply.

14. Business year. The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on 31 December 2014 (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s) as provided for by article 201 of the 1915 Law.

16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13 (in particular 13.6.1).

16.2 If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the

Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.3 Distributions of liquidation proceeds, if any, shall be made in accordance with the distribution rules as set out

under Article 15.2.

17. Definitions. The following terms have the following meanings for the purpose of these Articles:
"Accounting Policies" means the accounting principles and policies of the Group as agreed in accordance with the

Shareholders' Agreement and as may from time to time be varied in writing by the Board of Managers;

"Administration Agreement" means any administration agreement entered into by the Company in relation to the

administration of the Group, as may be further specified in the Shareholders’ Agreement;

"Administrator" means an administration manager appointed pursuant to the terms and conditions of an Administration

Agreement, as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

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"Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly Controlled by or Controlling,

or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that the Company and the other
Group Companies shall not be regarded as being the Affiliates of any Shareholder;

"Auditors" means the auditors of each Group Company, as the case may be, appointed from time to time;
"Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday or a public holiday) upon which banks in

London, Montréal and Luxembourg are open for the transaction of normal non-automated banking business;

"Control" means, in relation to a specified person, where a person (or persons acting in concert) acquires or agrees

to acquire direct or indirect control of (1) the affairs of that specified person, or (2) more than 50 % of the total voting
rights conferred by all the issued shares in the capital of that specified person which are ordinarily exercisable in a general
meeting or (3) a majority of the board of directors/managers of a specified person (in each case whether pursuant to
relevant constitutional documents, contract or otherwise), and "Controlled by" and "Controlling" shall be construed
accordingly. For these purposes, "persons acting in concert", in relation to a specified person, are persons which actively
co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal), with a view to obtaining or con-
solidating Control of that person;

"Group" means, collectively, the Company and each of its subsidiaries from time to time and "Group Company" means

any one of them;

"Group Holding Company" means SELP (Alpha Holdings) S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 283 Route d'Arlon, L-8011 Strassen and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 182784;

"Guarantor" means any guarantor that guarantees the obligations of the Shareholders under a Shareholders’ Agreement

as may be further specified in the Shareholders' Agreement;

"Listing Rules" means the listing rules published by the FCA pursuant to Part VI of the Financial Services and Markets

Act 2000, as amended from time to time;

"Original Shareholders" means each of SEGRO Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 177317 ("SEGRO Lux") and ESS-LUX, a société à responsabilité limitée (private limited liability
company) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 112794 ("ESS-LUX"), and, in each case, any Affiliate to whom the relevant
Original Shareholder has transferred all of its Shares to, and "Original Shareholder" shall be construed accordingly;

"Percentage Share" means, in respect of each Shareholder, the amount of share capital such Shareholder holds directly

(in aggregate) in the share capital of the Company as a proportion of the total aggregated issued share capital of the
Company, expressed as a percentage;

"Permitted Regulatory Condition" means a bona fide consent, clearance, approval or permission necessary to enable

a Shareholder to be able to complete a sale or acquisition of Shares and any corresponding loans that may be granted to
LuxCo 3 under (1) the rules or regulations of any stock exchange on which it or any of its Affiliates are listed, including
the Listing Rules; or (2) the rules or regulations of any governmental, statutory or regulatory body in those jurisdictions
where the Shareholder or any of its Affiliates carries on business;

"Quarter" means the three-month period ending on each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December (or

such other dates as are agreed by the Shareholders) notwithstanding that the first Quarter shall commence on 11 October
2013 and end on whichever shall first occur of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December and "Quarterly" shall
be construed accordingly;

"Related Party Transaction" has the meaning ascribed to such term in Article 12.1;
"SEGRO" means SEGRO plc, a company incorporated in England and Wales (registered no. 00167591), whose regis-

tered office is at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR, United Kingdom;

"SEGRO Manager" means any manager of the Company nominated for appointment to the Board by SEGRO Lux or

any person to whom it may transfer Shares in accordance with these Articles and any applicable provisions of the Sha-
reholders’ Agreement and appointed by the Shareholders of the Company in accordance with the terms of these Articles
and any applicable provisions of the Shareholders’ Agreement;

"SEGRO Shareholder" means SEGRO Lux and/or any other Affiliate of SEGRO which is a shareholder of the Company;
"Shareholder Loan" means any shareholder's loan that may be granted from time to time by a Shareholder to a Group

Company;

"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by and

between, amongst others, the Shareholders and the Company, as amended from time to time;

"Third Party Buyer" means a person who is not a Shareholder or an Affiliate of a Shareholder to whom a Shareholder

wishes to Transfer its Sale Interests and who:

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(i) is either, itself or together with a guarantor, able to meet the financial obligations under the Shareholders' Agreement

of the proposed transferor;

(ii) is a pension fund, sovereign wealth fund, insurance company, investment trust, collective investment vehicle or

similar such person of reputable and international standing and with an established investment track record;

(iii) has not (and whose senior officers have not) been convicted of money-laundering, fraud, corruption or other

financial crimes and, to the reasonable satisfaction of the other Shareholders, a Transfer to whom shall not cause any
material reputational damage to the Group or the other Shareholders or any of their Affiliates; and

(iv) subject to the conditions set out in the Shareholders' Agreement, is not a competitor of certain Shareholders;
and "Third Party Buyers" shall be construed accordingly;
"Transfer" means, in relation to a Share or a Shareholder Loan, as the case may be, (i) any sale, assignment or transfer;

(ii) the creation or permitting to subsist of any pledge, mortgage, charge, lien or other security interest or encumbrance;
(iii) the creation of any trust or the conferring of any option, right or interest; (iv) the entry into of any agreement,
arrangement or understanding in respect of votes or the right to receive dividends or other payments; (v) the renunciation
or assignment of any right to subscribe or receive a Share or any legal or beneficial interest in a Share or Shareholder
Loan; (vi) any agreement to do any of the foregoing, except an agreement which is conditional on compliance with the
terms of the Shareholders' Agreement; or (vii) the transmission by operation of law;

"Valuer" means an independent firm of valuers of international repute experienced in the valuation of logistics projects

of a similar scope and type to the Venture Portfolio as initially determined in the Shareholders' Agreement and as may
be appointed by the Board from time to time;

"Venture Asset" means any asset or property owned by the Group from time to time "Venture Assets" shall be

construed accordingly.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
V. Costs and Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand one hundred euros (EUR 3,100.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Shareholders and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the Shareholders known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de juin,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177317 ("SEGRO Luxembourg") détenant 6.250 parts
sociales dans la Société,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui-délivrée sous seing privé; et

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U X E M B O U R G

2. ESS-LUX, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.112794 ("ESS-LUX") détenant 6.250 parts sociales dans la
Société,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui-délivrée sous seing privé.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

I. SEGRO Luxembourg et ESS-Lux sont désignées ci-après comme les "Associés" et détiennent ensemble la totalité

des parts émises par la Société.

II. Lesquelles comparantes sont les associés de SELP (Alpha JV) S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.182782, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 décembre 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le "Mémorial") le 5 février 2014, page 15410, numéro 322. Les Statuts n’ont pas encore été modifiés.

III. L'ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cents euros (EUR 600,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cent euros (EUR 13.100,-) par la
création et l’émission de six cents (600) nouvelles parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales") devant être émises et intégralement libérées
avec une prime d'émission de six millions cinq cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR
6.552.984,-) (la "Prime d'Emission").

Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission.
2. Décision de modifier l’exercice social de la Société afin qu'il débute à la date de sa constitution et se termine le 31

décembre 2014 et de modifier en conséquence l’article 13 des Statuts.

3. Modification et refonte des Statuts (sans modifier la clause d'objet des Statuts) mais en modifiant les Statuts en:
- modifiant l’article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital;
- insérant des dispositions sur les restrictions de cession de parts sociales et sur l’émission de nouvelles parts sociales;
- modifiant les dispositions relatives au conseil de gérance et sa prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux assemblées générales et leur prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux distributions;
- insérant un nouvel article "Définitions" dans les Statuts de la Société.
4. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cents euros (EUR 600,-) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cent euros (EUR 13.100,-)
par la création et l’émission de six cents (600) Nouvelles Parts Sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, devant être émises et intégralement libérées avec une prime
d'émission de six millions cinq cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.552.984,-).

Souscription et paiement

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., susmentionnée, a déclaré souscrire et entièrement libérer trois cents (300) Nouvelles

Parts Sociales avec une prime d'émission de trois millions deux cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-douze
euros (EUR 3.276.492,-) pour un montant total d'émission de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent
quatre-vingt-douze euros (EUR 3.276.792,-), par un apport en nature consistant en une créance liquide, exigible et certaine
d'un montant total de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 3.276.792,-)
(l’"Apport A"); et

2. ESS-LUX, susmentionnée, a déclaré souscrire et entièrement libérer trois cents (300) Nouvelles Parts Sociales avec

une prime d'émission de trois millions deux cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-douze euros (EUR
3.276.492,-) pour un montant total d'émission de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-
douze euros (EUR 3.276.792,-), par un apport en nature consistant en une créance liquide, exigible et certaine d'un
montant total de trois millions deux cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 3.276.792,-)
(l’"Apport B" et ensemble avec l’Apport A, les "Apports").

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Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire soussigné, la gérance de la Société a évalué les Apports

en nature mentionnés ci-dessus ensemble à six millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros
(EUR 6.553.584,-), ce qui selon les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable des Apports et
(ii) est au moins égal aux Nouvelles Parts Sociales émises en échange avec la Prime d'Emission.

Le montant de six cents euros (EUR 600,-) a été alloué au capital social de la Société et le montant de six millions cinq

cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 6.552.984,-) a été alloué au compte de prime d'émis-
sion de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’exercice social de la Société afin qu'il débute à la date de sa constitution et se

termine le 31 décembre 2014 au lieu du 31 décembre 2013.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés ont décidé de modifier et refondre entièrement les Statuts (sans

modifier la clause d'objet des Statuts), mais en modifiant en particulier les Statuts en:

- modifiant l’article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital;- insérant des dispositions sur

les restrictions de cession de parts sociales et sur l’émission de nouvelles parts sociales;

- modifiant les dispositions relatives au conseil de gérance et sa prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux assemblées générales et leur prise de décision;
- modifiant les dispositions relatives aux distributions;
- insérant un nouvel article "Définitions" dans les Statuts de la Société.
Les Statuts modifiés et refondus auront désormais la teneur suivante:

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SELP (Alpha JV) S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l’article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l’article 13.6 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l’origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l’activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l’argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l’émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l’autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-

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vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l’exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l’Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou parte-
nariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit
par engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l’indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l’intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de la Société, ou à l’exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à treize mille cent euros (EUR 13.100,-) représenté par treize mille cent (13.100) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés"
désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société consi-
dérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des
droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.

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7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque

Associé peuvent seulement être Cédées par application des conditions des dispositions des Articles 189 et 190 de la Loi
de 1915 (et les autres dispositions de l’Article 7 sont sans préjudice de ces conditions), ces Statuts et toutes autres
dispositions qui peuvent figurer dans le Pacte d'Associés.

7.3 Aucune cession de Parts Sociales et/ou Prêt d'Associés (s'il y en a) (ensemble, les "Participations d'Associé") ne

doit avoir lieu jusqu'au 11 octobre 2016 (la "Période de Blocage") que conformément aux termes de l’Article 7.4 et de
toutes dispositions supplémentaires qui peuvent être contenues dans le Pacte d'Associés. Suivant la fin de la Période de
Blocage, aucune Cession de Participations d'Associé ne peut avoir lieu autrement que conformément aux Articles 7.4 et
7.5 et à toutes dispositions supplémentaires qui peuvent être contenues dans le Pacte d'Associés.

7.4 Tout Associé peut Céder tout ou partie de ses Participations d'Associé à une personne qui est un Affilié de cette

partie en donnant une notification écrite préalable aux autres Associés. N'importe lequel de ces Affiliés détenant des
Participations d'Associé doit immédiatement recéder ses Participations d'Associé à l’Associé cédant (ou à une personne
qui est un Affilié de cet Associé cédant) s'il cesse d'être un Affilié de cet Associé cédant. Pour les besoins de cet Article
seulement, "Affilié" désigne toute filiale détenue à cent pour cent par soit (a) le Garant de l’Associé cédant au moment
en cause, (b) dans le cas de chaque Associé d'Origine, leur détenteur ultime de parts sociales, tel que plus amplement
précisé dans le Pacte d'Associés.

7.5 Droit de Première Offre
7.5.1 Notification de Cession
Tout Associé (l’"Associé Vendeur") cherchant à Céder tout ou partie de ses Participations d'Associé (les "Participations

à Céder") à une Tierce Partie Acquéreuse autre qu'un Affilié conformément à l’Article 7.4, doit offrir préalablement les
Participations à Céder aux autres Associés (les "Associés Restants"), au moyen d'une offre écrite (la "Notification de
Cession"), qui doit:

(1) préciser qu'il s'agit d'une Notification de Cession émise en vertu du présent Article et de toute disposition con-

cernée du Pacte d'Associés;

(2) énoncer les détails des Participations à Céder, incluant le nombre de Parts Sociales et le montant des Prêts d'Associé

(s'il y en a) proposés à la vente et le prix proposé pour les Participations à Céder (le "Prix Demandé"); et

(3) tout autre terme que l’Associé Vendeur est prêt à accepter (ensemble, les "Termes de la Vente").
7.5.2 Réponse à une Notification de Cession
Chaque Associé Restant doit, dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Cession

(l’"Echéance de l’Offre"), soit:

(1) notifier par écrit à l’Associé Vendeur son acceptation de l’offre de toutes (et pas d'une partie seulement) les

Participations à Céder au Prix Demandé et aux Termes de la Vente (une "Notification d'Acceptation de la Vente") suivant
laquelle, un tel Associé Restant doit être considéré comme un "Associé Acceptant"); ou

(2) notifier par écrit à l’Associé Vendeur son refus de l’offre.
Si un Associé Restant ne notifie pas conformément à l’Article 7.5.2(1), il est supposé avoir décliné l’offre de Partici-

pations à Céder et les dispositions de l’Article 7.5.5 doivent s'appliquer.

7.5.3 Conséquences de la Notification de Cession
Une fois qu'une Notification de Cession a été envoyée (la "Notification de Cession d'Origine"), aucune autre Notifi-

cation de Cession ne pourra être faite par un Associé jusqu'à la date qui arrive le plus tôt entre:

(1) la date de retrait de la Notification de Cession d'Origine par l’Associé Vendeur par notification écrite aux Associés

Restants;

(2) la date de réalisation d'une vente des Participations à Céder faisant l’objet de la Notification de Cession d'Origine

à un ou plusieurs des Associés Restants ou à une Tierce Partie Acquéreuse en vertu de l’Article 7.5; et

(3) la date d'expiration de la Période de Vente, telle que définie dans l’Article 7.5.5.
7.5.4 Cession en vertu d'une Notification d'Acceptation de la Vente
(1) Lorsqu'une Notification d'Acceptation de la Vente est donnée par un seul Associé Acceptant, l’Associé Vendeur

est obligé de céder, et cet Associé Acceptant (ou son Affilié désigné) doit acquérir les Participations à Céder au Prix
Demandé, aux Termes de la Vente et conformément à l’Article 7.5.7.

(2) Lorsque plus d'un Associé Acceptant donne une Notification d'Acceptation de la Vente, chaque Associé Acceptant

a l’obligation de payer la proportion du Prix Demandé concernée et est en droit de recevoir la proportion de Participations
à Céder concernée, laquelle proportion doit dans chaque cas être égale à la proportion du Pourcentage de Parts Sociales
détenu par cet Associé Acceptant (et ses Affilés) immédiatement avant l’émission de la Notification de Cession par rapport
au Pourcentage de Parts Sociales détenu par l’ensemble des Associés immédiatement avant l’émission de la Notification
de Cession, et l’Associé Vendeur (et ses Affiliés) doit Céder ces Participations à Céder conformément aux Termes de la
Vente et à l’Article 7.5.7.

7.5.5 Absence de Notification d'Acceptation de la Vente
Si aucun Associé Restant ne donne une Notification d'Acceptation de la Vente avant l’Echéance de l’Offre, l’Associé

Vendeur doit être libre de vendre, sous réserve du respect des dispositions de l’Article 189 de la Loi de 1915, toutes les

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Participations à Céder (et pas seulement une partie) à une Tierce Partie Acquéreuse à tout moment jusqu'à douze mois
suivant l’Echéance de l’Offre (la "Période de Vente") sous réserve que:

(1) ces Participations à Céder soient vendues dans des termes non substantiellement moins favorables à l’Associé

Vendeur que les Termes de la Vente et pour pas moins qu'un prix équivalent à 98% du Prix Demandé;

(2) suite à la Cession, la Tierce Partie Acquéreuse ne détienne pas un Pourcentage de Parts Sociales de moins de 20%;
(3) suite à la Cession, le nombre d'Associés n'excède pas quatre (4) (dans ce contexte, un Associé et tout autre Associé

qui est un Affilié de cet Associé doivent, ensemble, être considérés comme représentant un Associé); et

(4) cette Tierce Partie Acquéreuse se conforme à toutes autres formalités énoncées dans le Pacte d'Associés.
7.5.6 Aucune vente à une Tierce Partie Acquéreuse
Si un Associé Vendeur n'est pas en mesure de vendre les Participations à Céder conformément à l’Article 7.5 pendant

la Période de Vente, alors l’offre de vendre les Participations à Céder énoncée dans la Notification de Cession doit être
considérée comme retirée.

7.5.7 Termes de la Cession
Les Associés doivent s'assurer que toute Cession de Participations d'Associés en vertu de l’Article 7.5 entre l’Associé

Vendeur et l’Associé Acceptant doit se faire conformément aux dispositions suivantes:

(1) l’Associé Vendeur et l’Associé Acceptant doivent avoir le droit de demander l’ajout de toutes Conditions Régle-

mentaires Autorisées ou l’ajustement des Conditions Réglementaires Autorisées existantes, mais seulement dans la
mesure où cela est nécessaire pour réaliser la cession des Participation à Céder;

(2) chaque Associé Vendeur et Associé Acceptant doivent déployer tout effort raisonnable pour s'assurer que les

Conditions Réglementaires Autorisées applicables à celui-ci soient remplies dès que possible;

(3) si toutes les Conditions Réglementaires Autorisées ne sont pas remplies ou renoncées à ou avant la date tombant

cent cinquante (150) Jours Ouvrables suivant l’expiration de l’Echéance de l’Offre, alors la Notification de Cession doit
être considérée comme ayant été retirée et aucune cession des Participations à Céder ne doit se faire en vertu de cette
notification;

(4) la réalisation de la cession des Participations à Céder doit se dérouler au plus tôt entre (i) trente (30) Jours

Ouvrables suivant la date de réception de la dernière Notification d'Acceptation de la Vente (ou toute autre date que les
Parties peuvent consentir) ou (ii) la date tombant vingt (20) Jours Ouvrables après la réalisation ou renonciation de toutes
Conditions Réglementaires Autorisées (la "Date de Cession");

(5) l’Associé Vendeur doit à ou avant la Date de Cession remettre ou faire délivrer à l’Associé Acceptant des instru-

ments dûment signés pour effectuer la cession en relation avec les Participations à Céder, accompagnés des certificats
de parts sociales ou autre document de titre pertinents;

(6) les Participations à Céder doivent être cédées libres de toutes créances, nantissements, intérêt, privilèges, charges

et hypothèques et doivent être cédées avec le bénéfice de tout droit qui leur est attaché à la Date de Cession concernée
mais sans le bénéfice de tout autre représentation et garantie; et

(7) sur délivrance des documents dont il est fait référence à l’Article 7.5.7 (5), l’Associé Acceptant doit payer la

contrepartie totale due pour les Participations à Céder à l’Associé Vendeur à la Date de Cession avec des fonds librement
disponibles.

7.5.8 Toute Cession en vertu de cet Article 7.5 doit toujours être sous réserve de ce qui suit et de toutes autres

dispositions supplémentaires que le Pacte d'Associés peut contenir:

(1) chaque Associé d'Origine (ou un Affilié d'un Associé d'Origine) cédant une partie seulement de ses Participations

d'Associé doit détenir (ensemble avec ses Affiliés) un Pourcentage de Parts Sociales ne représentant pas moins de 25%
suivant cette Cession sauf s'il a reçu le consentement du Conseil de Gérance comme une Matière Unanime Réservée au
Conseil de Gérance de détenir un Pourcentage de Parts Sociales plus faible;

(2) dans l’hypothèse d'un Associé qui n'est pas un Associé d'Origine (ou un Affilié d'un Associé d'Origine) Cédant

seulement une partie de ses Participations d'Associé, un tel Associé (ensemble avec ses Affiliés) doit conserver un Pour-
centage de Parts Sociales de pas moins de 20% suivant cette Cession.

Pour les besoins de l’Article 7.5 ci-dessus, un Associé et tout Associé qui est un Affilié de cet Associé, doivent, ensemble,

être considérés comme représentant un Associé.

7.6 La Société doit enregistrer la Cession d'une Part Sociale à une personne seulement si la Cession s'est déroulée

conformément aux présents Statuts et au Pacte d'Associés et dans aucune autre circonstance et la Société doit approuver
pour enregistrement une Cession de Parts Sociales menée conformément aux présents Statuts et au Pacte d'Associés.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise, aux présents Statuts et au Pacte d'Associés. Tous les Gérants
doivent être des personnes physiques et au moins 50% des Gérants doivent être des personnes physiques résidents
fiscalement au Luxembourg.

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par

le "Gérant Unique".

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8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constituent un conseil de gérance qui

doit comprendre jusqu'à quatre (4) Gérants (le "Conseil de Gérance"). Sous réserve d'une procédure plus détaillée qui
peut être énoncée dans le Pacte d'Associés, tout Associé détenant:

8.3.1 plus de 20% et moins de 40% est en droit de désigner pour nomination un (1) Gérant;
8.3.2 40% ou plus doit être en droit de désigner pour nomination deux (2) Gérants (sous réserve qu'au moins 50% de

ces Gérants soient résidents fiscalement au Luxembourg).

Pour les besoins de cet Article 8.3, un Associé ensemble avec tout Associé qui est un Affilié de cet Associé, doivent,

ensemble, être considérés comme représentant un Associé.

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise, aux présents Statuts et au Pacte d'Associés, étant entendu que l’Associé qui a
proposé pour nomination un Gérant conformément aux dispositions de l’Article 8.3 peut à tout moment proposer la
révocation et le remplacement du Gérant révoqué doit se faire conformément aux dispositions de l’Article 8.3 et, pour
écarter tout doute, lors de la nomination par l’Associé qui a proposé le Gérant concerné pour nomination et révocation.
La nomination ou révocation d'un Gérant doit prendre effet lors de l’adoption des Résolutions des Associés concernées,
sauf autrement indiqué dans celles-ci.

8.5 Les Gérants ne doivent pas être salariés de la Société en droit de recevoir une rémunération au moyen d'un salaire,

une commission, de frais ou autre en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions de Gérant.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.2 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.3 en cas de pluralité de Gérants, la signature d'un (1) Gérant.

11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant à tout

moment et comme et quand considéré nécessaire par ce Gérant et, dans tous les cas, pas moins d'une fois tous les
Trimestres. Une notification écrite d'au moins dix (10) Jours Ouvrables doit être donnée à chaque Gérant pour toute
Réunion du Conseil, sauf:

11.1.1 lorsqu'une Réunion du Conseil est ajournée en vertu de l’Article 11.9;
11.1.2 lorsque tous les Gérants se mettent d'accord sur une période de notification plus courte ou renoncent aux

formalités de convocation à la Réunion du Conseil; ou

11.1.3 si, dans l’opinion raisonnable d'un Gérant, les intérêts de la Société ou du Groupe seraient susceptibles d'être

négativement affectés de manière substantielle si la transaction devant être discutée durant une telle Réunion du Conseil
n'était pas traitée de manière urgente, auquel cas les Gérants doivent recevoir une notification écrite de pas moins deux
(2) Jours Ouvrables.

11.2 Chaque notification d'une Réunion du Conseil doit:
11.2.1 préciser un ordre du jour raisonnablement détaillé; et
11.2.2 être accompagnée de tout document pertinent.
11.3 Le Conseil de Gérance peut nommer un président, qui doit être résident fiscal au Luxembourg, choisi comme

suit (le "Président"):

11.3.1 si seulement un (1) Associé a un Pourcentage de Parts Sociales de 40% ou plus à tout moment, parmi les Gérants

nommés suivant leur désignation par cet Associé conformément à l’Article 8.3 des présents Statuts;

11.3.2 si deux (2) Associés ont chacun un Pourcentage de Parts Sociales d'au moins 40% à tout moment, parmi les

Gérants nommés suivant leur désignation par un de ces Associés conformément à l’Article 8.3 des présents Statuts, sur
une base annuelle tournante, pour une période d'un an;

11.3.3 si aucun Associé ne détient un Pourcentage de Parts Sociales de 40% ou plus, le Gérant nommé suivant sa

désignation par l’Associé détenant le Pourcentage de Parts Sociales le plus élevé conformément à l’Article 8.3 des présents
Statuts;

Si le Président cesse d'exercer ses fonctions pendant son mandat, le Conseil de Gérance devra nommer un nouveau

Président pour accomplir son mandat pour le reste de la période non expirée conformément à l’Article 11.3 et parmi le
(s) Gérant(s) nommé(s) suivant sa/leur désignation par le même Associé que le Président sortant.

11.4 Le Président n'a pas de voix supplémentaire ou prépondérante. Le Président doit présider à toute Réunion du

Conseil à laquelle il est présent. Si le Président n'est pas présent à une Réunion du Conseil, le Conseil de Gérance peut

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nommer n'importe quel Gérant présent à la Réunion du Conseil pour agir en tant que Président pour les besoins de la
réunion.

11.5 Un Gérant peut nommer par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission

d'un texte écrit, un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une
Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil.
Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice des conditions
de quorum) au moins 50% des Gérants et Représentants des Gérants présents à une Réunion du Conseil soient résidents
fiscaux au Luxembourg.

11.6 Toutes les Réunions du Conseil doivent être tenues au Luxembourg sous réserve que, si une majorité des Gérants

sont physiquement présents au Luxembourg ou représentés à la réunion (conformément à l’Article 11.5), les autres
Gérants peuvent être comptés dans le quorum ou être autorisés à voter à de telles réunions s'ils participent par confé-
rence téléphonique ou tout autre moyen de communication (conformément à l’Article 11.11) à partir d'un lieu hors du
Luxembourg, autre que le Royaume-Uni ou le Canada.

11.7 Sous réserve de l’Article 11.8 des présents Statuts, le quorum à toute Réunion du Conseil doit être:
11.7.1 pour toute période pendant laquelle les Associés d'Origine sont les seuls Associés, deux (2) Gérants, chacun

désigné par un Associé d'Origine différent en vertu de l’Article 8.3, avec au moins 50% de résidents fiscaux luxembourgeois
parmi les présents; et

11.7.2 à tout autre moment, un Gérant nommé par chaque Associé en droit de nommer un Gérant en vertu de l’Article

8.3;

sous réserve, dans tous les cas, qu'une majorité de Gérants soit présente en personne au Luxembourg.
11.8 Si l’Article 12.1 s'applique, alors le quorum pour une Réunion du Conseil lors de laquelle une Transaction de

Partie Liée est considérée doit être un Gérant nommé par chaque Associé autre que le Gérant nommé par l’Associé
intéressé par la Transaction de Partie Liée.

11.9 Si un quorum n'est pas atteint dans la demi-heure de l’heure choisie pour la Réunion du Conseil ou cesse d'être

atteint pendant la Réunion du Conseil, alors les Gérants présents doivent ajourner la Réunion du Conseil à un lieu
spécifique au Luxembourg et à un moment fixé pas moins de cinq (5) Jours Ouvrables après la date initiale. Une notification
écrite de l’ajournement de la Réunion du Conseil doit être donnée à chacun des Gérants. Le quorum pour la Réunion
du Conseil ajournée est de deux (2) Gérants, chacun nommé par un Associé d'Origine différent en vertu de l’Article 8.3.

11.10 Chaque Gérant présent doit avoir une voix et, sous réserve des Articles 11.15 et 13.6, les décisions à une

Réunion du Conseil doivent être adoptées à la majorité simple des votes.

11.11 Sous réserve de l’Article 11.6, un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une

Réunion du Conseil par voie d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique
ou de tout autre équipement de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle
réunion soient dans la capacité de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette
manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à
voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière
par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion
du Conseil.

11.12 Chaque Associé peut désigner toute autre personne pour assister à une réunion du Conseil de Gérance sous

réserve que cette personne doit y assister en tant qu'observateur et n'est pas en droit de voter sur les résolutions de la
réunion du Conseil de Gérance ou compter dans le quorum de toute réunion à laquelle elle est présente et est soumise
aux mêmes conditions de confidentialité applicables aux Gérants.

11.13 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil doivent être signés par et les extraits de procès-verbaux des

Réunions du Conseil peuvent être certifiés par un Gérant nommé par chaque Associé présent à la Réunion, sauf dans le
cas d'un cas de conflit tel qu'énoncé dans l’Article 12.1, auquel cas la signature doit être fournie par le Gérant qui a été
nommé par l’Associé qui n'est pas intéressé par la Transaction de Partie Liée.

11.14 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une

Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu
et signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés. Dans un cas de conflit tel qu'énoncé à l’Article 12, les
résolutions du Conseil de Gérance doivent être adoptées à une réunion.

11.15 Les Matières Réservées du Conseil de Gérance
11.15.1 Sous réserve de dispositions supplémentaires que peut contenir le Pacte d'Associés, toute décision relative à

une des matières suivantes (les "Matières Unanimes Réservées au Conseil de Gérance") requiert le vote unanime favorable
de tous les Gérants:

(1) la modification de tout Contrat d'Administration;
(2) la conclusion, modification ou variation d'une Transaction de Partie Liée, à l’exclusion de tout contrat qui survient

du fait d'un Associé ou d'un de ses Affiliés remplissant ses obligations envers le Groupe, conclue par et entre les Associés
en vertu des termes de tout Contrat d'Administration ou exerçant ses droits en vertu du Pacte d'Associés. Pour les

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besoins de ce point, le consentement unanime des Gérants doit être interprété comme étant le consentement unanime
de tous les Gérants qui sont en droit de voter conformément à l’Article 12.1;

(3) le changement de juridiction d'immatriculation ou de résidence fiscale d'une Société du Groupe ou tout changement

substantiel de la structure de détention légale du Groupe (sauf en relation avec la Société où une telle décision doit être
prise par les Associés de la Société conformément à la Loi Luxembourgeoise), sauf si ce changement est requis pour se
conformer à une clause du Pacte d'Associés;

(4) la création de toute Société du Groupe qui n'est pas directement ou indirectement pleinement détenue par la

Société;

(5) toute modification des exigences du Pacte d'Associés relative à l’obligation de chaque Associé d'Origine (ensemble

avec ses Affiliés) de maintenir un Pourcentage de Parts Sociales d'au moins 25% suivant une Cession d'une partie de ses
Parts Sociales; et

(6) la fourniture de tout financement par un Associé (ou un Affilié de cet Associé) à une Société du Groupe autre

qu'un Prêt d'Associé conclu conformément aux dispositions du Pacte d'Associés.

11.15.2 Sous réserve de dispositions supplémentaires que peut contenir le Pacte d'Associés, toute décision relative à

une des matières suivantes (les "Matières Spéciales Réservées au Conseil de Gérance") requiert un vote favorable de pas
moins des trois-quarts (3/4) des Gérants:

(1) l’acquisition d'une propriété immobilière (ou les actions d'une entité détenant directement ou indirectement une

propriété immobilière);

(2) la vente d'une propriété immobilière ou autre disposition d'une participation dans une propriété immobilière (ou

les actions dans une société détenant directement ou indirectement cette propriété immobilière ou un intérêt dans une
propriété immobilière);

(3) l’approbation du niveau et du fournisseur de toute police d'assurance devant être conclue par une Société du

Groupe et le règlement de toute déclaration de sinistre ou de toute série de déclarations de sinistre liées d'un montant
excédant EUR 500.000,-;

(4) l’approbation de tout communiqué de presse par toute Société du Groupe qui mentionne le nom d'un Associé

sauf si le consentement de cet Associé a été obtenu;

(5) la conclusion par une Société du Groupe d'un contrat de service substantiel avec un tiers (à l’exclusion de tout

Contrat d'Administration) ou une série de contrats de service liés avec un tiers (excluant tout Contrat d'Administration):

(6) la conclusion pour une Société du Groupe de tout autre contrat avec un tiers (à l’exclusion de tout Contrat

d'Administration) ou une série de contrats de service liés avec un tiers (à l’exclusion de tout Contrat d'Administration)
d'une valeur totale qui excède EUR 250.000,-;

(7) toute Société de Groupe obtenant des financements de tiers (y compris au moyen de l’émission d'instruments de

dette de marchés financiers) (à l’exclusion de tout créancier ou accords de dette similaires) ou concluant tout accord de
refinancement relatif à, ou la modification ou variation des termes de, toute dette de tiers précédemment conclue par
une Société du Groupe ou la création de toute sûreté sur tout actif d'une Société du Groupe en lien avec le financement
par la dette de ce tiers;

(8) le remplacement des Experts ou Auditeurs de la Société;
(9) toute modification des Règles Comptables (à l’exception de ce qui est requis par la loi ou réglementation) et/ou la

détermination ou modification de l’année sociale de toute Société du Groupe;

(10) le règlement par toute Société du Groupe d'un contentieux, arbitrage ou procédure administrative (autre que

dans le cours normal de l’activité incluant le non-paiement de loyers, recouvrement de créances ou contravention à toute
autre obligation locative ou quand cette procédure est couverte par une assurance) (la "Procédure") et toute décision
substantielle y relative dans chaque cas quand la demande est relative à ou est raisonnablement susceptible d'être relative
à, un montant excédant EUR 250.000,-. Toute série de Procédures liées doit être interprétée comme une seule Procédure
pour les besoins de ce paragraphe; et

(11) toute action sciemment prise qui, sans justification légale, serait raisonnablement susceptible de constituer un

défaut substantiel sous tout contrat ou série de contrats liés ayant une valeur globale de EUR 500.000,- ou un contrat
qui est substantiel dans le cadre du Groupe auquel la Société ou une Société du Groupe est partie, ou selon lequel tout
Actif de la Joint Venture est lié ou affecté.

11.15.3 Si une Matière Unanime Réservée au Conseil de Gérance ou une Matière Spéciale Réservée au Conseil de

Gérance n'a pas été approuvée lors d'une Réunion du Conseil à laquelle elle était présentée (une "Matière Présentée
Non-Approuvée"), la Réunion du Conseil doit continuer et toute autre matière qui a été présentée à la Réunion du
Conseil doit être discutée. Immédiatement après la fin de la Réunion du Conseil, le Conseil de Gérance doit organiser
une autre Réunion du Conseil devant être tenue à une date se situant au moins dix (10) Jours Ouvrables suivant la Réunion
du Conseil précédente, durant laquelle une Matière Présentée Non-Approuvée doit être à nouveau présentée pour
approbation (la "Délibération de la Réunion du Conseil").

11.15.4 Si une Matière Présentée Non-Approuvée n'a toujours pas été approuvée à la Délibération de la Réunion du

Conseil, alors une situation de blocage est réputée avoir eu lieu (une "Situation de Blocage") et toute disposition relative
à la Situation de Blocage contenue dans le Pacte d'Associés doit s'appliquer.

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12. Conflits d'intérêt d'un gérant.
12.1 Conflit d'Intérêt
12.1.1 Sous réserve de toutes dispositions supplémentaires ou exceptions qui peuvent être contenues dans le Pacte

d'Associés, (i) la conclusion, ou (ii) la résiliation, variation, modification de, ou (iii) le commencement ou règlement de
toute procédure contentieuse ou litige relatif à tout contrat (écrit ou oral), transaction, accord ou opération entre toute
Société du Groupe et un Associé ou tout Affilié ou société émettrice d'un Associé (une "Transaction de Partie Liée")
doit être seulement réalisé par cette Société du Groupe sur une base de conditions normales de marché et doit être
soumis au consentement préalable du Conseil de Gérance, en vertu duquel, aucun Gérant nommé par un Associé intéressé
dans la Transaction de Partie Liée ne doit compter dans le quorum ou être en droit de voter bien que ce Gérant est en
droit de recevoir une notification de la réunion concernée (incluant tout document y annexé) et est en droit d'être
présent et de participer à la réunion.

12.1.2 Nonobstant l’Article 12.1.1 mais sous réserve de toutes dispositions supplémentaires que peut contenir le Pacte

d'Associés, ni l’Associé SEGRO ni tout Gérant SEGRO ne comptera dans un quorum, n'aura le droit de voter ou autre-
ment de participer à une décision du conseil de gérance ou décision des associés de toute Société du Groupe en rapport
avec ce qui suit:

(a) aussi longtemps que SEGRO ou l’un de ses Affiliés est nommé Administrateur:
(i) l’exécution à l’encontre de l’Administrateur de tous droits et obligations en vertu du Contrat d'Administration

concerné; ou

(ii) la résiliation du Contrat d'Administration et la cessation du mandat de l’Administrateur concerné en vertu de ce

contrat;

(b) l’exécution à l’encontre du Garant SEGRO de l’un de ses droits ou obligations sous la garantie octroyée par le

Garant SEGRO (tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés); ou

(c) la résiliation de la garantie octroyée par le Garant SEGRO (tel que précisé dans le Pacte d'Associés),
sous réserve toujours que l’Associé SEGRO et tout Gérant SEGRO soient en droit de recevoir une notification de la

réunion en question (incluant tous documents pertinents) et soient en droit de participer à toute réunion convoquée
pour discuter des sujets ci-dessus conformément aux lois applicables.

12.2 Intérêt d'un Gérant
12.2.1 Si un Gérant a un intérêt personnel direct ou indirect dans une transaction ou un accord ou une transaction

ou accord proposé devant le Conseil de Gérance (autrement que par le fait d'être un employé ou agent d'un Associé ou
son Affilié), ce Gérant doit révéler cet intérêt dès qu'il prend conscience de celui-ci, par notification écrite à chacun des
autres Gérants, les Associés et la Société et l’individu concerné doit être considéré comme ayant un "Conflit" concernant
cette matière (la "Matière Conflictuelle").

12.2.2 Si un Gérant a un Conflit, et s'il est demandé par un Associé par notification écrite au Conseil de Gérance:
(1) l’individu concerné ne doit pas assister ou être compté dans le quorum pendant les discussions relatives à la Matière

Conflictuelle à toute réunion du Conseil de Gérance ou autrement essayer d'influencer ces discussions;

(2) l’individu concerné ne doit pas pouvoir voter sur cette Matière Conflictuelle; et
(3) la Société doit s'assurer que toutes les informations commercialement sensibles relatives à la Matière Conflictuelle

soient gardées confidentielles par rapport à ce Gérant qui a un Conflit.

12.3 Dans le cas d'une dispute ou incertitude concernant de savoir si un intérêt particulier doit être traité comme un

Conflit pour les besoins du Pacte d'Associés, la question doit être résolue par le vote majoritaire des Gérants non-
intéressés, laquelle décision (en l’absence de fraude, malhonnêteté ou mauvaise foi) doit être finale et contraignante.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3 et 13.6 et à l’exception de ce qui est prévu par la Loi

Luxembourgeoise, les Résolutions des Associés sont valides uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant
plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des
premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre re-
commandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales
représentées.

13.3 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé. Le Président du Conseil de Gérance, s'il y en a, doit présider à toute Assemblée
Générale des Associés à laquelle il est présent.

13.4 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.5

118783

U X E M B O U R G

13.5.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.5.2 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l’adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de
copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés sous
réserve des conditions requises à l’article 13.5.1 et des présentes dispositions 13.5.2, que les Associés aient voté ou non.

13.6 Matières Réservées aux Associés:
13.6.1 Sous réserve de toutes autres dispositions que peut contenir le Pacte d'Associés, aucune action ne peut être

prise ou résolution adoptée par la Société, concernant les matières énoncées ci-dessous (les "Matières Réservées aux
Associés"), ou la Société ne peut pas faire quelque chose qui est analogue ou ayant un effet substantiellement similaire à
une Matière Réservée aux Associés, sans l’approbation écrite préalable des tous les Associés:

(1) la modification des présents Statuts ou l’adoption de nouveaux Statuts;
(2) tout changement dans le minimum ou maximum de Gérants en vertu du Pacte d'Associés et des présents Statuts;
(3) toute fusion ou consolidation de toute Société du Groupe avec une personne qui n'est pas une Société du Groupe;
(4) la prise de mesure dans une juridiction quelconque (ou faire quelque chose de similaire ou analogue à ces mesures

dans une juridiction quelconque) afin de:

(ii) liquider ou dissoudre une Société du Groupe;
(iii) obtenir une autorisation administrative relative à une Société du Groupe; ou
(iv) inviter une personne à nommer un curateur, administrateur judiciaire, administrateur, gérant obligatoire, trustee,

liquidateur ou tout autre agent similaire sur l’ensemble de l’activité ou des actifs de toute Société du Groupe,

dans tous les cas, autre qu'une liquidation effectuée conformément aux termes du Pacte d'Associés;
(5) toute décision d'augmenter le capital par émission de Parts Sociales et/ou prêts d'associé (s'il y en a), d'une tierce

partie; et

(6) toute décision de changer la nationalité de la Société ou d'obliger tout Associé d'augmenter sa participation dans

la Société.

13.6.2 Si une Matière Réservée aux Associés n'a pas été approuvée par les Associés dans les quinze (15) Jours Ouvrables

de la proposition de cette matière par le Conseil de Gérance, les Associés doivent notifier au Conseil de Gérance le fait
qu'ils requièrent dix (10) Jours Ouvrables supplémentaires pour considérer cette Matière Réservée aux Associés. Si la
Matière Réservée aux Associés n'est toujours pas résolue à la fin de la période additionnelle, les Associés sont réputés
être dans une Situation de Blocage et toutes dispositions relatives à une Situation de Blocage dans le Pacte d'Associés
s'appliquent.

14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa con-
stitution et se termine le 31 décembre 2014 (toutes dates comprises).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolution des Associés

déclarer des dividendes conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes

au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s), tel que prévu par l’article 201 de la Loi de 1915.

16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l’assemblée générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-

bourgeoise et l’Article 13 (en particulier l’Article 13.6.1.).

16.2 Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la Société en reprenant

à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

16.3 Les distributions de boni de liquidation, s'il y en a, doivent être faites conformément aux règles de distribution

énoncées à l’Article 15.2.

118784

U X E M B O U R G

17. Définitions. Les termes suivants ont les significations suivantes pour les besoins des présents Statuts:
"Actif de la Joint Venture" signifie tout actif ou propriété détenu par le Groupe à tout moment, "Actifs de la Joint

Venture" doit être interprété en conséquence;

"Administrateur" signifie un responsable administratif nommé en vertu des termes et conditions d'un Contrat d'Ad-

ministration, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Affilié" signifie, concernant une personne spécifique, toute autre personne Contrôlée directement ou indirectement

par ou Contrôlant, ou sous le Contrôle commun direct ou indirect avec cette personne précise, sous réserve que la
Société et les autres Sociétés du Groupe ne sont pas considérées comme étant des Affiliés d'un Associé;

"Associés d'Origine" signifie SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177317 ("SEGRO
Lux") et ESS-LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112794 ("ESS-LUX"), et, dans tous les cas, tout
Affilié auquel l’Associé d'Origine concerné a transféré toutes ses Parts Sociales, et "Associé d'Origine" doit être interprété
en conséquence;

"Associé SEGRO" signifie SEGRO Lux et/ou tout autre Affilié de SEGRO qui est un associé de la Société;
"Auditeurs" signifie les auditeurs de chaque Société du Groupe, selon le cas, nommés à tout moment;
"Cession" signifie, par rapport à une Part Social ou un Prêt d'Associés, selon le cas, (i) toute vente, cession ou transfert;

(ii) la création ou permission de conserver tout gage, nantissement, hypothèque, charge, privilège et autre sûreté; (iii) la
création de tout trust ou l’octroi de toute option, droit ou intérêt; (iv) la conclusion de tout contrat, accord ou entreprise
relatif à des votes ou au droit de recevoir des dividendes ou autres paiements; (v) la renonciation ou cession de tout
droit de souscrire ou recevoir des Parts Sociales ou tout droit d'usufruit ou de nue-propriété sur une Part Sociale ou
Prêt d'Associé; (vi) tout contrat de faire ce qui précède, sauf un contrat qui est conditionnel à la conformité avec les
dispositions du Pacte d'Associés; ou (vii) la transmission de plein droit;

"Condition Réglementaire Autorisée" signifie un consentement bona fide, autorisation, approbation ou permission

nécessaire pour permettre à un Associé d'être capable de réaliser une vente ou une acquisition de Parts Sociales et tout
prêt correspondant qui peut être octroyé à LuxCo 3 selon (1) les règles ou réglementations de tout marché réglementé
sur lequel il ou n'importe lequel de ses Affiliés sont cotés, incluant les Règles de Cotation; ou (2) les règles ou réglemen-
tations de tout organe gouvernemental, officiel ou de réglementation dans ces juridictions où l’Associé ou n'importe
lequel de ses Affiliés poursuivent des activités;

"Contrat d'Administration" signifie tout contrat d'administration conclu par la Société concernant l’administration du

Groupe, tel que plus amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Contrôle" signifie, concernant une personne spécifique, lorsqu'une personne (ou personnes agissant de concert)

acquiert ou s'accorde pour acquérir directement ou indirectement le contrôle (1) des affaires de cette personne précise,
ou (2) plus de 50% du total des droits de vote conférés par toutes les actions émises dans le capital de cette personne
précise qui sont exerçable de manière ordinaire lors d'une assemblée générale des actionnaires or (3) une majorité du
conseil de gérance/d'administration d'une personne précise (dans chaque cas, que ce soit en vertu des documents de
constitution concernés, contrat ou autre) and "Contrôlé par" et "Contrôlant" doivent être interprétés en conséquence.
Pour ces besoins, des "personnes agissant de concert", en relation avec une personne précise, sont des personnes qui
coopèrent activement en vertu d'un contrat ou entreprise (formel ou informel), dans le but d'obtenir ou de consolider
le Contrôle de cette personne;

"Expert" signifie une firme indépendante d'experts de réputation internationale expérimentée dans l’évaluation de

projets logistiques d'une dimension et de type similaire au Portefeuille de la Joint Venture tel qu'initialement déterminé
par le Pacte d'Associés et tel que nommé par le Conseil de Gérance à tout moment donné;

"Garant" signifie tout garant qui garantit les obligations des Associés en vertu d'un Pacte d'Associés, tel que plus

amplement précisé dans le Pacte d'Associés;

"Gérant SEGRO" signifie tout gérant de la Société désigné pour nomination au Conseil de Gérance par SEGRO Lux

ou toute personne à qui il peut céder des Parts Sociales conformément aux présents Statuts et toutes dispositions
applicables du Pacte d'Associés et nommé par les Associés de la Société conformément aux termes des présents Statuts
et toutes dispositions applicables du Pacte d'Associés;

"Groupe" signifie, collectivement, la Société et chacune de ses filiales à tout moment donné et "Société du Groupe"

signifie chacune d'entres elles;

"Jour Ouvrable" signifie tout jour calendaire (autre qu'un samedi ou un dimanche ou jour férié) durant lequel les

banques à Londres, Montréal et Luxembourg sont ouvertes pour les opérations normales d'activité bancaire non-auto-
matisées;

"Pacte d'Associés" signifie tout pacte d'associés qui peut être conclu à tout moment par et entre, entre autre, les

Associés et la Société, tel que modifié à tout moment;

118785

U X E M B O U R G

"Pourcentage de Parts Sociales" signifie, à propos de chaque Associé, le montant de capital social que cet Associé

détient directement (au total) dans le capital social de la Société du Groupe comme une proportion du montant total de
capital social émis de la Société, exprimé en pourcentage;

"Prêt d'Associé" signifie tout prêt d'associé qui peut être octroyé à tout moment par un Associé à une Société du

Groupe;

"Règles Comptables" signifie les principes comptables et règles du Groupe conformément au Pacte d'Associés et qui

peuvent, être modifiés à tout moment par écrit par le Conseil de Gérance;

"Règles de Cotation" signifie les règles de cotation publiées par la FCA en vertu de la partie IV du Financial Services

and Markets Act 2000, tel que modifié de temps à autre;

"SEGRO" signifie SEGO plc, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles (numéro d'imma-

triculation: 00167591), dont le siège social est à Cunard House, 15 Regent Street, SW1Y 4LR Londres, Royaume Uni;

"Société Holding du Groupe" signifie SELP (Alpha Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 283 Route d'Arlon, L-8011 Strassen et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182784;

"Tierce Partie Acquéreuse" signifie une personne qui n'est pas un Associé ou un Affilié de cet Associé à laquelle un

Associé souhaite Céder ses Participations à Céder et qui:

(a) est soit, elle-même ou ensemble avec un garant, capable de remplir ses obligations financières en vertu du Pacte

d'Associés du cédant proposé;

(b) est un fonds de pension, fonds souverain, société d'assurance, société d'investissement, organisme de placement

collectif ou personne similaire d'une bonne et internationale réputation et avec un résultat d'investissement établi;

et autre crime financier et, à la satisfaction raisonnable des autres Associés, une Cession qui ne doit pas causer de
dommages substantiels à la réputation du Groupe ou aux autres Associés ou n'importe lequel de leurs Affiliés; et

(d) sous réserve des conditions énoncées dans la Pacte d'Associés, n'est pas un concurrent de certains Associés;
et "Tierces Parties Acquéreuses" doit être interprété en conséquence;
"Transaction de Partie Liée" à la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 12.1;
"Trimestre" signifie une période de trois mois finissant à chaque 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre (ou

tout autre date consentie par les Associés) nonobstant le fait que le premier Trimestre commence le 11 octobre 2013
et se termine à la première date survenant entre le 31 mars, 30 juin, 30 septembre, 31 décembre et "Trimestriel" doit
être interprété en conséquence;

18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou entreprise, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

V. Frais et acte notarié
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Le Notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Associés, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais
fera foi.

Ce document ayant été lu au mandataire des Associés, qui est connu par le Notaire par son nom de famille, prénom,

état civil et résidence, le mandataire des Associés et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

118786

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30478. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2014098712/1371.
(140117148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

B&M European Value Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.989.166,73.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.461.

EXTRAIT

- Il résulte d'un contrat d'apport prenant effet le 17 juin 2014 que CDR Bounty (Cayman) Partners L.P., CDR Bounty

(Cayman) GP Limited, David A. Novak, Michael G. Barbiarz, Grégory Laï, Theresa A. Gore et Marco Herbst, associés de
la Société, ont transféré toutes les parts détenues dans le capital de la Société et détaillées comme suit à CD&R European
Value Retail Investment S.à r.l., une société ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B187072:

* CDR Bounty (Cayman) Partners L.P. a transféré deux millions six cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatorze

(2.609.994) parts sociales de chacune des catégories de parts sociales C1 à C5 et cent cinq millions (105.000.000) parts
sociales préférentielles;

* CDR Bounty (Cayman) GP Limited a transféré une (1) part sociale de chacune des catégories de parts sociales C1

à C5;

* David A. Novak a transféré une (1) part sociale de chacune des catégories de parts sociales C1 à C5;
* Michael G. Babiarz a transféré une (1) part sociale de chacune de catégorie de parts sociales C1 à C5;
* Grégory Laï a transféré une (1) part sociale de chacune de catégorie de parts sociales C1 à C5;
* Theresa A. Gore a transféré une (1) part sociale de chacune de catégorie de parts sociales C1 à C5; et
* Marco Herbst a transféré une (1) part sociale de chacune de catégorie de parts sociales C1 à C5.
- Il résulte d'un second contrat d'apport prenant effet le 17 juin 2014 que CD&R European Value Retail Investment

S.à r.l., associé de la Société, a transféré toutes les parts sociales détenues dans le capital de la Société (à savoir deux
millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales de catégorie C1, deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts
sociales de catégorie C2, deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales de catégorie C3, deux millions six cent
dix mille (2.610.000) parts sociales de catégorie C4, deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales de catégorie
C5 et cent cinq millions (105.000.000) parts sociales préférentielles à B&M European Value Retail S.A., une société ayant
son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187275.

- Enfin, il résulte d'un troisième contrat d'apport prenant effet le 17 juin 2014 que Sundeep (Simon) Arora, Robin

Arora, Bobby Arora, The Rani 1 Life Interest Trust, représentée par Hawksford Jersey Limited et The Rani 2 Life Interest
Trust représentée par Hawksford Jersey Limited, associés de la Société, ont transféré toutes les parts détenues dans le
capital de la Société et détaillées comme suit à B&M European Value Retail S.A.:

* Sundeep (Simon) Arora a transféré cent soixante-treize mille huit cent vingt quatre (173.824) parts sociales de

chacune des catégories de parts sociales A1 à A5, cinq cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (538.699) parts
sociales de chacune des catégories de parts sociales B1 à B5 et vingt-et-un millions six cent soixante-et-onze mille huit
cent quinze (21.671.815) parts sociales préférentielles;

* Robin Arora a transféré quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (85.690) parts sociales de chacune des

catégories de parts sociales A1 à A5, trois-cent quarante-quatre mille soixante-quinze (344.075) parts sociales de chacune
des catégories de parts sociales B1 à B5 et treize millions huit cent quarante-deux mille cent huit (13.842.108) parts
sociales préférentielles;

* Bobby Arora a transféré cent soixante-treize mille huit cent vingt quatre (173.824) parts sociales de chacune des

catégories de parts sociales A1 à A5, cinq cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (538.699) parts sociales de
chacune des catégories de parts sociales B1 à B5 et vingt-et-un millions six cent soixante-et-onze mille huit cent quinze
(21.671.815) parts sociales préférentielles;

* The Rani 1 Life Interest Trust, représentée par Hawksford Jersey Limited a transféré cent cinquante-neuf mille deux

cent soixante-deux (159.262) parts sociales de chacune de catégorie de parts sociales B1 à B5 et six millions quatre cent
sept mille cent trente (6.407.130) parts sociales préférentielles; et

* The Rani 2 Life Interest Trust représentée par Hawksford Jersey Limited a transféré cent cinquante-neuf mille deux

cent soixante-deux (159.262) parts sociales de chacune de catégorie de parts sociales B1 à B5 et six millions quatre cent
sept mille cent trente (6.407.130) parts sociales préférentielles.

118787

U X E M B O U R G

Suite à ces transferts, B&M European Value Retail S.A. détient désormais toutes les parts sociales dans le capital de la

Société se détaillant comme suit:

- quatre cent trente-trois mille trois cent trente-huit (433.338) parts sociales de catégorie A1 à A5;
- un million sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.739.997) parts sociales de catégorie B1 à B5;
- deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales de catégorie C1 à C5; et
- cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit (174.999.998)

parts sociales préférentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098966/64.
(140118294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Backes Electricité S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6651 Wasserbillig, 3, rue Nicolas Ueberecken.

R.C.S. Luxembourg B 37.247.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Thérèse BACKES-BACH, retraitée, née à Trier (Allemagne), le 28 juillet 1940, demeurant à L-6651 Was-

serbillig, 3, rue Nicolas Ueberecken,

2.- Monsieur Ben PÜTZ, salarié, né à Luxembourg, le 24 février 1988, demeurant à L-6666 Givenich, Maison 35A,
3.- Madame Gaby BACKES-FAACK, retraitée, née à Luxembourg, le 5 juin 1949, demeurant à L-6692 Moersdorf, 5,

am Enneschten Flouer, et

4.- Madame Leslie PÜTZ, salariée, née à Luxembourg, le 13 octobre 1981, demeurant à L-6651 Wasserbillig, 5, rue

Nicolas Ueberecken

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée “Backes Electricité S.à.r.l.”, établie et ayant son siège social à L-6651 Was-

serbillig, 3, rue Nicolas Ueberecken, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 37.247, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Greven-
macher, en date du 25 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 454 du 6 décembre
1991, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 571 du 20 octobre 1997.

b.- Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par deux mille (2.000) parts sociales.
c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
avec effet immédiat, et sa mise en liquidation.

e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Madame Thérèse BACKES-BACH, préqua-

lifiée, mission qu'elle accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Madame Thérèse

BACKES-BACH, demeurant à L-6651 Wasserbillig, 3, rue Nicolas Ueberecken.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

118788

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thérèse BACKES-BACH, Ben PÜTZ, Gaby BACKES-FAACK, Leslie PÜTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2014. Relation GRE/2014/610. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014098982/50.
(140119016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Bioventures Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.399.

L'an deux mille quatorze, le huit juillet
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Gilles MARTIN, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines,
ici représenté par Monsieur Luca COZZANI, demeurant professionnellement à Kraainem,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire instru-

mentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant dûment représenté agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

"BIOVENTURES MANAGEMENT S.à R.L.", constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de rési-
dence à Niederanven en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1412 du 30 septembre 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B88.399.

Ensuite le comparant, représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier le régime de signature statutaire et en conséquence l'article 15 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 15. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres (au moins), un Gérant de classe

A et un Gérant de classe B, qui n'ont pas besoin d'être associés, et sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant,
par les associés, fixant la durée de leur mandat. Les membres du conseil de gérance sont librement et à tout moment
révoqués ou nommés par l'associé unique, ou selon le cas, les associés, statuant à la majorité simple. Vis-à-vis des tiers,
les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par (i.) la signature individuelle d'un gérant de classe A s'il n'y a qu'un

gérant de classe A, ou ii.) par la signature conjointe de deux gérants de classe A s'il y a plus d'un gérant de classe A, ou
(iii.) par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

En cas de décès, d'incapacité légale ou de toute autre situation d'une durée supérieure à un mois ou permanente, ayant

pour conséquence d'empêcher le Gérant de classe A d'exercer ses fonctions au sein de la Société une personne sera
désignée par résolution de l'associé unique comme «Gérant Successeur» de classe A, (sous condition d'acceptation du
mandat) afin d'exécuter les actes de gestion et de disposition relevant de l'objet de la société, pour une durée n'excédant
pas six mois. A l'issue de cette période de six mois, ou dans l'hypothèse où le Gérant Successeur désigné serait pour une
raison quelconque dans l'impossibilité d'exécuter ses fonctions ou refuserait le mandat, ses attributions seraient reprises
par un nouveau conseil de gérants successeurs de classe A composé par les personnes désignées par résolution de l'associé
unique, sous condition d'acceptation par ces personnes ci-avant désignées de ce mandat,. En cas d'égalité des voix dans
le processus de prise de décisions par le conseil de gérants successeurs de classe A et le gérant de classe B, les voix des
deux membres du conseil de gérants successeurs de classe A votant dans le même sens seront prépondérantes. Si ce
conseil de Gérants venait à n'avoir qu'un seul membre de classe A votant, sa voix serait prépondérante sur celle du gérant
de classe B.

Tout gérant successeur de classe A ainsi que tout gérant de classe B seront librement et à tout moment révoqués ou

nommés par l'associé unique, ou selon le cas, les associés, statuant à majorité simple.''

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

118789

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: COZZANI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09/07/2014. Relation: EAC/2014/9477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014098995/59.
(140118434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Acanthus Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. Café Cannelle S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 174.758.

L'an deux mille quatorze.
Le deux juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAFE CANELLE S.A., avec siège social à

L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 174.758 (NIN 2013 2200 72736),

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 23 janvier 2013, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 668 du 19 mars 2013,

au capital social de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000.-), représenté par sept cent cinquante (750) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel KARP, employé privé, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie BATARDY, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale en ACANTHUS INVESTMENT S.A. avec modification afférente du premier

alinéa de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACANTHUS INVESTMENT S.A.. "

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ACANTHUS INVESTMENT S.A. et

par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACANTHUS INVESTMENT S.A.."

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. KARP, S. BATARDY, Henri BECK.

118790

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 03 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1261. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099020/48.
(140118213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Colt Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.052.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Federico REZZONICO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3 Via Greina, 6900

Lugano, Suisse,

ici représenté par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme COLT FINANCIAL HOLDING S.A., (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 47.052, a été constituée par Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 257 du 30 juin
1994. Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le
notaire Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, prénommé, en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1239 du 27 décembre 2001.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par

seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par AbaCab S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 30 avril 2014 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg.

118791

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
(850,- EUR) et le comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 juillet 2014. Relation GRE/2014/2588. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014099037/60.
(140118998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Commerzbank International Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

bourg.

Ist erschienen:

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., mit Sitz in 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafter des Kompartimentes „Europe 30“ der nachbezeichneten Aktiengesellschaft

Luxemburger Rechts „Commerzbank International Portfolio Management“, mit Sitz in 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg

hiernach mit "der Komparent" bezeichnet,
hier vertreten durch Oliver Eis, beruflich wohnhaft in Senningerberg (Luxemburg),
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 17. Juni 2014, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt

bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat Folgendes zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts Commerzbank International Portfolio Management, mit Sitz in 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, R.C.S Luxemburg B n° 41022, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg am 5. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C, Nummer 402 vom 15. September 1992.

Die Nettoaktiva der Gesellschaft Commerzbank International Portfolio Management belaufen sich auf EUR 997,-,

eingeteilt in 1 Aktie des Kompartimentes „Europe 30“.

Der Komparent hat sämtliche Aktien des vorgenannnten Kompartimentes erworben.
Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, dass er unwiderruflich

beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Verwaltungsrat der Gesellschaft sowie den Abschlussprüfer zu entlasten.
- Herrn Markus Nilles, beruflich wohnhaft in Senningerberg (Luxemburg) zum Liquidator zu ernennen.
Der Liquidator der Gesellschaft erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden und dass jegliche bekannten Passiva der

sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäß rückgestellt sind, so dass die
Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist,

und dass jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind. Der Bericht des

Liquidators bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Der Komparent erklärt desweiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar erklärt, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

Die vorstehenden Erklärungen wurden vom Liquidationsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit beruflicher Anschrift

in 9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg überprüft. Der Bericht dieser Prüfung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Als Ergebnis des Vorstehenden ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

118792

U X E M B O U R G

Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während einer Dauer von mindestens fünf Jahren am ehemaligen Sitz

der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

Kosten:

Die Kosten, die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtigem anerfallen, werden auf EUR 1300.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar diese Urkunde unterschrieben.

Signé: O. Eis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31306. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099039/60.
(140119004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

DMC Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.016.575,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.963.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 09 juin 2014 que:
- Bridgepoint Europe III 4 FCPR, associé de la Société, a transféré deux cents (200) parts sociales ordinaires de catégorie

A, deux cents (200) parts sociales ordinaires de catégorie B, deux cents (200) parts sociales ordinaires de catégorie C,
deux cent une (201) parts sociales ordinaires de catégorie D, deux cent une (201) parts sociales ordinaires de catégorie
E;

- Bridgepoint Europe III 5 FCPR, associé de la Société, a transféré cent quarante-six (146) parts sociales ordinaires de

catégorie A, cent quarante-six (146) parts sociales ordinaires de catégorie B, cent quarante-six (146) parts sociales or-
dinaires de catégorie C, cent quarante-sept (147) parts sociales ordinaires de catégorie D, cent quarante-sept (147) parts
sociales ordinaires de catégorie E;

- Bridgepoint Europe III 6 FCPR, associé de la Société, a transféré six cent soixante-neuf (669) parts sociales ordinaires

de catégorie A, six cent soixante-dix (670) parts sociales ordinaires de catégorie B, six cent soixante-dix (670) parts
sociales ordinaires de catégorie C, six cent soixante-dix (670) parts sociales ordinaires de catégorie D, six cent soixante-
dix (670) parts sociales ordinaires de catégorie E

ont transféré à Dan Stanton, né le 26 juillet 1957, à Evergreen Park (Etats-Unis d'Amérique) résidant professionnel-

lement au 1113 S. Park Terrace, IL - 60605 Chicago, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 16 juin 2014 que:
- Bridgepoint Europe III 4 FCPR, associé de la Société, a transféré trois cents (300) parts sociales ordinaires de catégorie

A, trois cents (300) parts sociales ordinaires de catégorie B, trois cent une (301) parts sociales ordinaires de catégorie
C, trois cent une (301) parts sociales ordinaires de catégorie D, trois cent une (301) parts sociales ordinaires de catégorie
E;

- Bridgepoint Europe III 5 FCPR, associé de la Société, a transféré deux cent dix-neuf (219) parts sociales ordinaires

de catégorie A, deux cent dix-neuf (219) parts sociales ordinaires de catégorie B, deux cent vingt (220) parts sociales
ordinaires de catégorie C, deux cent vingt (220) parts sociales ordinaires de catégorie D, cent deux cent vingt (220) parts
sociales ordinaires de catégorie E;

- Bridgepoint Europe III 6 FCPR, associé de la Société, a transféré mille quatre (1.004) parts sociales ordinaires de

catégorie A, mille quatre (1.004) parts sociales ordinaires de catégorie B, mille cinq (1.005) parts sociales ordinaires de
catégorie C, mille cinq (1.005) parts sociales ordinaires de catégorie D, mille cinq (1.005) parts sociales ordinaires de
catégorie E

ont transféré à Michael Yazdanpanah, né le 21 décembre 1957, en Téhéran (Iran) résidant au 1363 Vintage Oak Street,

Simi Valley, CA 93063, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 18 juin 2014 que:

118793

U X E M B O U R G

- Bridgepoint Europe III 4 FCPR, associé de la Société, a transféré quatre cent une (401) parts sociales ordinaires de

catégorie A, quatre cent une (401) parts sociales ordinaires de catégorie B, quatre cent une (401) parts sociales ordinaires
de catégorie C, quatre cent une (401) parts sociales ordinaires de catégorie D, quatre cent une (401) parts sociales
ordinaires de catégorie E;

- Bridgepoint Europe III 5 FCPR, associé de la Société, a transféré deux cent quatre-vingt douze (292) parts sociales

ordinaires de catégorie A, trois cent quatre-vingt treize (293) parts sociales ordinaires de catégorie B, trois cent quatre-
vingt treize (293) parts sociales ordinaires de catégorie C, trois cent quatre-vingt treize (293) parts sociales ordinaires
de catégorie D, trois cent quatre-vingt treize (293) parts sociales ordinaires de catégorie E;

- Bridgepoint Europe III 6 FCPR, associé de la Société, a transféré mille trois cent trente-neuf (1.339) parts sociales

ordinaires de catégorie A, mille trois cent trente-neuf (1.339) parts sociales ordinaires de catégorie B, mille trois cent
trente-neuf (1.339) parts sociales ordinaires de catégorie C, mille trois cent quarante (1.340) parts sociales ordinaires de
catégorie D, mille trois cent quarante (1.340) parts sociales ordinaires de catégorie E

ont transféré à Ed Cox, né le 28 janvier 1972, à Toms River (Etats-Unis d'Amérique) résidant 503 Newport Road,

Millville, NJ 08332, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 20 juin 2014 que:
- Bridgepoint Europe III 4 FCPR, associé de la Société, a transféré deux cents (200) parts sociales ordinaires de catégorie

- Bridgepoint Europe III 5 FCPR, associé de la Société, a transféré cent quarante-six (146) parts sociales ordinaires de

- Bridgepoint Europe III 6 FCPR, associé de la Société, a transféré six cent soixante-neuf (669) parts sociales ordinaires

ont transféré à Todd Cutter, né le 9 janvier 1979, à Fairview (Etats-Unis d'Amérique) résidant 835 Locust Avenue, n

°412, Long Beach, CA 90813, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 juin 2014 que:
- Bridgepoint Europe III 4 FCPR, associé de la Société, a transféré quatre cent une (401) parts sociales ordinaires de

- Bridgepoint Europe III 5 FCPR, associé de la Société, a transféré deux cent quatre-vingt douze (292) parts sociales

- Bridgepoint Europe III 6 FCPR, associé de la Société, a transféré mille trois cent trente-neuf (1.339) parts sociales

ont transféré à Eben Kane, né le 27 mars 1961, à Glendale (Etats-Unis d'Amérique) résidant 1305 Pine Avenue, Man-

hattan Beach, CA 90266, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099071/86.
(140118668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Constructions Schmit et Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 175.168.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme «ALBERT SCHMIT S.A.», ayant son siège social à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 8.018,

118794

U X E M B O U R G

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Stephan SCHMIT, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 18 avril 2014, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

détentrice de trente-quatre (34) parts sociales.
2.- La société à responsabilité limitée «Financière Schmit & Schmit SARL», ayant son siège social à L-8079 Bertrange,

117A, rue de Leudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 135.315,

ici représentée aux fins des présentes par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Stephan SCHMIT, gérant de société, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
b) Monsieur Christophe SCHMIT, gérant de société, demeurant à L-1934 Luxembourg, 46, rue de Leudelange,
ce dernier étant lui-même représenté par Monsieur Stephan SCHMIT, préqualifié sub a), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 12 juin 2014, laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

détentrice de soixante-six (66) parts sociales.
Les comparantes préqualifiées, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée "Cons-

tructions Schmit et Schmit SARL" (numéro d’identité 2013 24 01 307), avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue
de Leudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 175.168, issue de la scission de la société à responsabilité limitée
«SOGEROUTE, société générale de génie civil», approuvée suivant acte reçu par le notaire Léonie GRETHEN, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2013, publié au Mémorial C, numéro 814 du 5 avril 2013,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions, de voirie et d'excavation de terrains.

La société pourra exécuter toutes études, expertises, mettre au point tous projets et plans relatifs à son objet principal.
La société pourra en outre acquérir, vendre, prendre ou donner à bail tous matériels, machines et engins généralement
quelconques d'entreprises de constructions et de génie civil.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d’immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger ainsi que l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de parti-
cipations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque,
emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des
dispositions légales afférentes.

De façon générale, la société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra notamment s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés

ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le dévelop-
pement et l'extension.»

Deuxième résolution

Les associées constatent que le siège social de l'associée sub 1.-, à savoir la société anonyme «ALBERT SCHMIT S.A.»,

est désormais fixé à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHMIT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 2014. Relation: CAP/2014/2424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à

Rambrouch, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Alex WEBER.

Bascharage, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099016/63.
(140117783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

118795

U X E M B O U R G

Digital Services XXX France Holding S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.435.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Partnership Agreement”) of Digital Services XXX France Holding S.C.Sp., a

special limited partnership, executed on 1 july 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services Holding XXX (GP) S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered
office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, the registration of which with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register is pending (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Digital Services XXX France Holding S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (e-commerce covering goods and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 1

July 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Digital Services XXX France
Holding S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 1. Juli 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services Holding XXX (GP) S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des
Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-
xemburg, deren Eintragung im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister noch aussteht (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Digital Services XXX France Holding S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch inländische und ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich E-Commerce bezüglich Waren und

118796

U X E M B O U R G

Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 1. Juli 2014 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2014099058/75.
(140118522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Fides Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.552.

L'an deux mille quatorze.
Le quatre juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDES FINANCIAL SERVICES S.A., avec

siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 131.552,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août

2007, publié au Mémorial C numéro 2293 du 12 octobre 2007.

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Katia ALLEK, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1000)

ACTIONS d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31,-€), représentant l’intégralité du capital social de TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (31.000,- €), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature de l’actionnaire présent ou représenté, restera annexée au présent procès-

verbal avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont à L-4123 Esch/Alzette, 3, rue

du Fossé

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts.
3) Divers
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

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U X E M B O U R G

Unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du

Pont à L-4123 Esch/Alzette, 3, rue du Fossé

Suite à cette décision, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Allek, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2014. Relation: EAC/2014/9439. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014099114/50.
(140118017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Feneris Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.053.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Federico REZZONICO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3 Via Greina, 6900

Lugano, Suisse,

ici représenté par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme FENERIS FINANCIAL HOLDING S.A., (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 47.053, a été constituée par Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 8 mars
1994. Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le
notaire Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, prénommé, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du 24 juillet 2001.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de cent quatre mille deux cents Euros (EUR 104.200,-)

représenté par quatre mille cent soixante-huit (4.168) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

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U X E M B O U R G

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 30 avril 2014 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante Euro
(850,- EUR) et le comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 juillet 2014. Relation GRE/2014/2589. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014099128/61.
(140119001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Dietlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8037 Strassen, 13, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 84.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014099069/9.
(140118186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.488.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2014098717/10.
(140116546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

United Brazil Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.147.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014098794/11.
(140117826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

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United Commonwealth Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 216.713.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.558.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014098795/11.
(140117693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Seqvoia, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.001.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098716/9.
(140117572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Silser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.281.

Signature.

Référence de publication: 2014098720/10.
(140116979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

A.M.P.G. S.A., A.M.P. Grenailles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 35.568.

Veuillez noter que le siège social du commissaire INTERAUDIT se trouve désormais à L-2529 Howald, 37, rue des

Scillas.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour A.M.P. GRENAILLES S.A. en abrégé A.M.P.G. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014098887/13.
(140118451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Société du Parking de la Piscine Olympique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.933.

Signature.

Référence de publication: 2014098733/10.
(140117626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118800

Document Outline

Acanthus Investment S.A.

A.M.P. Grenailles S.A.

Backes Electricité S.à.r.l.

Bioventures Management S.à r.l.

B&M European Value Retail 1 S.à r.l.

Café Cannelle S.A.

Colt Financial Holding S.A.

Commerzbank International Portfolio Management

Constructions Schmit et Schmit S.à r.l.

Dietlux SA

Digital Services XXX France Holding S.C.Sp

DMC Power S.à r.l.

East Capital (Lux)

EPISO 3 Oasis JV S.à r.l.

EPISO Titan Berlin GP Sàrl

EPISO Titan Ingolstadt GP Sàrl

EPISO Titan Leipzig GP Partnership S.C.S.

ERE III - N°1 S.à r.l.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.

Ets Wantz S.A.

Euroalex S.à r.l.

Euro-Consulting and Software S.A.

Eurolieum S.à.r.l.

Execo S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg

ExxonMobil Netherlands Holdings

Feneris Financial Holding S.A.

Fides Financial Services S.A.

Fiduciaire VON DER LAHR, KORT & PARTNER S.à r.l.

Financière Ostergaard S.A.

Financière Poulain S.A.

Galena Investments 2 S.à r.l.

GEAF International 1 S.à r.l.

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l.

GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l.

Gerana SICAV-SIF, S.A.

Gerbera S.A.

Getty Images Luxembourg S.à r.l.

GGM Venture Capital S.C.A., SICAR

Gika S.àr.l.

Hamalux S.à r.l.

HERMITAGE International

Hermitage Management S.A.

Hermitage Plaza S.A.

Incofi S.A.

Middlesex Retail S.à r.l.

Middlesex S.à r.l.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A.

SELP (Alpha JV) S.à r.l.

Selp Berlin GP S.à r.l.

Selp Ingolstadt GP S.à r.l.

Selp Leipzig GP S.à r.l.

Selp Liepzig S.à r.l.

Seqvoia

SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A.

Silser S.A.

Société du Parking de la Piscine Olympique S.A.

Solar Infrastructure Holding S.à.r.l.

United Brazil Holdings S.àr.l.

United Commonwealth Holdings S. à r.l.