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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2450

11 septembre 2014

SOMMAIRE

Alluxa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117600

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

117556

CALYS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

Capital Plus SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Carpe Diem Corp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117563

CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

Centauro Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

117563

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117564

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

117563

CodaSystem Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117561

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

117562

Crystal Sunset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Episo 3 Tyre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117568

European Media Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

117557

"Europe Commerce Refractory S.à.r.l."

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117558

Finance Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

117558

L'Arbusier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117560

LUX 37 Starlight Eur S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117561

Madar Invest Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117566

Molli 1886 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117581

Proni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Prouilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Rasec International Holding . . . . . . . . . . . . .

117560

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Rebound S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

RH Paris 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

RH Paris 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Ridge Wind Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

117555

Romabau Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . .

117556

Roma-Bau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Rumanu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117565

RX Healthcare Immobilien S.A. . . . . . . . . .

117557

SALIMA SECURITIES Spf, S.A. . . . . . . . . .

117565

Saljoha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117565

Samot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

San Marco Venezia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117565

Scaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117600

Scanprop Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Schroder Gaia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

S.G.S. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II

Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117588

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III

Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

S.L.C.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

SL Immo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

S-L-X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117580

SMC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

SMC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117558

Société d'exploitation hôtel-restaurant

BRAAS s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117600

Société Générale Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Sofagi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117565

SOFGEN Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Southern Cross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117564

S.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Spirit of Adventure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Squirrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117564

Storvik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117564

TempoLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117580

Texas Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117560

Thella Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117583

Tupy Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117589

117553

U X E M B O U R G

Proni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.571.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014096389/10.
(140114824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Prouilhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 60.776.

Luxembourg, le 04 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096393/10.
(140114433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Scanprop Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.200.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014096486/11.
(140114983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

SOFGEN Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 169.887.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014096530/11.
(140114376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

SL Immo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Langwiss - ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 35.725.

Luxembourg, le 07/07/2014.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014096516/12.
(140114570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

117554

U X E M B O U R G

Ridge Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 62.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.121.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014096408/10.
(140114620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Roma-Bau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, rue Beiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.140.

Signature.

Référence de publication: 2014096413/10.
(140114763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Société Générale Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.130.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RÉ S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014096462/11.
(140115018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Spirit of Adventure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 158.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014096543/11.
(140114764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

SMC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.807.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014096519/12.
(140114282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

117555

U X E M B O U R G

RH Paris 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.027,00.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 136.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096432/9.
(140113900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 230.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.209.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014096421/10.
(140114621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Rebound S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.919.

Echternach, le 7 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014096423/10.
(140114822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Romabau Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.639.

Signature.

Référence de publication: 2014096435/10.
(140114883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.931.

Rectificatif du dépôt effectué le 07/07/2014, sous référence L140114195.

Veuillez noter le changement suivant:
Démission de Gérant de catégorie B:
Madame Gina Grant, demeurant au 17 Willard Court, Poughquag, NY 12570, Etats-Unis d'Amérique avec effet 30 juin

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Avon Luxembourg Holdings SARL
Anne Marie Kidd

Référence de publication: 2014098961/15.
(140118614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

117556

U X E M B O U R G

RH Paris 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.140,00.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 136.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096433/9.
(140113894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

RX Healthcare Immobilien S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 141.323.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014096441/10.
(140113785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

S.G.S. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.710.

Signature.

Référence de publication: 2014096442/10.
(140113953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

S.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 60.759.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014096444/10.
(140114670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

European Media Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.889.278,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.774.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 juin 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Quentin de Neve de Roden, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2014.

Référence de publication: 2014098096/15.
(140116907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117557

U X E M B O U R G

SMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.872.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014096520/12.
(140114267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Finance Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 55.579.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 10 juillet 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

section, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme FINANCE TRUST
HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1611 LUXEMBOURG, 41 avenue de la Gare.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Pierre FELTGEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2014099939/15.
(140119580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

"Europe Commerce Refractory S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 95.206.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 30 juin 2014, que l'associé de la Société, Europe

Commerce S.A., a transféré la totalité des 90 parts sociales qu'il détenait dans la Société à Imerys Minerais International
Sales, une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-duché du Luxembourg, immatriculée auprès du
RCSL, sous le numéro B52699, ayant son siège social à l'adresse suivante: 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

En conséquence, les 100 parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Imerys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Imerys Minerals International Sales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 30 juin 2014

En date du 30 juin 2014, les associés de la Société ont pris la résolution de nommer Monsieur Laurent LEITZ, né le 8

janvier 1964 à Maubeuge, France, demeurant au: 52, rue de la Chapelle, 59600 Elesmes, France, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée de deux ans, jusqu'au 30 juin 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Europe Commerce Refractory S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014098091/22.
(140116864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117558

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.512.

Un mandataire

Référence de publication: 2014096458/10.
(140113879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Samot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.602.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014097595/12.
(140116370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

S.L.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.020.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

En date du 4 juin 2014, les actionnaires de la Société ont décidé de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de

Monsieur Massimo LONGONl jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014098657/15.
(140116863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Schroder Gaia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.818.

EXTRAIT

Au 14 mars 2014 Monsieur Mike Champion a été nominé administrateur de la société pour une durée déterminée

d'un an jusqu'à l'assemblée générale de 2015.

L'adresse de Monsieur Champion est la suivante:
31, Gresham Street
EC2V 7QA Londres
Royaume-Uni

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Noel Fessey
Authorised Signatory

Référence de publication: 2014097597/17.
(140115268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

117559

U X E M B O U R G

L'Arbusier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.169.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 février 2014 que:
- Monsieur Pierre GOFFINET, citoyen belge, né le 15 septembre 1971 à Bastogne (Belgique), et résidant profession-

nellement au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur en remplacement de
Monsieur Sansal OZDEMIR, démissionnaire.

Cette cooptation a été ratifiée par une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mai

2014.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099234/17.
(140118178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Rasec International Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.006.919,50.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg le 30 juin

2014

ERNST & YOUNG, société anonyme établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann,

Munsbach, Parc d'activité Syrdall 2, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
47771, a été reconduite dans ses fonctions de réviseur d'entreprises de la Société pour une durée expirant à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos au 31
décembre 2014.

L'adresse des administrateurs de la Société de M. Sébastien FRANCOIS et de M. Daniel ADAM, a été transférée au

8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014098641/18.
(140117628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Texas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.021.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Associé unique de la société Texas Holding S.à r.l. a prit les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat de Monsieur Jean-Christophe Gladek de son

poste de gérant de classe A et de Monsieur Warren Justice de son poste de gérant de classe B.

2. L’Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ciaran Maher,

né le 2 avril 1985 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en
tant que gérant de classe A.

3. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Yann Mertz,

né le 5 octobre 1972 à Saint-Denis (France), demeurant professionnellement au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014097661/19.
(140115834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

117560

U X E M B O U R G

CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.634.

En vertu de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

FIRELUX S.A., avec siège social à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy dénonce avec effet immédiat le siège social
établi au L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F Kennedy de la société dénommée CODASYSTEM BENELUX SA inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B91.634.

La société CODASYSTEM BENELUX S.A. n'est donc plus domiciliée au 45, Avenue J.F. Kennedy, L - 9053 Ettelbruck

et n'a plus son siège social à cette adresse depuis le 9 juillet 2014.

Ettelbruck, le 9 juillet 2014.

Pour copie conforme
FIRELUX SA
Daniel REDING
Expert-comptable

Référence de publication: 2014099780/17.
(140118435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 94.168.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société du 5 décembre 2013

Le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149133, comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'audit des comptes annuels
au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Daniel Laurencin et Eric Binon
Gérants de la Société

Référence de publication: 2014099790/18.
(140118876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

LUX 37 Starlight Eur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.008.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 9 juillet 2014 que la société Starwood

Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq EUR) chacune à la société

MStar Germany Holdings S.à r.l. dont le siège se situe 6, rue Gabriel Lipmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, enregistrée
sous le numéro Luxembourg B 188 110.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- MStar Germany Holdings S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
Gérant

Référence de publication: 2014099251/19.
(140118468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2014.

117561

U X E M B O U R G

Crystal Sunset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 154.928.

Extrait de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 3 juillet 2014

Monsieur Romain Yzerman a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie B.
Monsieur Olivier Revol actuellement administrateur de catégorie A, est nommé au poste d'administrateur de catégorie

B jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu en 2018.

Madame Céline Doyen, née à Huy (Belgique) le 24 juin 1972, résidant au 8 place Winston Churchill L-1340 Luxembourg,

a été nommée au poste d'administrateur de catégorie A jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu en 2018.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099785/14.
(140119078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Capital Plus SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.483.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 10 Juni 2014

Enrico Mela tritt vom Amt des Verwaltungsrats der Capital Plus SICAV-SIF mit Datum 11. Juni 2014 zurück.

Beschluss

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließt, Herrn Ralf Funk, geschäftsansässig in 26, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, unter Vorbehalt der Zustimmung der CSSF, als neues Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung zu
ernennen und Herrn Enrico Mela bis zur nächsten Generalversammlung zu ersetzen.

Capital Plus SICAV-SIF

Référence de publication: 2014099765/14.
(140119792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 140.282.

Il est à noter que l'associé unique de la Société a pris les résolutions relatives au changement de gérants, non pas en

ce qui concerne la démission Monsieur Stefan Dijkers comme indiqué dans l'extrait déposé à cet effet le 27 juin 2014 et
ayant pour numéro de dépôt initial L140106501. Ainsi doit-on lire ce qui suit:

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2014

En date du 15 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Jean-Christophe Juillard Boudet, né le 21 février 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 40,

rue de Washington, 75008 Paris, France, avec effet au 15 avril 2014 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 15 avril 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Pieter-Jan van der Meer
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Stefan Dijkers
Monsieur Jean-Christophe Juillard Boudet
L'adresse de Messieurs Pieter-Jan van der Meer et Philippe van den Avenne, gérants de la Société, a changé et est

désormais la suivante: Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 26 juin 2014.

ContourGlobal Investment Holdings LLC

Référence de publication: 2014099781/26.
(140119174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

117562

U X E M B O U R G

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

CEP III Investments S.C.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014099794/12.
(140119664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Carpe Diem Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.353.953,00.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 183.343.

Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 28 février 2014

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 13, rue du Curé, L-1368 Luxembourg avec

effet au 1

février 2014.

Carpe Diem Copr. S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014099769/13.
(140119873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

CALYS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.916.

La société a été constituée par acte notarié en date du 29 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations N° 1178 du 10 mai 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALYS INVEST S.A.

Référence de publication: 2014099788/13.
(140119295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Centauro Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.185.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 30 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Enrique RUIZ and M. Emanuele GRIPPO,

gérants, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.07.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Centauro Investments S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014099771/16.
(140119738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

117563

U X E M B O U R G

Squirrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.026.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014096472/10.
(140114369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Storvik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.411.

Signature.

Référence de publication: 2014096474/10.
(140114367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Southern Cross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.193.

Luxembourg, le 07/07/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014096535/12.
(140115089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 921.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.774.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 juin 2014:

- M. Simon Barnes a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 31 mars 2014.
- M. Ian Kent a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 13 juin 2014.
- Nomination de M. Francesco Piantoni, résidant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon, 1

Floor, L-1249

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 10 juillet 1982 à Lovere, Italie en qualité de gérant avec effet au 13 juin
2014 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de M. Mark Roland Phillips, résidant professionnellement au 2, rue du Fort Bourbon, 1

Floor, L-1249

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 14 mai 1965 à Dorking, Royaume-Uni en qualité de gérant avec effet
au 13 juin 2014 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Francesco Piantoni, gérant
- M. Mark Roland Phillips, gérant
- M. Green Michael, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014099792/22.
(140119085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

117564

U X E M B O U R G

SALIMA SECURITIES Spf, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.326.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096481/9.
(140114264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

San Marco Venezia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 55.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014096484/9.
(140114593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Saljoha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.457.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014096482/10.
(140114809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Sofagi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 143.114.

La société a été constituée par acte notarié en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n°2892 du 3 décembre 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFAGI S.C.A.

Référence de publication: 2014096529/13.
(140114217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Rumanu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.181.

Suite à une modification des dénominations des rues à l'intérieure de la localité décidée par les autorités communales,

l'adresse du siège de la société est désormais fixée comme suit:

6, rue Geespelt, L-3378 LIVANGE.

Livange, le 8 juillet 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014098654/13.
(140116697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

117565

U X E M B O U R G

Madar Invest Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 160.194.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE. LE TROIS JUILLET.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise «MADAR INVEST LU-

XE», ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B160194, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1489 du 6
juillet 2011 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du
13 mai 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite Société a un capital social actuel de UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000,- EUR), représenté

par UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,-EUR) chacune, toutes
entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à

Howald.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à

Howald.

L'assemble choisit comme scrutateur Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à

Howald.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.000.000,- pour porter le capital de son montant actuel de

EUR 1.800.000,- à EUR 5.800.000,-, par la création de 4.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,-
chacune, entièrement souscrites par JEAN MADAR HOLDING, et intégralement libérées par conversion d'une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible, pour un montant total de EUR 4.000.000, le tout sur la vue d'un rapport de
réviseur d'entreprises agréé;

2) Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.000.000, pour porter le capital de son montant actuel de EUR

5.800.000 à EUR 1.800.000 par annulation de 4.000.000 d'actions par absorption de pertes à concurrence de EUR
4.000.000 telles qu'elles ressortent du bilan au 31 mai 2014;

3) Divers.
II) Que l'actionnaire unique, représenté à l'assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire représenté et les membres de l'assemblée, déclare se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'actionnaire représenté, les

membres de bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d'enregistrement.

Restera également annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement, la procuration

de l'actionnaire unique, signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

III) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions émises

dans la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée
et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR

4.000.000,-) pour porter le capital de son montant actuel d'UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 1.800.000,-)
à CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 5.800.000,-), par la création de QUATRE MILLIONS (4.000.000)
d'actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire unique, à savoir:

la société «JEAN MADAR HOLDING», ci-après nommée, à concurrence de la totalité des QUATRE MILLIONS

(4.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) par action, moyennant conversion d'une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible évaluée à au moins QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-)
que l'actionnaire unique détient à l'encontre de la Société.

117566

U X E M B O U R G

Souscription - libération

Alors, est intervenu la société «JEAN MADAR HOLDING», société par actions simplifiées de droit français, ayant son

siège social au 4, rond des Champs Elysées à F-75008 Paris, RCS Paris 488 887 902, l'actionnaire unique de la Société,
représenté tel qu'indiqué sur la liste des présences,

lequel souscripteur a déclaré souscrire toutes les QUATRE MILLIONS (4.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur

nominale d'UN EURO (1,- EUR) par action, et les libérer intégralement moyennant conversion d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible évaluée à au moins QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000,-) que «JEAN
MADAR HOLDING» détient à l'encontre de la Société.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des QUATRE

MILLIONS (4.000.000) d'actions nouvelles par le susdit souscripteur.

Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, par le réviseur d'entreprises agréé, la société Artemis Audit & Advisory,
ayant son siège social au 25 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B166716,

lequel rapport conclut que ce qui suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Le prédit rapport, daté du 3 juillet 2014, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000),

pour porter le capital de son montant actuel de CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 5.800.000,-) à UN
MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 1.800.000,-) par annulation de QUATRE MILLIONS (4.000.000) d'actions
afin d'absorber les pertes à concurrence de QUATRE MILLIONS D'EUROS (EUR 4.000.000), telles qu'elles ressortent
du bilan intérimaire au 31 mai 2014.

Une copie du prédit bilan au 31 mai 2014 demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, confirme que le capital social reste inchangé et qu'il n'y a pas lieu de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel en version française et en version anglaise a la teneur suivante:

Version française

«Le capital social souscrit est fixé à UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000,- EUR), représenté par UN

MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,-EUR) chacune.».

Version anglaise

«The subscribed share capital of the company is fixed at ONE MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND EURO

(1,800,000.- EUR), divided into ONE MILLION EIGHT HUNDRED THOUSAND (1,800,000) shares with a par value of
ONE EURO (1.- EUR) each.».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 3.500,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. JASICA, V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 juillet 2014. Relation: RED/2014/1487. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014100203/107.
(140119126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

117567

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Episo 3 Tyre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 188.485.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Tyre Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B.188014, with a share capital of twelve thousand five hundred
ten Pound Sterling (GBP 12,510.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Mister Gianpiero SADDI, employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on June 25

2014,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Tyre S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and ten Pound Sterling (GBP 12,510.-)

and is represented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a par value of
one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares) and (ii) ten (10) redeemable
shares (the Redeemable Shares) all in registered form with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the

holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption
Price).

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7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The

redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For
the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject
to such redemption and/or repurchase.

7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all

the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the

Redeemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before
the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the Redeemable Shares.

7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain

Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board
of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (the A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure

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(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted

117571

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a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution – Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

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17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

VIII. Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31

, 2014.

Subscription and payment

The Sole Shareholder subscribes to twelve thousand five hundred ten (12,510.-) shares in registered form as follows:
- The twelve thousand five hundred (12,500.-) ordinary shares, each having a nominal value of one Pound Sterling (GBP

1.-); and

- The ten (10.-) redeemable shares, each having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-);
The amount of twelve thousand five hundred and ten Pound Sterling (GBP 12,510.-) is at the Company's disposal and

evidence thereof has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro.

The amount of twelve thousand five hundred and ten Pound Sterling (GBP 12,510.-) corresponds to the amount of

fifteen thousand five hundred eighty-one Euro and twenty-six Eurocent (EUR 15,581.26) according to the exchange rate
published on XE.COM on June 26

, 2014.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

is appointed as A Manager:

- Mr. Yves BARTHELS, born on October 10

, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

are appointed as B Managers:

- Mr. Romain DELVERT, born on June 26

, 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Mr. Mark TERRY, born on January 10

, 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley

Square, Berkeley Square House, 8

floor, GB-W1J 6DB London.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at request of the above appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences between the English
text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day stated above written.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

EPISO 3 Tyre Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au

16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188014, ayant un capital social de douze mille cinq cent dix livres sterling (GBP
12.510.-) (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2014,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Tyre S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

117574

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 12.510,-) représenté par (i)

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) dix (10) parts
sociales remboursables toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Remboursables) toutes sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

5.2. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les

détenteurs des Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts

Sociales. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale
de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu); et

(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont

les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Profits de Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur base pari
passu; et

(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

117575

U X E M B O U R G

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou

de ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de
rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat des Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts, est permis

à condition que:

(i) toutes les Parts Sociales Remboursables soient toujours remboursées et/ou rachetées en intégralité au même

moment, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uni-
quement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts. Aux
fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes
à un tel remboursement et/ou au rachat.

7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/

ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Rembour-

sables, les Parts Sociales Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour
la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),
déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la
date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation des Parts Sociales Remboursables.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits

de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le
conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par
(i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et
(ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant
être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être
placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas con-
formément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

117577

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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets

annuels. Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

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(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.7.

VI. Dissolution – Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

L'Associé Unique souscrit à douze mille cinq cent dix (12.510) parts sociales sous forme nominative comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de une Livre Sterling

(GBP 1,-);

- Dix (10) parts sociales remboursables, chacune ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-);
Le montant de douze mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 12.510,-) est à la disposition de la Société, comme il a

été prouvé au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

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U X E M B O U R G

La somme de douze mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 12.510,-) correspond à la somme de quinze mille cinq cent

quatre-vingt-un Euros vingt-six Eurocent (EUR 15.581,26) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date
du 26 juin 2014.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

Sont nommés Gérants B:

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement au

Berkeley Square, Berkeley Square House, 8

floor, GB-W1J 6DB Londres.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2014. LAC/2014/31296. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099900/688.
(140119794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

S-L-X, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 154.510.

Windhof, le 07/07/2014.

Référence de publication: 2014096446/10.
(140114977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

TempoLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.895.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/06/2010 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014096561/11.
(140114104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

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Molli 1886 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 188.488.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trente juin.
Par-devant Maître Probst, notaire de résidence à Ettelbrück

Ont comparu:

1. La société de droit portugais FOCUSEQUATION - LDA Sociedade por quotas, immatriculée au Registre de Com-

merce portugais (com o numero unico de matricua na Conservatoria do Registo Comercial e de pessoa coletiva) n° 510
976 697 ayant son siège social à Avenida da Liberdade, n°240,5° - Distrito: Lisboa concelho: Lisboa Freguesia: Santo
Antonia 1250 148 Lisboa

Ici représentée par Madame Barbara Chotin, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

Route d’Arlon,

En vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Lisbonne, le 9 avril 2014
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation;

2. La société de droit Belge AMINTER N.V., dont le numéro d’entreprise en Belgique est le 0897.155.374, ayant sont

siège social à B-1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Dirigeable, 8

Ici représentée par Madame Barbara Chotin, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

Route d’Arlon,

En vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Watermael, le 10 avril 2014;
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MOLLI 1886 S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la gestion et la concession de marques/brevets.
La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUROS) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois euros et 10 centimes (3,1 EUROS) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles.
Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres

actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. En cas de
désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder
les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne
s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

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Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un administrateur-délégué, actionnaire ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature con-

jointe de l'administrateur délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier lundi de d’avril à 14 heures, et pour la première fois en l'an deux mille quinze. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. FOCUSEQUATION Sociedade por quotas, prénommée détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500 actions

2. AMINTER N.V., prénommée détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions

Total: dix mille (10.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérés de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatorze.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille quinze.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 850.-€.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- AMINTER, N.V. numéro d’entreprises en Belgique 0897.155.374, ayant son siège social à B-1170 Watermael-Boits-

fort, Avenue du Dirigeable, 8

- Charlotte de FAYET épouse GIRAUD, née le 27 février 1980 à Boulogne-Billancourt, demeurant à 81 rue de Grenelle

F-75007 Paris;

- La société de droit portugais FOCUSEQUATION- LDA Sociedade por quotas, immatriculée au Registre de Com-

merce (com o numero unico de matricua na Conservatoria do Registo Comercial e de pessoa coletiva) n° 510 976 697
ayant son siège social à Avenida da Liberdade, n°240,5° - Distrito: Lisboa concelho: Lisboa Freguesia: Santo Antonia 1250
148 Lisboa

Est nommé administrateur -délégué: Charlotte de FAYET épouse GIRAUD
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) SA, situé à 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, RCSL B 70909.
5. Le siège social est fixé à 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck par le notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Barbara CHOTIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 2 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8520. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014100243/136.
(140119710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Thella Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 188.529.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc DAME, Directeur, né à Boussu (Belgique), le 14 février 1969, demeurant au 28 Rue du Pannebourg,

6700 Arlon (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1

. Forme Juridique et Dénomination Sociale.

1.1.A. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de THELLA INVEST S.à r.l. qui sera régie

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Capellen.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou

le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.

4.3. La Société peut en particulier, pour compte propre, et sous réserve des dispositions réglementaires en la matière:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'engager dans une activité qui constituerait

une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale (ci-après, chacune une «Part» et ensemble les «Parts»):

5.2. Les Parts sont réparties en différentes classes (ci-après chacune une «Classe» et ensemble les «Classes»):
- cinquante (50) Parts de classe A (les «Parts de Classe A»),
- cinquante (50) Parts de classe B (les «Parts de Classe B»),
- cinquante (50) Parts de classe C (les «Parts de Classe C»),
- cinquante (50) Parts de classe D (les «Parts de Classe D»),
- cinquante (50) Parts de classe E (les «Parts de Classe E»),
- cinquante (50) Parts de classe F (les «Parts de Classe F»),

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- cinquante (50) Parts de classe G (les «Parts de Classe G»),
- cinquante (50) Parts de classe H (les «Parts de Classe H»),
- cinquante (50) Parts de classe I (les «Parts de Classe I»),
- cinquante (50) Parts de classe J (les «Parts de Classe J»),
chacune jouissant des droits et obligations tels que décrits dans les présents Statuts.
5.3. Toute prime d'émission payée en vertu des Parts d'une Classe quelconque devra être allouée à un compte de

réserve de prime d'émission spécifique correspondant (respectivement le Compte de Réserve de Prime d'Emission de
Classe A, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe B, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe
C, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe D, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe E, le
Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe F, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe G, le Compte
de Réserve de Prime d'Emission de Classe H, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe I et le Compte de
Réserve de Prime d'Emission de Classe J) et le montant de chaque compte de prime d'émission de réserve pourra être
utilisé pour payer les Parts de la Classe respective, que la Société pourra racheter de ces actionnaires, afin de compenser
toute perte réalisée, de les distribuer aux associés ou d'affecter une réserve légale, à la discrétion du/des associé(s), en
accord avec l'article 5 des Statuts.

5.4. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.5. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts, en ce compris par l'annulation d'une,

ou de plusieurs Classes entières de Parts, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts qui ont été émises dans cette
ou ces Classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de Classes de Parts, ces rachats et annulation de Parts devront
être faites par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).

5.6. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une Classe de Parts (dans

l'ordre indiqué à l'article 5.5.), cette Classe de Parts donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans
cette Classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale
des associés) et les détenteurs des Classes de Parts rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent
à la Valeur d'Annulation Par Part pour chacune des Parts des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

5.7. La Valeur d'Annulation Par Part sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation par le nombre de Parts existant

dans la Classe de Parts faisant l'objet du rachat et de l'annulation.

5.8. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

et approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
Annulé pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la Classe correspondante
au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions de
quorum et majorité requises pour la modification des Statuts en décide autrement, sous réserve toutefois que le Montant
Total de l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.

5.9. A compter du rachat et de l'annulation des Parts de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part sera due

et payable par la Société.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi sur les

Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer une

seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4. La Société peut annuler ou racheter la totalité de ses Parts dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.5. Chaque Part donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des Parts existantes.

6.6. Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les transferts de Parts doivent être actés par acte authentique

ou par acte sous seing privé. Les cessions de Parts ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été
notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembour-
geois.

6.7. Les Parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.8. En cas de décès d'un associé, les Parts de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le consentement
n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint survivant.

Art. 7. Définitions. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés) augmentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii)
selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la

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classe de Parts annulée mais réduit de (a) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (b) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base
des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de

Parts devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts
Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires: signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts concernée.

IV. Gestion

Art. 8. Gestion.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

8.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Décisions des gérants.
9.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
9.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne

doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le
président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité
des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

9.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

9.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

9.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

9.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

9.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

9.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un gérant.

9.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

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Art. 10. Pouvoirs du/des gérant(s).
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social.

10.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

Société à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

10.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature individuelle de tout gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 13. Droits de Vote.
13.1. Chaque Part donne droit à son détenteur à une voix.
13.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de Parts qu'il détient.

Art. 14. Pouvoirs.
14.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

14.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé unique.
15.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
15.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 16. Décisions de l'assemblée générale des associés.
16.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

16.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil

de gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

19.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

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19.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de Parts détenues

par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

19.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

20.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des Parts détenues dans

la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 21. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 22. Les Statuts sont rédigés en français.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Jean-Marc DAME, prénommé, et entièrement

libérées moyennant apport en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 89B Rue Pafebruch, L-8308 Capellen.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc DAME, prénommé, lequel pourra valablement engager la Société par sa signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J-M. DAME, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27.05.2014. Relation: LAC/2014/24446. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27.05.2014.

Référence de publication: 2014101698/280.
(140120877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.511.

Un mandataire

Référence de publication: 2014096457/10.
(140113884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

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Tupy Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.523.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the first day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TUPY S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, having its registered office at Rua Albano Schmidt, 3400

Bairro Bao Vista, Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina registered under number 84.683.374/0003-00

here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “TUPY Overseas S.A.” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000), represented by fifty thousand (50,000)

registered shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) Subject to Article 8, the Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members.

The directors need not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of any one (1) director, at the place indicated in the notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after

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the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that (i)
if the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one
(1) class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution; and

(ii) any payment / loan / transfer to third parties, in an amount greater than ten thousand United States dollars (USD

10,000), shall be subject to approval of all directors. The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote,
except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B directors. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or represented at the meeting, or by
the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors or,

if the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, by the joint
signature of any class A director and any class B director, provided that the prior approval of all directors will be required
in respect of any payment / loan / transfer to third parties, in an amount greater than ten thousand United States dollars
(USD 10,000).

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

Directors, past and present, shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by Luxembourg law

(and except in the case of intentional fault, fraudulent gross negligence (faute dolosive) or misconduct) against liability and
all expenses reasonably incurred or paid by a director in connection with any losses or liabilities, claim, action, suit or
proceeding in which it is involved by virtue of his being or having been a director of the Company and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof, subject to limited exceptions.

IV. Shareholders

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing at least one-tenth (1/10) of
the share capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may, if so offered by the Company, participate in any General Meeting by telephone or video

conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least onehalf of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law or desired by the Company, the Company’s operations shall be supervised by one or

more approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d’entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

2014.

Subscription and payment

TUPY S.A., represented as stated above, subscribes for fifty thousand (50,000) shares in registered form, having a

nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of fifty
thousand United States dollars (USD 50,000).

The amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as directors of the Company for a period of two (2) years:
(i) Leonardo Piementa Gadelha, CEO,, born on 01 April 1974, in Rio de Janeiro, Brazil, having his professional address

at Albano Schmidt, 3400, City of Joinville, State of Santa Catarina;

(ii) Peter van Opstal, company director, born on 12 February 1969, in Zwijndrecht, Netherlands, having his professional

address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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(iii) Gilles Jacquet, company director, born on 07 February 1964, in Saint-Mard, Belgium, having his professional address

at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Co-Ventures SA, a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with

the Luxembourg register of commerce and companies under registration number B 48.838 and having its registered
address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as statutory auditor
(commisaire) of the Company for a period of two (2) years.

3. The registered office of the Company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Deutsche uebersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend vierzehn, am ersten Tag des Monats Juli.
Ist vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ERSCHIEN:

TUPY S.A., eine Gesellschaft gegründet nach brasilianischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 3400 Bairro Bao Vista,

Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, eingetragen beim brasilianischem Handels - und Gesellschaftsregister unter
der Nummer 84.683.374/0003-00,

hier vertreten durch Annick Braquet, private Angestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht.

Nach ne varietur Unterzeichnung von dem Stellvertreter der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar,

wird die besagte Vollmacht der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Aktiengesellschaft (société anonyme), welche hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden.

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „TUPY Overseas SA“(die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine

Aktiengesellschaft (société anonyme) und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung
(das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluss

des Verwaltungsrates der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt wer-
den. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre (die Hauptversammlung) in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-

land durch einen Beschluss des Verwaltungsrates errichtet werden. Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außerge-
wöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass diese
Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Gesellschaftssitz bis zur voll-
ständigen Beendigung dieser Entwicklungen oder Ereignisse vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Jegliche solcher
vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen die Nationalität der Gesellschaft nicht, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlegung des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegründete Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in- oder ausländischen Gesellschaften oder Un-

ternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und
andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von
öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der Grün-
dung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen. Des
Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen. Sie kann Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von

Schuldtiteln und Dividendenpapieren ausgeben. Sie kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt die Erträge aus

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Kreditverbindlichkeiten, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des
Weiteren kann sie in Bezug auf einen Teil oder ihr gesamtes Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, übertragen,
belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und solchen
anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder anderen
Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die erforder-
liche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

3.3. Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren, Rechtsmittel und Instrumente zu bedienen, um ihre Investiti-

onen effizient zu verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft ist befugt jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeit und Transaktionen in Bezug auf

Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschaftszweck
beziehen lässt oder der Förderung des Gesellschaftszweckes zu dienen bestimmt sind.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit,

Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Aktionäre betrifft, aufgelöst.

II. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzig tausend US Dollar (USD 50,000), bestehend aus fünfzig tausend

(50,000), Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von einem US Dollar (USD 1).

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Hauptversammlung in Über-

einstimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Aktien.
6.1. Die Aktien sind unteilbar und die Gesellschaft erkennt nur einen (1) Aktieninhaber pro Aktie an.
6.2. Die Aktien der Gesellschaft sind und bleiben Namensaktien (actions nominatives).
6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienregister geführt, welches auf Anfrage eines jeden Gesellschafters einge-

sehen werden kann.

6.4. Die Übertragung von Aktien erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister einer Erklärung der Übertragung,

datiert und unterzeichnet durch:

(i) sowohl den Übertragenden und den Erwerber oder durch deren bevollmächtigte Stellvertreter oder
(ii) einen Bevollmächtigten der Gesellschaft,
Eintragung welche einer Benachrichtigung oder Genehmigung der Gesellschaft im Sinne von Artikel 1690 des luxem-

burgischen Zivilgesetzbuches folgt.

6.5. Als Beweis für die Übertragung der Aktien kann die Gesellschaft alle Dokumente anerkennen, die die zwischen

dem Übertragenden und Erwerber über die Übertragung geschlossene Vereinbarung dokumentieren.

6.6. Die Gesellschaft kann unter Beachtung des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückerwerben.

III. Verwaltung - Vertretungsmacht

Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(i) Unter Vorbehalt des Artikels 8 wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher sich aus min-

destens drei (3) Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein.

(ii) Die Hauptversammlung der Gesellschaft ernennt die einzelnen Verwaltungsmitglieder und bestimmt deren Anzahl,

Vergütung und Amtszeit. Die Amtszeit von Verwaltungsratsmitgliedern darf einen Zeitraum von sechs (6) Jahren nicht
überschreiten; Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar. Die Hauptversammlung kann beschließen, Verwaltungs-
ratsmitglieder aus zwei verschiedenen Klassen zu ernennen, i.e. einen oder mehrere Klasse A Verwaltungsratsmitglieder
und einen oder mehrere Klasse B Verwaltungsratsmitglieder.

(iii) Verwaltungsratsmitglieder können durch Beschluss der Hauptversammlung jederzeit (mit oder ohne Grund) ab-

berufen werden.

(iv) Sofern eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied ernannt wird, muss diese einen ständigen Stellvertreter

bestimmen, welcher diese in ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglied vertritt. Der ständige Stellvertreter unterliegt
denselben Regelungen und haftet als habe er sein Amt in eigenem Namen für sich selbst handelnd vorgenommen, unab-
hängig von der gesamtschuldnerischen Haftung der juristischen Person die er vertritt.

(v) Sollte der ständige Stellvertreter nicht in der Lage sein, sein Amt auszuüben, hat die juristische Person umgehend

einen neuen ständigen Stellvertreter zu bestimmen.

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(vi) Sollte das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds frei werden, können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder

durch einfachen Mehrheitsbeschluss die freie Stelle vorläufig neu besetzen, bis die nächste Hauptversammlung einen neues
Verwaltungsratsmitglied ernennt.

7.2. Befugnisse des Verwaltungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die Satzung den Aktionären vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, welchem die Befugnis zusteht, jegliche Handlungen und
Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind.

(ii) Der Verwaltungsrat kann besondere und eingeschränkte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten an einen

oder mehrere Handlungsbevollmächtigte übertragen.

(iii) Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Verwaltung des laufenden Geschäftsverkehrs und die Befugnis die Gesell-

schaft in diesem Zusammenhang zu vertreten, auf einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Vorstände, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte zu übertragen, unabhängig davon, ob es sich bei diesen Personen um Aktionäre
handelt oder nicht, welche sowohl einzeln als auch gemeinschaftlich handeln können. Sofern die Verwaltung des laufenden
Geschäftsverkehrs auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder übertragen worden sein sollte, muss der Verwal-
tungsrat der Hauptversammlung jährlich darlegen, welches Gehalt, Gebühren und/oder Vorteile diesem/diesen Verwal-
tungsratsmitglied(ern) während des jeweiligen Geschäftsjahres zugeflossen ist.

7.3. Verfahren
(i) Der Verwaltungsrat muss unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden bestimmen und kann einen Schriftführer

auswählen, der nicht zwangsläufig ein Verwaltungsratsmitglied sein muss, welcher für die Protokollführung sämtlicher
Verwaltungsratssitzungen und Hauptversammlungen zuständig ist.

(ii) Auf Antrag des Vorsitzenden oder auf Antrag von einem (1) Verwaltungsratsmitglied trifft sich der Verwaltungsrat,

an einem in der Bekanntmachung genannten Ort, grundsätzlich aber im Großherzogtum Luxemburg.

(iii) Eine schriftliche Bekanntmachung einer jeden Versammlung des Verwaltungsrates geht allen Verwaltungsratsmit-

gliedern spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art
und Umstand sodann in der Bekanntmachung darzulegen sind.

(iv) Eine Bekanntmachung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates bei der Versammlung an-

wesend oder vertreten sind und jeder von ihnen erklärt, dass ihm die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt
ist. Auf eine Bekanntmachung kann ein Verwaltungsratsmitglied zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig
verzichten. Gesonderte schriftliche Bekanntmachungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung han-
delt, welche örtlich und zeitlich im Voraus in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Verwaltungsrat
verabschiedet wurde.

(v) Ein Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Verwaltungsratsmitglied eine Vollmacht erteilen, um sich bei

Versammlung des Verwaltungsrates vertreten zu lassen.

(vi) Der Verwaltungsrat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind wirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden
und vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst werden, vorausgesetzt dass, (i) wenn die Gesellschafter einen oder
mehrere Klasse A Verwaltungsratsmitglieder und einen oder mehrere Klasse B Verwaltungsratsmitglieder ernannt haben,
mindestens ein (1) Klasse A und ein (1) Klasse B Verwaltungsratsmitglied zugunsten des Beschlusses wählen; und (ii)
Zahlungen / Darlehen / Weitergaben an Dritte, für einen Gesamtbetrag von mehr als zehntausend US Dollar (USD 10,000),
unterliegt der Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden die
streitentscheidende Stimme zu, es sei denn, der Verwaltungsrat bestehe aus einem oder mehreren Klasse A Verwal-
tungsratsmitgliedern und einem oder mehreren Klasse B Verwaltungsratsmitgliedern. Die Beschlüsse des Verwaltungs-
rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche von dem Vorsitzenden oder von allen bei der Sitzung
anwesenden und vertretenen Verwaltungsratsmitgliedern oder vom Schriftführer (wenn vorhanden) unterzeichnet wer-
den müssen.

(vii) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare

Kommunikationsmittel, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht, einander zu identifizieren, zu hören
und miteinander zu kommunizieren, an einer Versammlung des Verwaltungsrates teilnehmen. Eine solche Teilnahme ist
einer persönlichen Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Versammlung gleichzusetzen.

(viii) Beschlüsse in Textform, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind (Zirkularbeschlüsse der

Verwaltungsratsmitglieder), sind genauso gültig und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen
und abgehaltenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift.

(ix) Ein Verwaltungsratsmitglied, welches einen Konflikt zwischen seinen und den Interessen der Gesellschaft in einer

über das tägliche Geschäft hinausgehenden Transaktion hat, muss den Verwaltungsrat darüber unterrichten und hierüber
eine Niederschrift anfertigen, die im Protokoll der Versammlung zu erwähnen ist. Das betroffene Verwaltungsratsmitglied
darf an den Beratungen nicht teilnehmen. Ein spezieller Bericht über die relevante Transaktion ist den Aktionären auf der
nächsten Hauptversammlung vor jeglicher Beschlussfassung in dieser Sache zu unterbreiten.

7.4. Stellvertretung

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(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von

mindestens zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern gebunden, und wenn die Gesellschafter einen oder mehrere Klasse A
Verwaltungsratsmitglieder und einen oder mehrere Klasse B Verwaltungsratsmitglieder ernannt haben, gemeinschaftliche
Unterschrift eines Klasse A Verwaltungsratsmitglieds und eines Klasse B Verwaltungsratsmitglieds gebunden. Die Zu-
stimmung aller Verwaltungsratsmitglieder ist erforderlich in Bezug auf Zahlungen / Darlehen / Weitergaben an Dritte für
einen Gesamtbetrag von mehr als zehntausend US Dollar (USD 10,000).

(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterschrift einer jeden Person, an welche der Ver-

waltungsrat Spezialvollmachten übertragen hat, verpflichtet.

Art. 8. Alleiniger Direktor.
8.1. Wenn die Anzahl der Aktionäre auf einen (1) reduziert ist:
(i) kann die Gesellschaft, bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung welche nach der Aufnahme eines weiteren

Aktionärs erfolgt, durch einen alleinigen Direktor verwaltet werden; und

(ii) sind alle Verweise der Satzung die sich auf den Verwaltungsrat, die Verwaltungsratsmitglieder, einige Verwaltungs-

ratsmitglieder oder ein Verwaltungsmitglied beziehen, auf den alleinigen Direktor sinngemäß anzuwenden.

8.2. Transaktionen welche von der Gesellschaft eingegangen werden, müssen protokolliert werden wenn sich das

alleinige Verwaltungsratsmitglied in einem Interessenkonflikt befinden könnte. Dies trifft nicht auf Transaktionen zu, die
im Rahmen des allgemeinen Tagesgeschäft der Gesellschaft durchgeführt werden.

Art. 9. Haftung der Verwaltungsratsmitglieder. Verwaltungsratsmitglieder sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich

haftbar für Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche
Verbindlichkeiten in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften sind.

Vergangene und gegenwärtige Verwaltungsratsmitglieder sollen von der Gesellschaft in vollem Umfang, und unter

Vorbehalt der Luxemburgischen Gesetzgebung, entschädigt werden (außer im Fall von vorsätzlichem Verschulden, be-
trügerische grober Fahrlässigkeit (faute dolosive) oder Fehlverhalten) gegen die Haftung und alle angemessenen Kosten
die vernünftigerweise durch einen Verwaltungsratsmitglied entstanden oder bezahlt wurden in Verbindung mit Verluste
oder Verbindlichkeiten, Ansprüche, Klagen oder Verfahren, die aufgrund der mitgliederschafft im Verwaltungsrat der
Gesellschafft entstanden sind, vorbehaltlich begrenzter Ausnahmen.

IV. Aktionäre

Art. 10. Hauptversammlung der Aktionäre.
10.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Aktionäre werden bei Hauptversammlungen der Aktionäre verabschiedet (die Hauptversammlung).

Die Hauptversammlung hat das umfassende Recht jegliche Handlungen und Tätigkeiten umzusetzen und zu genehmigen,
die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

(ii) Jede Aktie gewährt eine (1) Stimme.
10.2. Bekanntmachung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Die Aktionäre können durch den Rat oder d[en/ie] Wirtschaftsprüfer zur Hauptversammlung einberufen werden.

Eine Generalversammlung muss auf Anfrage von Aktionären, welche mindestens ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einberufen werden.

(ii) Eine schriftliche Bekanntmachung einer jeden Hauptversammlung geht allen Aktionären spätestens acht (8) Tage

im Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Bekanntmachung dazulegen
sind.

(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Bekanntmachung genannten Ort, zur in der Bekanntmachung

genannten Zeit statt.

(iv) Sofern sich alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre als ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung

informiert betrachten, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Bekanntmachung abgehalten werden.

(v) Ein Aktionär kann einer anderen Person, bei welcher es sich nicht um einen Gesellschafter handeln muss, eine

schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei jeder Hauptversammlung vertreten zu werden.

(vi) Jeder Aktionär kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere Kommunikationsmittel, welches

es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht, einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommuni-
zieren, an einer Hauptversammlung teilnehmen. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen Teilnahme an dieser
Versammlung gleichzusetzen.

(vii) Jeder Aktionär gibt seine Stimme auf einem von der Gesellschaft zu diesem Zweck ausgegebenen Wahlzettel ab.

Die Wahlzettel müssen das Datum, den Ort und die Tagesordnung der Versammlung, sowie den vorgeschlagenen Text
der Beschlüsse angeben. Für jeden Beschluss muss der Wahlzettel drei Felder enthalten, welche es dem Aktionär er-
möglichen, sich für oder gegen den Beschluss zu entscheiden oder sich von der Wahl zu enthalten. Die Aktionäre müssen
die Wahlzettel an den Gesellschaftssitz zurücksenden. Nur die Wahlzettel, die bis zum Beginn der Hauptversammlung
eingegangen sind, können bei der Berechnung der Beschlussfähigkeit berücksichtigt werden. Wahlzettel die weder eine
Stimme (für oder gegen den vorgeschlagenen Beschluss), noch eine Enthaltung enthalten, sind nichtig.

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U X E M B O U R G

(viii) Beschlüsse der Hauptversammlung können durch eine einfache Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden

Aktionäre entschieden werden, unabhängig von der Anzahl des vertretenen Stammkapitals.

(ix) Eine außerordentliche Hauptversammlung kann die Satzung nur abändern, wenn die Hälfte des Stammkapitals

vertreten ist und die Tagesordnung die vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung sowie den Text der vorgeschlagenen
Abänderungen bezüglich des Gesellschaftszweckes oder der Gesellschaftsform darstellt. Wird die Beschlussfähigkeit nicht
erreicht, muss eine zweite Hauptversammlung in Form einer zweifachen Veröffentlichung der Bekanntmachung in einem
fünfzehn (15) Tages Intervall, mindestens aber bis zu fünfzehn (15) Tage vor Abhaltung der Hauptversammlung im Mé-
morial und in zwei luxemburgischen Zeitungen, einberufen werden. Diese Bekanntmachung muss die Tagesordnung der
Hauptversammlung und auch das Datum und Ergebnis der vorangegangenen Hauptversammlung wiedergeben. Die zweite
Hauptversammlung kann unabhängig vom Anteil des vertretenen Stammkapitals rechtsverbindlich entscheiden. Bei beiden
Hauptversammlungen können Beschlüsse nur durch mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

(x) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Aktionärs gegenüber

der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Aktionäre und Inhaber von Schuldtiteln (wenn vorhanden).

Art. 11. Alleiniger Aktionär.
11.1. Wenn die Anzahl der Aktionäre auf einen (1) reduziert wird:
(i) übt der alleinige Aktionär alle Befugnisse aus, die der Hauptversammlung nach dem Gesetz zustehen;
(ii) Bezugnahmen auf die Hauptversammlung innerhalb der Satzung gelten, sofern erforderlich, als Bezugnahmen auf

den alleinigen Aktionär; und (iii) die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs sind schriftlich festzuhalten.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht

Art. 12. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
12.1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
12.2. Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft sowie eine

Bestandsliste, welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft darstellt und einen Anhang welcher alle Verpflichtungen der
Gesellschaft und die Verbindlichkeiten der Bevollmächtigten, Verwaltungsratsmitglieder und dem satzungsmäßigen Wirt-
schaftsprüfer gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.

12.3. Einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung legt der Verwaltungsrat dem satzungsmäßigen Wirtschafts-

prüfer Urkundenbeweise hinsichtlich der Tätigkeiten der Gesellschaft vor. Der satzungsmäßige Wirtschaftsprüfer erstellt
daraufhin einen Bericht, der ihre Erkenntnisse und Vorschläge enthält.

12.4. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Bekanntmachung

angegebenen Ort der Gemeinde, am zweiten Montag im Mai eines jeden Jahres um 10:00 Uhr statt. Ist dieser Tag in
Luxemburg kein Werktag, so findet die jährliche Hauptversammlung am darauf folgenden Werktag statt.

Art. 13. Wirtschaftsprüfer.
13.1. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem oder mehreren satzungsmäßigen Wirtschaftsprüfern kontrolliert

(commissaires).

13.2. Sofern dies vom Gesetz vorgeschrieben ist oder von der Gesellschafft gewünscht wird, wird der Betrieb der

Gesellschaft von einem oder mehreren genehmigten externen Wirtschaftsprüfern (réviseurs d’entreprises agréés) über-
prüft.

13.3. Die Hauptversammlung ernennt die satzungsmäßigen Wirtschaftsprüfer (commissaires) / genehmigten externen

Wirtschaftsprüfer (réviseur d’entreprise agréé) und bestimmt deren Anzahl, Vergütung und Amtszeit. Die Amtszeit der
satzungsmäßigen Wirtschaftsprüfer darf den Zeitraum von sechs (6) Jahren nicht überschreiten, aber sie können wie-
dergewählt werden.

Art. 14. Gewinnausschüttung.
14.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt (die Gesetzliche Rücklage). Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die Gesetzliche
Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

14.2. Die Hauptversammlung entscheidet auf welche Art und Weise über den Überschuss des jährlichen Nettogewinns

zu verfügen ist. Sie kann mit dem Überschuss eine Dividendenausschüttung vornehmen, diesen auf ein Rücklagenkonto
einzahlen oder in Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Regelungen als Gewinn vortragen.

14.3. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) der Verwaltungsrat fertigt einen Zwischenabschluss an;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Aktienagios) zur Aus-

schüttung zur Verfügung stehen; es wird allgemein angenommen, dass der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des
vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welche die Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um
die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen Verluste und die der ge-
setzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;

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(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch den Verwaltungsrat innerhalb von zwei

(2) Monaten ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden; und

(iv) in ihrem Bericht an den Verwaltungsrat müssen die satzungsmäßigen Wirtschaftsprüfer (commissaires), oder die

genehmigten externen Wirtschaftsprüfer (réviseur d’entreprises agréé) soweit anwendbar, prüfen, ob die oben genannten
Bedingungen erfüllt wurden.

VI. Auflösung und Liquidation

15.1 Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung unter Beachtung der für die Sat-

zungsänderung geltenden Bestimmungen aufgelöst werden. Die Hauptversammlung ernennt einen oder mehrere Liqui-
datoren, bei welchen es sich nicht um Aktionäre handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und bestimmt
ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch die Hauptversammlung, haben
die Liquidatoren die Befugnis, die Aktiva der Gesellschaft zu veräußern und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu
erfüllen.

15.2 Der Mehrwert nach der Veräußerung der Aktiva und Erfüllung der Verbindlichkeiten, wird unter den Aktionären

im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien aufgeteilt.

VII. Allgemeine Bestimmungen

16.1 Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden, Zirkularbe-

schlüsse der Verwaltungsratsmitglieder und Wahlzettel der Aktionäre können durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder im
Wege anderer elektronischer Kommunikationsmittel dokumentiert werden.

16.2 Vollmachten können in der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit einer

Verwaltungsratssitzung können von einem Verwaltungsratsmitglied, in Übereinstimmung mit den vom Verwaltungsrat
genehmigten Bedingungen, erteilt werden.

16.3 Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form erfolgen, vorausgesetzt es werden alle

gesetzlichen Erfordernisse für handschriftliche Unterschriften entsprechend erfüllt. Unterschriften auf Zirkularbeschlüs-
sen der Verwaltungsratsmitglieder oder Beschlüsse die in einer Telefon- oder Videokonferenz gefasst werden, müssen
auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Dokuments, welche zusammen ein und
dasselbe Dokument bilden.

16.4 Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprech-

enden Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung
die die Aktionäre in der Zwischenzeit eingehen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung dieser Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung und Zahlung

TUPY S.A., wie vorstehend vertreten, zeichnet fünfzig tausend (50,000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je

einem US Dollar (USD 1) und erklärt die vollständige Bareinlage dieser Geschäftsanteile in Höhe von fünfzig tausend US
Dollar (USD 50,000) zu erbringen.

Der Betrag in Höhe von fünfzig tausend US Dollar (USD 50,000) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung und ein

Beleg hierfür liegt dem unterzeichneten Notar vor.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, werden ungefähr EUR 1.200.- betragen.

Beschlüsse der Aktionäre

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, haben ihre Aktionäre, welche die Gesamtheit der gezeichneten

Aktien vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Folgenden werden für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft

ernannt:

(i) Leonardo Piementa Gadelha, CEO, geboren am 1. April 1974 in Rio de Janeiro, Brasilien, geschäftsansässig in Albano

Schmidt, 3400, City of Joinville, Santa Catarina Staat, Brasilien;

(ii) Peter van Opstal, director, geborem am 12. Februar 1969 in Zwijndrecht, Niederlande, geschäftsansässig in der

Avenue Monterey n°40, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

(iii) Gilles Jacquet, director, geborem am 7. Februar 1964 in Saint-Mard, Belgien, geschäftsansässig in der Avenue

Monterey n°40, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

2. Co-Venture SA, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet nach Luxemburgischem Recht mit Gesell-

schaftssitz in der Avenue Monterey n°40, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxembur-

117599

U X E M B O U R G

gischen Handelsund Gesellschaftsregister (RCS) unter der Nummer B 48.838 wird zum satzungsmäßigen Wirtschafts-
prüfer (commisaire(s)) der Gesellschaft für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ernannt.

3. Sitz der Gesellschaft ist in der Avenue Monterey n°40, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit auf Anfrage der er-

schienenen Partei, dass die Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde, und dass im
Falle einer Abweichung, die englische Fassung maßgeblich sein soll.

Diese notarielle Urkunde ist in Luxemburg am vorgenannten Datum aufgenommen worden.
Nachdem der Notar diese Urkunde laut vorlies wurde sie von ihm und dem Stellvertreter der erschienenen Partei

unterschrieben.

Gezeichnet: A. BRAQUET und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2014. Relation: LAC/2014/31239. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 10. Juli 2014.

Référence de publication: 2014101708/625.
(140120786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Société d'exploitation hôtel-restaurant BRAAS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 1, An Haesbich.

R.C.S. Luxembourg B 96.359.

Signature.

Référence de publication: 2014096459/10.
(140115099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Scaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 171.734.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014096485/10.
(140113881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Alluxa, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 168.255.

Extrait des résolutions prises par l'Administrateur Unique du 15 juin 2014

Transférer le siège social de la société du 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg au 4, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg avec effet au 15 juin 2014.

L'adresse professionnelle d'administrateur unique, Alexander Tkachenko a changé:
- ancienne adresse: 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
- nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 10.07.2014.

Référence de publication: 2014099593/14.
(140119299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117600

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Alluxa

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.

CALYS Invest S.A.

Capital Plus SICAV-SIF

Carpe Diem Corp. S.à r.l.

CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.

Centauro Investments S.àr.l.

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

CEP III Investments S.C.A.

CodaSystem Benelux S.A.

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.

Crystal Sunset S.A.

Episo 3 Tyre S.à r.l.

European Media Holding S.à r.l.

"Europe Commerce Refractory S.à.r.l."

Finance Trust Holding S.A.

L'Arbusier S.A.

LUX 37 Starlight Eur S.à r.l.

Madar Invest Luxe

Molli 1886 S.A.

Proni Invest S.A.

Prouilhe S.A.

Rasec International Holding

RD Lux Hold Co 1 S.à r.l.

Rebound S.A.

RH Paris 1 S.àr.l.

RH Paris 2 S.àr.l.

Ridge Wind Holdings S.à r.l.

Romabau Constructions S.àr.l.

Roma-Bau S.A.

Rumanu S.à r.l.

RX Healthcare Immobilien S.A.

SALIMA SECURITIES Spf, S.A.

Saljoha S.A.

Samot S.A.

San Marco Venezia s.à r.l.

Scaff S.à r.l.

Scanprop Holding S.A.

Schroder Gaia

S.G.S. International S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II Beta S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma S.à r.l.

S.L.C.A. S.A.

SL Immo s.à r.l.

S-L-X

SMC Holdings S.à r.l.

SMC Luxembourg S.à r.l.

Société d'exploitation hôtel-restaurant BRAAS s.à r.l.

Société Générale Ré S.A.

Sofagi S.C.A.

SOFGEN Luxembourg

Southern Cross S.A.

S.P.I. Holding S.A.

Spirit of Adventure S.A.

Squirrel S.à r.l.

Storvik S.A.

TempoLux S.à r.l.

Texas Holding S.à r.l.

Thella Invest S.à r.l.

Tupy Overseas S.A.