L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2354

3 septembre 2014

SOMMAIRE

Annibal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112954

Arania S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112954

Archeo Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112954

Atlantide Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112954

CABRELUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112948

Califorion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

Caselex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

CASO Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

112948

Ceylon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

Christ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112949

CM Capital Markets Latinamerica S.A. . . .

112947

Coffee Break S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112949

Coiffure Casting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l. . . . . . . . . .

112953

Cross Property Investment West Sàrl  . . .

112946

Damode-MG SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

Desmag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

Dimension Data Communications PSF Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

Droia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112947

Europa Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112983

Fantuzzi Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112991

FRL Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112954

Higher Ground S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

LAB 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112976

Leska S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112957

Lézardière, Société Civile  . . . . . . . . . . . . . . .

112955

Lux Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112949

Luxembourg Congres  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112948

Lux World Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112961

LVS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112966

Madayven SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112990

Moreton Sicav-Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

Moretta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

Munroe K Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

112984

OCSiAI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112987

PayCash Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112991

Pertento Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112981

Red Blue (France) Properties S.à r.l.  . . . . .

112952

Saltus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112950

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

112952

SB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112951

SD Worx  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112952

Sisters Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112950

Société du Parking Brill  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112950

State Street Bank Luxembourg S.A.  . . . . .

112951

SYL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112952

Toubkal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112951

112945

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U X E M B O U R G

Califorion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 108.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089962/9.
(140106752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Cross Property Investment West Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.049.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089956/9.
(140107327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Dimension Data Communications PSF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 157.939.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 18.06.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014090028/11.
(140107548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Damode-MG SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.06.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014090032/12.
(140106674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Higher Ground S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 144.091.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 mai 2014, lors de la réunion du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat du 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg au 53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Higher Ground S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014091143/13.
(140108189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112946

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U X E M B O U R G

Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089978/9.
(140106714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Caselex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 32, Montée Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089969/9.
(140107711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Droia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DROIA S.A.

Référence de publication: 2014090045/10.
(140106942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Desmag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 36.625.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DESMAG S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014090034/11.
(140107121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

CM Capital Markets Latinamerica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 60.698.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 juin 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré au 5, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014093563/15.
(140110914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

112947

L

U X E M B O U R G

CASO Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juin 2014.

<i>Pour le compte de CASO Asset Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014091922/12.
(140109479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Luxembourg Congres, Société Anonyme.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.

R.C.S. Luxembourg B 58.684.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 22 avril 2014

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission en date du 18 mars 2014 de Monsieur Pierre BARTHELME,

5 rue Staebierg II L-3718 RUMELANGE, en qualité d'administrateur de la société.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

<i>Pour LUXEMBOURG CONGRES
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014093960/15.
(140111066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

CABRELUX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.830.

Il résulte des cessions de parts sociales signées en date du 18 décembre 2013 que:
- Monsieur Gaëtan GRIECO a transféré toutes ses 200 parts sociales,
- Monsieur Michel GRIECO a transféré toutes ses 150 parts sociales,
- Monsieur Stéphane GRIECO a transféré toutes ses 25 parts sociales,
- Madame Sophia GRIECO a transféré toutes ses 25 parts sociales,
- Monsieur Anthony GRIECO a transféré toutes ses 25 parts sociales,
- Madame Margot GRIECO a transféré toutes ses 25 parts sociales,
qu'ils détenaient dans la société CABRELUX (ci-après la «Société»), société à responsabilité limitée, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B - 154 830, ayant son siège social au 42, Rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, à la société V.G.M. HOLDING, société par actions simplifiée, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Briey sous le numéro 330 726 449 et ayant son siège social au 105, Avenue Charles de
Gaulle, F-54 910 Valleroy.

La société V.G.M. HOLDING détient désormais la totalité des parts sociales de la Société CABRELUX.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2014.

<i>Pour: CABRELUX
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014093539/27.
(140111640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

112948

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U X E M B O U R G

Christ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2344 Luxembourg, 2-4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 170.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089985/9.
(140106614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Coffee Break S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089995/9.
(140107460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Lux Car S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 30 juin 2014 à 14.00 heures au

<i>1, rue Joseph Hackin à Luxembourg

L'Assemblée Générale prend connaissance de la démission de Monsieur Riccardo CASACCI de son poste d'adminis-

trateur,

L'Assemblée Générale prend connaissance de la démission de la société Ser.Com Sàrl, de son poste de Commissaire

aux Comptes,

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer en remplacement de Monsieur Riccardo CASACCI, Adminis-

trateur démissionnaire, les administrateurs suivants:

- Monsieur Joseph WINANDY, né le 16/02/1946 à Ettelbrück,
demeurant 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig,
- Monsieur Koen LOZIE, né le 24/06/1965 à Deinze (Belgique),
demeurant 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert,
- La société JALYNE S.A., Société anonyme, RCS B158952,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jacques Bonnier,
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
Les mandats de ces administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer la société:
- THE CLOVER, Société Anonyme, RCS B 149293
6, rue d'Arlon,
L-8399 Windhof
au poste de Commissaire aux Comptes de la société, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle vers le

1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014093954/36.
(140111499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

112949

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U X E M B O U R G

Sisters Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 85.387.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Sisters Soparfi S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014091607/13.
(140107831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2014

Monsieur Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse: 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg
Monsieur Camille Cigrang, administrateur, a comme nouvelle adresse: 22, Franselei B-2950 Kapellen.

Certifié conforme
Anne-Marie Grieder / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014091589/13.
(140107959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Société du Parking Brill, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.983.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2014

Sont nommés administrateurs leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2019:

- Société du Parking Guillaume S.A. 24B, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg

sous le no B 15 590;

- Claude REINARD, ensemblier-décorateur, 70, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange,

<i>Président;

- Monsieur Jean-François CAZZARO, ingénieur, demeurant à L-3896 Foetz, 1, Birkewee;
- Monsieur Gaston LINSTER, commerçant, demeurant à 68, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg;
- Monsieur Hubert Nicolas MULLER, ingénieur, demeurant à F-57050 Longeviile-lès-Metz (France), 72, boulevard Saint

Symphorien;

- Madame Sandrine Marie Thérèse MULLER, professeur, demeurant à F-57000 Metz (France), 14, rue des Bénédictins,
- SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l., 24B, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B 58 067, représentée par Monsieur Jean-Pierre MOLE,
demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 21 B, avenue Monterey, administrateur délégué;

Est  nommé  réviseur  d'entreprises  son  mandat  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- RSM Audit Luxembourg 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014091610/28.
(140108441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112950

L

U X E M B O U R G

SB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.703.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 13 novembre 2013

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014091593/12.
(140108329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 114.067.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014091670/14.
(140107986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

Suite à l'assemblée générale, qui s'est tenue à Luxembourg le 25 avril 2014,
Ont été re-nommés en qualité d'administrateurs du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assem-

blée générale ordinaire devant se tenir en 2015, les personnes suivantes:

- M. Martin F. Dobbins, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
- M. Stefan Gavell, demeurant au 225, Franklin Street, MA 02101 Boston, USA;
- M. Stefan Gmür, demeurant au 59, Brienner Strasse, D-80333 Munich, Allemagne;
- M. David J. Gutschenritter, demeurant au 1, Lincoln Street, MA02111-2900 Boston, USA;
- M. Mark R. Keating, demeurant au 1, Lincoln Street, - MA02111-2900 Boston, USA;
- M. Giovanni Mancuso, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. David C. Phelan, demeurant au 20, Churchill Place, Canary Wharf, Londres E14 5HJ Royaume-Uni;
- M. William Slattery, demeurant au 78, Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Ireland.
- M. Peter O'Neill, né le 6 Juin 1958 à Newcastle on Tyne (UK) Address: demeurant au 20, Churchill Place, Canary

Warf, Londres- E14 5HJ - GB

Par ailleurs, est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en

2015:

Ernst &amp; Young S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.
Christophe Cormet / Tarsia Giuseppe
<i>Vice Président / Assistant Vice Président

Référence de publication: 2014091621/28.
(140107760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112951

L

U X E M B O U R G

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 27.602.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014091626/10.
(140107828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 30 juin 2014.

<i>Pour SARASIN MULTI LABEL SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014091592/13.
(140107977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Red Blue (France) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.626.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Red Blue (France) Properties S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2014093118/13.
(140109806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

SD Worx, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 90.737.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 27 mai 2014

L'assemblée générale ordinaire a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- l'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de Madame Myriam Stiens à sa fonction de commissaire aux

comptes pour une période d'une année, se terminant à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
2015.

Le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- VAN HOOREBEKE Steven, 12, Geldenaaksestraat, B-3053 Oud-Heverlee
- WOUTERS Tom, 7, Ploegstraat, B-2350 Vosselaar
- VANBEVER Thierry, 7, rue Prince Henri, L-7727 Colmar-Berg

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2014091596/18.
(140108585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

112952

L

U X E M B O U R G

Coiffure Casting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089996/9.
(140107336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 95.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014089997/9.
(140107372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Moretta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 35.814.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 26 juin 2013 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014094036/14.
(140111150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Moreton Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 138.160.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014

Nominations statutaires
L'Assemblée constate l'échéance des mandats des administrateurs et procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
juin 2015:

M. Olivier LAVEDRINE; président
M. Pierre WIENER DE CROISSET;
M. Nicolas DE CROISSET.
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'entreprises Deloitte S.A. pour

un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2015.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014094035/22.
(140112216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

112953

L

U X E M B O U R G

Archeo Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 30, rue des Charbons.

R.C.S. Luxembourg B 156.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014091829/9.
(140109723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Annibal, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANNIBAL S.A.

Référence de publication: 2014091825/10.
(140109134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Atlantide Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 96.404.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1 

er

 juillet 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014091836/10.
(140109834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

Arania S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.473.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014091828/11.
(140109428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

FRL Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.936.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Représenté par M. Julien François
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014093721/14.
(140111379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

112954

L

U X E M B O U R G

Lézardière, Société Civile, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg E 5.378.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Frachon, administrateur de sociétés, né à Rabat, France, le 2 février 1933, demeurant au Chalet

Sirius, 30, route du Planemard, CH-1660 Château d’Oex, Suisse;

2.- Monsieur Tristan Frachon, administrateur de sociétés, né à Paris, 16e arrondissement, le 21 juin 1972, demeurant

au Chalet Montclair, 31, route du Planemard, CH-1660 Château d’Oex, Suisse;

3.- Monsieur Renaud Frachon, administrateur de sociétés, né à Boulogne-Billancourt, France, le 23 août 1959, demeu-

rant au 239, Avenue Molière, B-1050 Ixelles, Belgique;

Tous ici représentés par M. Pierre Schill, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de trois procurations données sous seing privé,

lesquelles procurations, signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile,

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile qui existera entre les propriétaires

actuels et futurs des parts d’intérêt ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.

Elle aura également pour objet de la gestion et la mise en valeur de patrimoine et pourra employer ses fonds à la

création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille de valeurs mobilières de toutes natures.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, prêter ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou

physiques.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: «LEZARDIERE, Société Civile», société civile.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l'assemblée générale statuant à une majorité de deux tiers (2/3) des parts d’intérêt. La dissolution de la société n’est
pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des
fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non. Néanmoins la Société sera dissoute de plein droit, lorsqu’il
n’y aura plus qu’un seul associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100’000.- EUR) divisé en DIX MILLE (10’000) parts d’intérêt

ayant chacune une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).

Art. 7. Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé

pourra prendre connaissance, ce registre contient la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de
ses parts, l'indication des apports effectifs, les transferts avec leur date.

112955

L

U X E M B O U R G

Il sera procédé à une inscription de la propriété des parts sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés

signés par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Chaque année, l'assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.

Art. 8. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts d’intérêts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de

se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
titulaires de parts d’intérêt.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l'exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers et
nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sauf convention contraire des parties.

Art. 9. La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d’une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, qu’avec l'agrément unanime de tous les

associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d’un
délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d’agrément.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, la Société peut

dans un délai d'un (1) mois à compter du refus, racheter les parts d’intérêt en instance de mutation, pour son propre
compte.

Le rachat effectué par la Société comporte l'obligation de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à

la réduction correspondante de son capital, au prix calculé en application de la valeur dont question à l'article 7 ci-dessus.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre également un droit de préemption sur les parts au profit de

tous les coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l'article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Enfin en cas de refus d’agrément, il est loisible à l'associé cédant de renoncer à son projet de cession et de rester

comme associé dans la société.

En cas de décès d’un associé, la société continue avec les héritiers ou légataires de l'associé décédé.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad

nutum par les associés.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
A l'égard des tiers, la société est valablement engagée en cas de gérant unique par la seule signature du gérant unique

et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou (dans les deux cas de figure) par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par les
gérants.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 13. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à une majorité de deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés. Chaque
part d’intérêt donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d’un

ou de plusieurs associés, respectivement d’un gérant, mais au moins une fois par an.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés ayant droit de vote, produira effet au même

titre qu’une décision prise lors de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.

112956

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Daniel Frachon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.998 parts

2.- Monsieur Tristan Frachon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

3.- Monsieur Renaud Frachon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10'000 parts

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

CENT MILLE EUROS (100’000.-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Frachon, administrateur de sociétés, demeurant au Chalet Sirius, 30, route du Planemard, CH-1660

Château d’Oex, Suisse;

2) L'adresse de la société est fixée au 3, rue Nicolas Adames, L - 1114 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29799. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093938/138.
(140112515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Leska S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.222.

L'an deux mille quatorze,
le dix-sept juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société «LESKA S.A., SPF» (la «Société»),

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 21 222,
constituée originairement sous forme d’une société anonyme holding suivant acte notarié dressé en date du 19 janvier
1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 22 février 1984, sous le
numéro 52 et page 2451.

Les statuts de la Société furent modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé le 07

mai 2010, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, en date du 09 juillet 2010, sous le numéro 1414 et page
67869.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Mariska VAN DUN, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg (le «Président»).

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Carine  PAJOT,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg.

112957

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Armelle BEATO, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de faire adopter par la Société d’une durée illimitée;
2) Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte du point de cet ordre

du jour qui précède, ainsi que de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d’avoir un seul ac-
tionnaire  et  la  possibilité  d’un  administrateur  unique,  sans  toucher  ni  à  son  objet  social  ni  à  sa  forme  juridique,  qui
demeurera une société anonyme.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l’entièreté du capital social émis

de QUARANTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (43'750.- EUR) toutes les mille sept cent cinquante
(1'750) actions ordinaires d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, sont présentes ou re-
présentées à l’Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l’Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE d’adopter une durée illimitée pour la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte de la résolution

qui précède et en sus de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006, modifiant la modifiée du 10 août 1915,
concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d’avoir un seul actionnaire et la
possibilité d’un administrateur unique, sans toucher ni à son objet social ni à sa forme juridique, qui demeurera une société
anonyme.

Les nouveaux statuts refondus de la Société, ayant, par acte notarié précité du 07 mai 2010, adopté la forme d’une

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SA-SPF) auront désormais la nouvelle teneur suivante:

«LESKA S.A., SPF»
société anonyme de gestion de patrimoine familial
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
R.C.S. Luxembourg, section B numéro 21 222

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société anonyme de gestion de patrimoine familial (la "Société") régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «LESKA S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

112958

L

U X E M B O U R G

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à QUARANTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS

(43'750.- EUR) et se trouve représenté par mille sept cent cinquante (1'750) actions ordinaires d’une valeur nominale de
VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

112959

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois d’octobre de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

112960

L

U X E M B O U R G

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. VAN DUN, C. PAJOT, A. BEATO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 juin 2014. Relation: EAC/2014/8484. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014093937/205.
(140111859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Lux World Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 188.234.

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Amor ATRI, employé privé, né le 04 Août 1974 à Mégrine (Belgique), demeurant à B-5500 Falmagne

(Belgique), 3, Avenue de la Restauration;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «LUX WORLD TRADE S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de DUDELANGE.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes prestations de tous services dans le domaine de l'intermédiation com-

merciale et industrielle ainsi que l'importation et exportation des produits alimentaires et leurs emballages.

Elle est autorisée à effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres ou droits par

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voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute
autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de
biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Elle pourra effectuer toutes prestations de services et intermédiation commerciale pour le compte de sociétés.
Elle pourra également acheter, vendre, louer ou exploiter pour son propre compte ou pour compte tiers tous biens

immobiliers au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.

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Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

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Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire intégralement les trois cent

dix (310) actions comme suit:

- Monsieur Amor ATRI, pré-qualifié,
Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

Société ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur unique:
2. - Monsieur Amor ATRI, employé privé, né le 04 Août 1974 à Mégrine (Belgique), demeurant à B-5500 Falmagne

(Belgique), 3, Avenue de la Restauration

3. La durée du mandat de l'administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2019.

4. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur

unique.

5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Société KOPALUX CONFIANCE SARL, avec siège social à L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkërrech, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.586.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. ATRI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2014. Relation: DIE/2014/8219. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093956/246.
(140112436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

LVS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.349.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

- Mr Ari M. Rubenstein, Co-Founder and Chief Executive Officer of LPT Holdings LLC, born on January 30, 1972 in

Huntington, NY USA, having its professional address at 545 Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022 USA;

and

- Mr David Z. Lieberman, Co-Founder and Chief Operating Officer of LPT Holdings LLC, born on June 24, 1975 in

New York, NY USA, having its professional address at 545 Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022 USA,

hereby both represented by Ms Anneleen HOFKENS, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by

virtue of two (2) powers of attorney given on respectively 14 and 19 June 2014.

The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name LVS Holdings S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the
"Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time
(hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter referred to as the "Arti-
cles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality
of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security in each
case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector;

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3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to
pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred thousand

(100,000) shares (the "Shares" and each, a "Share").

Each Share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the "Sole Shareholder".
In case of plurality of holders of the Shares, they are together referred to as the "Shareholders" and each, a "Share-

holder".

5.2 Voting Rights. Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole
Manager or the Board of Managers (as appropriate).

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one (1) or more accounts. Decisions
as to the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole Manager or the Board

of Managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as deter-
mined by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the
Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one (1) owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.

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7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one (1) of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one (1) manager (the "Sole Manager") or managers (the "Managers"). If the Company

has from time to time more than one (1) Manager, they will constitute a board of managers or conseil de gérance (the
"Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one (1) or more A managers (the "Class
A Managers") and one (1) or more B managers (the "Class B Managers"). The Sole Manager or the Managers (as appro-
priate) need not be shareholder(s).

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the ex-

traordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or by the

Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of Shareholders (as the case may be) fall within the competence
of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are

authorised to represent and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, any one (1) Class A Manager and any one (1) Class B Manager

acting jointly;

10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, if the Company has

more than one (1) Manager, any one (1) Class A Manager and any one (1) Class B Manager acting jointly, may delegate
any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. Notice

stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail, telegram,
telex, or by phone) to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting. In case
that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting
of Managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager are present or represented.

12.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting

of the Board of Managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the
Board of Managers. A Manager can act as representative for more than one (1) other Manager at a meeting of the Board
of Managers.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one (1) Class A Manager and at least
one (1) Class B Manager.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from the Grand Duchy of Luxembourg

shall be allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

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12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Chapter IV. - Decisions of the Sole Shareholder and of the general meeting of the Shareholders

13. Sole Shareholder. In case of one (1) Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the

general Shareholders' meeting and its decisions are recorded in writing.

14. General meetings of the Shareholders.
14.1 In case of plurality of Shareholders, the general meetings of the Shareholders may always be convened by the Sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by any Manager, failing which by Shareholders representing more than half
of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to
each Shareholder at least twenty-four (24) hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all
the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly
held without prior notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing
another person to act as such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a
Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders

14.3 Should the Company have more than twenty-five (25) Shareholders, at least one (1) annual general meeting must

be held each year.

15. Majorities.
15.1 In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by written

decision(s).

15.2 In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning at

least three quarters (75%) of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written
consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles
may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the Com-
pany's Share capital, in accordance with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be
changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Share-
holders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the
Company's nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles

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and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the
relevant Shareholder(s).

Chapter VI. – Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one (1) of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.3 In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

19.2 In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority

of the Shareholders representing three-quarters (75%) of the Company's share capital. The liquidation will be carried out
by one (1) or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers
and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

21. Supremacy of a shareholders' agreement. To the fullest extent permitted, the terms of a shareholders' agreement

that may be entered into from time to time between the shareholders of the Company regarding the Company will prevail
over any conflicting terms of these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of December 2014.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
- Mr Ari M. Rubenstein, prenamed, has subscribed to fifty thousand (50,000) shares in the share capital of the Company,

each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-); and

-  Mr  David  Z.  Lieberman,  prenamed,  has  subscribed  to  fifty  thousand  (50,000)  shares  in  the  share  capital  of  the

Company, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of one hundred thousand (EUR 100,000.-) corresponding to

a share capital of one hundred thousand (EUR 100,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, represented as stated above, representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Class A Manager for an undetermined period:
- M. Ari M. Rubenstein, Co-Founder and Chief Executive Officer of LPT Holdings LLC, born on January 30, 1972 in

Huntington, NY USA, residing professionally at 545, Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022 USA; and

- M. David Z. Lieberman, Co-Founder and Chief Operating Officer of LPT Holdings LLC, born on June 24, 1975 in

New York, NY USA, residing professionally at 545, Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022 USA.

2) Are appointed as Class B Managers for an undetermined period:
- Ms Pamela Valasuo, manager, born on 26 May 1975 in Borga, Finland, residing professionally at 2a, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms Miranda Lansdowne, manager, born on 3 October 1974 in Rugby, United Kingdom, residing professionally at 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The attention of the appearing persons have been expressly drawn by the notary, in regards to the necessity, if appli-

cable, to obtain the required permits, delivered by the concerned authorities, in order to carry out the activities described
in article 3 of the articles of association.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

- Mr. Ari M. Rubenstein, Co-Founder and Chief Executive Officer de LPT Holdings LLC, né le 30 janvier 1972 à

Huntington, NY Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 545, Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022

Etats-Unis; et

- Mr. David Z. Lieberman, Co-Founder and Chief Operating Officer de LPT Holdings LLC, né le 24 juin 1975 à New

York, NY Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 545, Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022 Etats-

Unis,

les comparants ci-dessus sont ici représentés par Me Anneleen HOFKENS, Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données respectivement le 14 et 19 juin 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LVS Holdings S.à r.l."

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la “Loi”), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels

que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, selon le cas.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,

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à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de
quelque façon qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales (les

"Parts Sociales" et individuellement, une "Part Sociale").

Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'"Associé

Unique". Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les "Associés"
et individuellement, un "Associé".

5.2 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre dispo-
sition des Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un (1)
ou plusieurs comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s)
dans le respect des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas
obligatoire, d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du

Conseil de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et

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fixées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un (1) des Associés sont librement transférables à

un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un (1) gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants (les "Gérants"). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Dans ce dernier cas, le Conseil
de Gérance sera composé d'un (1) ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et un (1) ou
plusieurs Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont
pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

9. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Les compétences non expressément réservées par la loi ou

par les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Sous réserve que ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un (1) Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B agissant conjoin-

tement;

10.3 toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l'article 11.

11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un(1) Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie

B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un (1) ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déter-
minées et déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat
ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,

le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, e-mail, telegram,
telex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque
tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des
Gérants est dûment constituée si au début de la séance au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B sont présents ou représentés.

12.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un (1) Gérant de
Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de
Gérance participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

13. Associé Unique. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont établies par écrit.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié
du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du jour devront
être envoyées à chaque Associé au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion, en précisant le lieu et l'endroit de la
réunion. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'as-
semblée générale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée
générale en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne
devant pas nécessairement être Associé lui-même.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée générale des Associés s'appliquent

mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq (25) Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.

15. Majorités.
15.1 En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique les a adoptées par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant au moins les trois quarts (75%) du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion
ou à la première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recom-
mandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social
représentée.  Les résolutions  modifiant  les  Statuts  de  la Société ne peuvent  être adoptées que  par une  majorité (en
nombre) d'Associés détenant au moins les trois quarts (75%) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

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17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment
de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. – Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l'un (1) de ses Associés.

19. Liquidation.
19.3 En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnel-

lement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

19.2. En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les trois quarts (75%) du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un (1) ou
plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi luxembourgeoise.

21. Suprématie du pacte d'associés. De la manière la plus étendue possible, les stipulations d'un pacte d'associés pouvant

être en place entre les associés de la Société de temps en temps, et relatif à la Société, prévaudront sur les Statuts en cas
de conflit avec ces derniers.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Mr. Ari M. Rubenstein, prénommé, a souscrit à cinquante mille (50.000) Parts Sociales, chacune d'une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-); et

- Mr. David Z. Lieberman, prénommé, a souscrit à cinquante mille (50.000) Parts Sociales, chacune d'une valeur no-

minale d'un Euro (EUR 1,-).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

cent mille Euro (EUR 100.000,-) correspondant à un capital social de cent mille Euro (EUR 100.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés en tant que Gérant de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- M. Ari M. Rubenstein, Co-Founder and Chief Executive Officer de LPT Holdings LLC, né le 30 janvier 1972 à Hun-

tington, NY Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 545, Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022

Etats-Unis; et

- M. David Z. Lieberman, Co-Founder and Chief Operating Officer de LPT Holdings LLC, né le 24 juin 1975 à New

York, NY Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 545, Madison Avenue, 15 

th

 Floor, New York, NY 10022 Etats-

Unis.

2) Sont nommées en tant que Gérants de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- Mme Pamela Valasuo, gérante, née le 26 mai 1975 à Borga, Finlande, ayant son adresse professionnelle à 2a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Miranda Lansdowne, gérante, née le 3 octobre 1974 à Rugby, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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L'attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises le cas échéant afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 3
des présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hofkens, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. Relation: LAC/2014/29611. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097336/564.
(140116285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

LAB 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 188.345.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “AVENSIS”, établie et

ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 71086,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yves ROMMELFANGER, qualifié ci-après;
2) Monsieur Yves ROMMELFANGER, directeur, demeurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;
3) Monsieur Richard ROMMELFANGER, ingénieur, demeurant à L-2680 Luxembourg, 36, rue de Vianden; et
4) Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, demeurant à MC-98000 Monaco, 8, avenue Saint Roman (Princi-

pauté de Monaco).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer par les présentes entre eux et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “LAB 5. S.A.” (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-

bilières,  immobilières  et  industrielles  généralement  quelconques.  Elle  peut  fabriquer,  acheter  et  vendre,  importer  et
exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle
s'assurera notamment de l'acquisition, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,-EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément unanime des actionnaires donné en

assemblée générale. En cas de refus par l'assemblée générale, soit les actionnaires qui n'ont pas donné leur agrément
doivent racheter les actions offertes, soit la société doit le faire dans la mesure où elle remplit les conditions légales à cet
effet, soit l'assemblée doit désigner une tierce personne qui accepte de racheter les actions offertes.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dixième jour du mois de juin à 9.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

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L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d'un administrateur, (ii) par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “AVENSIS”, pré-désignée, trois mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2) Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3) Monsieur Richard ROMMELFANGER, pré-qualifié, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

4) Monsieur Camille ROMMELFANGER, pré-qualifié, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Yves ROMMELFANGER, directeur, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 janvier 1962, de-

meurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;

b) Monsieur Richard ROMMELFANGER, ingénieur, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre 1963,

demeurant à L-2680 Luxembourg, 36, rue de Vianden; et

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c) Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, né à Dudelange (GrandDuché de Luxembourg), le 8 juillet 1935,

demeurant à MC-98000 Monaco, 8, avenue Saint Roman (Principauté de Monaco).

4. xinex s.à r.l., ayant son siège social à 42, rue des Cerises, L- 6113 Junglinster, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés section B sous le numéro 119531 est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme
- Monsieur Camille ROMMELFANGER, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. ROMMELFANGER, R. ROMMELFANGER, C. ROMMELFANGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2014. LAC/2014/28387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097305/275.
(140116157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Pertento Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.036.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

Pertento (Top) Luxembourg S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in the process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) represented
by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 June 2014 which shall
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities after having been signed by the proxy-
holder and the undersigned notary,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Pertento Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à respon-

sabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 13 June 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations and in the process of registration with the RCS.

The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all the twenty thousand (20,000) shares in issue in the Company so that decisions can

validly be taken by the Sole Shareholder on all items on the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are the following:

<i>Agenda

- Reduction of the nominal value to ten Euro cents (EUR 0.10) so that the issued share capital is represented by 200,000

shares, share split;

- Increase of the issued share capital of the Company to two million Euro (EUR2,000,000) by the issue of nineteen

million eight hundred thousand (19,800,000) new shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR0.10) each, for a
total  subscription  price  of  two  hundred  twenty-six  million  four  hundred  eighty-five  thousand  and  twenty  Euro

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(226,485,020), subscription to the new shares and payment of the total subscription price by Pertento (Top) Luxembourg
S.àr.l., the sole shareholder in cash; allocation of an amount equal to the nominal value of the new shares so issued to
the share capital of the Company, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the remainder
to the freely available share premium account of the Company; consequential amendment of the first sentence of article
5 of the articles of association of the Company to reflect the above increase of the share capital of the Company.

After having duly considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the nominal value of the shares to ten Euro cents (EUR 0.10) so that the

issued share capital is represented by two hundred thousand (200,000) shares and to issue the relevant shares by way of
share split.

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company to two million Euro (EUR 2,000,000)

by the issue of nineteen million eight hundred thousand (19,800,000) new shares with a nominal value of ten Euro cents
(EUR 0.10) each, for a total subscription price of two hundred twenty-six million four hundred eighty-five thousand and
twenty Euro (226,485,020).

The new shares are entirely subscribed and paid-up in full by the Sole Shareholder, through the contribution in cash.
Evidence of the payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the new shares so issued to the

share capital of the Company, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the remainder
to the freely available share premium of the Company.

In consequence to the above the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of

association of the Company to reflect the above increase of the share capital of the Company to be read as follows:

“ Art. 5. The issued share capital of the Company is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided into twenty

million (20,000,000) shares with a par value of ten Euro cents (EUR 0.10) each.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 7,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS»),
représentée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
26 juin 2014, laquelle restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement, après avoir
été signée par le mandataire et le notaire soussigné,

étant l'actionnaire unique (l'«Associé Unique») de Pertento Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, constituée en vertu du droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 13 juin 2014 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx,
résidant à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en cours d'immatri-
culation auprès du RCS.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales émises de la Société, de sorte que l'Associé

Unique peut valablement prendre des décisions sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

- Réduction de la valeur nominale des parts sociales à dix centimes d'euro (0,10 EUR) de sorte que le capital social

émis soit représenté par 200.000 parts sociales, division des parts sociales;

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- Augmentation du capital social émis de la Société à un montant de deux millions d'euros (2.000.000 EUR) par l'émis-

sion de dix-neuf millions huit cent mille (19.800.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro
(0,10 EUR) chacune pour un prix total de souscription de deux cent vingt-six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille
et vingt euros (226.485.020 EUR); souscription aux nouvelles parts sociales et paiement du prix total de souscription par
Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l., l'associé unique, en numéraire; affectation d'un montant égal à la valeur nominale des
nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social de la Société, d'un montant égal à 10% du capital social émis à la
réserve légale et du solde au compte de prime d'émission librement disponible de la Société; modification en conséquence
de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation ci-dessus du capital social de
la Société.

Après avoir dûment examiné ce qui précède, l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales à dix centimes d'euro (0,10 EUR) de sorte

que le capital social émis soit représenté par deux cent mille (200.000) parts sociales et d'émettre les parts sociales
nécessaires pour la division des parts sociales.

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à un montant deux millions d'euros (2.000.000

EUR) par l'émission de dix-neuf millions huit cent mille (19.800.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune pour un prix total de souscription de deux cent vingt-six millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille et vingt euros (226.485.020 EUR).

Les nouvelles parts sociales sont intégralement souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique par l'apport

en nature.

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'affecter un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales ainsi émises au

capital social de la Société, un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale et le solde au compte de prime
d'émission librement disponible de la Société.

En raison de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la

Société afin de refléter l'augmentation ci-dessus du capital social de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 EUR) divisé en vingt millions

(20.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie, en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juillet 2014. Relation: RED/2014/1411. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014097432/129.
(140115250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Europa Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014090058/10.
(140106765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

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Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.325.

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth day of June.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

the  extraordinary  general  meeting  of  the  company  MUNROE  K  LUXEMBOURG  S.A.,  herein  referred  to  as  the

“Company”, a “société anonyme” having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 117325, incorporated on 15 June
2006 pursuant to a deed received by Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1602 of 23 August 2006. The articles of incorporation of the Company
have been amended several times and for the last time on 26 May 2014 pursuant to a deed received by Me Cosita
DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations”.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Marc ALBERTUS, employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick VAN HEES, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Suet Sum WONG, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital by an amount of GBP 20,000 in order to raise it from GBP 270,000 to GBP 290,000 by creation

and issue of 1,000 new Class A shares and 1,000 new Class B shares of GBP 10 each, to be issued at par and benefiting
of the same rights and advantages as the presently issued Class A shares and Class B shares, entirely subscribed by the
existing shareholders proportionally to their participating interest in the company, and fully paid-up in cash, the Class B
shares being issued with a share premium of an amount of GBP 3,150,000.

2. Subsequent amendment of 1 

st

 paragraph of article 5 of the bylaws in order to be worded as follows:

English version

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 290,000 (two hundred and ninety thousand British

Pounds Sterling) divided into 14,500 (fourteen thousand five hundred) Class A shares and 14,500 (fourteen thousand five
hundred) Class B shares, with a nominal value of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, which have the same rights
in all respects.“

French version

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille livres sterling)

représenté par 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions de catégorie A et 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions de
catégorie B, d'une valeur nominale de GBP 10 (dix livres sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

II) The name of the shareholders, the number of their shares and the name of their attorney are shown on an attendance

list, which, signed by the attorney of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is duly represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of its

agenda.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which are all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of GBP 20,000 (twenty thousand British

Pounds Sterling) in order to raise it from GBP 270,000 (two hundred and seventy thousand British Pounds Sterling) to
GBP 290,000 (two hundred and ninety thousand British Pounds Sterling) by creation and issue of 1,000 (one thousand)
new Class A shares and 1,000 (one thousand) new Class B shares of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, to be
issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class A shares and Class B shares,

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entirely subscribed by the existing shareholders proportionally to their participating interest in the Company, the Class
B shares being issued with a share premium of an amount of GBP 3,150,000 (three million one hundred fifty thousand
British Pounds Sterling).

<i>Subscription - Payment

The meeting records (i) the subscription of the 1,000 (one thousand) newly issued Class A shares and of the 1,000

(one thousand) newly issued Class B shares by the existing shareholders, all duly represented by Mr Marc ALBERTUS,
prenamed, by virtue of proxies which will remain attached to the present deed, pro rata their current shareholding in
the Company, (ii) the full paying up in cash of said new shares and of the share premium of an amount of GBP 3,150,000
(three million one hundred fifty thousand British Pounds Sterling) as well as (iii) the allocation of said share premium to
the Class B shares, so that the Company has now at its disposal the sum of GBP 3,170,000 (three million one hundred
seventy thousand British Pounds Sterling) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the by-

laws in order to be worded as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 290,000 (two hundred and ninety thousand British

Pounds Sterling) divided into 14,500 (fourteen thousand five hundred) Class A shares and 14,500 (fourteen thousand five
hundred) Class B shares, with a nominal value of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, which have the same rights
in all respects.“

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,300.-.

The total amount of the contribution is valued at EUR 3,927,590.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Follows the french version of the preceding text

L’an deux mil quatorze, le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de la société MUNROE K LUXEMBOURG S.A., ci-après la «Société», une société

anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 117325, constituée le 15 juin 2006 suivant un acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1602 du 23 août 2006. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en
date du 26 mai 2014 suivant un acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de GBP 20.000 afin de le porter de GBP 270.000 à GBP 290.000 par la

création et l’émission de 1.000 nouvelles actions de catégorie A et 1.000 nouvelles actions de catégorie B de GBP 10
chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie A et les actions de
catégorie B en circulation, entièrement souscrites par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation dans le

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capital social, et intégralement libérées en espèces, l’émission des actions de catégorie B étant assortie d’une prime
d’émission d’un montant de GBP 3.150.000.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 290,000 (two hundred and ninety thousand British

Pounds Sterling) divided into 14,500 (fourteen thousand five hundred) Class A shares and 14,500 (fourteen thousand five
hundred) Class B shares, with a nominal value of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, which have the same rights
in all respects.“

Version française

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille livres sterling)

représenté par 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions de catégorie A et 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions de
catégorie B, d'une valeur nominale de GBP 10 (dix livres sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

II) Le nom des actionnaires, le nombre d’actions détenues par chacun d’eux et le nom de leur mandataire sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire des actionnaires représentés, par les membres du
bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

tous les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 20.000 (vingt mille livres

sterling) afin de le porter de GBP 270.000 (deux cent soixante-dix mille livres sterling) à GBP 290.000 (deux cent quatre-
vingt-dix mille livres sterling) par la création et l’émission de 1.000 (mille) nouvelles actions de catégorie A et 1.000 (mille)
nouvelles actions de catégorie B de GBP 10 (dix livres sterling) chacune, émises au pair et bénéficiant des mêmes droits
et avantages que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B en circulation, entièrement souscrites par les
actionnaires actuels, proportionnellement à leur pourcentage de détention dans la Société, l’émission des actions de
catégorie B étant assortie d’une prime d’émission d’un montant de GBP 3.150.000 (trois millions cent cinquante mille
livres sterling).

<i>Souscription - Libération

L’assemblée a pris acte (i) de la souscription des 1.000 (mille) actions de catégorie A et 1.000 (mille) actions de catégorie

B nouvellement émises, (ii) de la libération en espèces de l’intégralité desdites actions et de la prime d’émission d’un
montant de GBP 3.150.000 (trois millions cent cinquante mille livres sterling), par les actionnaires actuels, tous ici re-
présentés par Monsieur Marc ALBERTUS, prénommé, en vertu de procurations qui resteront annexées au présente acte,
au prorata de leur participation dans le capital de la Société, ainsi que (iii) de l’affectation de ladite prime d’émission aux
actions de catégorie B, de sorte que la somme de GBP 3.170.000 (trois millions cent soixante-dix mille livres sterling) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille livres sterling)

représenté par 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions de catégorie A et 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions de
catégorie B, d'une valeur nominale de GBP 10 (dix livres sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ 3.300,- EUR.

Le montant total de l’apport a été évalué à 3.927.590,- EUR

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Marc ALBERTUS, Patrick VAN HEES, Suet Sum WONG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2014. Relation GRE/2014/2433. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014097385/171.
(140115161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

OCSiAI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.533.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of June,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

Is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “OCSiAl S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée having its

registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B167.533 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 6 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. on 25 April 2012 under
number 1057. The articles of incorporation of the Company have been amended on the latest on 3 February 2014 pursuant
to a deed of the officiating notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. on 2 April 2014
under number 839.

The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, in the chair.

The president appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Bertrand DUC, private employee, pro-

fessionally residing in Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of USD 1,611 (one thousand and six hundred eleven US

dollars) from its current amount of USD 120,835 (one hundred twenty thousand and eight hundred thirty-five US dollars)
to an amount of USD 122,446 (one hundred twenty-two thousand and four hundred forty-six US dollars) through the
issuance of 1,611 (one thousand and six hundred eleven) shares having a par value of USD 1 (one US Dollar) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand and six

hundred eleven US Dollars (USD 1,611.-) so as to increase it from its current amount of one hundred twenty thousand
and eight hundred thirty-five US Dollars (USD 120,835.-) up to an amount of one hundred twenty-two thousand and four
hundred fortysix US dollars (USD 122,446.-) through the issuance of one thousand and six hundred eleven (1,611) new
shares having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each (each a “New Share” and together the “New Shares”).

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<i>Intervention - subscription - payment

With the agreement of all the shareholders, all the New Shares are subscribed by Mr. Aleksei VAVILOV, born on 28

March 1968 in Miass, (Russian Federation), residing at 29 Belinskogo Street, 634029 Tomsk, Russian Federation, (“the
New Shareholder”), represented by Mr. Bertrand DUC, above named, by a virtue of a proxy as mentioned here above,
and fully paid up through a contribution in cash of the global amount of two million US Dollars (USD 2,000,000.-) (the
“Contribution”).

Evidence of the full payment of this Contribution was given to the undersigned notary by a bank certificate.
The general meeting resolves that the total amount of the Contribution will be allocated as follows:
- one thousand and six hundred eleven US Dollars (USD 1,611.-) will be allocated to the share capital, and
- one million nine hundred ninety-eight thousand three hundred and eighty-nine US Dollars (USD 1,998,389.-) will be

allocated to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution the general meeting resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company which shall read as follows:

“ Art. 6. Corporate Capital. The corporate capital is set at USD 122.446.- (one hundred twenty-two thousand and

four hundred forty-six US dollars) represented by 122.446.-(one hundred twenty-two thousand and four hundred forty-
six) shares with a nominal value of USD 1.- (one US dollar) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.”

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

The amount of the capital increase is estimated at approximately one million four hundred seventy-five thousand Euro

(EUR 1,475,000.-).

All the points of the agenda having been closed, the meeting is thereupon adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the members of the board appearing, all of whom are known to the undersigned

notary by names, surname, civil statuses and residences, said persons signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenu

une assemblée générale extraordinaire des associés de «OCSiAl S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167533 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 6 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 avril 2012 sous le numéro 1057.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussigné le 3 février 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 avril 2014 sous le numéro 839.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle

à Junglinster, 3, route de Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bertrand DUC, employé

privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich, à la fonction de scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1,611 (mille six cent onze US dollars) afin de

l'augmenter de son montant actuel de USD 120.835 (cent vingt mille huit cent trente-cinq US dollars) à un montant de
USD 122.446 (cent vingt-deux mille quatre cent quarante-six US dollars) par l'émission de 1.611 (mille six cent onze)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 (un US dollar) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
II. - Que les associés présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des associés représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les

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associés, les mandataires des associés et par le conseil de l'assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés

présents ou représentés déclarant qu'ils avaient été dûment convoqués et eu connaissance de l'ordre du jour préalable-
ment à l'assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de mille six cent

onze US dollars (USD 1.611,-), afin de le porter de son montant actuel de cent vingt mille huit cent trente-cinq US dollars
(USD 120.835,-) au montant de cent vingt-deux mille quatre cent quarante-six US dollars (USD 122.446,-), par l'émission
de mille six cent onze (1.611) parts sociales nouvelles, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un un dollar
américain (USD 1,-) (chacune une «Nouvelle Part Sociale» et ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Avec l'accord de tous les associés, toutes les Nouvelles Parts Sociales émises ont été intégralement souscrites par

Monsieur Aleksei VAVILOV, né le 28 mars 1968 à Miass (Fédération de Russie), 29 Belinskogo Street, 634029 Tomsk,
Fédéreation de Russie, (“le Nouvel Associé”), représenté par Monsieur Bertrand DUC, prénommé, en vertu d’une pro-
curation dont mention ci-avant, et entièrement libérées au moyen d'un global apport en numéraire d'un montant de deux
millions d'US dollars (USD 2.000.000,-) («l'Apport»).

La preuve de la libération intégrale de l'Apport a été apportée au notaire soussigné par un certificat de blocage émis

par la banque.

L’assemblée décide que le montant total de l'Apport sera alloué de la façon suivante:
- mille six cent onze US dollars (USD 1.611,-) seront alloués au capital social de la Société, et
- un million neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-neuf US dollars (USD 1.998.389,-) seront

alloués au compte prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à USD 122.446,- (cent vingt-deux mille quatre cent

quarante-six US dollars) représenté par 122.446,- (cent vingt-deux mille quatre cent quarante-six parts sociales d'une
valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune.

La Société peut racheter ses propres, parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le montant de l'augmentation de capital est évalué approximativement à un million quatre cent soixante-quinze mille

euros (EUR 1.475.000,-).

Tous les points portés à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

Dont le présent acte dressé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais suivie d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux mandataires et membres de bureau, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: Henri DA CRUZ, Bertrand DUC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2014. Relation GRE/2014/2555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014097402/146.
(140115332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

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Madayven SC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg E 5.386.

STATUTS

1. Madame TENCONI Séverine, née le 27 août 1979 à Thionville (France), demeurant au 36, Rue du Dauphiné F-54750

Trieux (France);

2. Monsieur STACHLY Sébastien, né le 22 décembre 1975 à Metz (France), demeurant au 36, Rue du Dauphiné F-54750

Trieux (France);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 07/07/2014:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: MADAYVEN SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre-Dame, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Madame TENCONI Séverine, 50 parts à Monsieur STACHLY

Sébastien, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

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Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Madame TENCONI Séverine, précitée, est nommée gérante,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-2240 Luxembourg, 30, Rue Notre-Dame.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014097358/70.
(140115215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.010.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANTUZZI INDUSTRIES S.à.R.L.
FANTUZZI Luciano
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2014090116/12.
(140106724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

PayCash Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 167.594.

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN,
AM DREIZIGSTEN MAI.
Vor Uns der unterzeichnenden Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert (Großherzogtum

Luxemburg),

Sind die Aktionäre der „PayCash Europe S.A.“, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 9, Avenue des Hauts-Fourneaux,

L-4362 Esch-sur-Alzette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 167594,
zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  zusammengetreten.  Die  Aktiengesellschaft  wurde  gegründet  durch
Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Belvaux, am 15. März 2012, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1065 vom 26. April 2012 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal geändert am 3o. Mai 2014 durch Urkunde des Notars Cosita DELVAUX, mit Amtswohnsitz
in Luxemburg, dabei im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht zu werden.

Den Vorsitz der Versammlung hatte Dr. Jürgen Wolff, mit beruflichem Sitz in Luxembourg, Esch-sur-Alzette.
Claire Braun, maître en droit, wurde zum Schriftführer und Stimmzähler, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, bes-

timmt.

Der Vorsitzende erklärte und bat die Notarin, Folgendes aufzunehmen:
1. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf der von dem Bevollmächtigten,

der Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler und dem unterzeichnenden Notar unterschriebenen Anwesen-
heitsliste widergegeben. Diese Liste wird dieser Urkunde beigefügt und mit ihr eingereicht.

Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle einhundertsiebzehntausend (117.000) von der Gesellschaft ausgege-

benen Aktien vertreten sind und alle Aktionäre erklärten, dass sie vorab Kenntnis vom Inhalt der Tagesordnung erhalten
haben, so dass die Versammlung wirksam besteht und über alle Punkte der Tagesordnung wirksam beschliessen kann.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

112991

L

U X E M B O U R G

Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von eintausend zweihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 1.275) auf

einhundertachtzehntausend zweihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 118.275) und Ausgabe von eintausend zweihundert-
fünfundsiebzig (1.275) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt
fünfundachtzig tausend Euro (EUR 85.000), wovon eintausend zweihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 1.275) in das Kapital
und die Restsumme in Höhe von dreiundachtzig tausend siebenhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 83.725) in die freie
Kapitalreserve eingebracht werden; Zeichnung der neu auszugebenden eintausend zweihundertfünfundsiebzig (1.275)
Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) durch PayCash Labs AG, Aktionärin der Gesellschaft, zu einem
Ausgabepreis von insgesamt fünfundachtzig tausend Euro (EUR 85.000) und Zahlung des vollen Ausgabepreises in bar,
wovon ein Betrag in Höhe von eintausend zweihundertfünfundsiebzig Euro (EUR 1.275) ins Kapital und der verbleibende
Betrag in Höhe von dreiundachtzigtausend siebenhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 83.725) in die freie Kapitalreserve
der Gesellschaft eingebracht werden; Einverständnis der anderen bestehenden Aktionäre auf deren Vorzugsrecht zu
verzichten, entsprechende Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft.

Im Anschluss wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von eintausend zweihundertfünfsiebzig Euro (EUR 1.275)

auf  einhundertachtzehntausend  zweihundertfünfundsiebzig  Euro  (EUR  118.275)  zu  erhöhen  und  eintausend  zweihun-
dertfünfundsiebzig (1.275) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt
fünfundachtzig tausend Euro (EUR 85.000) auszugeben.

Nachdem die Versammlung davon Kenntnis genommen hat, dass die anderen bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugs-

recht zur Zeichnung der neuen Aktien verzichtet haben, erklärt sie die andere bestehende Aktionärin, die Gesellschaft
PayCash Labs AG, eine nach schweizerischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in CH-8700 Küsnacht, c/o Jan
Reinhart, Underrietstrasse 3, eingetragen im Handelsregister von Zürich unter der Nummer CH-020.3.036.281-3, zur
Zeichnung der eintausend zweihundertfünfsiebzig (1.275) neuen Aktien zu zulassen.

<i>Zeichnung - Zahlung

Sodann erklärt PayCash Labs AG, vertreten wie in der Anwesenheitsliste angegeben, die eintausend zweihundertfün-

fundsiebzig (1.275) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1), zu einem Ausgabepreis von insgesamt
fünfundachtzig tausend Euro (EUR 85.000) zu zeichnen und voll einzuzahlen.

Ein entsprechender Nachweis der Barzahlungen in Höhe von insgesamt fünfundachtzig tausend Euro (EUR 85.000.-)

wurde der unterzeichneten Notarin vorgelegt. Es wurde beschlossen, einen Betrag in Höhe von eintausend zweihun-
dertfünfundsiebzig  Euro  (EUR  1.275.-)  ins  Kapital  und  den  verbleibenden  Betrag  in  Höhe  von  dreiundachtzigtausend
siebenhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 83.725) in die freie Kapitalreserve der Gesellschaft einzubringen.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtzehntausend zweihundertfünfundsiebzig Euro (EUR

118.275.-) und ist eingeteilt in einhundertachtzehntausend zweihundertfünfundsiebzig (118.275) Aktien mit einem Nenn-
wert von je einem Euro (EUR 1.-).

Das Gesellschaftskapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt.“

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten, Aufwendungen, Gehälter oder Gebühren, die der Gesellschaft in irgendeiner Form in Verbin-

dung mit der Kapitalerhöhung entstehen oder belastet werden, werden veranschlagt auf rund EUR 1.500,-.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder des Büros der außerordentlichen General-

versammlung, der amtierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnorten bekannt, haben
dieselben zusammen mit Uns Notarin die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: DR J. WOLFF, C. BRAUN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 juillet 2014. Relation: RED/2014/1425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 08. Juli 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014097431/79.
(140116315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112992

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Annibal

Arania S.A., SPF

Archeo Constructions S.A.

Atlantide Funds S.A.

CABRELUX

Califorion S.à r.l.

Caselex S.à r.l.

CASO Asset Management S.A.

Ceylon S.A.

Christ S.à r.l.

CM Capital Markets Latinamerica S.A.

Coffee Break S.à r.l.

Coiffure Casting S.à r.l.

Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l.

Cross Property Investment West Sàrl

Damode-MG SA

Desmag S.A.

Dimension Data Communications PSF Luxembourg

Droia S.A.

Europa Capital S.à r.l.

Fantuzzi Industries S.à r.l.

FRL Participations S.à r.l.

Higher Ground S.A.

LAB 5 S.A.

Leska S.A., SPF

Lézardière, Société Civile

Lux Car S.A.

Luxembourg Congres

Lux World Trade S.A.

LVS Holdings S.à r.l.

Madayven SC

Moreton Sicav-Fis

Moretta S.A.

Munroe K Luxembourg S.A.

OCSiAI S.à r.l.

PayCash Europe S.A.

Pertento Holding S.à r.l.

Red Blue (France) Properties S.à r.l.

Saltus S.A.

Sarasin Multi Label Sicav

SB Holding S.A.

SD Worx

Sisters Soparfi S.A.

Société du Parking Brill

State Street Bank Luxembourg S.A.

SYL S.A.

Toubkal Holding S.A.