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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2314

29 août 2014

SOMMAIRE

Alliance Boots Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

111027

Alpes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111027

BGV III Amsterdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111027

BGV III Stuttgart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111031

BLITO HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111071

BOP (LWP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111036

BOP (Shoreditch) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111036

BRE/Stratford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111037

BTC Investments 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

111037

Cathedral Management S.A. . . . . . . . . . . . .

111031

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl . . . .

111028

Cobano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111030

Cole Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111031

Columbia Threadneedle SICAV-SIF . . . . .

111037

Cork Supply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

111031

Crendal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111036

CWF Entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111053

Dasos Timberland Fund II . . . . . . . . . . . . . .

111029

Dawson Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111032

Ecocare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111026

Edgas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111033

ENERGY C.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

111034

Euro Holiday Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

111032

Europäische Marken AG . . . . . . . . . . . . . . . .

111052

European Sovereign Bond Protection Faci-

lity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111034

Fiduciaire Grand-Ducale S.A. . . . . . . . . . . .

111035

Fondation JUNICLAIR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111027

Kaporal 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111034

Lux Restauration S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111035

Luxrule S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111072

MCP Private Capital Feeder Fund II . . . . .

111030

MCP Private Capital Fund II . . . . . . . . . . . .

111030

Meneghetti Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111029

Moynesque Vignoble S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111026

Promo Petrole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111037

Riviera Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111068

SCI S.E.S. Avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111038

SHCO 53 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111036

Shrm Grooup (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

111041

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111063

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .

111066

Starman (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111035

T-C PEP Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111026

Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .

111028

Universal Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

111033

Verde Oro Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111033

VPB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111029

Wellington Management Portfolios (Lu-

xembourg) IV SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . .

111026

Xanatum Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111028

Xanatum Investissements S.A. . . . . . . . . . .

111032

111025

U X E M B O U R G

Ecocare, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 71.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086858/9.
(140103337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

T-C PEP Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.898.

L'adresse du gérant Paul Wilson a changé et est désormais au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014086565/11.
(140101712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Wellington Management Portfolios (Luxembourg) IV SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.005.

Le Bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014086616/11.
(140101931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Moynesque Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.811.

Extrait des résolutions d'actionnaires datées du 6 juin 2014

En date du 6 juin 2014, les actionnaires ont pris connaissance de la démission de Marjoleine van Oort, administrateur

de la Société, avec effet immédiat.

En cette même date, les actionnaires ont décidé:
- de nommer Stéphane Liégeois né le 16 novembre 1976 à Saint-Mard en Belgique, résidant professionnellement au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'année 2014

- de renouveler les mandats de Richard Brekelmans et Johan Dejans, tous deux résidant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de ta Société et ce, jusqu'à l'assemblée générale d'ap-
probation des comptes de l'année 2014

- de renouveler le mandat de Lex Benoy, résidant professionnellement au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

en tant que commissaire aux comptes et ce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'année 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014087899/23.
(140103620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111026

U X E M B O U R G

Alliance Boots Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 176.037.

Les comptes annuels de 18 mars 2013 à 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086666/11.
(140102884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

BGV III Amsterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.789.

Pour BGV III Amsterdam S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014086751/11.
(140103367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Alpes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.644.

Extrait sincère et conforme
Alpes S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014086670/12.
(140102687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Fondation JUNICLAIR, Fondation.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg G 228.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 09 décembre 2013

I - Gouvernance
Sur proposition du Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer

Mme Claire Levy, née le 15 octobre 1976 à Thionville et demeurant professionnellement 28 rue Dumont d'Urville à Paris
(F-75116), administrateur membre fondateur, aux fonctions de vice-présidente de la Fondation pour une durée indéter-
minée en remplacement de Monsieur Charles RUGGIERI.

En outre, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Paul Boban, né le 8 août 1956 à Saint

Amé et demeurant professionnellement 28 Boulevard Joseph II à Luxembourg (L-1840) en tant qu'administrateur membre
personne qualifiée pour une durée de 6 ans renouvelable. Son mandat prendra fin le 8 décembre 2019.

Fait à Luxembourg, le 10 mars 2014.

Extrait certifié conforme
Madame Marianne Ruggieri
Présidente

Référence de publication: 2014088409/20.
(140104651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111027

U X E M B O U R G

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.594.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20/06/2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014086805/13.
(140102883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Xanatum Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.340.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 24 juin 2014

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour XANATUM FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014088876/15.
(140105042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 24 juin 2014

L'assemblée générale décide de réélire comme administrateurs Ruth Clamp-Held, Miranda Hall, Tom Loesch, Kenneth

McCarter, Camilla Nunn et Alain Steichen et d'élire Ann Pianciamore demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, comme administrateur supplémentaire, à chaque fois pour un mandat qui se terminera à l'issu de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2015.

Le conseil d'administration est composé comme suit:
1. Madame Ruth CLAMP-HELD, administrateur, demeurant 153, route de Thonon, CH-1245 Collonge-Bellerive, Ge-

nève;

2. Madame Miranda HALL, administrateur, 33 Aldgate High Street, Aldgate House, EC3IM 1DL, London;
3. Monsieur Tom LOESCH, administrateur et président, demeurant 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
4. Monsieur Ken McCARTER, administrateur, demeurant Toronto Dominion Centre, bâtiment Aetna Tower, Suite

3000, CDN - M5K 1N2 Toronto, Ontario;

5. Madame Camilla NUNN, administrateur, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
6. Madame Ann PIANCIAMORE, administrateur, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
7. Monsieur Alain STEICHEN, administrateur, demeurant 2, rue Peternelchen, bâtiment C étage 2, L-2370 Howald.
L'assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, comme commissaire pour un

nouveau mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THOMSON REUTERS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014088120/26.
(140104436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111028

U X E M B O U R G

Dasos Timberland Fund II, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 174.645.

Pour Dasos Timberland Fund II
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014086832/12.
(140103121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Meneghetti Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.126.

Rectificatif de l'Extrait des Résolutions prises à Luxembourg lors du Conseil d'Administration du 18 juin 2014 déposé au RCS en

date du 20/06/2014 sous le numéro L140103124

Suite au dépôt nr. L140103124 en date du 20 juin 2014, veuillez noter qu'il y a lieu de nommer Mr. Giovanni Patri,

avec adresse professionnelle au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société et
Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.2014.

Référence de publication: 2014087889/14.
(140104417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Juni 2014:

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Yves de Vos zum 21. März 2014, sowie Herrn Joachim Kuske

zum 20. Mai 2014 zur Kenntnis.

Weiterhin beschliesst die Generalversammlung die Wiederwahl der Herren Romain Moebus, Jos Wautraets und Enrico

Mela in den Verwaltungsrat für eine Dauer von 2 Jahren bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016.

Die Generalversammlung beschliesst, vorbehaltlich der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier, Luxemburg, die Wahl der Herren Christoph Mauchle, Bankdirektor, professionell wohnhaft in Aeulestrasse 6,
9490 Vaduz, Liechtenstein und Ralf Funk, Geschäftsleiter, professionell wohnhaft in 26, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Luxembourg in den Verwaltungsrat für die Dauer von 2 Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2016.

Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
- Herr Ralf Funk
- Herr Christoph Mauchle
- Herr Enrico Mela
- Herr Romain Moebus
- Herr Jos Wautraets
Die Generalversammlung beschließt, die Gesellschaft Ernst & Young, mit Sitz 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Müns-

bach, Luxembourg, und Handelsregisternummer B 47771, zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2015 zu bestellen.

Luxemburg, den 16. Juni 2014.

VPB Finance S.A.

Référence de publication: 2014088858/28.
(140105332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111029

U X E M B O U R G

Cobano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 140.669.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2014

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de

2020:

Madame Sylvie THEISEN en tant qu'administrateur, président du conseil d'administration et administrateur-délégué,

Madame Adèle DI IULIO et Madame Caterina SCOTTI en tant qu'administrateurs de la société, toutes trois avec adresse
professionnelle au 2bis, rue Astrid, L-1143 Luxembourg

La société D.S. CORPORATION S.A., ayant son siège social au 2bis, rue Astrid, L-1143 Luxembourg en tant que

Commissaire aux Comptes

Pour extrait conforme et sincère
COBANO S.A.

Référence de publication: 2014088332/17.
(140105409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

MCP Private Capital Feeder Fund II, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.444.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de MCP Private Capital Fund II GP, agissant en tant que associé

gérant commandité de la Société que:

- Le siège social de la Société a été transféré au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 2 mai

2014

En outre, veuillez noter le changement d'adresse de l'associé gérant commandité de la Société comme suit:
- 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014087886/18.
(140104260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

MCP Private Capital Fund II, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.441.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance de MCP Private Capital Fund II GP, agissant en tant que associé

gérant commandité de MCP Private Capital Fund II GPLP, agissant en tant que associé gérant commanditaire de la Société
que:

- Le siège social de la Société a été transféré au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 2 mai

2014

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014087887/19.
(140104261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111030

U X E M B O U R G

BGV III Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.462.

BGV III Stuttgart S.à r.l.
Inteltrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014086757/11.
(140102685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.498.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cork Supply Group S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014086781/11.
(140102871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Cathedral Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.270.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CATHEDRAL MANAGEMENT S.A.
Geert DIRKX / M. SALLET
Administrateur / Administrateur Délégué Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014086795/12.
(140103067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Cole Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 121.197.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 avril 2014, que:
- L'assemblée décide de constater la révocation aux fonctions d'administrateur unique de la société de droit Gibraltar

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED.

- L'assemblée décide de nommer en remplacement avec effet immédiat:
1) Monsieur Xavier TANCOGNE, né le 18 décembre 1953 à Villeneuve-sur-lot (France), demeurant à Deira - Al

Dhagaya 262 - Deira, Dubai aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué;

2) Monsieur Jean-Philippe SARRAZY, né le 7 Août 1953 à Lourdes, demeurant 86, Cours Marc Nouaux - Maison 14

- à 33000 BORDEAUX (France) aux fonctions d'administrateur;

3) Monsieur Vincent NEURISSE, né le 30 Septembre 1957 à Talence, demeurant 30 chemin du Chasseur - 1246

CORSIER (Suisse) aux fonctions d'administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2014088333/20.
(140104899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111031

U X E M B O U R G

Dawson Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.494.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014086833/12.
(140102996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Xanatum Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.186.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 24 juin 2014

Le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour XANATUM INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014088877/15.
(140105043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Euro Holiday Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.766.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société que:
1. La révocation de la société «Comco S.A.» en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 9 mai

2014 est ratifiée;

2. La nomination de la société «Wellspring Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social

au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le
numéro B 161.279, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 9 mai 2014 pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2019, est ratifiée;

3. Le mandat du conseil d'administration a été renouvelé avec effet au 12 juin 2014 pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019.

Par conséquent, le conseil d'administration est désormais composé comme suit pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019:

- Madame Valentina Giacomini, administrateur et présidente du conseil d'administration;
- Monsieur Elia Filiberti, administrateur et vice-président du conseil d'administration; et
- Monsieur Alessandro Giacomini, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014088395/27.
(140105376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111032

U X E M B O U R G

Edgas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.440.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 23 septembre 2013

que:

- Monsieur Jean-Claude JUCHEM a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat

d'administrateur de la Société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014089167/17.
(140105979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Verde Oro Soparfi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 158.264.

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2014, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg,

A dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
De la Société anonyme VERDE ORO SOPARFI S.A., immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 158264, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence
connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014088854/18.
(140104761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

Universal Strategy Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 148.877.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 juin 2014:

L'assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une période d'un an se terminant avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015,

les Administrateurs suivants:

* Monsieur Raymond Obermajster, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
* Madame Elise Lethuiller, Administrateur
* Madame Sandrine Roux, Administrateur
- de renouveler Deloitte Audit qualité de Réviseur d'Entreprises agréé, pour une période d'un an se terminant avec

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014088843/19.
(140105194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

111033

U X E M B O U R G

ENERGY C.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, Ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.428.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'administrateur et administrateur délégué, Berbou International a désormais

son adresse au 33, rue de Neuort, L-8373 Hobscheid.

Référence de publication: 2014089178/9.
(140106302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Kaporal 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.253.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société datées du 25 juin 2014

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Bénédicte Weimar de ses fonctions de gérant

de classe B de la Société prenant effet au 27 juin 2014.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Jean Monin dont l'adresse se situe 193, rue Paul Bellamy, 44000

Nantes, France, comme gérant de classe B de la Société avec effet au 2 juillet 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kaporal 5 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014089359/16.
(140105793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

European Sovereign Bond Protection Facility, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.304.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 24 juin 2014:

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, le réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2015 statuant sur les comptes annuels de 2014.

- Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

est nommé administrateur de la Classe A de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Rolf
Caspers, avec effet au 24 juin 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015 statuant sur les comptes annuels de 2014.

- Le mandat de Mons. Jacques Santer, résidant au 69, rue Jean-Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg, administrateur de

la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Jacques Santer prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

statuant sur les comptes annuels de 2014.

- Le mandat de Mons. Klaus Regling, résidant professionnellement au 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347

Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Klaus Regling prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

statuant sur les comptes annuels de 2014.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014089156/29.
(140105759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111034

U X E M B O U R G

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.682.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014086892/13.
(140102897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Starman (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.096.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 juin 2014 que:
- Monsieur Mark Osborne a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- LR Project Ford Limited, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Quadrant House, Floor 6, 4

Thomas More Square, London E1W 1YW, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro 08978706 a été nommé nou-
veau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014088048/16.
(140103857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Lux Restauration S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.858.

Extrait suite à un contrat de cession de parts sociales signé le 10 juin 2014:

Suite à un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 10 juin 2014, entre:
1. Monsieur Jacky Gladek, né à Moutiers (France), le 19 décembre 1948, demeurant à 6, rue de la Fontaine, F-55300

Buxières sous les cotes (France).

Et
1. Monsieur Julien Gladek, né à Mont-Saint-Martin (France), le 16 mai 1977, demeurant à 37, rue du Père-blanc, F-54400

Longwy (France).

Il en résulte ce qui suit:
Monsieur Jacky Gladek, né à Moutiers (France), le 19 décembre 1948, demeurant à 6, rue de la Fontaine, F-55300

Buxières sous les cotes (France),

déclare céder à Monsieur Julien Gladek, né à Mont-Saint-Martin (France), le 16 mai 1977, demeurant à 37, rue du Père-

blanc, F-54400 Longwy (France),

26 parts sociales d'une valeur nominale de 125,00 euros chacune de la société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois Lux Restauration S.à r.l. établie et ayant son siège social à 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.858.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lux Restauration S.à r.l.

Référence de publication: 2014089396/25.
(140105205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111035

U X E M B O U R G

BOP (LWP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.810.341,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.601.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014086766/10.
(140103046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

BOP (Shoreditch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.110.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

Référence de publication: 2014086767/10.
(140103051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Crendal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 39.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CRENDAL FINANCE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014086816/11.
(140102908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

SHCO 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.421.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 20 juin 2014

1. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
3. Monsieur Elliot Greenberg, administrateur de sociétés, né à New York (Etat-Unis d'Amérique), le 19 janvier 1959,

demeurant professionnellement aux Etat-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57

Street, a été nommé

comme gérant de catégorie A pour une période indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une période
indéterminée.

5. Monsieur Pierre Claudel, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une période
indéterminée.

Luxembourg, le 20.6.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SHCO 53 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014088071/23.
(140103701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

111036

U X E M B O U R G

BRE/Stratford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.222.

Les comptes annuels de la société BRE/Stratford S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086769/10.
(140102694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

BTC Investments 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.827.

Signature.

Référence de publication: 2014086772/10.
(140102753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Promo Petrole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.829.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 20 JUIN 2014.

Pour PROMO PETROLE S.A
World Hopper s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014087965/13.
(140104379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Columbia Threadneedle SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 174.544.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 17 juin 2014 à 14 heures dans les locaux de Citibank

International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L'Assemblée a approuvée la réélection de Mme Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, 138, rue A Unden, L-2652 Lu-

xembourg, M. Campbell Fleming, 60, St Mary Axe, EC3A 8JQ Londres, Royaume-Uni, M. Dominik Kremer, 15, Ickstatt
Strasse, 80469 Munich, Allemagne, M. Tony Poon, 8, Two Exchange Square, Connaught Place, étage 7, Hong Kong et M.
Timothy Gillbanks, 60, St Mary Axe, EC3A 8JQ Londres, Royaume-Uni, comme Administrateurs de Columbia Thread-
needle SICAV-SIF jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée a approuvé la réélection du Réviseur d'Entreprise agréé PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative,

400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Pour le compte de Columbia Threadneedle SICAV-SIF
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014089045/21.
(140106484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

111037

U X E M B O U R G

SCI S.E.S. Avenir, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.375.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt sept juin.
1.- Monsieur Alain ELEMQUIES, Directeur, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.
2.- La société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée à la Companies House sous le numéro 4755257,

ayant son siège social à Birchin Court, 20, Birchin Lane, London EC3V 9DJ, United Kingdom.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile, régie par la loi afférente et par les présents

statuts.

Titre I

. - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières ou forestières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-

ment aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement,

le tout à l'exclusion de toutes activités commerciales ou industrielles.

Art. 3. La société prend la dénomination de SCI S.E.S. AVENIR

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant, à l'unanimité, un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (€ 1.000.-), représenté par 100 (cent) parts sociales,

d'une valeur de DIX EUROS (€ 10.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alain Elemquies, Directeur, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,
47, Grand rue, quatre vingt dix neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Birchin Court,
20 Birchin Lane, London EC3V 9DJ, United Kingdom, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de MILLE EUROS (1.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

111038

U X E M B O U R G

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession. Les experts devront prendre leur décision
dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts
devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au gérant.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles qui n'ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur
participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

111039

U X E M B O U R G

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes proportionnellement à leur part dans la

société.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrire

des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoirement

parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute
administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits

et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Année sociale, assemblée générale

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins quinze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

111040

U X E M B O U R G

Art. 20. Dans toutes assemblées, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature ou l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité de 80% des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alain ELEMQUIES, Directeur, né à Essaouira (Maroc) le 1

mars 1960, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.

avec pouvoir d’engager la société conformément à l'article 15 des statuts.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, tous ont signé le présent

acte.

Référence de publication: 2014093180/195.
(140110730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Shrm Grooup (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 188.164.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of June,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Bart d’ANCONA, companies director, residing at 6, rue de la Montagne, L-5234 Sandweiler, with passport number

NU4D06BH0,

here represented by Mr. Laurent BARNICH, companies director, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Which power of attorney, after being signed "ne varieteur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

111041

U X E M B O U R G

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the “Company”) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10

, 1915, on commercial companies, as

amended (the “Law on Companies” or the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

1.2 The Company will exist under the name of “SHRM GROUP (Luxembourg) S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders. The Company will not

be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”).
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies, as well as the management, control and exploitation of such participations. The Company may, in
particular, acquire by way of contribution, subscription, purchase and exchange or in any other manner all securities,
shares and other certificates, transferrable securities of any kinds and realise them by way of sale, assignment, exchange
or otherwise. It may participate in the creation, the development, the management and the control of any company or
undertaking.

4.2 The Company may borrow and grant to companies in which it possesses a direct or indirect interest any assistance,

loans, advances, sureties or guarantees. It may proceed to the issue of promissory notes, bonds and securities and ins-
truments of any other nature.

4.3 The Company may acquire, transfer and hold immovable property and in particular proceed to exploit immovable

property by renting in any manner whatsoever.

4.4 The Company may also acquire and enhance all patents or brands and other rights attaching to such patents or

capable of supplementing them. It may acquire, assign or manage any portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

4.5 The Company’s object consists in the exploitation of a commercial activity in the sphere of communication, in

particular, without this list being limitative, the organisation of private and public events, marketing, branding.

4.6 It may, on its own behalf and on behalf of third parties or in participation with third parties, organise, create, have

produced and coordinate all sorts of public relations and the organisation of public and private events and all ancillary
services, in particular in the sphere of advertising, marketing, communication and promotion, in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.

4.7 It may hold remunerated contracts and receive commission payments.
4.8 In addition, the Company may carry out any other commercial activity unless it is specifically regulated.
4.9 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, moveable, immoveable or other activities and

operations which are directly or indirectly connected with its corporate object or conducive to the attainment thereof.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of one hundred (100)

ordinary shares with a par value of three hundred ten euro (310.- EUR) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

111042

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
6.4 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the “Others

Shareholders”) which have a preemption right.

If one shareholder (the “Selling Shareholder”) wants to sell his/her shares, he/she shall provide to the Others Share-

holders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a third Party (the “Third Party”).
Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential purchaser, the price (which shall
not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net equity is equal to the issued
capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total net equity will be based
on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be less of six (6) months and
irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price.

The Others Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions

mentioned in the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty
(30) days from the date of receipt of the written notice.

Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of

pre-emption.

In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the

participation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining sharehol-
ders not exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining
shareholders. Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the
right of pre-emption is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders
by balloting.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Monday of the month of June. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty one percent

(51%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
articles of incorporation, such quorum is applicable for the first and the second meeting.

111043

U X E M B O U R G

8.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a majority of fifty one percent (51%) of

the present or represented and voting Shareholders.

8.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part
or all the stake held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior
written consent of the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and
8.4 of the present Articles of incorporation.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

111044

U X E M B O U R G

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

13.3 The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company; in their function as simple mandatories,
they are responsible only for the execution of their mandate. The Company will have to compensate any director or
agent and his heirs, executant and managing, for all damage or compensations having to be paid by him/her as well as the
expenditure or the costs reasonably engaged by him/her, consequently or in relation to any action, lawsuit or procedures
by the way of which he/she could be involved because of his/her quality or old quality of manager or agent of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company where the Company is a Shareholder or a creditor, as long as
this engagement is in conformity with the Articles of the Company and the applicable provisions of the Law, as modified.

The rights of compensation shall not exclude from other rights to which such director or agent could claim.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.

Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d’entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of directors is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of directors showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,

111045

U X E M B O U R G

the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law, as amended, for all matters for which no specific provision

is made in these articles of association.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the resolutions of the sole shareholder that shall take place

immediately after the incorporation of the Company.

By deviation from article 11 of the articles of incorporation, the first managing director is designated by the resolutions

of the sole shareholder that shall take place immediately after the incorporation of the Company.

Subscription and Payment

All the hundred (100) shares have been subscribed by the appearing party Mr. Bart d’ANCONA, prenamed.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Article 26 of the Law as subsequently

amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilments.

Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand two hundred euro (1,200.-EUR).

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, acting in his above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital, then

passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to elect five (5) directors.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31 December 2019:

- Mr. René FALTZ, lawyer, born in Luxembourg on 17 August 1953, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6,

rue Heine;

- Mr. Laurent BARNICH, companies director, born in Luxembourg on 2 October 1979, residing professionally in

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;

- Mr. Bart d’ANCONA, companies director, born in s-Gravenhage (The Netherlands) on 6 November 1963, residing

in L-5234 Sandweiler, 6, rue de la Montagne;

- Mrs. Liliya SEMENYUK, companies director, born in Kamensk-Uralski (Russia) on 21 November 1976, residing in

L-3397 Roeser, 49, rue d’Alzingen;

- Mr. Ronan KUCZAJ, companies director, born in Bristol (UK) on 5 November 1979, residing in the British Virgin

Islands, Tortola, Road Town, Belmonte Estate.

Second resolution

The following has been elected as managing director, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at 31 December 2019:

- Mrs. Liliya SEMENYUK, prenamed.

Third resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at 31 December 2019,

- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., abbreviated LOMAC S.A., a joint stock company

with registered office in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 22 206.

Fourth resolution

The Company’s registered office is located at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

111046

U X E M B O U R G

The notary expressly draws the attention of the appearing Person to the fact that the activities as described in article

4.5 and 4.6 of the articles of association may only carried out once the relevant authorities have delivered the required
business licence.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by an French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing person, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douze juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Bart d’ANCONA, directeur de sociétés, demeurant au 6, rue de la Montagne, L-5234 Sandweiler, avec numéro de

passeport NU4D06BH0.

Ici représenté par M. Laurent BARNICH, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer.

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la "Société"), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et notamment celle du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés" ou la "Loi") et par les présents
statuts (les "Statuts").

1.2 La Société existe sous la dénomination de "SHRM GROUP (Luxembourg) S.A.".
1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le "Conseil d’Administration") ou, dans le cas d’un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscriptions, d’achat et d’échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres, des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

4.2 La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances, cautionnements ou garanties. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d’obligations et
de titres et instruments de toute autre nature.

4.3 La Société peut acquérir, céder, détenir des biens immobiliers et notamment procéder à l'exploitation des biens

immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

111047

U X E M B O U R G

4.4 Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets ou marques et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter. Elle peut acquérir, céder ou gérer tout portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.5 La Société a pour objet l'exploitation d’une activité commerciale dans le domaine de la communication notamment,

et sans que cette liste ne soit limitative, l'organisation d’évènements privés et publics, du marketing, du branding.

4.6 Elle pourra, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger, organiser, créer, faire produire et coordonner toutes sortes de relations publiques
et l'organisation d’événements publics et privés ainsi que toutes prestations accessoires, notamment dans le domaine de
la publicité, du marketing, de la communication et de la promotion.

4.7 Elle peut détenir des contrats rémunérés et encaisser des commissions.
4.8 En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement régle-

mentée.

4.9 La Société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, im-

mobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser la
réalisation.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

ordinaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi
sur les Sociétés.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
6.4 Toute cession/vente d’actions est soumise à l'approbation unanime de tous les autres actionnaires (les "Autres

Actionnaires") qui bénéficient d’un droit de préemption.

Si un des actionnaires (le "Cédant") désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit aux Autres Actionnaires son

intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le "Tiers"). La notification indiquera le nombre d’actions à céder/vendre,
le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du montant total des fonds propres. Les fonds
propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de l'exercice en cours, les réserves et les
bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d’une situation de moins de six (6) mois et certifiée par
le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres actionnaires au prix proposé.

Les Autres Actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés

dans la notification, pour autant qu’ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d’un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.

Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au

nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, l'excédent d’actions sera, à défaut
d’accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d’un Associé Unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n’a qu’un Associé Unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

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U X E M B O U R G

7.2 Dans l'hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"As-

semblée Générale") régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la com-
pétence exclusive pour autoriser au conseil d’Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.

7.3 L’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de
juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

7.4 L’Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n’en est

pas disposé autrement dans les présents Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante

et un pourcent (51%) du capital est présent ou représenté. En cas d’Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les
statuts, le même quorum est applicable lors de la 1ère et de la seconde assemblée.

8.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité de cinquante et

un pourcent (51%) des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l'Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

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U X E M B O U R G

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration, excepté en cas de vente de tout ou partie d’une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas
le Conseil d’Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement
aux conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur

ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

13.3 L’administrateur ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

La Société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés
par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait
être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la
Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi, telle que modifiée.

Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 14. Conflit d’intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent

111050

U X E M B O U R G

ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil d’Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil d’administration est compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil d’administration faisant apparaître que les fonds disponibles pour la

distribution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par décision de l'associé unique suivant immédia-

tement la constitution de la Société.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, le premier administrateur-délégué est désigné par décision de l'associé unique

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par le comparant M. Bart d’ANCONA, préqualifié.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros

(1.200,- EUR).

Décisions de l'associée unique

Et à l'instant le comparant, ès-qualité qu’il agit, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

111051

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2019:

- M. René FALTZ, avocat, né à Luxembourg le 17 août 1953, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine;

- M. Laurent BARNICH, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 2 octobre 1979, demeurant professionnellement

à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;

- M. Bart d’ANCONA, directeur de sociétés, né à s-Gravenhage (Les Pays-Bas) le 6 novembre 1963, demeurant à

L-5234 Sandweiler, 6, rue de la Montagne;

- Mme Liliya SEMENYUK, directrice de sociétés, née à Kamensk-Ouralski (Russie) le 21 novembre 1976, demeurant

à L-3397 Roeser, 49, rue d’Alzingen;

- M. Ronan KUCZAJ, directeur de sociétés, né à Bristol (Royaume Uni) le 5 novembre 1979, demeurant aux Iles Vierges

Britanniques, Tortola, Road Town, Belmonte Estate.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions d’administrateur délégué, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2019:

- Mme Liliya SEMENYUK, préqualifiée.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2019:

- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 22 206.

Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement décrite à l'article 4.5 et 4.6, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: LAC/2014/28617. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014093185/610.
(140110416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Europäische Marken AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 160.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086873/9.
(140103002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

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U X E M B O U R G

CWF Entreprise, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.619.

L'an deux mil quatorze, le onze juin.
par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire (ci-après: l’Assemblée) de CWF ENTREPRISE, une société anonyme de droit lu-

xembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, constituée suivant reçu par le notaire
soussigné en date du 20 décembre 2013, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 183619, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 mars 2014, numéro 684,
page 32’822 (ci-après: la Société).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Claude DARMON, demeurant professionnellement à Paris.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégoire DARMON, demeurant professionnellement à Paris et

Madame Anne GOFFARD, demeurant professionnellement à Luxembourg, agira en tant que scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
i. Les actionnaires (ci-après: les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

ii. Il appert de la liste de présence que les trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune sont représentées de sorte que l’intégralité du capital social est représenté. Par conséquent, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les Actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

iii. Cette Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
iv. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions cent cinquante et un mille cinq cents

euros (EUR 3.151.500,-) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000) à trois millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 3.182.500,-) par l’émission de trois
millions cent cinquante et un mille cinq cents (3.151.500) nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, ainsi que conformément aux stipulations des statuts suite à leur refonte, conformément au point 10
du présent ordre du jour, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de neuf
euros (EUR 9,-) chacune, soit une prime d’émission d’un montant global de vingt-huit millions trois cent soixante-trois
mille cinq cents euros (EUR 28.363.500,-), par un versement d’un montant en espèces d’un montant total de trente et
un millions cinq cent quinze mille euros (EUR 31.515.000,-);

2. Acceptation de la souscription par CD Private Equity SICAR Sàrl à deux millions cent soixante-dix-neuf mille deux

cent cinquante (2.179.250) nouvelles actions, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime
d’émission de neuf euros (EUR 9,-) chacune, soit une prime d’émission d’un montant global de dix-neuf millions six cent
treize mille deux cent cinquante euros (EUR 19.613.250,-), par un versement en espèces d’un montant total de vingt et
un millions sept cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 21.792.500,-);

3. Acceptation de la souscription par Artal Eurinvest Sàrl à neuf cent trente mille cinquante (930.050) nouvelles actions,

d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de neuf euros (EUR 9,-) chacune,
soit une prime d’émission d’un montant global de huit millions trois cent soixante-dix mille quatre cent cinquante euros
(EUR 8.370.450,-), par un versement en espèces d’un montant total de neuf millions trois cent mille cinq cents euros
(EUR 9.300.500,-);

4. Acceptation de la souscription par Monsieur Freddy Mallet à quarante-deux mille deux cents (42.200) nouvelles

actions, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de neuf euros (EUR 9,-)
chacune, soit une prime d’émission d’un montant global de trois cent soixante-dix-neuf mille huit cents euros (EUR
379.800,-), par un versement en espèces d’un montant total de quatre cent vingt-deux mille euros (EUR 422.000,-);

5. Introduction d'un capital autorisé à concurrence de quarante-six millions huit cent dix-sept mille cinq cents euros

(EUR 46.817.500,-) pour porter le capital social de son montant de trois millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents
euros (EUR 3.182.500,-) résultant de l’augmentation de capital visée au point 1 de l’ordre du jour, à cinquante millions
d’euros (EUR 50.000.000,-). Autorisation donnée au conseil d'administration de limiter ou de supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription;

6. Acceptation de la démission de Monsieur Grégory Guissard de ses fonctions d’administrateur de la Société; décharge

lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission;

7. Nomination de Messieurs Grégoire Darmon, Jean-Marc Dayan et Luc Ta Ngoc en qualité de nouveaux membres

du conseil d’administration, pour une durée; leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
de la Société en 2016;

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8. Acceptation de la démission de Fin-Contrôle SA en tant que commissaire de la Société; décharge lui est donnée

pour l’exercice de sa mission jusqu’à ce jour.

9. Nomination de Ernst & Young SA en qualité de réviseur d’entreprises de la Société, à compter de ce jour;
10. Refonte des statuts;
11. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts, l’Assemblée, après avoir délibéré, PREND A L'UNANIMITE des voix, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions cent cinquante et un mille

cinq cents euros (EUR 3.151.500,-) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000) à trois millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 3.182.500,-) par l’émission de
trois millions cent cinquante et un mille cinq cents (3.151.500,-) nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, ainsi que conformément aux stipulations des statuts suite à leur refonte, conformément au
point 10 du présent ordre du jour, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission
de neuf euros (EUR 9,-) chacune, soit une prime d’émission d’un montant global de vingt-huit millions trois cent soixante-
trois mille cinq cents euros (EUR 28.363.500,-), par un versement d’un montant en espèces d’un montant total de trente
et un millions cinq cent quinze mille euros (EUR 31.515.000,-).

La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

Deuxième résolution

A l’effet de la précédente résolution, l’assemblée décide d’accepter la souscription des nouvelles actions émises comme

suit:

- CD PRIVATE EQUITY SICAR S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de société

d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144 802, déclare souscrire à deux millions cent
soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante (2.179.250) nouvelles actions, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, assorties d’une prime d’émission de neuf euros (EUR 9,-) chacune, soit une prime d’émission d’un montant global
de dix-neuf millions six cent treize mille deux cent cinquante euros (EUR 19.613.250,-), par un versement en espèces
d’un montant total de vingt et un millions sept cent quatre-vingt-douze mille cinq cent euros (EUR 21.792.500,-), con-
formément au bulletin de souscription signé le 11 juin 2014;

- Artal Eurinvest Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10-12

avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, et en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Société de
Luxembourg, déclare souscrire à neuf cent trente mille cinquante (930.050) nouvelles actions, d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de neuf euros (EUR 9,-) chacune, soit une prime d’émission
d’un montant global de huit millions trois cent soixante-dix mille quatre cent cinquante euros (EUR 8.370.450,-), par un
versement en espèces d’un montant total de neuf millions trois cent mille cinq cents euros (EUR 9.300.500,-), confor-
mément au bulletin de souscription signé le 11 juin 2014; et

- Monsieur Freddy MALLET, né le 27 avril 1953 à Lisieux (France), de nationalité française, et demeurant au 14, rue

Saint-Pierre à F-92200 Neuilly sur Seine (France), déclare souscrire à quarante-deux mille deux cents (42.200) nouvelles
actions, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de neuf euros (EUR 9,-)
chacune, soit une prime d’émission d’un montant global de trois cent soixante-dix-neuf mille huit cents euros (EUR
379.800,-), par un versement en espèces d’un montant de quatre cent vingt-deux mille euros (EUR 422.000), conformé-
ment au bulletin de souscription signé le 11 juin 2014.

L’Assemblée décide d’émettre, avec effet immédiat, trois millions cent cinquante et un mille cinq cents (3.151.500)

nouvelles actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, ainsi que conformément aux stipulations des statuts suite à leur refonte, conformément à la huitième résolu-
tion, et de les libérer en faveur de:

- CD PRIVATE EQUITY SICAR S.àr.l., prénommée, pour deux millions cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante

(2.179.250) nouvelles actions, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;

- Artal Eurinvest Sàrl, prénommée, pour neuf cent trente mille cinquante (930.050) nouvelles actions, d’une valeur

nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune; et

- Monsieur Freddy MALLET, prénommé, pour quarante-deux mille deux cents (42.200) nouvelles actions, d’une valeur

nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Un montant total de trente et un millions cinq cent quinze mille euros (EUR 31.515.000,-) (incluant la prime d’émission

d’un montant global de vingt-huit millions trois cent soixante-trois mille cinq cents euros (EUR 28.363.500,-) a été mis à
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’Assemblée décide d’inscrire à un compte spécial au passif du bilan de la Société la prime d’émission liée à l’augmen-

tation de capital susvisée, soit un montant total de vingt-huit millions trois cent soixante-trois mille cinq cents euros (EUR
28.363.000,-).

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La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'introduire un nouvel article dans les statuts ayant trait au capital autorisé ayant la teneur suivante:
«Nouvelle article intitulé: Capital Autorisé
Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social, est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-)

représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de la publication

du présent acte dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé, par l’émission de nouvelles actions (les «Nouvelles Actions») aux Ac-
tionnaires ou à toute autre personne.

Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et les Nouvelles Actions y relatives émises, suivant les conditions

à déterminer par le Conseil d'Administration, sous réserve de ce qui peut être stipulé dans le Pacte d'Actionnaires. Plus
spécialement, le Conseil d'Administration peut déterminer les conditions de la souscription et de la libération des Nou-
velles Actions à souscrire et à émettre, la date et le montant de Nouvelles Actions à souscrire et émettre, si les Nouvelles
Actions seront souscrites avec ou sans prime d'émission, dans quelle mesure la libération des Nouvelles Actions souscrites
peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports autres qu'en numéraire, si les Nouvelles Actions seront émises
à la suite de l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d'Administration selon les
conditions des valeurs mobilières émises de temps à autres par la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer à
tout mandataire autorisé, fondé de pouvoir de la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le soin de recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des Nouvelles Actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital, le Conseil d'Administration est autorisé à abandonner

ou à limiter les droits de souscriptions privilégiés des Actionnaires existants pendant une période de cinq (5) ans.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales

et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté aux fins de refléter la modification intervenue.

Le Conseil d'Administration est habilité à émettre des warrants, des obligations convertibles ou instruments assimilés

ou des obligations assorties de droits de souscription, ou d'émettre des titres de créance financiers convertibles en
Actions aux conditions qu'il fixera.»

Les Actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du conseil d'administration de la Société, tel qu'an-

nexé, de renoncer à son droit préférentiel de souscription en rapport avec l’introduction du capital autorisé dans les
statuts de la Société.

La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Grégory GUISSARD de ses fonctions d’administrateur de la

Société, avec effet ce jour.

En conséquence, l’Assemblée décide d’octroyer décharge pleine et entière à Grégory Guissard pour l’exercice de son

mandat, depuis sa nomination jusqu’à ce jour.

La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer Messieurs Grégoire DARMON, né le 7 aout 1968 à Suresnes (France) et

demeurant au 101, boulevard Haussmann à F-75008 Paris (France), Jean-Marc DAYAN, né le 1

septembre 1968 à

Sarcelles (France), et demeurant au 18, rue Angélique Verien à F-92200 Neuilly Sur Seine (France) et Luc Ta Ngoc, né le
24 aout 1968 à Sainte-Adresse (France), et demeurant au 19, avenue Corneille à F-78600 Maisons Laffitte (France), en
qualité de nouveaux membres du conseil d’administration, à compter de ce jour.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2016.
La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de FIN-CONTROLE S.A. de ses fonctions de commissaire de la Société,

avec effet ce jour.

En conséquence, l’Assemblée décide de lui octroyer décharge pleine et entière pour l’exercice de sa mission, depuis

sa nomination jusqu’à ce jour.

La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

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Septième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer ERNST & YOUNG, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2 à L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg),
et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47771 en qualité de
réviseur d’entreprises de la Société, à compter de ce jour.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de la Société en 2016.
La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société de manière à refléter entre autre les résolutions

ci-dessus.

En conséquence, les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

(A) Forme et Dénomination, Siège Social, Durée, Objet Social

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «CWF ENTREPRISE».

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

3.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’As-

semblée Générale, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.

3.4 Il peut être créé, par une décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet Social.
4.1 L'objet de la Société est:
4.1.1 d'acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de prise ferme ou d'option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de
développer et de gérer cette détention d'intérêts.

4.1.2 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-

trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

4.2 Pour les besoins de l’article 4.1.2, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou
trustée, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.

4.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
4.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d'obligations, de titres de dettes, de billets à ordre, de certificats et d'autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

4.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans

y être limité des prêts mezzanines;

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4.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

4.3.4 conclure des contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation avec les secteurs décrits ci-dessus;

4.3.5 il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des

activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

4.4 La Société pourra aussi acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirec-

tement, tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes,
sous quelque forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d'intérêts.

4.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans tous
les secteurs décrits ci-dessus.

(B) Capital Social, Capital Autorisé, Actions

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 3.182.500,-)

représenté par trois millions cent quatre-vingtdeux mille cinq cents (3.182.500) actions ordinaires d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune (individuellement une «Action», et ensemble, les «Actions»). Les détenteurs d'Actions seront
collectivement appelés les «Actionnaires», et individuellement un «Actionnaire».

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Actions par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Capital Autorisé.
6.1 Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social, est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-)

représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de la publi-

cation du présent acte dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé, par l’émission de nouvelles actions (les «Nouvelles Actions») aux
Actionnaires ou à toute autre personne.

6.3 Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et les Nouvelles Actions y relatives émises, suivant les

conditions à déterminer par le Conseil d'Administration, sous réserve de ce qui peut être stipulé dans le Pacte d'Action-
naires. Plus spécialement, le Conseil d'Administration peut déterminer les conditions de la souscription et de la libération
des Nouvelles Actions à souscrire et à émettre, la date et le montant de Nouvelles Actions à souscrire et émettre, si les
Nouvelles Actions seront souscrites avec ou sans prime d'émission, dans quelle mesure la libération des Nouvelles Actions
souscrites peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports autres qu'en numéraire, si les Nouvelles Actions
seront émises à la suite de l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d'Adminis-
tration selon les conditions des valeurs mobilières émises de temps à autres par la Société. Le Conseil d'Administration
peut déléguer à tout mandataire autorisé, fondé de pouvoir de la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le
soin de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des Nouvelles Actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

6.4 Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital, le Conseil d'Administration est autorisé à aban-

donner ou à limiter les droits de souscriptions privilégiés des Actionnaires existants pendant une période de cinq (5) ans.

6.5 Chaque fois que le Conseil d'Administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes

légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté aux fins de refléter la modification intervenue.

6.6 Le Conseil d'Administration est habilité à émettre des warrants, des obligations convertibles ou instruments assi-

milés ou des obligations assorties de droits de souscription, ou d'émettre des titres de créance financiers convertibles
en Actions aux conditions qu'il fixera.

Art. 7. Actions.
7.1 Les Actions sont et resteront nominatives.

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7.2 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Actionnaire. Ce

registre contiendra en particulier le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal, le nombre
d'Actions qu'il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, ainsi que toutes
garanties accordées sur ces actions.

7.3 Chaque Actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.

7.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres Actions.
7.5 La preuve du titre de propriété concernant des Actions peut être apportée par l’enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
Conseil d'Administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l’actionnaire en question.

7.6 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

7.7 Le transfert des Actions s’effectue conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires.

(C) Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Réunions de l’assemblée des Actionnaires.
8.1 Toute assemblée générale des Actionnaires (l’«Assemblée Générale») régulièrement constituée représente tous

les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

8.2 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3 L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation. L'avis

de convocation à toute Assemblée Générale doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’Assemblée
Générale, et cet avis doit être envoyé à chaque Actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l’Assemblée Générale.

8.5 L'Assemblée Générale doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le Conseil d'Administration ou par

le(s) commissaire(s), le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société en fait la demande écrite auprès du Conseil d'Administration ou du/des commissaire(s), en
indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’Assemblée Générale doit être convoquée par le Conseil d'Administration ou par
le(s) commissaire(s) afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande au lieu et
date précisés dans l’avis de convocation.

8.6 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir

du Conseil d'Administration l’ajout d'un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Ces demandes
doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date prévue
de l’Assemblée Générale.

8.7 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Quorum, procurations, avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

9.2 Chaque Action donne droit à une voix.
9.3 Tout Actionnaire qui prend part à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l’Assemblée
Générale s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’Assemblée Générale, est censé
être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

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9.4 Chaque Actionnaire peut voter à une Assemblée Générale à l’aide d'un bulletin de vote signé en l’envoyant par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l’adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’Assemblée Générale, l’ordre du
jour de l’Assemblée Générale, les propositions soumises au vote de l’Assemblée Générale, ainsi que pour chaque pro-
position, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une
abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’Assemblée Générale à laquelle ils se réfèrent.

9.5 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute Assemblée Générale.

9.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Report des Assemblées Générales. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le Conseil d'Administration

peut reporter toute Assemblée Générale déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute Assemblée Générale
convoquée pour décider d'une modification des Statuts.

Art. 11. Procès-verbaux des Assemblées Générales.
11.1 Le bureau de toute Assemblée Générale rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par les membres

du bureau de l’Assemblée Générale ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

11.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du Conseil d'Administration, par deux admi-
nistrateurs le cas échéant.

(D) Le Conseil d’Administration

Art. 12. Administration de la Société.
12.1 La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins cinq (5) membres et maximum six (6)

membres, dont les membres ne doivent pas nécessairement être des actionnaires; chacun des membres ayant voix déli-
bérative.

12.2 Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à

ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de
l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

12.3 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

12.4 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

12.5 Le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président, dont la durée du mandat est de trois

(3) ans. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

12.6 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’Assemblée Générale.

Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration.
13.1 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux (2) administrateurs

au lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télécopie ou courrier électronique contenant l’ordre du jour sera donné à tous les adminis-
trateurs avec un préavis raisonnable, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

13.2 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courrier électronique

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

13.3 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de 3/5 de ses membres (ou

4/6 si le Conseil d’Administration est composé de 6 membres) sont présents ou représentés à une réunion du Conseil
d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs

111059

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présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont
donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

13.4 Sans préjudice de toute disposition contenue dans un Pacte d’Actionnaires, les décisions sont prises à la majorité

simple des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil
d’Administration, il y a égalité de voix concernant le vote d’une résolution, le président du Conseil d’Administration aura
voix prépondérante.

13.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
14.1 Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Conseil d'Administration peut à l’unanimité prendre des résolutions

écrites ayant le même effet que des résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment con-
voqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les
administrateurs sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par
courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve
suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque admi-
nistrateur, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière
signature.

14.1 La Société est dirigée par le Conseil d’Administration, organe collégial de gestion et de contrôle de la Société,

qui sera saisi de toutes les questions relatives à la gestion et au contrôle de la Société et traitera tous les sujets importants
relatifs à cette dernière, CWF, société par actions simplifiée au capital de 8.106.335,75 euros, dont le siège social est
Zone Industrielle du Bois-Joly, Avenue des Sables 85500 Les Herbiers (France), immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de La Roche-sur-Yon sous le numéro 421.994.658 et, plus généralement, au Groupe (tel que ce terme
est défini dans le pacte signé le 11 juin 2014 par les porteurs de valeurs mobilières émises par la Société (le «Pacte
d’Actionnaires»). Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

14.2 Certaines décisions relatives à la Société et, plus généralement, au Groupe, devront être soumises à l’accord

préalable du Conseil d’Administration (i.e., réunion préalable du Conseil d’Administration, convoqué à l’initiative du
président du Conseil d’Administration et à la demande du président de CWF, au cours de laquelle le projet de décision
devra avoir été adopté conformément aux dispositions des Statuts), à savoir (les «Décisions Importantes»):

(i) l’approbation du business plan, du budget annuel;
(ii) toute cession, tout apport ou toute acquisition d’immobilisations corporelles, incorporelles ou financières, ou de

fonds de commerce (non-inscrits au bilan) pour un montant unitaire supérieur à cinq cent mille (500.000) euros;

(iii) la réalisation d’un investissement pour un montant unitaire supérieur à cinq cent mille (500.000) euros;
(iv) toute souscription d’emprunts (à l’exception des délais octroyés, aux clients et fournisseur, dans le cadre des

relations commerciales des sociétés du Groupe), toute délivrance de cautions, d’avals ou de garanties en dehors du cours
normal des affaires, tout octroi de nantissements, d’hypothèques ou toutes autres mises en gage de biens de la Société
ou des sociétés du Groupe;

(v) toute conclusion, modification significative, ou résiliation de tout contrat d‘un montant supérieur à cinq cent mille

(500.000) euros conclu pour une durée supérieure à 1 an;

(vi) l’exercice d’une activité autre que celles actuellement exercées;
(vii) toute création ou acquisition de toute société, entreprise, filiale, fonds de commerce, succursale, joint-venture,

groupement d’intérêt économique, association, trust, société en participation, société créée de fait ou tout autre entité
de quelque nature que ce soit;

(viii) toute souscription à des valeurs mobilières émises par une entité extérieure au Groupe hormis la souscription

de valeurs mobilières dans le cadre du placement de la trésorerie dans le cours normal des affaires;

(ix) tout projet d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou non au capital de la Société ou d’une société du

Groupe ou tout projet de modification du capital social de la Société ou d’une société du Groupe;

(x) la mise en place ou la modification de tout plan d’intéressement des salariés;
(xi) tout projet de transformation, fusion, scission, dissolution, apport partiel d’actifs, liquidation, location-gérance et

plus généralement toute modification des statuts;

(xii) toute décision d’introduction en bourse ou offre au public de titres financiers;
(xiii) la nomination, la révocation, le licenciement, la fixation (et la modification le cas échéant) de la rémunération et

des pouvoirs des mandataires sociaux et dirigeants de chacune des sociétés du Groupe et de chacun des Cadres Clés
(tel que ce terme est défini par le Pacte d’Actionnaires);

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(xiv) la conclusion de tout contrat entre la Société, ou l’une des sociétés du Groupe, et un dirigeant de la Société ou

de l’une des sociétés du Groupe (ou toute société contrôlée ou dirigée par ledit dirigeant) ou un Cadre Clé;

(xv) toute décision concernant l’exécution/la mise en oeuvre des documents d’acquisition, de garantie et/ou de finan-

cement relatifs à l’acquisition de CWF;

(xvi) toute décision définitive relative à un litige ou à une procédure arbitrale ou à une transaction à laquelle la Société

ou une société du Groupe est partie si le montant de la demande formulée par, ou à l’encontre de la Société ou de la
société du Groupe concernée est supérieur à cinq cent mille (500.000) euros;

(xvii) la nomination ou la révocation des commissaires;
(xviii) la conclusion ou la modification significative de tout contrat ou accord entre la Société et (x) l’Investisseur ou

Artal, tels que ces deux termes sont définis par le Pacte d’Actionnaires, (y) une société qui leur est liée ou (z) un dirigeant
de la Société (au sens des conventions règlementées dans les Sociétés Anonymes de droit français) sauf ce qui est ex-
pressément déjà prévu par le Pacte d’Actionnaires, sauf pour les rémunérations des dirigeants des sociétés du Groupe;

(xix) tout projet de transformation de la forme sociale, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs ou de dissolution

de la Société;

(xx) tout projet de modification dans les Statuts de l’une quelconque des dispositions afférentes au capital social, au

siège social, aux règles concernant les catégories et formes des actions, aux règles relatives aux transferts de titres de la
Société et aux règles de fonctionnement et de compétence de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration et
plus généralement de tous organes sociaux de la Société; et

(xxi) tout projet (i) de transformation de CWF (ii) de fusion, scission, dissolution d'apport partiel d’actifs, location-

gérance, cession ou transfert par quelque moyen que ce soit d’actions et/ou du fonds de commerce ou de la majorité
des actifs de CWF au profit d’une ou plusieurs entités non membres du Groupe au jour de la réalisation de ladite opération
(iii) d'introduction en bourse de CWF.

14.3 Sans préjudice de ce qui précède, les Décisions Importantes visées aux (xviii), (xix), (xx) et (xxi) de l’article 14.2

ci-avant ne pourront pas être valablement adoptées si le membre du Conseil d’Administration nommé sur proposition
de Artal, ou son représentant, s’y oppose et vote défavorablement. Il est ici précisé que si ledit membre est absent, ou
non représenté, au cours de deux réunions consécutives du Conseil d’Administration au cours desquelles l’une des
Décisions Importantes visées aux (xviii), (xix), (xx) et (xxi) de l’article 14.2 ci-avant est inscrite à l’ordre du jour, alors
ladite Décision Importante pourra être adoptée à la majorité simple des voix dont disposeront les membres du Conseil
d’Administration, présents ou représentés.

14.4 Les Décisions Importantes visées aux (xviii), (xix), (xx) et (xxi) de l’article 14.2 ci-avant ne pourront être vala-

blement adoptées par l’Assemblée Générale si elles n’ont pas été préalablement approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration.

14.5 Le Président du Conseil d’Administration s’engage à fournir à chaque membre du Conseil d’Administration:
- les comptes sociaux et consolidés, audités et certifiés, de la Société, dans un délai de cinq mois suivant la fin de chaque

exercice;

- le budget détaillé annuel consolidé de la Société (incluant le bilan, le compte de résultat et les cash flows, avec le

détail mois par mois pour les cash flows et le compte de résultat) remis un mois avant le début de l’exercice concerné;
et

- un arrêté mensuel des comptes consolidés du Groupe fournis dans les 20 jours suivant la fin du mois (incluant, pour

chacun des sociétés du Groupe, le bilan, le compte de résultat et les cash flows); avec une information mensuelle sur
l’évolution de l’exploitation.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Conformément à l’article 60 de la Loi, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute
autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration détermine
la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

16. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que (i) par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

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17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation.
18.1 Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

18.2 Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
18.3 La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société

et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de
la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit
à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

(E) Surveillance de la Société

19. Commissaire(s).
19.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

19.2 Le commissaire est nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée
Générale.

(F) Exercice Social, Bilan, Liquidation et Dissolution

20. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

21. Affectation des Bénéfices.
21.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5.3
des Statuts.

21.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la
Société.

21.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21.4 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires

ou des administrateurs, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la réserve
légale.

22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

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(G) Dispositions diverses

23. Pacte d’Actionnaires.
23.1 Il est convenu entre les Actionnaires qu'en cas de contradiction entre les termes du Pacte d’Actionnaires et les

termes des Statuts, les termes du Pacte d’Actionnaires prévaudront

23.2 Tout Transfert de Titres (tels que ces deux termes sont définis par le Pacte d’Actionnaires) qui ne serait pas

exécuté en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires ne sera pas opposable à la Société. La
Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes transactions faites sur des Titres qui n'auront pas été
réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte d'Actionnaires.

23.3 Tout terme en majuscules non défini autrement que dans les Statuts a la signification qui lui est donnée dans le

Pacte d'Actionnaires, le cas échéant.

24. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront tranchées en

application de la Loi.

La présente résolution est approuvée à l’unanimité des Actionnaires.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DARMON, G. DARMON, A. GOFFARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2014. LAC/2014/27495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014092705/591.
(140110533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.770.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the partners of SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

THERE APPEARED:

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l. a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 106 771, here represented by its Manager, Mr Thierry Drinka, with professional address at 3,
rue Mozart, L-2166 Luxembourg.

I-3/I-2 Holdings 2, LP a limited partnership governed by the laws of United Kingdom, with registered office at 52

Conduit Street, GB-W1S 2YX London, registered under number LP 010490, here represented by Mr Thierry Drinka,
with professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

I - that the company SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l. (the Company), having its registered office in L-1882

Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, registered at the Chamber of Commerce under number B 108 770, has been in-
corporated pursuant to a deed dated 10

June 2005, executed before Maître Joseph Elvinger, notary residing in

111063

U X E M B O U R G

Luxembourg, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1092 on 25

October 2005. The

articles of association have not been amended since;

II - that the share capital of the Company is fixed at EUR 12.500,-represented by five hundred (500) shares with a par

value of twenty-five euro (25,- EUR) each, fully paid.

III - that the partners represented and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with this
minute.

IV - as appears from the attendance list, 500 shares out of 500 shares, representing 100% of the capital of the company

(with an amount of EUR 12,500) are duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V - that the agenda of the present extraordinary general meeting is as follows:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation;
2. Appointment of Silver Star Services LLC as liquidator of the Company (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the interim situation at the date of the Extraordinary General Meeting;
5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First Resolution:

The Meeting decides to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Second Resolution:

The Meeting resolves to appoint Silver Star Services LLC, a Limited Liability Company registered under number

5409963 with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19801, USA and principal place of business at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, Connecticut, 06830, USA,
as liquidator (the “Liquidator”).

Third Resolution:

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq of the amended Lu-

xembourg lax on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders/
partners. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks,
to one or several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the shareholders/partners of the Company, in accordance with article 148 of the
Law.

Fourth Resolution:

The Meeting resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1, 2014 to June

17, 2014.

Fifth Resolution:

The Meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin.

111064

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

ONT COMPARU:

SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l. une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 106 771, ici représentée par son gérant, M Thierry Drinka, avec adresse
professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg.

I-3/I-2 Holdings 2, LP une limited établie sous les lois du Royaume-Uni, avec son siège social au 52 Conduit Street, GB-

W1S 2YX London, enregistrée sous le numéro LP 010490, ici représentée M Thierry Drinka, avec adresse professionnelle
au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d’acter ce qui

suit:

I - que la société SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,

5, rue Guillaume Kroll, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
108 770, a été constituée sous le régime légal du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu en date du 10 juin 2005
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, inscrit au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1092 du 25 octobre 2005. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II - que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) pars sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, entièrement libérées.

III - que les Associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront
annexes au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV - qu’il apparaît de cette liste de présence que 500 parts des 500 parts sociales de la société, représentant 100% du

capital social (d’un montant de EUR 12,500) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V - que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de Silver Star Services LLC en tant que liquidateur de la Société (le “Liquidateur”);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société à la date de l'assemblée générale extraordinaire;
5. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution:

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation.

Deuxième Résolution:

L’Assemblée décide de nommer Silver Star Services LLC, une société à responsabilité limitée enregistrée sous le

numéro 5409963 avec son siège social établi à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19801, USA et son principal établissement au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, Connecticut,
06830, USA, en tant que Liquidateur (le “Liquidateur”).

Troisième Résolution:

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée (la “Loi”).

L’Assemblée décide en outré que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des action-
naires/associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou
tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’Assemblée décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

111065

U X E M B O U R G

L’Assemblée décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux actionnaires/associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième Résolution:

Les Associés décident d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant

du 1

janvier 2014 au 17 juin 2014.

Cinquième Résolution:

L’Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu’à

ce jour.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2014. LAC/2014/29227. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093193/152.
(140110414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.739.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Global Opportunity Fund VI-A, L.P. a Limited Partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New
Castle, registered with the State of Delaware under number 3285219,

here represented by Thierry Drinka, with professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

- That the limited liability company "SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l" (the “Company”), with registered office at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
under number B 136.739 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, dated February 12

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

794 dated April 2

, 2008. The articles of association of the Company have not been amended since.

- That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, fully subscribed and paid-up.

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities

111066

U X E M B O U R G

in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by Mr Julien Petitfrère, having his professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg appointed as
"commissaire-to-the-liquidation" by the sole shareholder.

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address of the Company being 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le dix-sept juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Starwood Global Opportunity Fund VI-A, L.P. une société établie sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, enregistrée
auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 32852195,

ici représentée par M Thierry Drinka, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée "SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l." (la «Société»), ayant son social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 136.739, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 794 du 2 avril 2008. Les
statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

- Que l’associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l’actif restant est réparti à l’associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par Monsieur Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, désigné
«commissaire à la liquidation» par l’associé unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.

111067

U X E M B O U R G

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la

Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2014. LAC/2014/29230. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014093194/104.
(140110565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Riviera Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.646.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.014.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Riviera Topco S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B177.014, incorporated on 19 April 2013 by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 1519 of 26 June 2013. The articles of association of the Company
have been amended on 9 July 2013 by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial, number 2586 of 17 October 2013.

The meeting appointed Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, as chairman. Me

Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg was appointed as secretary and scrutineer.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary.

The list as well as the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will be

annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all the shareholders representing the entire share capital of the Company

are represented at the present meeting and that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so
that the present meeting is regularly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:

1. increase of the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and sixty thousand Euro

(EUR260,000.-) from currently two million three hundred eighty-six thousand four hundred Euro (EUR 2,386,400.-) to
two million six hundred and forty-six thousand four hundred Euro (EUR2,646,400.-) by the creation and issue of five
million two hundred thousand (5,200,000) new shares of the Company (the “New Shares”), each with a nominal value
of five Euro cents (EUR 0.05.-), subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in cash of an
aggregate amount of two hundred and sixty thousand Euro (EUR260,000.-), allocation of the nominal value of the New
Shares to the share capital account of the Company, and consequential amendment of the first paragraph of article 5 of
the articles of association of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by unanimous decision:

Sole resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and sixty

thousand Euro (EUR260,000.-) from currently two million three hundred eighty-six thousand four hundred Euro (EUR

111068

U X E M B O U R G

2,386,400.-) to two million six hundred and forty-six thousand and four hundred Euro (EUR2,646,400) by the creation
and issue of five million two hundred thousand (5,200,000) new shares of the Company (the “New Shares”), each with
a nominal value of one Euro cents (EUR 0.05.-) and a total subscription price of two hundred and sixty thousand Euro
(EUR 260,000.-).

The New Shares have been subscribed and paid in cash by the following subscribers in the proportion as mentioned

below pursuant to subscription forms which having been signed by all the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

Payment

(€)

PAI Europe V 1 FCPR
acting through its management company PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

822,098

41,104.90

PAI Europe V 2 FCPR
acting through its management company PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

822,098

41,104.90

PAI Europe V 3 FCPR
acting through its management company PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

823,140

41,157

PAI Europe V B FCPR
acting through its management company PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

292,168

14,608.40

R&R Co-Invest FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,440,496 122,024.80

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,200,000

260,000

The meeting resolved to allocate the amount of two hundred and sixty thousand Euro (EUR260,000.-) to the share

capital of the Company.

Evidence of the payment in cash of two hundred and sixty thousand Euro (EUR260,000.-) for the New Shares has been

given to the undersigned notary.

Consequently the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at two million six hundred and forty-six thousand four hundred Euro

(EUR2,646,400.-) divided into fifty two million nine hundred and twenty-eight thousand (52,928,000) shares with a nominal
value of five Euro cents (€0.05.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the board of the meeting signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Riviera Topco S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.014, constituée le 19 avril 2013 suivant acte reçu de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1519 du 26 juin 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés le
9 juillet 2013 suivant acte reçu de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial, numéro 2586 du 17 octobre 2013.

L'assemblée a nommé Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président. Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommée secrétaire
et scrutateur.

111069

U X E M B O U R G

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence

signée par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les parties comparantes, seront

annexées au présent acte afin d'être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que tous les associés représentant l'intégralité du capital social de la Société sont

représentés à la présente assemblée et que les associés déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, de sorte
que la présente assemblée est régulièrement constituée, remplit les conditions de quorum et peut valablement délibérer
sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

1. augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent quatre-vingt-six mille quatre cents euros (2.386.400,-
EUR) à deux millions six cent quarante-six mille quatre cents euros (2.646.400,- EUR) par la création et l'émission de
cinq millions deux cent mille (5.200.000) nouvelles parts sociales de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une
valeur nominale de cinq centimes d'euro (0,05,-EUR) chacune, souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par
voie d'un apport en numéraire d'un montant total de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR), allocation de la
valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au compte de capital social de la Société, et modification en conséquence
du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a décidé d'adopter à l'unanimité les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux cent soixante mille euros

(260.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent quatre-vingt-six mille quatre cents
euros (2.386.400,- EUR) à deux millions six cent quarante-six mille quatre cents euros (2.646.400,- EUR) par la création
et l'émission de cinq millions deux cent mille (5.200.000) nouvelles parts sociales de la Société (les «Nouvelles Parts
Sociales»), d'une valeur nominale d'un cinq centimes d'euro (0,05,- EUR) chacune et un prix de souscription total de deux
cent soixante mille euros (260.000,- EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et payées en numéraire par les souscripteurs suivants dans les pro-

portions mentionnées ci-dessous conformément aux bulletins de souscription qui, ayant été signés par toutes les parties
comparantes et le notaire soussigné, resteront annexés au présent document afin d'être soumis aux formalités de l'en-
registrement:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Paiement

(€)

PAI Europe V 1 FCPR
agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . .

822.098

41.104,90

PAI Europe V 2 FCPR
agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . .

822.098

41.104,90

PAI Europe V 3 FCPR
agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . .

823.140

41.157

PAI Europe V B FCPR
agissant par l'intermédiaire de sa société de gestion PAI partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . .

292.168

14.608,40

R&R Co-Invest FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.440.496 122.024,80

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.200.000

260.000

L'assemblée a décidé d'allouer le montant de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) au capital social de la

Société.

Preuve du paiement en numéraire de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) a été montrée au notaire sous-

signé.

Par conséquent, l'assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin

qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions six cent quarante-six mille quatre cent euros (2.646.400,-

EUR) divisé en cinquante-deux millions neuf cent vingt-huit mille (52.928.000) parts sociales d'une valeur nominale de
cinq centimes d'euro (0,05,- €) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge dans le cadre de son augmentation du capital au taux d'enregistrement fixe, sont estimés à ap-
proximativement mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

111070

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. SANTER, M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2014. Relation: DIE/2014/8130. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

julliet 2014.

Référence de publication: 2014093121/163.
(140110559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

BLITO HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.166.

L'an deux mille quatorze, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pascal WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à L-4761 Pétange 59, route de Luxembourg.
Lequel comparant déclare avoir présidé l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumen-

taire du 27 mai 2014, Numéro 1251/2014 de son répertoire, et il déclare avoir représenté toutes les actions au porteur
lors de la même Assemblée.

Lequel acte a été enregistré à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines de Luxembourg en date du 04

juin 2014, avec les relations suivantes: LAC/2014/25919, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant déclare ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s’est glissée dans la deuxième résolution,

à savoir l’acceptation de la démission de Monsieur Georges Majerus de sa fonction en tant qu’administrateur et la nomi-
nation de Monsieur Pascal Wagner en tant que nouveau administrateur, qui aurait dû se lire comme suit:

«Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Georges Majerus en tant qu’administrateur et en tant qu’administrateur

délégué avec effet immédiat.

L'assemblée nomme en remplacement de l’administrateur et de l’administrateur délégué:
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 08 février 1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4761 Pétange,

59, route de Luxembourg.

Le mandat de l’administrateur et de l’administrateur délégué expirera immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle qui aura lieu en 2019.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Wagner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juin 2014. Relation: LAC/2014/28932. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092638/37.
(140110335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

111071

U X E M B O U R G

Luxrule S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 93.226.

L'an deux mille quatorze, le deux juin,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société LUXRULE S.A., établie et ayant son siège social à L-5884 Hesperange,

300C, route de Thionville, (la «Société»), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B93.226, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 avril 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 21 mai 2003, modifié pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre
2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 26 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Esbelta De Freitas, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Virginie Heib, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Esbelta De Freitas, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L'agenda de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle à L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg;
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II. L'actionnaire unique présent ou représenté, son mandataire et le nombre d'actions, sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle, signée par l'actionnaire unique ou son mandataire et par les membres du bureau de l'assemblée,
restera annexée aux présentes.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale transfère le siège social de la Société de Hesperange à Luxembourg, fixe l'adresse du siège à

L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg et en conséquence modifie le premier paragraphe de l'article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Coûts et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à sept cent quinze euros (EUR 715,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DE FREITAS, HEIB, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 25544. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014091303/51.
(140108026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111072

Document Outline

Alliance Boots Luxembourg S.à r.l.

Alpes S.à r.l.

BGV III Amsterdam S.à r.l.

BGV III Stuttgart S.à r.l.

BLITO HOLDING Spf S.A.

BOP (LWP) S.à r.l.

BOP (Shoreditch) S.à r.l.

BRE/Stratford S.à r.l.

BTC Investments 2012 S.à r.l.

Cathedral Management S.A.

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl

Cobano S.A.

Cole Bay S.A.

Columbia Threadneedle SICAV-SIF

Cork Supply Group S.à r.l.

Crendal Finance S.A.

CWF Entreprise

Dasos Timberland Fund II

Dawson Investment S.A.

Ecocare

Edgas S.A.

ENERGY C.A. Luxembourg

Euro Holiday Properties S.A.

Europäische Marken AG

European Sovereign Bond Protection Facility

Fiduciaire Grand-Ducale S.A.

Fondation JUNICLAIR

Kaporal 5 S.à r.l.

Lux Restauration S.àr.l.

Luxrule S.A.

MCP Private Capital Feeder Fund II

MCP Private Capital Fund II

Meneghetti Groupe S.A.

Moynesque Vignoble S.A.

Promo Petrole S.A.

Riviera Topco S.à r.l.

SCI S.E.S. Avenir

SHCO 53 S.à r.l.

Shrm Grooup (Luxembourg) S.A.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l.

Starman (Europe) S.à r.l.

T-C PEP Asset S.à r.l.

Thomson Reuters Finance S.A.

Universal Strategy Fund

Verde Oro Soparfi S.A.

VPB Finance S.A.

Wellington Management Portfolios (Luxembourg) IV SICAV - FIS

Xanatum Finance S.A.

Xanatum Investissements S.A.