This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2297

28 août 2014

SOMMAIRE

BCSP V CE Lux V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .110224
Biotoscana Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .110220
Brookfield Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .110253
CC Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110216
Christal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110215
Cidron IVD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110234
CORAL Partners (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .110210
CS Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110211
De Bongert II s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110213
Di Corso Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .110214
D'Ieteren Vehicle Glass S.A.  . . . . . . . . . . . .110212
Euro Protection International S.A.  . . . . . .110213
Golosone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110243
Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110217

Grossfeld Participations S.à.r.l.  . . . . . . . . . .110210
Habitat Concept & Immobilier s.à r.l.  . . . .110234
HCL Store s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110256
H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l. . . .110213
H.I.G. Luxembourg Holdings 41 S.à r.l. . . .110214
H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l. . . .110215
H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l. . . .110216
H.I.G. Luxembourg Holdings 7S S.à r.l.  . .110218
HLSS Luxco 1B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110230
HLSS Luxco 2B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110226
Horace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110223
Hôtelière & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .110211

Hotus S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110211
HTA Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .110211
Hutchison 3G Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . .110210
I.C. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110216
Infire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110216
Intelvalue - Franchising and Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110218

International Wave Holding S.A. S.P.F.  . .110229
Invenergy Thermal Canada S.à r.l.  . . . . . . .110217
Investment Grade Europe S.A.  . . . . . . . . . .110219
Jeancel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110256
La Plume S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110247
Le Cigalon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110212
Leggett & Platt Luxembourg Finance

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110210

LEI Anterra Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .110214
Leventis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110254
LF Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110212
Linane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110217
Luxembourg Financial Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110212

Lux Kapitalmarkt Management AG . . . . . .110214
Luxtom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110218
Moynesque Vignoble S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .110229
P3 Lux HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .110215
Pollyane Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .110218
S.L.E.G. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110250

110209

Grossfeld Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086129/9.
(140102325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Hutchison 3G Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.577.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086183/10.
(140101863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.173.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à.r.l.
Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014086282/14.
(140102100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.269.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 12 Juin 2014, que:
Orion III European 5 S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 147.542, dont le siège social est situé au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg,

a cédé à:
Colony Funds Sants S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 149.338, dont le siège social est situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
S.à r.l. à savoir, six mille trois cents (6.300) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Véronique Réveilliez
Mandataire habilité

Référence de publication: 2014087599/21.
(140104036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110210

Hôtelière & Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 150.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014086197/10.
(140102050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Hotus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 157.486.

Signature.

Référence de publication: 2014086199/10.
(140102053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

HTA Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.475.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086201/10.
(140101857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

CS Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 155.489.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 06 septembre

2010, publié au Mémorial C N° 2283 du 26 octobre 2010.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 10 juin 2014

Sixième résolution

L'Assemblée décide de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marc LORBER, dirigeant de société, entrepreneur

en constructions métalliques, demeurant professionnellement à L 5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul en qualité d'ad-
ministrateur-Président du Conseil d'Administration, ainsi que les mandats de Madame Catherine LORBER-THIBESARD,
secrétaire comptable, domiciliée professionnellement 4, Hanner der Schoul L 5446 Schengen et de Monsieur Régis KREBS,
dirigeant de société, domicilié 4, Hanner der Schoul L 5446 Schengen tous deux en qualité d'administrateurs.

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Madame Bétina KIEFER domiciliée 20 rue des Vosges F 57230

BITCHE et de nommer en remplacement Madame Solange GEISLER, secrétaire, domiciliée 4, Hanner der Schoul L 5446
Schengen en qualité d'administrateur.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de la société EuroComptaLux SA, 63-65, rue de Merl L 2146

Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Les mandats ainsi nommés se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir au mois de mai de l'année

2019.

Administrateur

Référence de publication: 2014087605/24.
(140104110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110211

Le Cigalon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6245 Mullerthal, 1, rue de l'Ernz Noire.

R.C.S. Luxembourg B 104.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086306/9.
(140102213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

LF Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.735.

Pour LF Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014086309/11.
(140102583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.323.

L'adresse professionnelle de Monsieur Gerald Pittner, administrateur de la Société est modifiée comme suit:
33A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014086298/14.
(140102366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

D'Ieteren Vehicle Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.083.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mars 2014

1. La cooptation de Monsieur Axel MILLER a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur et président du

conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. La société anonyme BDO Audit n'est pas reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises agréé.
3. La société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B. 149133, avec siège social à L-2520

Luxembourg, 9, allée Scheffer est nommée comme réviseur d'entreprise agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2015.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur, se situe désormais au

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 20.06.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour D'IETEREN VEHICLE GLASS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014087609/20.
(140103623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110212

H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.251.

Par résolutions prises en date du 3 juin 2014, l'associé unique a décidé de nommer Daphné Chanteloup, avec adresse

professionnelle au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2014086154/13.
(140101892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Euro Protection International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.470.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 5 juin 2014 à 9.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de l'Administrateur unique Monsieur Frédéric DELORE.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de MAZARS Luxembourg, Cabinet de révision

agréé 10A, rue Henri M. Schnadt L - 2530 Luxembourg, Réviseur d'entreprises Agréé.

- Les mandats de l'Administrateur unique et du Réviseur d'entreprises Agréé viendront à échéance à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie certifiée conforme
Signature
L'Administrateur unique

Référence de publication: 2014088396/16.
(140104836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

De Bongert II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.365.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 6 juin 2014, numéro 2014/1187 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 13 juin 2014, relation: CAP/2014/2278 de
la société à responsabilité limitée "DE BONGERT II s.à r.l.", avec siège social à L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-
Thérèse, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 144 365, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
de résidence à Bascharage, en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 364 du 18 février 2009, ce qui
suit:

- Monsieur Pierre HALLé et Madame Monique THILL, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à la

liquidation de la société prédite, avec effet au 6 juin 2014,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse.

Bascharage, le 19 juin 2014.

Pour extrait conforme
Le notaire

Référence de publication: 2014087615/25.
(140104221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110213

LEI Anterra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.258.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086307/9.
(140101707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Lux Kapitalmarkt Management AG, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 132.017.

Die neue Adresse des Verwaltungsratsmitglieds und des Administrateur-délégué Herrn Mihail BELOSTENNYJ lautet

5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Référence de publication: 2014086324/9.
(140102464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 41 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.890.

Par résolutions prises en date du 3 juin 2014, l'associé unique a décidé de nommer Daphné Chanteloup, avec adresse

professionnelle au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2014086155/13.
(140101894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Di Corso Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 32.214.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue en date du 22 mai 2014.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 mai 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré du 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel, 1

étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1

juin 2014. Représentant permanent M. Hendrik H.J. KEMMERLING domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, 1

étage L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- De nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur,

né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnellement 50, rue Charles Martel 1

étage, L-2134

Luxembourg.

Il résulte qu'en date du 09.11.2012 l'administrateur Mr Marc THEISEN a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014087620/23.
(140104455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110214

H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.895.

Par résolutions signées en date du 3 juin 2014, l'associé unique a décidé de nommer Daphné Chanteloup, avec adresse

professionnelle au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014086156/13.
(140102173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

P3 Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.235.

A la suite d'un contrat de transfert conclu en date du 14 mai 2014 et ayant pour date d'effet le 14 mai 2014, P3 Limited,

ayant son siège social à The Esplanade, bâtiment Ogier House, St Helier, JE4 9WG Jersey, Royaume-Uni et immatriculée
sous le numéro 111161, a transféré, 25 parts sociales à P3 Group S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B180 123.

Les parts sociales de la Société sont dès lors détenues comme suit:
- P3 Group S.à r.l.: 25 parts sociales

Munsbach, le 24 juin 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014087970/17.
(140104246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Christal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 105.408.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale statutaire reportée tenue le 30 mai 2014

- II est pris note du décès de Monsieur Patrick BODIN. Monsieur Ludovic HOLINIER, né le 6 décembre 1967 à F -

Flers-Lez-Lille, Directeur du Contrôle de Gestion des Hypermarchés, avec adresse professionnelle au 40, avenue de
Flandre - F - 59964 Croix Cedex, est nommé administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors
de l'assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2015;

- Les mandats d'administrateur de Monsieur François REMY, Directeur Général Pays, demeurant professionnellement

au 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Monsieur Xavier PREVOST, Directeur des organisations systèmes et
informations et Supply Chain d'Auchan E-commerce, résidant professionnellement à Auchan E-commerce, 40 rue de la
vague, F- 59650 Villeneuve d'Ascq, et de Monsieur Olivier BARBRY, né le 23 septembre 1967 à F - Armentières, Directeur
du Contrôle de gestion AUCHAN France, ayant son adresse professionnelle au 200, rue de la Recherche, à F 59650
Villeneuve d'Ascq sont renouvelés pour une nouvelle période d'un an et viendront à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2015;

- La société PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, est nommée Réviseur d'entreprises agréé chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2014. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2015.

Certifié sincère et conforme
CHRISTAL S.A.

Référence de publication: 2014087590/24.
(140104175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110215

I.C. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4795 Linger, 6A, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 84.026.

Signature.

Référence de publication: 2014086203/10.
(140101943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Signature.

Référence de publication: 2014086230/10.
(140102020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.886.

Par résolutions prises en date du 3 juin 2014, l'associé unique a décidé de nommer Daphné Chanteloup, avec adresse

professionnelle au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2014086157/13.
(140101893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

CC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 144.491.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2014.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

le période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:

Conseil d'administration:

M. Cédric Finazzi, demeurant professionnellement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
Hélène Mercier, demeurant professionnellement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur;
CL Management SA., ayant son siège social 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

C.A.S. Services S.A., 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
CC REAL ESTATE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014087573/21.
(140103744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

110216

Invenergy Thermal Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.988.

Rectificatif du dépôt N° L130117135

Suite à une erreur matérielle lors de la publication des décisions prises par l'associé unique en date du 11 juillet 2013

(référence: 2013096980/23), veuillez prendre note que:

- Monsieur Tobias Stemmler a été nommé gérant de classe B et non gérant B;
- Madame Mounira Meziadi a été nommé gérant de classe B et non gérant B;

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour lnvenergy Thermal Canada S.àr.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014087769/17.
(140104187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.887.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 17 juin 2014, ont été approuvé:

1. L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société GOODMAN HERTEN LO-

GISTICS (LUX) SARL (en liquidation) qui cessera d'exister.

2. L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années au siège

de la société fixé au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Dominique Prince
Liquidateur

Référence de publication: 2014087729/18.
(140104388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2014.

Linane S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.970.205,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.296.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 12 juin 2014:
1. que la démission de M. Mario COHN en tant que gérante de classe A est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. que la démission de M. Giovanni LA FORGIA en tant que gérante de classe B est acceptée avec effet au 30 avril

2014;

3. que M. Carl PIVERT avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée;

4. que Mme. Virginia STRELEN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouveau gérant de classe A avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086289/19.
(140102319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

110217

Luxtom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 146.623.

Le Bilan au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014086327/9.
(140102162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Intelvalue - Franchising and Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 165.538.

Signature.

Référence de publication: 2014086235/10.
(140102054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 7S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.094.

Par résolutions prises en date du 3 juin 2014, l'associé unique a décidé de nommer Daphné Chanteloup, avec adresse

professionnelle au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2014.

Référence de publication: 2014086159/13.
(140102191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Pollyane Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 145.901.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration tenu en date du 23 mai 2014 que le siège de la société est transféré

du 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg à compter du 1

juin

2014.

Le conseil d'administration décide de nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Claude ZIM-

MER résidant professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage L-2134 Luxembourg.

Les administrateurs mentionnés ci-dessous résident professionnellement au 50, rue Charles Martel 1

étage L-2134

Luxembourg:

- Claude ZIMMER
- Hendrik H.J. KEMMERLING
- Rob SONNENSCHEIN
L'administrateur Luxglobal Management S.à r.l., réside professionnellement au 50, Rue Charles Martel L-2134 Luxem-

bourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014087236/22.
(140103264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

110218

Investment Grade Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.462.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de juin.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de INVESTMENT GRADE EUROPE S.A., une

société anonyme régie par les lois du Luxembourg ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.462, constituée suivant
acte passé devant Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, en date
du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1145 du 11 décembre 2001
(la Société).

L'Assemblée a été ouverte à 10h00 sous la présidence de Anthony Braesch, de résidence à Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire Christelle Vaudémont, de résidence professionnelle à Luxembourg. L'As-

semblée a élu comme scrutateur Matthieu Baro, de résidence professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et l’Assemblée constate ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence dûment signée par les les Actionnaires ou par les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que
par les membres du bureau de l’Assemblée. Que conformément à la liste de présence, trente-et-une (31) actions ayant
une valeur de mille euros (EUR 1,000) chacune, représentant 100 % du capital social de la Société sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée et que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points suivants portés à l’ordre du jour;

II- La Société a été dissoute et mise en liquidation avec effet immédiat en date du 5 décembre 2013 suivant acte passé

devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 353 du 7 février 2014;

III- Mr Anthony Braesch, avocat, de résidence à Luxembourg, a été nommé en tant que liquidateur de la Société (le

Liquidateur) avec les pouvoirs les plus étendus pour passer tout acte administratif, de gestion ou à disposition concernant
la Société, indépendamment de la nature ou taille de l’opération;

IV- Le Liquidateur a soumis son Rapport de à l’Assemblée Générale des Actionnaires daté du 16 mai 2014, copie duquel

restera annexé au présent procès-verbal (le Rapport du Liquidateur);

V- Le Liquidateur a soumis une version modifiée du Rapport du Liquidateur daté du 16 mai 2014, copie duquel restera

annexé au présent procès-verbal (le Rapport du Liquidateur modifié);

VI- DELOITTE Audit S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-1110 Luxembourg, a été désigné en tant

que commissaire à la liquidation (le Commissaire à la Liquidation) par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du
16 mai 2014 de la Société et a émis son "Rapport du Réviseur d'entreprises agrée à la liquidation" le 13 juin 2014, copie
duquel restera annexé au présent procès-verbal (le Rapport du Commissaire à la Liquidation);

VII- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Constatation et approbation du rapport du réviseur d'entreprises agréé pour la période du 1

octobre 2013 au 5

décembre 2013 (date de commencement de la liquidation);

2. Approbation de la Balance Comptable et des Comptes de Pertes et Profits en date du 5 décembre 2013 (date de

commencement de la liquidation);

3. Octroi de la décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour l’exécution de leur mandat pour

la période du 1

octobre 2013 au 5 décembre 2013;

4. Présentation du Rapport du Liquidateur en date du 16 mai 2014 (tel que modifié) tenant compte des comptes de

liquidation au 15 mai 2014;

5. Présentation et approbation du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
6. Approbation du Rapport du Liquidateur (tel que modifié) et des Comptes de Liquidation;
7. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation;
8. Clôture de la liquidation;
9. Conservation des documents de la Société au siège social.
Après avoir délibéré, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident d'approuver le rapport du réviseur d'entreprises agréé en date du 5 décembre 2013 (date

de commencement de la liquidation).

110219

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'approuver Balance Comptable et des Comptes de Pertes et Profits en date du 5 décembre

2013 (date de commencement de la liquidation).

Troisième résolution

Les actionnaires décident de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration de la Société

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice social clôturé au 5 décembre 2013 (date de commencement de la
liquidation)

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de prendre note du Rapport du Liquidateur modifié.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre note et d'approuver le Rapport du Commissaire à la Liquidation.

Sixième résolution

Les actionnaires décident d'approuver le Rapport du Liquidateur modifié et les Comptes de Liquidation au 15 mai 2014

comme repris dans le Rapport du Liquidateur modifié.

Septième résolution

Les actionnaires décident de donner décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour

l’exécution de leur mandat pendant et relative à la liquidation volontaire de la Société.

Huitième résolution

Les actionnaires décident de déclarer la clôture de la liquidation de la Société.

Neuvième résolution

Les actionnaires décident que les livres de comptes et les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

durant une période de 5 ans au siège social de la Société, au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014090218/81.
(140107368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

Biotoscana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.840.

In the year two thousand and fourteen, on the third of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

“Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.821,

here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg on 27 March 2014,

“Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.002,

here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 21

March 2014,

“Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII, LP”, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware in the USA, having its registered office at c/o Capitol Services, Inc. 615 S Dupont Hwy Dover, DE
19901 USA, registered with the Delaware Division of Corporations under number 4501534,

here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy, given in USA on 27 March

2014,

“Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-A, LP”, a limited partnership incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware in the USA, having its registered office at c/o Capitol Services, Inc. 615 S Dupont Hwy Dover,
DE 19901 USA, registered with the Delaware Division of Corporations under number 4502695,

110220

here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy, given in USA on 27 March

2014, and

“Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-B, LP”, a limited partnership incorporated and existing under the laws

here represented by Mrs. Caroline SCULTEUR, previously named, by virtue of a proxy, given in USA on 27 March

2014, The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of “Biotoscana Investments S.à r.l.” (formerly Advent Cartagena S.à r.l.),

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 162.840, incorporated pursuant to a notarial deed received by the
undersigned notary dated 26 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) dated 12 October 2011, number 2453, page 117735. The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed dated 25 March 2014, not yet published in the Mémorial C.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand seven hundred

and twenty-two US Dollars and seventy cents (USD 10,722.70) so as to raise it from its present amount of sixty-seven
thousand forty-one US dollars and eighty-six cents (USD 67,041.86) to seventy-seven thousand seven hundred and sixty-
four US Dollars and fifty-seven cents (USD 77,764.57) by the issue of one million seventy-two thousand two hundred
and seventy (1,072,270) new shares (the “New Shares”) each having a par value of one cent of US Dollar (USD 0.01) and
having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation, to be paid up by a contribution in cash
amounting to ten thousand seven hundred and twenty-two US Dollars and seventy cents (USD 10,722.70), which shall
be entirely allocated to the Company' share capital.

Subscription

ROBERT FRIEDLANDER, Brazilian, married, businessman, bearer of the Identity Card RG no. 2881465 SSP/SP, en-

rolled with the CPF/MF under no. 610.003.618-53, resident and domiciled in the city of São Paulo, State of São Paulo, at
Alameda Casa Branca, 1080, 2

floor, Cerqueira César, here represented by Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer,

with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Sao Paulo (Brazil), on 27 March 2014, hereto
annexed, has declared to subscribe for five hundred and thirty-six thousand one hundred and thirty-five (536,135) new
ordinary shares, each having a par value of one cent of US Dollar (USD 0.01), for an aggregate value of five thousand
three hundred and sixty-one US Dollars and thirty-five cents (USD 5,361.35) and which are fully paid up by a contribution
in cash; and

- ROBERTO LUIZ GUTTMANN, Brazilian, married, businessman, bearer of the Identity Card RG no. 5883919 SSP/

SP, enrolled with the CPF/MF under no. 011.626.118-80, resident and domiciled in the city of São Paulo, State of São
Paulo, at Rua Bela Cintra, 2262, Ap. 41, Jd. Paulista, here represented by Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, prenamed,
by virtue of a proxy given in Sao Paulo (Brazil), on 28 March 2014, hereto annexed, has declared to subscribe for five
hundred and thirty-six thousand one hundred and thirty-five (536,135) new ordinary shares, each having a par value of
one cent of US Dollar (USD 0.01), for an aggregate value of five thousand three hundred and sixty-one US Dollars and
thirty-five cents (USD 5,361.35) and which are fully paid up by a contribution in cash.

The total contribution amount of ten thousand seven hundred and twenty-two US Dollars and seventy cents (USD

10,722.70) is entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The shareholders decide to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above

capital increase, which shall now be read as follows:

“ 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at seventy-seven thousand seven hundred and sixty-four US Dollars and fifty-

seven cents (USD 77,764.57) represented by seven million seven hundred and seventy-six thousand four hundred and
fifty-seven (7,776,457) shares (the “GP Shares”) of one cent of US dollar (USD 0.01) each having such rights and obligations
as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the GP Shares
and “Shareholder” shall be construed accordingly.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euros.

110221

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

«Advent Cartagena (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les

lois luxembourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.821,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mars 2014,

«Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois lu-

xembourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.002,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 21 mars 2014,

«Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII, LP», une limited partnership constituée et régie selon les lois du De-

laware aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o Capitol Services, Inc. 615S Dupont Hwy Dover, DE 19901 Etats-Unis,
immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4501534,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

aux Etats-Unis le 27 mars 2014,

«Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-A, LP», une limited partnership constituée et régie selon les lois du

Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social au c/o Capitol Services, Inc. 615S Dupont Hwy Dover, DE 19901 Etats-
Unis, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4502695,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

aux Etats-Unis le 27 mars 2014,

«Essex Woodlands Health Ventures Fund VIII-B, LP», une limited partnership constituée et régie selon les lois du

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

aux Etats-Unis le 27 mars 2014.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «Biotoscana Investments S.à r.l.» (anc. Advent Cartagena S.à r.l.)

(ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 162.840, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 26
juillet 2011, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») du 12 octobre 2011, numéro 2453, page 117735. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
notarié, en date du 25 mars 2014, non encore publié au Mémorial C.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille sept cent vingt-deux US

Dollars et soixante-dix centimes (USD 10.722,70), afin de le porter de son montant actuel de soixante-sept mille quarante
et un Dollars US et quatre-vingt-six centimes (USD 67.041,86) jusqu'à soixante-dix-sept mille sept cent soixante-quatre
US Dollars et cinquante-sept centimes (USD 77.764,57) par l'émission d'un million soixante-douze mille deux cent
soixante-dix (1.072.270) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un
centime de Dollar US (USD 0,01) et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société, payées
par un apport en numéraire d'un montant de dix mille sept cent vingt-deux US Dollars et soixante-dix centimes (USD
10.722,70), qui sera ensuite entièrement alloué au capital social de la Société.

110222

Souscription

- Monsieur ROBERT FRIEDLANDER, de nationalité brésilienne, marié, home d'affaires, portant le numéro d'identité

suivant 2881465 SSP/SP, enregistré auprès du CPF/MF sous le numéro 610.003.618-53, résidant et domicilié dans la ville
de São Paulo, Etat de São Paulo, à Alameda Casa Branca, 1080, deuxième étage, Cerqueira César, ici représenté par
Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Sao Paulo (Brésil), le 27 mars 2014, déclare souscrire à cinq cent trente-six mille cent trente-
cinq (536.135) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar US (USD 0,01), émises
pour une valeur totale de cinq mille trois cent soixante et un US Dollars et trente-cinq centimes (USD 5.360,35), payées
par un apport en numéraire; et

- Monsieur ROBERTO LUIZ GUTTMANN, de nationalité brésilienne, marié, home d'affaires, portant le numéro

d'identité suivant 5883919 SSP/SP, enregistré auprès du CPF/MF sous le numéro 011.626.118-80, résidant et domicilié
dans la ville de São Paulo, Etat de São Paulo, à Rua Bela Cintra, 2262, Ap. 41, Jd. Paulista, ici représenté par Maître Pierre-
Alexandre LECHANTRE, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sao Paulo (Brésil), le 28 mars
2014, déclare souscrire à cinq cent trente-six mille cent trente-cinq (536.135) nouvelles parts sociales, chacune ayant une
valeur nominale d'un centime de Dollar US (USD 0,01), émises pour une valeur totale de cinq mille trois cent soixante
et un US Dollars et trente-cinq centimes (USD 5.360,35), payées par un apport en numéraire

L'apport de dix mille sept cent vingt-deux US Dollars et soixante-dix centimes (USD 10.722,70) est entièrement alloué

au capital social.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

Seconde résolution

Les associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui sera

désormais rédigé comme suit:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de soixante-dix-sept mille sept cent soixante-quatre US Dollars et cinquante-sept

centimes (USD 77.764,57), représenté par sept millions sept-cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-sept
(7.776.457) parts sociales, d'une valeur d'un cent de dollars US (USD 0,01) chacune (les «Parts Sociales GP») ayant les
droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment
opportun de Parts Sociales GP et «Associé» devra être interprété conformément.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, P.A. LECHANTRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 juin 2014. Relation: EAC/2014/7967. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014088997/179.
(140105579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Horace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.539.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014086171/12.
(140102581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

110223

BCSP V CE Lux V S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 185.968.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BCSP V CE Lux VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B.185.973, being the sole shareholder (the “Sole Sharehol-
der”) of BCSP V CE Lux V S.A., a société anonyme having its registered office at 30, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B.185.968
(the “Company”).

The Company was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 21 March 2014, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder was represented by Véronique Pourtier, juriste, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

given under private seal, which will be filed with the registration authorities together with the present deed.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by thirty-one thousand (31,000) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
2.1. Amendment of Article 6.2 of the articles of association of the Company (the “Articles”), as follows:

“ 6.2. The Shares will be in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur). The Sole

Shareholder or the Shareholders (as the case may be) may agree, in any agreement entered into inter alia with the
Company and certain secured finance parties that the shares of the Company shall be in bearer form only.”

2.2. Amendment of Article 8.3. of the Articles, as follows:

“ 8.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles (and in particular Article 8.5 and Article 8.6),

resolutions at a duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting.”

2.3. Insertion of two additional paragraphs in Article 8, namely Article 8.5 and Article 8.6., which shall read as follows:

“ 8.5. In Article 8.6, the term “Shareholder Reserved Matter” shall mean any action or decision of any kind:
i. relating to any change to the corporate form of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or

BCSP V CE Lux IV S.C.A. or the nationality of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or BCSP
V CE Lux IV S.C.A. or any transfer of the registered office of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III
S.C.A. or BCSP V CE Lux IV S.C.A. to a place outside of their jurisdiction of incorporation; or

ii. relating to any merger (or similar restructuring), dissolution, winding-up or liquidation of the Company, BCSP V CE

Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or BCSP V CE Lux IV S.C.A.; or

iii. relating to any amendment to the articles of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or

BCSP V CE Lux IV S.C.A. which has the effect of adversely affecting the rights of any beneficiary of security over the
shares of the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or BCSP V CE Lux IV S.C.A., including for the
avoidance of doubt any rules applicable to the appointment, the revocation or the powers of the management of the
Company, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or BCSP V CE Lux IV S.C.A.; or

iv. whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the 'centre of main interests' (within the meaning of

the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) of the Company,
BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or BCSP V CE Lux IV S.C.A. ceases to be in the Grand Duchy of
Luxembourg; or

v. to dispose to a third party all or substantially all of the real estate property owned by S.C.I. Tour First for a disposal

price which would not result in the full discharge of any then outstanding unaffiliated, third party financial indebtedness
made available to BCSP V CE Lux IV S.C.A.”

8.6. Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, decisions to be taken by the General Meeting, concerning

Shareholder Reserved Matters may only be taken:

i. by the General Meeting or with its prior consent, as the case may be, in accordance with the quorum and majority

rules required to amend the Articles; and

ii. with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Shareholder Reserved Matters) of

the secured finance parties in respect of any loan facility agreement entered into inter alia between the Company and

110224

such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent will be required only in the case
where and as long as (i) a pledge is granted to such finance secured parties over the shares of the Company, BCSP V CE
Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or of BCSP V CE Lux IV S.C.A. and during the period that such pledge will be
effective and shall no longer be required once such pledge is terminated or (ii) a pledge has been granted to such finance
secured parties by the Company, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. or BCSP V CE Lux IV S.C.A. over
the shares of their direct subsidiary(ies) and during the period that such pledge will be effective and shall no longer be
required once such pledge is released or terminated.”

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to (i) amend Article 6.2 and Article 8.3 of the Articles and (ii) to insert the new Article

8.5 and the new Article 8.6 as set forth in the agenda.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Share-

holder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Sole Shareholder and
in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCSP V CE Lux VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé

au 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 185.973, étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de BCSP V CE Lux V S.A.,
une société anonyme dont le siège social est situé au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.968 (la «Société»).

La Société a été constituée le 21 mars 2014 par acte de Maître Henri Hellinckx, précité, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Actionnaire Unique était représenté par Véronique Pourtier, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé, laquelle sera soumise aux formalités de l'enregistrement avec le présent acte.

L'Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
3. L'intégralité du capital social émis représentée par trente et un mille (31.000) actions est détenue par l'Actionnaire

Unique.

4. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1. Modification de l'article 6.2 des statuts de la Société (les «Statuts»), comme suit:

« 6.2. Les Actions seront sous forme nominative (actions nominatives) ou au porteur (actions au porteur). L'Action-

naire Unique ou les Actionnaires (selon le cas) peu(ven)t accepter, dans tout contrat conclu entre autres avec la Société
et certains bailleurs de fonds nantis que les actions de la Société seront uniquement au porteur.»

2. Modification de l'article 8.3. des Statuts, comme suit:

« 8.3. Sauf si la Loi ou les présents Statuts (et notamment l'article 8.5 et l'article 8.6) en disposent autrement, les

décisions prises à une Assemblée Générale dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires
présents ou représentés et ayant le droit de voter.»

3. Insertion de deux paragraphes supplémentaires à l'article 8, à savoir l'article 8.5 et l'article 8.6., dont la teneur est

la suivante:

« 8.5. À l'article 8.6, le terme «Affaire Réservée à l'Actionnaire» signifie toute action ou décision de quelque nature

que ce soit:

vi. concernant tout changement de forme sociale de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou

BCSP V CE Lux IV S.C.A. ou de nationalité de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou BCSP V
CE Lux IV S.C.A. ou tout transfert du siège social de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou
BCSP V CE Lux IV S.C.A. en dehors de leur juridiction de constitution; ou

vii. concernant toute fusion (ou restructuration similaire), dissolution ou liquidation de la Société, BCSP V CE Lux I

S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou BCSP V CE Lux IV S.C.A.; ou

viii. concernant toute modification des statuts de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou

BCSP V CE Lux IV S.C.A. ayant l'effet d'affecter de manière négative les droits de tout bénéficiaire de sûreté sur les actions
de la Société, BCSP V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou BCSP V CE Lux IV S.C.A., y compris, afin d'éviter
tout doute, toute règle applicable à la nomination, à la révocation ou aux pouvoirs de la gestion de la Société, BCSP V
CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou BCSP V CE Lux IV S.C.A.; ou

110225

ix. dont le but ou l'effet direct ou indirect est d'établir que le «centre des intérêts principaux» (au sens du Règlement

(CE) no 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, tel que modifié) de la Société, BCSP
V CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou BCSP V CE Lux IV S.C.A. cesse d'être au Grand-Duché de Luxembourg;
ou

x. d'aliéner à un tiers tout ou substantiellement tout le bien immobilier détenu par S.C.I. Tour First pour un prix de

cession qui ne permettrait pas la décharge intégrale de toute dette financière contractée auprès de tiers (autre qu'une
entité affiliée) alors en cours et mise à la disposition de BCSP V CE Lux IV S.C.A.»

« 8.6. Nonobstant toute mention contraire contenue dans les Statuts, les décisions devant être prises par l'Assemblée

Générale concernant des Affaires Réservées à l'Actionnaire ne peuvent être prises que:

iii. par l'Assemblée Générale ou avec son consentement préalable, selon le cas, conformément aux règles de quorum

et de majorité requises pour modifier les Statuts; et

iv. avec le consentement écrit préalable (concernant chaque résolution adoptée sur des Affaires Réservées à l'Action-

naire) des bailleurs de fonds nantis concernant toute convention de prêt conclue entre autres entre la Société et de tels
bailleurs de fonds nantis. Afin d'éviter tout doute, ce consentement écrit préalable ne sera requis que dans le cas où et
pour autant qu'(i) un gage a été accordé à ces bailleurs de fonds nantis sur les actions de la Société, BCSP V CE Lux I
S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou de BCSP V CE Lux IV S.C.A. et pendant la période où ce gage sera effectif et ne sera
plus requis dès que ce gage sera annulé ou (ii) un gage été accordé à ces bailleurs de fonds nantis par la Société, BCSP V
CE Lux I S.C.A., BCSP V CE Lux III S.C.A. ou BCSP V CE Lux IV S.C.A. sur les actions de leur(s) filiale(s) directe(s) et
pendant la période où ce gage sera effectif et ne sera plus requis dès que ce gage sera levé ou annulé.»

Résolution unique

L'Actionnaire Unique a décidé de (i) modifier l'article 6.2 et l'article 8.3 des Statuts et (ii) d'insérer le nouvel article

8.5 et le nouvel article 8.6 tels qu'énoncés dans l'ordre du jour.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de l'Actionnaire Unique,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la demande de l'Actionnaire Unique et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Après lecture du présent procès-verbal, la personne comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: V. POURTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. Relation: LAC/2014/27263. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089881/145.
(140107507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2014.

HLSS Luxco 2B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.501.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.039.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of June.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HLSS Luxco 1B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et Sociétés)
under number B 182748 (the "Sole Shareholder"), being the Sole Shareholder of HLSS Luxco 2B S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a
deed of the undersigned notary of 12 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 422 of 15 February 2014, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et Sociétés)
under number B 183039 (the "Company") the articles of association of which have been amended by a deed of the
undersigned notary dated 17 June 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Articles"),

110226

here represented by Ms. Magdalena Staniczek, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, requested the notary to record that:
(I) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can be validly taken on all items of

the agenda.

(II) The agenda on which resolutions were to be passed was as follows:

Agenda

1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one million four hundred eighty-one thousand

three hundred US dollars (USD 1,481,300.-) so as to bring it from its current amount of twenty thousand US dollars
(USD 20,000.-) to one million five hundred one thousand three hundred US dollars (USD 1,501,300.-) by the issue of one
million four hundred eighty-one thousand three hundred (1,481,300) new shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1.-) each (the "New Shares"); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of the New
Shares for a total subscription price of one million four hundred eighty-one thousand three hundred seven US dollars
and thirty three cents (USD 1,481,307.33) by a contribution in kind consisting of a portion of a claim of one million four
hundred eighty-one thousand three hundred seven US dollars and thirty three cents (USD 1,481,307.33) held by the Sole
Shareholder against the Company and approval of the valuation of such contribution in kind; allocation of an amount equal
to the nominal value of the New Shares to the share capital of the Company and allocation of the balance to the freely
distributable share premium of the Company; consequential amendment of article 5 of the articles of association of the
Company.

Thereupon, the following resolution was passed:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million four

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declared that it subscribed to the New

Shares so issued for a total subscription price of one million four hundred eighty-one thousand three hundred seven US
Dollars and thirty three cents (USD 1,481,307.33) and fully paid the above capital increase by a contribution in kind
consisting of a portion of a definite, due and payable claim of one million four hundred eighty-one thousand three hundred
seven US Dollars and thirty three cents (USD 1,481,307.33) held by the Sole Shareholder against the Company (the
"Contribution in Kind").

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it is the sole holder and owner of the Contribution

in Kind and that there exist no impediments to the transfer thereof to the Company. Proof of the Sole Shareholder's
ownership of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

The Sole Shareholder, acting through its appointed proxyholder, further declared that the Contribution in Kind has

been the subject of a report by the board of managers of the Company dated 17 June 2014 the conclusion of which reads
as follows:

"In view of the above, the board of managers of the Company believes that the value of the Contribution in Kind

amounts to USD 1,481,307.33 and is at least equal to the value of the New Shares to be issued by the Company in
consideration thereof."

A copy of such report after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, shall remain annexed

to this deed for the purpose of registration.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to allocate from the value of the Contribution in Kind an amount equal to

the nominal value of the new shares so issued to the share capital account of the Company and the remainder to the
freely distributable share premium.

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which shall forthwith read as

follows:

Art. 5. Share Capital. (first paragraph). "The share capital of the Company is set at one million five hundred one-

thousand three hundred US Dollars (USD 1,501,300.-), divided into one million five hundred one thousand three hundred
(1,501,300) shares, with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

110227

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, this deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de juin.
Par Devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

HLSS Luxco 1B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.748 (l’«Associé Unique»), en tant qu’Associé
Unique de HLSS Luxco 2B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois par acte
notarié du notaire soussigné du 12 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro
422 du 15 février 2014, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183039 (la
«Société») dont les statuts ont été modifiés par un acte du notaire soussigné du 17 juin 2014, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Société et Associations (les «Statuts»).

représentée par Mme Magdalena Staniczek avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
(I) L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises de la Société, de telle sorte que les décisions ont pu

valablement être prises concernant tous les points de l’ordre du jour.

(II) L’ordre du jour sur base duquel les résolutions devaient être prises était le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d'un million quatre cent quatre-vingt-un mille trois cents

Par conséquent, la résolution suivante a été prise:

Résolution unique

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d'un million quatre cent quatre-

vingt-un mille trois cents Dollars américains (USD 1.481.300,-) de manière à le faire passer de son montant actuel de
vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) à un montant d'un million cinq cent un mille trois cents Dollars américains
(USD 1.501.300,-) et d’émettre un million quatre cent quatre-vingt-un mille trois cents (1.481.300) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Ensuite, l’Associé Unique, dénommé et représenté tel que mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire aux nouvelles parts

sociales ainsi émises pour un prix total de souscription d’un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent trente Dollars
américains et trente-trois centimes (USD 1.480.530,33) et a déclaré payer entièrement la somme de l’augmentation du
capital social ci-dessus par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible d’un million quatre
cent quatre-vingt-un mille trois cent sept Dollars américains et trente-trois centimes (USD 1.481.307,33) détenue par
l’Associé Unique contre la Société (l’«Apport en Nature»).

L’Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a déclaré qu’il est le détenteur et le propriétaire unique de

l’Apport en Nature et qu’il n’existe aucun obstacle au transfert de l’Apport en Nature à la Société. Preuve de la détention
de l’Apport en Nature par l’Associé Unique a été montrée au notaire soussigné.

110228

L’Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire, a ensuite déclaré que l’Apport en Nature a été l’objet d’un

rapport du conseil de gérance de la Société daté du 17 juin 2014, dont la conclusion se lit comme suit:

"En considérant ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est d'avis que la valeur de l’Apport en Nature s'élève

à USD 1.481.307,33 et est au moins égale à la valeur des nouvelles parts sociales devant être émises par la Société en
contrepartie"

Une copie de ce rapport, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, devra rester annexée

au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.

Ensuite, l’Associé Unique a décidé d’allouer, de la valeur de l’Apport en Nature, un montant égal à la valeur nominale

des parts sociales nouvellement émises au compte du capital social de la Société et le solde à la prime d’émission librement
distribuable.

L’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts comme suit:

Art. 5. Capital Social. (premier paragraphe). Le capital social de la Société s'élève à un million cinq cent un mille trois

cents Dollars américains (USD 1.501.300,-), divisé en un million cinq cent un mille trois cents (1.501.300) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

Coûts et dépenses

Les coûts, dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet

acte sont estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de celui-ci.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état civil et demeure, cette mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Staniczek, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28235. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089311/161.
(140106235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

International Wave Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.511.

Signature.

Référence de publication: 2014086238/10.
(140102013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Moynesque Vignoble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.811.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014086357/13.
(140102101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

110229

HLSS Luxco 1B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.501.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.748.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of June.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Home Loan Servicing Solutions, Ltd., a company incorporated under the laws of Cayman Islands having its registered

address c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-248704 (the
"Sole Shareholder"), being the Sole Shareholder of HLSS Luxco 1B S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of the undersigned
notary of 12 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 314 of 4 February
2014, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et Sociétés) under number B 182748 (the
"Company") the articles of association of which have not been amended since its incorporation (the "Articles"),

here represented by Ms. Magdalena Staniczek, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

the agenda.

(II) The agenda on which resolutions were to be passed was as follows:

Agenda

1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one million four hundred eighty-one thousand

three hundred US dollars (USD 1,481,300.-) so as to bring it from its current amount of twenty thousand US Dollar (USD
20,000.-) to one million five hundred one thousand three hundred US dollars (USD 1,501,300.-) by the issue of one million
four hundred eighty-one thousand three hundred (1,481,300) new shares divided into (i) one hundred forty eight thousand
one hundred thirty (148,130) class A shares, (ii) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class B
shares, (iii) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class C shares, (iv) one hundred forty eight
thousand one hundred thirty (148,130) class D shares, (v) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130)
class E shares, (vi) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class F shares, (vii) one hundred forty
eight thousand one hundred thirty (148,130) class G shares, (viii) one hundred forty eight thousand one hundred thirty
(148,130) class H shares, (ix) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class I shares, and (x) one
hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class J shares of a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each (the "New Shares"); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of the New Shares for a
total subscription price of one hundred forty eight million one hundred thirty thousand seven hundred thirty-three US
dollars and thirty three cents (USD 148,130,733.33) by a contribution in kind consisting of a claim of one hundred forty
eight million one hundred thirty thousand seven hundred thirty three US dollars and thirty three cents (USD
148,130,733.33) held by the Sole Shareholder against HLSS Luxco 2B S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number B 183.039 and approval of the valuation of such
contribution in kind; allocation of an amount equal to the nominal value of the New Shares to the share capital of the
Company and allocation of the balance to the freely distributable share premium of the Company; consequential amend-
ment of article 5 of the articles of association of the Company.

Thereupon, the following resolution was passed:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million four

hundred eighty-one thousand three hundred US Dollars (USD 1,481,300.-) so as to bring it from its current amount of
twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to one million five hundred one thousand three hundred US Dollars (USD
1,501,300.-) by the issue of one million four hundred eighty-one thousand three hundred 1,481,300) new shares divided
into (i) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class A shares, (ii) one hundred forty eight thousand
one hundred thirty (148,130) class B shares, (iii) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class C
shares, (iv) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class D shares, (v) one hundred forty eight
thousand one hundred thirty (148,130) class E shares, (vi) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130)

110230

class F shares, (vii) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class G shares, (viii) one hundred forty
eight thousand one hundred thirty (148,130) class H shares, (ix) one hundred forty eight thousand one hundred thirty
(148,130) class I shares, and (x) one hundred forty eight thousand one hundred thirty (148,130) class J shares of a nominal
value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "New Shares")

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declared that it subscribed to the New

Shares so issued for a total subscription price of one hundred forty eight million one hundred thirty thousand seven
hundred thirty three US Dollars and thirty three cents (USD 148,130,733.33) and fully paid the above capital increase by
a contribution in kind consisting of a definite, due and payable claim of one hundred forty eight million one hundred thirty
thousand seven hundred thirty three US Dollars and thirty three cents (USD 148,130,733.33) held by the Sole Shareholder
against HLSS Luxco 2B S.à r.l., prenamed (the "Contribution in Kind").

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it is the sole holder and owner of the Contribution

in Kind and that there exist no impediments to the transfer thereof to the Company. Proof of the Sole Shareholder's
ownership of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

The Sole Shareholder, acting through its appointed proxyholder, further declared that the Contribution in Kind has

been the subject of a report by the board of managers of the Company dated 17 June 2014 the conclusion of which reads
as follows:

"In view of the above, the board of managers of the Company believes that the value of the Contribution in Kind

amounts to USD 148,130,733.33 and is at least equal to the value of the New Shares to be issued by the Company in
consideration thereof."

A copy of such report after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, shall remain annexed

to this deed for the purpose of registration.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to allocate from the value of the Contribution in Kind an amount equal to

the nominal value of the new shares so issued to the share capital account of the Company (each time the aggregate
nominal value of the shares so issued under a given class of shares to be allocated to the share capital account of such
class) and the remainder to the freely distributable share premium (each time the aggregate share premium of the shares
so issued under a given class of shares to be allocated to the share premium account of such class).

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the Articles which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one million five hundred one thousand three hundred

US Dollars (USD 1,501,300.-), divided into one million five hundred one thousand three hundred (1,501,300) shares with
a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, as follows,

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed and

fully paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed and fully

paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class C shares (the "Class C Shares") all subscribed and

fully paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed and

fully paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class E shares (the "Class E Shares"), all subscribed and fully

paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class F shares (the "Class F Shares"), all subscribed and fully

paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class G shares (the "Class G Shares"), all subscribed and

fully paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class H shares (the "Class H Shares"), all subscribed and

fully paid up;

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class I shares (the "Class I Shares"), all subscribed and fully

paid up; and

- one hundred fifty thousand one hundred thirty (150,130) class J shares (the "Class J Shares"), all subscribed and fully

paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Act.

In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en

capitaux propres non remuneré par des titres") for each class of shares may be set up. The Company may use the amount
held in the premium account and/or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off net
losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the Legal Reserve."

110231

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de juin.
Par Devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Home Loan Servicing Solutions, Ltd., une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles
Caïmans, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK-248704 (l’«Associé Unique»),
en tant qu’Associé Unique de HLSS Luxco 1B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxem-
bourgeois par acte notarié du notaire soussigné du 12 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Société et
Associations numéro 314 du 4 février 2014, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 182748 (la «Société») dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution (les «Statuts»),

représentée par Mme Magdalena Staniczek, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

valablement être prises concernant tous les points de l’ordre du jour.

(II) L’ordre du jour sur base duquel les résolutions devaient être prises est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d'un million quatre cent quatre-vingt-un mille trois cents

Dollars américains (USD 1.481.300,-) de manière à le faire passer de son montant actuel de vingt mille Dollars américains
(USD 20.000,-) à un montant d'un million cinq cent un mille trois cents Dollars américains (USD 1.501.300,-) par l’émission
d'un million quatre cent quatre-vingt-un mille trois cents (1.481.300) nouvelles parts sociales, divisées en (i) cent quarante-
huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe A, (ii) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales
de classe B, (iii) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe C, (iv) cent quarante-huit mille
cent trente (148.130) parts sociales de classe D, (v) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe
E, (vi) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe F, (vii) cent quarante-huit mille cent trente
(148.130) parts sociales de classe G, (viii) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe H, (ix)
cent quarante-huit mille cent trente (148, 130) parts sociales de classe I, et (x) cent quarante-huit mille cent trente (148.
130) parts sociales de classe J; d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»); souscription par l’Associé Unique et paiement des Nouvelles Parts Sociales ainsi émises pour un prix total de
souscription de cent quarante-huit millions cent trente mille sept cent trente-trois Dollars américains et trente-trois
centimes (USD 148.130.733,33) par un apport en nature d’une créance de cent quarante-huit millions cent trente mille
sept cent trente-trois Dollars américains et trente-trois centimes (USD 148.130.733,33) détenue par l’Associé Unique
contre HLSS Luxco 2B S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183039, et approbation de l’évaluation d’un tel
apport en nature; allocation d’une somme égale à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la
Société et affectation du solde à la prime d’émission librement distribuable de la Société; modification résultant de ce qui
précède de l’article 5 des Statuts de la Société.

Par conséquent, la résolution suivante a été prise:

Résolution unique

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d'un million quatre cent quatre-

110232

ciales, divisées en en (i) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe A, (ii) cent quarante-huit
mille cent trente (148.130) parts sociales de classe B, (iii) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de
classe C, (iv) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe D, (v) cent quarante-huit mille cent
trente (148.130) parts sociales de classe E, (vi) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe F,
(vii) cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe G, (viii) cent quarante-huit mille cent trente
(148.130) parts sociales de classe H, (ix) cent quarante-huit mille cent trente (148,130) parts sociales de classe I, et (x)
cent quarante-huit mille cent trente (148.130) parts sociales de classe J; d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD
1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)

Ensuite, l’Associé Unique, dénommé et représenté tel que mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire aux nouvelles parts

sociales ainsi émises pour un prix total de souscription de cent quarante-huit millions cent trente mille sept cent trente-
trois Dollars américains et trente-trois centimes (USD 148.130.733,33) et a déclaré payer entièrement la somme de
l’augmentation du capital social ci-dessus par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible
de cent quarante-huit millions cent trente mille sept cent trente-trois Dollars américains et trente-trois centimes (USD
148.130.733,33) détenue par l’Associé Unique contre HLSS Luxco 2B S.à r.l., prénommé (l’«Apport en Nature»).

L’Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-dessus, a déclaré qu’il est le détenteur et le propriétaire unique de

L’Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire, a ensuite déclaré que l’Apport en Nature a été l’objet d’un

rapport du conseil de gérance de la Société daté du 17 juin 2014, dont la conclusion se lit comme suit:

"En considérant ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est d'avis que la valeur de l’Apport en Nature s'élève

à USD 148.130.733,33 et est au moins égale à la valeur des nouvelles parts sociales devant être émises par la Société en
contrepartie"

Une copie de ce rapport, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire, devra rester annexée

au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.

Ensuite, l’Associé Unique a décidé d’allouer, de la valeur de l’Apport en Nature, un montant égal à la valeur nominale

des parts sociales nouvellement émises au compte du capital social de la Société (en allouant chaque fois la valeur nominale
intégrale des parts sociales d’une classe déterminée au compte du capital social de cette classe) et le solde à la prime
d’émission librement distribuable (en allouant chaque fois la valeur intégrale de la prime d’émission des parts sociales
d’une classe déterminée au compte des primes d’émission de cette classe).

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des Statuts comme suit:

« Art. 5. Capital Social». Le capital social de la Société s'élève à un million cinq cent un mille trois cents Dollars

américains (USD 1.501.300,-), divisé en un million cinq cent un mille trois cents (1.501.300) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, comme suit:

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I") entièrement

souscrites et libérées;

- cent cinquante mille cent trente (150.130) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J") entièrement

souscrites et libérées.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou disposition

contraire de la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et / ou un compte d'apport (Compte 115 "Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres») peu(ven)t être créé(s) pour chaque classe de parts sociales. La Société peut utiliser
les montants présents sur le compte de prime d'émission et / ou le compte d'apport en capital (le cas échéant) afin de

110233

racheter ses parts sociales, purger ses pertes, et effectuer des distributions aux associés ou allouer ces fonds à la Réserve
Légale.

En l’absence d’autres points sur l’ordre du jour, la décision de l’Associé Unique a été clôturée.

Coûts et dépenses

Les coûts, dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet

acte sont estimés à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise primera.

ses nom, prénom, état civil et demeure, cette mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Staniczek, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2014. Relation: LAC/2014/28234. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089310/248.
(140106218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Habitat Concept & Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4580 Differdange, 13-15, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 169.066.

Auszug aus dem Beschluss des Einzelgesellschafters vom 13. Juni 2014

Der Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von 17, rue JF Kennedy, L-4599 Differ-

dange nach 13-15, rue de Hussigny, L-4580 Differdange zu verlegen

Luxemburg, den 13. Juni 2014.

Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2014086184/12.
(140102561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Cidron IVD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 164.334.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of June.
Before the undersigned Mr Marc Loesch, notary, residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Cidron IVD S.à r.l., a limited liability company, having its

registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital
of Euro 59,300.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.334 and
incorporated pursuant to a notarial deed dated 29 September 2011 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number 3068 dated 14 December 2011.

The Articles have been amended for the last time by a notarial deed on 13 May 2013 published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 1834 of 30 July 2013 (the "Company").

The meeting is opened at 2.30 p.m. by Miss Tara Duncan, private employee, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appoints Miss Cristina Pirvan as secretary, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Nicole Herz, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance

list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy ne varietur will be registered with this deed.

110234

II. It appears from the attendance list, that the 125 Ordinary Shares and 468 Preferred Shares, representing the entirety

of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder
declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the redemption of all Class I Preferred Shares at a Cancellation Value per Share as determined by the

Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 52 Class I Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of the
Company.

2. Delegation of power.
3. Consequential amendment of article two, nine, twelve, twenty-one and twenty-three of the articles of association

of the Company so as to delete all references to Class I Preferred shares and to provide for the new issued share capital
amount of the Company.

After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:

First resolution

The sole shareholder approved the repurchase of all Class I Preferred shares at the Cancellation Value per Share

determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class I Preferred shares.

The sole shareholder thus resolved to cancel the fifty-two (52) Class I Preferred shares and to consequentially reduce

the issued share capital of the Company by an amount of five thousand two hundred euro (EUR 5,200) so that the issued
share capital is consequentially to the present reduction set at fifty-four thousand one hundred euro (EUR 54,100).

The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class I Preferred

shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class I shareholder in one or more
instalments as determined by the Board.

Second resolution

The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement

the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organize the payment of the redemption
price to the shareholder of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article two, nine, twelve, twenty-

one and twenty-three of the Articles of association of the Company so as to delete all references to Class I Preferred
shares. Article 2 now shall be read as follows:

" Art. 2. Definitions. “Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits, as well as any dividends paid in respect of the Ordinary Shares during the period in question, but pertaining
to prior years and declared after the approval of the accounts of the relevant year to which they relate) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any freely
distributable reserves and share premium (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses), and (ii) any sums to be placed into non distributable reserve(s), and (iii) the amount of preferred dividends paid/
accrued in connection with the share classes that are not redeemed, each time as set out in the relevant Interim Financial
Statements so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + D)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits as well as any dividends paid in respect of the Ordinary Shares

during the period in question, but pertaining to prior years and declared after the approval of the accounts of the relevant
year to which they relate)

P = any freely distributable reserves and freely distributable share premium, to the exclusion of any share premium

attached to Ordinary Shares

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles

110235

D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share classes that are not redeemed;
"Cancellation Value Per Share" means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue of the class of Shares to be repurchased and cancelled;

"Class A Preferred Shares" means the preferred shares of class A and "Class A Preferred Share" means any of them;
"Class B Preferred Shares" means the preferred shares of class B and "Class B Preferred Share" means any of them;
"Class C Preferred Shares" means the preferred shares of class C and "Class C Preferred Share" means any of them;
"Class D Preferred Shares" means the preferred shares of class D and "Class D Preferred Share" means any of them;
"Class E Preferred Shares" means the preferred shares of class E and "Class E Preferred Share" means any of them;
"Class F Preferred Shares" means the preferred shares of class F and "Class F Preferred Share" means any of them;
"Class G Preferred Shares" means the preferred shares of class G and "Class G Preferred Share" means any of them;
"Class H Preferred Shares" means the preferred shares of class H and "Class H Preferred Share" means any of them;
"Class of Shares" means collectively all the classes of Shares in issue at a given moment;
"First Classes of Shares" means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
"General Shareholders' Meeting" means any general meeting of the Shareholders of the Company;
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares "Interim Financial Statements" means the interim accounts of the Company as at the
relevant Interim Account Date;

"Last Class of Shares" means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
"Ordinary Shares" means the ordinary shares "Ordinary Share" means any of them;
"Shares" means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time to time, the rights and

restrictions attached to which are set out in the present Articles and the Law, and "Share" means any of them;

"Shareholders" means the holders of Shares of any class and "Shareholder" means any of them;
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the board of managers and approved by the General

Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount shall be
lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless
otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such relevant Available Amount and
the amount available for distribution to the Shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Financial
Statements.”

Article 9 now shall be read as follows:

" Art. 9. The share capital of the company is set at fifty-four thousand one hundred Euros (EUR 54,100), divided into:

one hundred and twenty-five (125) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), Fifty-two (52) class B preferred shares (the
"Class B Preferred Shares"), Fifty-two (52) class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), Fifty-two (52) class
D preferred shares (the "Class D Preferred Shares"), Fifty-two (52) class E preferred shares (the “Class E Preferred
Shares”), Fifty-two (52) class F preferred shares (the “Class F Preferred Shares”), Fifty-two (52) class G preferred shares
(the “Class G Preferred Shares”), and Fifty-two (52) class H preferred shares (the “Class H Preferred Shares”); each
Share with a nominal value of one hundred Euros)EUR 100), all subscribed and fully paid-up and having such rights and
obligations as set out in the present Articles. The share capital of the Company may be increased or reduced by a special
resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles and in accordance with
these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

Article 12 now shall be read as follows:

" Art. 12. The Company may repurchase its own Shares as provided herein within the limits set forth by the Law.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders and (ii) the

agreement of all the holders of the Shares to be repurchased, to repurchase the entire Last Class of Shares at any time
by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased
and the date on which the repurchase is to take place (the "Repurchase Date") provided however that the Company may
not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class
of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the following order:

(i) Class H Preferred Shares;
(ii) Class G Preferred Shares;
(iii) Class F Preferred Shares;
(iv) Class E Preferred Shares;

110236

(v) Class D Preferred Shares;
(vi) Class C Preferred Shares;
(vii) Class B Preferred Shares; and
(viii) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares

(in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
in these Articles), and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by
them and cancelled.

The Available Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Available Amount, the board of managers shall convene a General Shareholders'

Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.”

Article 21 now shall be read as follows:

" Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share

capital.

The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued

share capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least
equal to one tenth of the issued share capital. The excess is distributed among the Shareholders.

After allocation to the legal reserve account, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect

to such year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held
by them, then,

- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to

such year in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held
by them, then,

- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to

such year in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held
by them, then,

- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to

such year in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares
held by them, then,

- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to

such year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held
by them, then,

- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to

such year in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares
held by them, then

- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to

such year in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held
by them, then

- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class H Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class G Shares).

Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject

to any rule in addition to these as determined by the board of managers, together with the Shareholders:

110237

(i) The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.

(ii) In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.

(iii) In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two (2) months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.

(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears

on the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an indepen-
dent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by special resolution of

the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders.”

Article 23 now shall be read as follows:

" Art. 23. The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B

Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F
Preferred Shares, the Class G Preferred Shares and the Class H Preferred Shares shall be paid, pari passu, to the holders
of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred Shares, the holders
of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred Shares, the holders
of Class G Preferred Shares and the holders of Class H Preferred Shares respectively, in priority to payment of the par
value and share premium to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect to the Ordinary Shares.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.”

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at 2.40 p.m...
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Cidron IVD S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital
social de 59,300 euro, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.334 et
constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C»), numéro 3068 du 14 décembre 2011.

Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 13 mai 2013 publiés au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1834 le 13 juillet 2013 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Tara Duncan, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

110238

désignant comme secrétaire Mademoiselle Cristina Pirvan, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nicole Herz, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq parts sociales ordinaires (125) et quatre-cent soixante-huit

(468) parts sociales préférentielles représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut
délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

Ordre du jour

1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe I à une Valeur d'Annulation par Action

déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une
classe entière de parts sociales de la Société, à l’annulation de 52 parts sociales préférentielles de Classe I et à la réduction
du capital social de la Société.

2) Délégation de pouvoirs.
3) Modification des articles deux, neuf, douze, vingt et un et vingt et trois des statuts de la Société de manière à éliminer

toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe I et à mentionner le nouveau montant du capital social de la
Société.

Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe I à une Valeur d'Annulation

par Action déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l’entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe I

L'associé unique décide ainsi d'annuler les cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles de Classe I et, par con-

séquent, de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq mille deux cents euros (EUR 5,200) pour le
ramener de son montant actuel à cinquante-quatre mille cent euros (EUR 54,100).

L'associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d'annulation par actions liées aux parts sociales

préférentielles de Classe I en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts sociales
préférentielles de Classe I en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.

Deuxième résolution

L'associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures

comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil de gérance devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la valeur
nominale des parts rachetées et la manière de la financer.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier des articles 2, 9, 12, 21, 23 des statuts

de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe I.

L'article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Définitions. «Montant Disponible»: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés, ainsi que tous les dividendes payés en relation avec les Parts Sociales Ordinaires durant la période en question,
mais concernant les années précédentes et déclarés après l’approbation des comptes annuels de l’année à laquelle ils
correspondent) dans la mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividende en application des Statuts,
augmenté de (i) de toutes réserves librement distribuables et des primes d'émission et (ii) selon les cas par le montant
de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à annuler
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées), (ii) toutes sommes placées en réserve(s) non distribuables
et (iii) le montant des dividendes préférentiels payés/provisionnés en relation avec les classes d'actions n'étant pas ra-
chetées et annulées, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi

MD = (PN+P+RC) - (PE+RL+D)
Où:

110239

MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés, ainsi que tous les dividendes payés en relation avec les Parts Sociales

Ordinaires durant la période en question, mais concernant les années précédentes et déclarés après l’approbation des
comptes annuels de l’année à laquelle ils correspondent)

P = réserves et primes d'émission librement distribuables, à l’exception de la prime d'émission attachée aux Parts

Sociales Ordinaires

RC = montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts

Sociales à annuler

PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.
D = le montant des dividendes préférentiels distribués/échus en lien avec les Classes de Parts Sociales non rembour-

sées.

«Valeur d'Annulation par Part Sociale» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter et annuler;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifient les parts sociales préférentielles de classe A et «Part sociale

préférentielle de classe A» signifie l’une d'entre elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifient les parts sociales préférentielles de classe B et «Part sociale

préférentielle de classe B» signifie l’une d'entre elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifient les parts sociales préférentielles de classe C et «Part sociale

préférentielle de classe C» signifie l’une d'entre elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifient les parts sociales préférentielles de classe D et «Part sociale

préférentielle de classe D» signifie l’une d'entre elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifient les parts sociales préférentielles de classe E et «Part sociale

préférentielle de classe E» signifie l’une d'entre elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifient les parts sociales préférentielles de classe F et «Part sociale

préférentielle de classe F» signifie l’une d'entre elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifient les parts sociales préférentielles de classe G et «Part sociale

préférentielle de classe G» signifie l’une d'entre elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifient les parts sociales préférentielles de classe H et «Part sociale

préférentielle de classe H» signifie l’une d'entre elles;

«Classes de Parts Sociales» signifient l’ensemble des Classes de Parts Sociales émises à un moment précis;
«Première Classe de Parts Sociales» signifie, à un moment précis, toute autre classe que la Dernière Classe de Parts

Sociales;

«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des associés de la Société;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de

la Classe de Parts Sociales déterminée;

«Comptes Statutaires Intérimaires» signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales dans l’ordre alphabétique qui est

toujours émise à un moment précis;

«Parts Sociales Ordinaires» signifient les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie l’une d'entre elles;
«Parts Sociales» signifient les parts sociales de toutes classes de parts sociales de la Société, émises de temps en temps,

les droits et obligations y afférents sont définis dans les présents Statuts et dans la Loi, et «Part Sociale» signifie l’une
d'entre elles;

«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l’un d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’Assemblée

Générale des Associés sur base des Comptes Statutaires Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou
égal à l’entièreté du Montant Disponible au moment de l’annulation de la Classe de Parts Sociales concernées sauf décision
contraire de l’Assemblée Générale des Associés dans les conditions requises pour la modification des Statuts. Cependant,
le Montant Total d'Annulation ne peut être supérieur au Montant Disponible et au montant disponible pour distribution
aux Associés en concordance avec la Loi tel que présenté dans les Comptes Statutaires Intérimaires.»

L'article 9 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Le capital de la Société est de cinquante-quatre mille cents euros (EUR 54,100), représenté par cent vingt-

cinq parts sociales ordinaires (125) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles
de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B»), cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles de classe
C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles de classe D (les
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D»), cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles de classe E (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe E»), cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles de classe F (les «Parts Sociales

110240

Préférentielles de Classe F»), cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles de classe G (les «Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe G»), cinquante-deux (52) parts sociales préférentielles de classe H (les «Parts Sociales Préférentielles
de Classe H»), d'une valeur nominale de EUR 100.- (cinquante euros) chacune, toutes entièrement souscrites, intégra-
lement payées, et pleinement investies des droits et obligations émanant de ces statuts.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.

En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

L'article 12 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément à la Loi.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l’accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote

à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l’accord des détenteurs des Parts Sociales devant
être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux détenteurs
de la Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à être rachetées et la date à laquelle le
rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler
les Parts Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l’entièreté d'une Classe de Parts Sociales, ledit
rachat et annulation se fera dans l’ordre suivant:

(i) Parts Sociales Préférentielle de Classe H;
(ii) Parts Sociales Préférentielle de Classe G;
(iii) Parts Sociales Préférentielle de Classe F;
(iv) Parts Sociales Préférentielle de Classe E;
(v) Parts Sociales Préférentielle de Classe D;
(vi) Parts Sociales Préférentielle de Classe C;
(vii) Parts Sociales Préférentielle de Classe B; et
(viii) Parts Sociales Préférentielle de Classe A.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat et d'une annulation de l’ensemble d'une Classe de

Parts Sociales (suivant l’ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) au Montant Disponible (limité cependant au
Montant Total d'Annulation tel que déterminé par les présents statuts) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe
rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociales pour chaque
Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée.

Le Montant Disponible deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le paiement du Montant Disponible, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée Générale

des Associés afin de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.»

L'article 21 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissement et

provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social

de la Société. Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième
du capital social de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant
de la réserve légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.

Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus de profit annuel net sera distribué

ou par l’allocation de l’entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l’exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.

Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves

disponibles provenant du résultat reportés, réserves distribuables, y compris toute prime d'émission, le montant alloué
à cet effet sera distribué dans l’ordre suivant:

- En premier lieu, les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution

de dividendes préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) de la valeur
nominale des Parts Sociales Préférentielles de Class A détenues par eux,

- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) de la valeur nominale
des Parts Sociales Préférentielles de Class B détenues par eux,

110241

- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class C détenues par eux,

- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class D détenues par eux,

- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class E détenues par eux,

- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Class F détenues par eux,

- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

préférentiels relative audit exercice d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0.20%) de la valeur nominale des Parts
Sociales Préférentielles de Class G détenues par eux,

- les porteurs des Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront droit au surplus de toutes distributions de divi-

dendes.

Lorsque l’entièreté de la dernière Class de Parts Sociales (en ordre alphabétique, c'est à dire initialement les Parts

Sociales Préférentielles de Classe H) auront été rachetées ou annulées conformément à l’Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l’ordre alphabétique inversé (initialement les Parts Sociales Préférentielles de Classe G).

Les distributions de dividendes intérimaires seront permises pour autant qu'elles respectent les règles édictées par

cet Article ainsi que tout autre règle décidée par le Conseil de Gérance en collaboration avec les Associés

(i) Le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider de verser des dividendes intérimaires si cela lui semble

approprié et dans l’intérêt de la Société.

(ii) A cet égard, le Conseil de Gérance a la compétence exclusive de décider du montant disponible pour une distri-

bution éventuelle et de juger de l’opportunité de cette distribution, sur base des documents de supports et des principes
stipulés dans ces Statuts et dans tout autre contrat éventuellement signés de temps à autre entre les Associés.

(iii) De plus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent être confortés par des comptes statutaires intérimaires

datant de moins de deux (2) mois lors de la prise de décision par le Conseil de Gérance et montrant des fonds disponibles
pour distribution suffisants, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et sommes devant être affectées aux réserves, tels que prévues par la Loi ou les Statuts.

(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît dans

les Comptes Statutaires Intérimaires de la Société susmentionnés. Le Conseil de Gérance pourra mandater un auditeur
indépendant pour revoir ces Comptes Statutaires Intérimaires afin de confirmer le montant disponible pour distribution.

(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires sera encadrée par l’article 201 de la Loi, qui prévoit de

recouvrer auprès des Associés tout montant qui leur aurait été distribué mais qui ne correspondrait pas aux profits
effectivement réalisés par la Société. Cette action en recouvrement prescrira cinq (5) ans après la date de la distribution.

La prime d'émission pourra être distribuée aux Associés sur décision de l’Assemblée Générale des Associés dans la

mesure où cette distribution est décidée sur base d'une résolution spéciale des Associés. Tout montant de la prime
d'émission peut être alloué à la réserve légale, dans la mesure où cela a été décidé par une résolution spéciale des
Associés.»

L'article 23 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées, si il y a lieu, sur les Parts Sociales Préférentielles de Classe

A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe D, les Parts Sociales Préférentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe G et les Parts Sociales Préférentielles de Classe H sont payées, pari passu, aux détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe B, aux détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe D, aux détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe F, aux détenteurs
de Parts Sociales Préférentielles de Classe G et aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe H respective-
ment, en priorité sur le paiement de valeur nominale et prime d'émission a payer aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires.

Après payement de toutes les dettes et autres charges de la Société et des dépenses relatives à la liquidation, le bénéfice

net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et de manière à atteindre sur une base agrégée le même
résultat économique que les règles prévues pour les distributions de dividende.»

110242

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 14.40 heures.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Duncan, C. Pirvan, N. Herz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 juin 2014. REM/2014/1239. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014090890/489.
(140108570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2014.

Golosone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3440 Dudelange, 98, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 188.028.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Pietro BUTTIGLIONE, gérant, né le 01 janvier 1964 à Goia Del Colle (Italie), demeurant à L-3653 Kayl,

3, Kahlebierg,

agissant en son nom personnel.
2) Madame Asia CANESTRARI épouse BUTTIGLIONE, gérante, née le 20 mai 1962 à Dudelange, demeurant à L-3653

Kayl, 3, Kahlebierg,

agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Damiano BUTTIGLIONE, salarié, né le 19 octobre 1988 à Dudelange, demeurant à L-3653 Kayl, 3, Kah-

lebierg,

agissant en son nom personnel.
4) Monsieur Andy SCHOETTER, gérant, né le 24 avril 1990 à Luxembourg, demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess,

26, rue du Kiem,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination «GOLOSONE S.à r.l.»

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Dudelange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont

110243

produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation de commerce de vins, petite épicerie, petite restauration avec débit

de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que la fabrication industrielle et vente de pâtes alimentaires à l'état brut.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune et les
droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 8. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 10. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, et en toutes circonstances, par la signature conjointe

du gérant technique et du gérant administratif.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.

110244

Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 13. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou avait un intérêt personnel dans une transaction de la Société,

ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une
telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 15. Responsabilité des gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui-même / eux-mêmes, au nom de la Société.

Art. 16. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 17. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs Associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social,
chaque Part Sociale donnant droit à une voix.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le

cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

110245

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 20. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et libération

1) Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par les associés prénommés comme suit:

1) Monsieur Pietro BUTTIGLIONE, précité,
quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Asia CANESTRARI-BUTTIGLIONE précitée,
quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Damiano BUTTGLIONE, précité,
dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Andy SCHOETTER, précité,
dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

110246

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants en leur qualité de seuls associés de la Société,

exerçant ainsi les pouvoirs de l'assemblée générale ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. A été appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Andy SCHOETTER, gérant, né le 24 avril 1990 à Luxembourg, demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 26,

rue du Kiem.

A été appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pietro BUTTIGLIONE, gérant, né le 01 janvier 1964 à Goia Del Colle (Italie), demeurant à L-3653 Kayl, 3,

Kahlebierg.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3440 Dudelange, 98, Avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social et pour chaque activité suvisée, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: BUTTIGLIONE P., CANESTRARI A., BUTTIGLIONE A., BUTTIGLIONE D, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/06/2014. Relation: EAC/2014/8739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014089265/229.
(140106475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

La Plume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.004.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ONE Services Ltd, une société de droit des Seychelles ayant son siège social à Global Gateway 8, Rue de la Perle,

Providence, Mahé (Seychelles), et enregistrée auprès du Registrar of International Business Companies of Seychelles sous
le numéro 061214, ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant profes-
sionnellement à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination La Plume S.àr.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront

110247

ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l’exploitation, la commercialisation et la prestation de services de conseil en relation

publique et communication, communication digitales, vente en ligne, community management, Ad Words, content et
accompagnement média, ainsi que toutes les activités commerciales, industrielles et/ou services qui s'y rapportent de
manière directe ou indirecte.

3.2. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.

3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

110248

aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou,

en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de l’un des gérants de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

110249

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

L'associée unique, la société ONE Services Ltd, susdite, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société

et avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l’associée unique, représentée comme il est dit ci-dessus et représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Stéphane Chevalier, commercial, né le 19 juillet 1971 à Belfort (France) et demeurant professionnellement au 70,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, le représentant de la partie

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 26460. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 25 juin 2014.

Référence de publication: 2014089371/170.
(140106023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

S.L.E.G. S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.910.

L'an deux mille quatorze, le trente mai.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se tient

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "S.L.E.G. S.à r.l.", ayant son

siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B116910, constituée en date 16 mai 2006 suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1505 du
5 août 2006, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 mai 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longoni, demeurant à Luxembourg, 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L-2526.

110250

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Judicael Mounguenguy, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 26-28, rives de Clausen, L-2165.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Judicael Mounguenguy, demeurant professionnellement à Luxembourg,

26-28, rives de Clausen, L-2165.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du

Grand-Duché de Luxembourg à Milano (Italie), à l'adresse suivante: Viale Bianca Maria, 25, I-20122 Milano, et, sous réserve
de l'acceptation du transfert de siège par les autorités compétentes en Italie, adoption par la Société de la nationalité
italienne et de la forme d'une «S.R.L. (société à responsabilité limitée)» conformément à la loi italienne (décision à prendre
à l'unanimité des associés, conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales);
le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la
constitution d'une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la Société en Italie, étant précisé
que:

le premier exercice financier italien commencera au 31 mai 2014 pour finir le 31 décembre 2014, le dernier exercice

financier luxembourgeois se terminera à la date de la présente résolution.

2. Confirmation du capital social de la société en Italie, lequel s'élèvera à EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros),

représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

3. Modification de la dénomination de la société en «S.L.E.G. S.R.L.».
4. Détermination de la durée de la société italienne jusqu'au 31 mai 2060 et adoption en Italie de l'objet social suivant:
“La società ha per oggetto l'assistenza allo sviluppo della programmazione economica, amministrativa, organizzativa e

commerciale di interi settori di mercato o di singole aziende, la loro ristrutturazione, studi di fattibilità per acquisizioni
di aziende, nonché la gestione di programmi di sviluppo delle relazioni economico commerciali con l'estero.

La società, inoltre, potrà compiere operazioni di: acquisto, amministrazione e sfruttamento in qualsiasi forma di im-

mobili, ivi incluse in particolare e a titolo meramente esemplificativo la demolizione, ristrutturazione e l'edificazione di
fabbricati e opere di qualsiasi natura, nonché la locazione e l'alienazione degli stessi.

La società potrà assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in altre imprese a scopo di

stabile investimento e non di collocamento, a condizione che la misura e l'oggetto della partecipazione non modifichino
sostanzialmente l'oggetto determinato dallo statuto.

L'assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata deve essere sottoposta alla decisione dei soci.
La società potrà altresì porre in essere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finan-

ziaria ritenuta necessaria o utile dagli amministratori, purché accessoria e strumentale rispetto al conseguimento
dell'oggetto sociale, ivi comprese la prestazione di avalli, fideiussioni ed ogni garanzia anche reale.”.

5. Acceptation de la démission du gérant unique de la Société avec effet au jour de l'inscription de la Société au registre

de commerce en Italie et décharge pour l'exécution de son mandat.

6. Nomination comme gérant unique de la société en Italie:
Guido Riccardi, né à Milano, le 12 décembre 1955, demeurant professionnellement au 25, Viale Bianca Maria, I-20122

MIlano, code fiscal: RCC GDU 55T12 F205F;

7. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation Italienne et aux dispositions reprises dans

les points précédents du présent ordre du jour (ci-annexé).

8. Décision de conférer à INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l. tout pouvoir pour exécuter les obligations légales

de la Société restant à être faites à Luxembourg et pour faire opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Milan (“Registro Imprese”)
(Italie).

9. Décision d'autoriser M. Guido Riccardi pour représenter dorénavant la Société devant toutes les instances admi-

nistratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en
vue de l'inscription de la Société en Italie.

10. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

110251

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Milano (Italie), à l'adresse suivante: Viale Bianca Maria, 25, I-20122 Milano,
et, sous réserve de l'acceptation du transfert de siège par les autorités compétentes en Italie, d'adopter par la Société de
la nationalité italienne et de la forme d'une «S.R.L. (société à responsabilité limitée)» conformément à la loi italienne; le
changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la
constitution d'une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la Société en Italie, étant précisé
que le premier exercice financier italien commencera au 31 mai 2014 pour finir le 31 décembre 2014, le dernier exercice
financier luxembourgeois se terminera à la date de la présente résolution.

Le transfert se fait sur base d'une situation patrimoniale de la société arrêtée au 30 mai 2014, telle que rédigée par le

gérant unique en fonction avant le transfert du siège social de la société. Une copie de la prédite situation patrimoniale,
après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour en faire partie intégrante.

L'Assemblée constate qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également que la société fera tout le nécessaire pour respecter toutes les dispositions fiscales prévues

par la loi luxembourgeoise; que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura
ainsi en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et que cette
résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée.

Deuxième résolution

L'assemblée confirme que le capital social de la société en Italie restera sans changements et s'élèvera à EUR 90.000

(quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
1 (un euro) chacune.

Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en «S.L.E.G. S.R.L.».

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société italienne jusqu'au 31 mai 2060 et d'adopter en Italie l'objet social

“La società ha per oggetto l'assistenza allo sviluppo della programmazione economica, amministrativa, organizzativa e

La società, inoltre, potrà compiere operazioni di: acquisto, amministrazione e sfruttamento in qualsiasi forma di im-

La società potrà assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in altre imprese a scopo di

stabile investimento e non di collocamento, a condizione che la misura e l'oggetto della partecipazione non modifichino
sostanzialmente l'oggetto determinato dallo statuto.

Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant unique et du commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de

l'inscription de la Société au registre de commerce en Italie et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique de la société, avec

les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission,

Monsieur Guido Riccardi, né à Milano, le 12 décembre 1955, demeurant professionnellement au 25, Viale Bianca Maria,

I-20122 MIlano, code fiscal: RCC GDU 55T12 F205F.

Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, cette refonte comprenant une modification de la durée de la Société ainsi qu'une modification de son objet
social comme résolu ci-avant.

110252

Une copie des statuts en langue italienne, conformes à la législation italienne, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui. Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux
statuts devront être accomplies.

Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l. tout pouvoir pour exécuter les obligations

légales de la Société restant à être faites à Luxembourg et pour faire opérer la radiation de la Société au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Milan (“Registro
Imprese”) (Italie).

Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Guido Riccardi, agissant individuellement, tous pouvoirs, dont ceux de

substitution, en vue d'accomplir individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches
qui seront requises par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général,
de signer tous documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en
relation à l'application des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être
apportées aux statuts de la Société, y compris tout pouvoir, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure
nécessaire et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce
et des Sociétés de Milan et ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute
administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la Société en tant que société
de droit italien et, d'autre part, la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

Dixième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la Société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Milan.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 2.300.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. LONGONI, J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juin 2014. Relation: RED/2014/1212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014089573/164.
(140104537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

Brookfield Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.951,50.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 14 mai 2014, les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Associés

Nombre de parts

Aylesbury Motorways Brazil Holdings SRL
Cedar Court, Wildey Business Park,
Wildey, St. Michael
Barbade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014088263/17.
(140104765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2014.

110253

Leventis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.067.

In the year two thousand fourteen,
on the twelfth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “LEVENTIS HOLDING S.A.”, a société anonyme governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed enacted on 26 June 1973, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 165 of 25 September 1973, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 11 067 (the "Company"). The Articles of Incorporation of the Company
were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on 15 November 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2823 of 23 December 2010.

The Extraordinary General Meeting is declared open with Mrs Danielle SCHROEDER, company manager, residing

professionally in Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fadhila MAHMOUDI, employee, residing professionally in

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

The meeting elects as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, residing professionally in Luxembourg, 21, bou-

levard de la Pétrusse.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

Amendment of article eleven (11) of the articles of association concerning the annual general meeting, to read as

follows:

” Art. 11. The annual general meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last business day of the month of June of each year at 3.30 p.m..”

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed share capital of THREE

MILLION THREE HUNDRED THIRTY THOUSAND EUROS (3,330,000.- EUR) are present or represented at the meet-
ing. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on the item on the agenda.

After deliberation, the Extraordinary General Meeting of shareholders adopts unanimously the following sole resolu-

tion:

Sole resolution:

The Extraordinary General Meeting of shareholders RESOLVES to amend article ELEVEN (11) of the articles of as-

sociation concerning the annual general meeting, to read as follows:

Art. 11. “The annual general meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last business day of the month of June of each year at 03.30 p.m..”

There being no further business, the meeting is thereupon closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed

is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with Us the notary the present deed.

110254

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le douze juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LEVENTIS HOLDING S.A.», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la “Société”), constituée suivant acte notarié reçu en date du 26 juin 1973, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 25 Septembre 1973, numéro 165, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11067 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 15 Novembre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2823 du 23 décembre 2010.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l'article onze (11) des statuts concernant l'assemblée générale annuelle comme suit:

Art. 11. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à quinze heures trente»

II. Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-

nent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Il résulte ainsi de la liste de présence que l'intégralité du capital social de TROIS MILLIONS TROIS CENT TRENTE

MILLE EUROS (3.330.000.- EUR) étant représentée à la présente assemblée. Les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, de sorte qu'aucune convocation n'était nécessaire.

IV. La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est ainsi régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur le point porté à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la seule résolution suivante:

Résolution unique:

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 11. «L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à quinze heures trente»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire soussigné le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2014. Relation: EAC/2014/8345. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014089408/109.
(140105597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2014.

110255

Jeancel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 163-165, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.964.

Signature.

Référence de publication: 2014086251/10.
(140102049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

HCL Store s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 131.667.

L'an deux mille quatorze, le douze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Olivier LANGLADE, gérant, né à Orange (France) le 16 août 1972, demeurant à F-57645 Retonfey, 6,

route de Colligny, détenteur de vingt (20) parts sociales.

2.- Madame Sarah HUYNH-CONG, employée, née à Rouen (France), le 7 septembre 1976, demeurant à F-34080

Montpellier, Résidence Les Jardins de la Préfecture, Bâtiment AB, appartement 200, 1275, rue d'Aco,

détentrice de quatre-vingts (80) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier LANGLADE, comparant sub 1.-, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 21 mai 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "HCL STORE s. à

r.l." (numéro d'identité 2007 24 45 520), avec siège social à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 131.667, constituée sous la dénomination de «HCL AGRI s. à r.l.» suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 6 septembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2329 du 17 octobre 2007 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 février 2014, publié au Mémorial C, numéro
1050 du 24 avril 2014, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «HCL STORE s.à r.l.»,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière à L-5836 Alzingen, 6, rue

Nicolas Wester et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 4. Al. 1

. Le siège social est établi à Alzingen.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LANGLADE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 juin 2014. Relation: CAP/2014/2344. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à

Rambrouch, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Alex WEBER.

Bascharage, le 1

juillet 2014.

Référence de publication: 2014092097/42.
(140109760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110256

Document Outline

BCSP V CE Lux V S.A.

Biotoscana Investments S.à r.l.

Brookfield Aylesbury S.à r.l.

CC Real Estate S.A.

Christal S.A.

Cidron IVD S.à r.l.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l.

CS Lux Invest S.A.

De Bongert II s.à r.l.

Di Corso Holding S.A., SPF

D'Ieteren Vehicle Glass S.A.

Euro Protection International S.A.

Golosone S.à r.l.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

Grossfeld Participations S.à.r.l.

Habitat Concept & Immobilier s.à r.l.

HCL Store s.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 41 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 7S S.à r.l.

HLSS Luxco 1B S.à r.l.

HLSS Luxco 2B S.à r.l.

Horace S.à r.l.

Hôtelière & Services S.A.

Hotus S.A. SPF

HTA Investments 1 S.à r.l.

Hutchison 3G Enterprises S.à r.l.

I.C. Lux S.A.

Infire S.A.

Intelvalue - Franchising and Services S.A.

International Wave Holding S.A. S.P.F.

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.

Investment Grade Europe S.A.

Jeancel

La Plume S.à r.l.

Le Cigalon

Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l.

LEI Anterra Holdings S.àr.l.

Leventis Holding S.A.

LF Funds

Linane S.à r.l.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

Lux Kapitalmarkt Management AG

Luxtom S.à r.l.

Moynesque Vignoble S.A.

P3 Lux HoldCo S.à r.l.

Pollyane Investment S.A.

S.L.E.G. S.à r.l.