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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2191

19 août 2014

SOMMAIRE

Anéa Echafaudages Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

Digital Realty (Welwyn) . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

Escamuva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105128

GGM Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Goldman Sachs Funds II . . . . . . . . . . . . . . . .

105124

Goldman Sachs Lux Investment Funds . . .

105124

Grupo ASSA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

105122

Henderson Lutra Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Hermesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Hexcel LLC Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . .

105124

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Lu-

xembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Hive Group Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

105168

Immolys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Infire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

International Colombes S.à r.l. . . . . . . . . . .

105126

I.P.I. International Participations Investors

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

I.P.I. International Participations Investors

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105124

IQ Industrial Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105126

Jan Navigation A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

JB Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Jeanval S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105167

Just-eat.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

Kekri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

KEXI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Klondike Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Laguna Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105167

La Varenne Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Lubami Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l. . . . .

105127

Magitre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

Molycorp Luxembourg Holdings S.à r.l. . .

105129

Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

105124

New Era Protection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105148

OtterBox Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

105161

PBP Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105158

Sapphire X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105164

Stam Rei III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Stratum Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Taihan Global Luxembourg Investment

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Techniroute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

The Alphagen Lutra Fund . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Tuscany Rig Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

105121

U X E M B O U R G

GGM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.746.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082286/9.
(140097542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Grupo ASSA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.172.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014082274/10.
(140096934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

I.P.I. International Participations Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.215.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082329/10.
(140096896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Jan Navigation A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.742.

Le 27 novembre 2012 s'est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social de la société

durant laquelle la résolution suivante a été prise:

Le mandat de Monsieur Jean-Pierre DE WOLF, en qualité d'administrateur et administrateur-délégué, a été renouvelé

pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014082370/12.
(140097067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale en date du 5 juin 2014

Les actionnaires de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Sylvain Jacquet en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société,
- de nommer Monsieur Vito Marinelli, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg

en tant que membre du Conseil de surveillance avec effet immédiat et jusqu'au 18 mars 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083351/13.
(140098309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105122

U X E M B O U R G

The Alphagen Lutra Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé,

(anc. Henderson Lutra Fund).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083361/9.
(140098046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Taihan Global Luxembourg Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 131.405.

Un mandataire

Référence de publication: 2014083359/10.
(140098058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Tuscany Rig Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.366.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083366/10.
(140097828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Techniroute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 42.521.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Pour compte de Techniroute Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014083371/12.
(140097854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Stratum Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 97.162.

Par la présente nous vous informons que nous donnons notre démission en tant que commissaire aux comptes, et

ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Fibetrust S.àr.l.
Jean Beissel
Associé-Gérant

Référence de publication: 2014083352/13.
(140097946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105123

U X E M B O U R G

Hexcel LLC Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082315/9.
(140097362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Goldman Sachs Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.806.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082292/10.
(140097252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

I.P.I. International Participations Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.215.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082330/10.
(140096903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Goldman Sachs Lux Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082294/11.
(140097262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.451.

Die Bilanz am 15. Oktober 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 02. Juni 2014.

Für die Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Saskia Sander

Référence de publication: 2014082437/14.
(140097365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

105124

U X E M B O U R G

Immolys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.406.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014082354/10.
(140097776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Klondike Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.756.

Pour Klondike Group S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014082377/11.
(140097482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Kekri, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.812.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014082379/11.
(140096993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

KEXI, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.142.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014082381/11.
(140096992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

La Varenne Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 46.422.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014082394/11.
(140097578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

105125

U X E M B O U R G

Infire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082355/10.
(140097614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 98.419.

Pour INTERNATIONAL COLOMBES S.à r.l.

Référence de publication: 2014082360/10.
(140097729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

IQ Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.429.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082365/10.
(140096974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Just-eat.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 95.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 176.212.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082368/10.
(140097274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.239.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2014082961/14.
(140098549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105126

U X E M B O U R G

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082316/9.
(140097295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Hermesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 30.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082318/9.
(140097301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

JB Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8028 Strassen, 32, rue Mathias Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 163.396.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014082372/10.
(140097285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 180.045.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2014082401/11.
(140097003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Lubami Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.508.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Pour: LUBAMI PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Nathalie Lett

Référence de publication: 2014083937/15.
(140099540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105127

U X E M B O U R G

Escamuva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

R.C.S. Luxembourg B 98.761.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Valérie GRANZOTTO, professeur d’éducation physique, née à Messancy (Belgique), le 20 juin 1967, de-

meurant à L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “ESCAMUVA S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2427 Luxembourg,

20, rue du Rham, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98761,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en remplacement de son collègue alors empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 290 du 12 mars 2004;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

3) Que la comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l’“Associée Unique”);
4) Que l’Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associée Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, elle aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associée Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'elle déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre elle déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, elle
assume l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

8) Que l’Associée Unique déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif

de la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associée Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante pour l’exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social à

L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à sept cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. GRANZOTTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2014 LAC/2014/25655. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082221/54.
(140097449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

105128

U X E M B O U R G

Molycorp Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.252.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of June,
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Molycorp Luxembourg Holdings S.a.r.l.", a Luxembourg

société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 170252, incorporated pursuant to a deed of Me, Maître Francis
KESSELER notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 21

June 2012, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 2086 of 22 August 2012.

There appeared:

Molycorp Inc., an incorporation, duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United States of America
(the "Sole Shareholder"), here represented by Mr Max MAYER, private employee, professionaly residing at 3 Route de
Luxembourg L-6130 Junglinster Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 4.202,- (four thousand two hundred two US

dollar) so as to raise it from its current amount of USD 15.798,- to 20.000,- by the creation and the issuance of 4.202
new shares with a nominal value of USD 1,- (one US dollar) each;

2) Subscription, intervention of the subscriber and issuance of 4.202 new shares with a nominal value of USD 1,- (one

US dollar) each, by a contribution in cash by Molycorp Inc.,;

3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company;

4) Acknowledgement of the resignation of Ms Marjoleine van Oort as a Class B manager of the Company and approval

of the appointment of Mr Richard Brekelmans as a Class B manager of the Company,

5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 4,202.- (four thousand two hundred

two US dollar) so as to raise it from its current amount of USD 15,798.- to 20,000.- by the creation and the issuance of
4,202 new shares with a nominal value of USD 1.- (one US dollar) each, the whole to be fully paid up through a contribution
in cash by Molycorp Inc.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of USD 4,202.- (four thousand two hundred two US

dollar).

Intervention - Subscription - Payment

Molycorp Inc., here represented as stated above, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of

USD 4.202,- (four thousand two hundred two US dollar), by subscribing to all the 4.202 shares, the whole being fully paid
up by a contribution in cash.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, the Sole Shareholder

resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 5. The share capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US dollar), represented by 20,000 (twenty thousand)

shares in registered form, having a nominal value of USD 1.- (one US dollar) each.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole shareholder acknowledges the resignation of Marjoleine van Oort as a class B manager of the Company and

to grant her full and entire discharge for the exercise of her mandate.

The Sole Shareholder decides to appoint Mr Richard BREKELMANS, born on 12 September 1960, in Amsterdam, the

Netherlands and having his professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, as a class B manager of
the Company with immediate effect and for a period ending at the Annual General meeting to be held in 2014.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Molycorp Luxembourg

Holdings S.a.r.l.", ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170252, constituée
suivant acte Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2086 du 22 août 2012.

A comparu:

Molycorp Inc, une société de droit de l’etat du Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wil-

mington, New Castle County, Delaware, United States of America (``Associé Unique"), ici représentée par Mr Max
MAYER, employe prive, residant professionellement 3 Route de Luxembourg L-6130 Junglinster, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec

ce dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 4.202,- (quatre mille deux cent deux US dollars)

pour le porter de son montant actuel de USD 15.798,- (quinze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit US dollars) par la
création et l’émission de 4.202 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (un US dollar) chacune.

2. Souscription, intervention du souscripteur et émission des 4.202 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

USD 1.- (un US dollar) chacune, par un apport en numéraire de USD 4.202,- (quatre mille deux cent deux US dollars);

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital de la

Société;

4. Acceptation de la démission de Mme Marjoleine van Oort en sa qualité de gérant de Classe B de la Société et

approbation de la nomination de Mr Richard Brekelmans en qualité de gérant de Classe B de la Société,

4. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

II est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 4.202,- (quatre mille deux cent deux US

dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 15.798,- (quinze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit US dollars)
par la création et l’émission de 4.202 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (un US dollar) chacune,
la totalité devant être entièrement libérée par un apport en numéraire réalisé par Molycorp Inc.

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l’augmentation de capital de USD 4.202,- (quatre mille deux cent deux US

dollars), par apport en numéraire réalisé par Molycorp Inc.

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Intervention - Souscription - Paiement

Molycorp Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de USD 4.202,- (quatre mille deux cent deux US dollars) en souscrivant à l’ensemble des 4.202 nouvelles
parts sociales de la société, le tout étant entièrement libéré par un apport en numéraire.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage

des fonds.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l’apport ayant été pleinement effectué, l’Associé Unique a décidé de

modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars) représenté par 20.000 parts

sociales de USD 1.- (un US dollar) chacune."

Quatrième résolution

L’Associe Unique accepte la démission de Mme Marjoleine van OORT en sa qualité de gérant de Classe B de la Société

et lui donne pleine et entire décharge pour l’exercice de son mandat.

L’Associe Unique approuve la nomination de Mr Richard BREKELMANS, ne le 12 septembre 1960 a Amsterdam, Pays

bas et résident professionnellement 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité de gérant de Classe B de la
Société avec effet immédiate pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en
2014.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 1.200,- EUR

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juin 2014. Relation GRE/2014/2301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014085573/138.
(140101055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Magitre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.837.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth June.
Before us Me. Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg
Mrs. Maddalena PETRILLO, unemployed, born on 19 March 1946, in Napoli, Italy having her address at Riviera di

Chiaia, 215, I- 80121 Napoli, Italy.

Such appearing party has requested the officiating notary to draw up the following articles of incorporation of a public

limited company (société anonyme) which it declared to organize.

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Corporate name. The company (the “Company”) is established under the form of a public limited

company (société anonyme) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the
present articles of association (the “Articles of Association”).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of MAGITRE S.A.

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Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxembourg. It

may be transferred to any other place within the Municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the sole director.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors or, in the case of a sole director by a decision of the sole director.

In the event that, in the view of the board of directors or the sole director, extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the Board of Directors or the Sole Director.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3. The Company may also render assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies forming

part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Companies").
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any

other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security;

3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

3.4.6. to make the acquisition of business and properties and enter into financial leases agreements through direct or

indirect participations in subsidiaries of the Company or directly (but then outside Luxembourg and on a temporary basis
only).

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) divided into

three hundred (3,000) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each with voting rights (the “Voting

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Shares”) and three hundred (3,000) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each without voting rights (the “Non-Voting
Shares”).

The authorised capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into fifty thousand (50.000)

shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each with voting rights, and fifty thousand (50.000) shares
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each without voting shares.

The Board of Directors or the Sole Director is authorised and empowered within the limits of the authorised capital

to (i) realise any increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the
exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors or the Sole Director within the
limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares,
bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the
Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion
of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues,
the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit
the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation
is valid during a period ending 5 (five) years after the date of publication of the resolution to create the authorised capital
in the Luxembourg official Gazette - Memorial and it may be renewed by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

The Board of Directors or the Sole Director may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting

subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised
capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by a Luxembourg notary upon the instructions of the Board of Directors or the Sole Director
or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors or the Sole Director for this purpose.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the sharehol-
ders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

With respect of non-voting shares, the percentage of the preferential dividend corresponds to fifty percent (50%) of

the nominal value of the shares, in accordance of the article 44 of the Law of 10

August 1915 on commercial companies.

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The non-voting shares shall confer a preferential right to the reimbursement of the contribution, without prejudice to
any right which may be given to them in the distribution of liquidation proceeds.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association or by the Board of directors, within the limits of the authorised capital.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The board of directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the board of directors or the sole director to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws, the Board of Directors or the Sole
Director to do so.

Chapter III. - Directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders (the "Board of Directors"). If the Company has only one (1) shareholder, the
Board of Directors may be composed of only one (1) member.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed directors as class A Directors (the "Class A Directors") or

class B directors (the "Class B Directors").

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Managing director.
11.1. The daily management (i.e. all daily operations, business activities and representation of the Company with respect

thereto) of the Company may be conducted by the managing director, who shall be a member of the Board and who
shall be elected by the general meeting of shareholders. The managing director shall be elected for a term not exceeding
six (6) years and shall be re-eligible.

11.2. The shareholder(s) of the Company shall determine the remuneration of managing director and term of his/her

office. The managing director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted
by the general meeting.

11.3 The managing director shall comply with all instructions and guidelines (if any) given by the board.
11.4. In case of the issues which are unusual for the Company and/or do not fall within the scope of daily management,

the managing director shall make decisions only following the delegation of powers from the board.

11.5. The managing director shall keep the board properly informed about key business of the Company within his/

her power to represent the Company.

Art. 12. Management fees and expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily ma-

nagement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

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The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

However, if the shareholder(s) have qualified the directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the director(s), but only within the limits of such special power.

Art. 15. Conflicts of interest, indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors; the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, Indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 16. Meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the "Casting Vote").

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board

of Directors by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed
present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such tech-

105135

U X E M B O U R G

nical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 17. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the Company and the disclosure of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 18. Resolutions of the sole director, minutes of meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting and any member of the Board of Directors or the secretary of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 19. Statutory auditors, independent auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - Sole shareholder, General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 1

Tuesday of the

month of June at 12 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) days prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgment

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of general meetings. Shareholder(s) will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance, representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

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U X E M B O U R G

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of Directors prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being
a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The coproprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The Chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital. Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognized courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately proceeding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
("formulaire") received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a "Luxembourg Business Day" shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

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U X E M B O U R G

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws
or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)
of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 28. Sole shareholder's resolutions, minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 29. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January, in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 30. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
statutory accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt
these annual accounts.

Art. 31. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association. Should the Company be dissolved, the
liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person(s) (who may be physical persons or legal
entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles of Association shall be determined in

accordance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Mrs. Maddalena PE-

TRILLO, pre-named. This party has subscribed for the number of shares mentioned hereafter:

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Voting Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000 shares
Non-voting Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000 shares

All the shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each have been fully paid up by payment in cash and the

amount of six hundred thousand Euro (EUR 600,000.-) is now available to the incorporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand five hundred Euros
(2,500.- EUR)

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the Sole shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1. Resolved to set at two (2) the number of Class A Directors and at one (1) the number of Class B Directors.
and further resolved to elect, with immediate effect, the following persons for a period ending on the date of approval

of the annual accounts for the year ending on 2019:

- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966, in Amsterdam, The Netherlands, with his professional address

at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as Class A Director;

- Mr Stéphane HEPINEUZE, born on July 18, 1977, in Dieppe, France, residing professionally at 11-13 Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as Class A Director;

- Mr. Giorgio BORRELLI, born on October 13, 1971, in Napoli, Italy, residing professionally at 203, Via Posillipo, 80123,

Napoli, Italy, as Class B Director.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect, with immediate effect,

European Trust Services Luxembourg S.à r. l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 11-13
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered at the Trade and Companies Register
under the number B 33.065, as statutory auditor for a period ending on date of approval of the annual accounts for the
year ending on 2019.

3. Resolved to fix the registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par-devant Me. Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Madame Maddalena PETRILLO, sans emploi, née le 19 mars 1946, à Napoli, Italie, ayant son adresse au Riviera di Chiaia,

215, I-80121 Napoli, Italie.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont il a

arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme, dénomination. La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination MAGITRE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'ad-

ministration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration ou dans le cas d'une Administrateur unique, par sa seule décision.

Si le conseil d'administration ou l'administrateur unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du groupe de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou

tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées;

3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;

3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et

3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

3.4.6. D'acquérir le fonds de commerce ou des actifs et de conclure des contrats de bail financiers par la prise de

participation directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou directement (dans ce cas, uniquement hors du Grand-
Duché de Luxembourg et sur base temporaire).

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus.

105140

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Capital, Actions.

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à six cent mille euros (600.000,-euros) représenté par trois mille

(3.000) actions, avec droit de vote («Actions Avec Droit de Vote») et trois mille (3.000) actions, sans le droit de vote
(«Actions Sans Droit de Vote»), d'une valeur nominale de cent euros (100.- euros) chacune et étant entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix million d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000)

actions ayant une valeur nominale de cents euro (EUR 100,-) chacune avec droit de vote, et cinquante mille (50.000)
actions avec une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune sans droit de vote.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instru-
ments similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par con-
version de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication des résolutions
créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour
toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par les Lois, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par un notaire luxembourgeois sur instructions du le Conseil d'Ad-
ministration ou de toute personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Pour ce qui est des actions sans droit de vote, le pourcentage du dividende prioritaire correspond à cinquante pourcent

(50%) de la valeur nominale des actions, en conformité avec l'article 44 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

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U X E M B O U R G

commerciales. Les actions sans droit de vote doit conférer à leur titulaire un droit préférentiel en ce qui concerne le
remboursement des contributions sans préjudice à n'importe quel droit qui doit être donné à leur titulaire dans le cas
d'une procédure de distribution ou liquidation.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, ou par le conseil d'adminis-
tration dans les limites du capital autorisé.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, le Conseil
d'Administration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires pourront qualifier les administrateurs nommés d'administrateurs de catégorie A (les "Administrateurs

de Catégorie A") ou d'administrateurs de catégorie B (les "Administrateurs de Catégorie B").

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. L'Administrateur-délégué.
11.1 La gestion quotidienne (c'est à dire toutes les opérations quotidiennes, les activités commerciales et la repré-

sentation de la Société en vertu des présentes) de la Société peut être menée par l'administrateur-délégué, qui doit être
un membre du Conseil d'Administration et qui est élu par l'assemblée générale des actionnaires. L'administrateur-délégué
est élu pour une durée n'excédant pas six (6) ans et est ré-eligible.

11.2. Les actionnaires de la Société déterminent la rémunération de l'administrateur-délégué et la durée de son mandat.

L'administrateur-délégué peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée
par l'assemblée générale.

11.3. L'administrateur-délégué doit se conformer aux instructions et directives(le cas échéant) du Conseil d'Adminis-

tration.

11.4. Dans le cas de questions inhabituelles pour la Société et/ou ne relevant pas du champ d'application de la gestion

journalière, l'Administrateur Déléguée ne pourra prendre de décisions qu'à la suite d'une délégation de pouvoirs transmise
par le Conseil d'Administration 11.5. L'administrateur-délégué doit tenir le Conseil d'Administration bien informé de
toutes les affaires importantes de la Société.

Art. 12. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 13. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A et d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

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Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d'Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 18. Résolutions de l'administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion et par un membre du Conseil d'Administration ou le secrétaire de
la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 19. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Actionnaire unique, Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de juin à 12 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée

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générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner
procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à
agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 26 Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre (4)

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

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Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 28. Résolutions de l'associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 31. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

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Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

La comparante Madame Maddalena PETRILLO, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les montants

ci-après énoncés:

Actions Avec droit de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
Actions Sans droit de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille euros (EUR 600.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR)

Assemblée générale extraordinaire

La comparante représentant la totalité du capital social souscrit, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à deux (2) le nombre d'Administrateur de catégorie A et à un (1) le nombre d'Administrateurs de

Catégorie B et de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'appro-
bation des comptes de l'année se terminant en l'an 2019:

- Monsieur Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966, à Amsterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie A;

- Monsieur Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe, France, résidant professionnellement à 11-13 Bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie A;

- Monsieur Giorgio BORRELLI, né le 13 octobre 1971, à Napoli, Italie, résidant professionnellement à 203, Via Posillipo,

80123, Napoli, Italy, en qualité d'Administrateur de catégorie B.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, European

Trust Services Luxembourg S.à r. l., a société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 33.065, commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des
comptes de l'année se terminant en l'an 2019.

3. Décide de fixer le siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Maddalena Petrillo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 juin 2014. LAC / 2014/ 26581. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014085582/908.
(140101608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

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U X E M B O U R G

New Era Protection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 187.818.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of May
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Guy Varache, a French national, with professional residence at 28-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg,
here represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of New Era Protection

(the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular by (i) the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, (ii) the law of 22 March 2004 on securitisation as amended and (iii) the
present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a sole shareholder

(the “Sole Shareholder”), the Company may be managed by a sole director (“Sole Director”) only who does not need
to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors (the “Board”) of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Sole Director or the Board determines that extraordinary political or military developments or events

have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The corporate object of the Company is the entering into and the performance of any transactions

permitted under the law of 22 March 2004 on securitisation as amended, including, inter alia, the acquisition and as-
sumption, by any means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or
immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities
carried out by third parties and the issuing of securities the value or return of which is dependent upon such risks as
defined in the law of 22 March 2004 on securitisation as amended.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004

on securitisation as amended;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- privately raise funds, privately issue bonds, notes, preferred equity certificates and other debt securities and instru-

ments, in order to carry out its activity within the framework of its corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration; and
- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.

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The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation as amended.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation as amended to which
the Company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.

The Company will not issue securities to the public on a continuous basis.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) consisting of three

hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The shares are and will remain in registered form (action nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders

of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 7. Compartments. The Sole Director or the Board may establish one or more compartments, each corresponding

to a separate estate part of the Company's estate,in relation to bonds, notes and other financial instruments issued by
the Company which may be distinguished by the nature of acquired risks or assets, the distinctive terms of the securities
issues made in their respect, the reference currency or other distinguishing characteristics.

The terms and conditions of the bonds, notes or other financial instruments issued in respect of, and the specific

objects of, each compartment shall be determined by the Sole Director or the Board. Each holder of financial instruments
issued shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms and conditions applicable to these financial instru-
ments and these Articles of Incorporation by subscribing to these financial instruments.

The rights of investors and of creditors are limited to the assets of the Company. Such rights, when related to a

compartment or arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment, are limited to the
assets of that compartment.

The assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that compartment

and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of
that compartment.

The Sole Director or the Board shall (as and when one or several compartments have been created) establish and

maintain separate accounting records for each of the compartments of the company for the purposes of ascertaining the
rights of holders of financial instruments issued in respect of each compartment for the purposes of these Articles of
Incorporation and the terms and conditions, such accounting records to be conclusive evidence of such rights in the
absence of manifest error.

Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied in

the books of the company to the same compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant compartment.

The Sole Director or the Board may for the purpose of proper and fair calculation of the performance fee (if any)

divide a compartment into several series so that existing investors will be in one or more series and new investor(s) will
be in another series. As soon as the common calculation of a performance fee is equalized, the separation between the
relevant series disappears. Series are divisions of a temporary nature and constitute an equalization arrangement. The
investors concerned will be informed forthwith when such administrative division comes into existence and when it ceases
to exist.

In the case of any asset of the company which the Sole Director or the Board does not consider is attributable to a

particular compartment, the Sole Director or of the Board shall have the reasonable discretion to determine the basis
upon which any such asset shall be allocated or apportioned between compartments, and the Sole Director or the Board
shall have power at any time and from time to time to vary such basis.

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As and when several compartments have been created, the Company shall establish consolidated accounts. Such

consolidated accounts of the Company, including all compartments, shall be expressed in the reference currency of the
corporate capital of the Company. The reference currencies of the compartments may be in different denominations.

Administration - Supervision

Art. 8. Sole Director / Board of Directors. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be

managed by a Sole Director only. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed
by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the
general meeting of shareholders (“General Meeting”) must appoint at least two new directors in addition to the then
existing Sole Director.

The General Meeting may decide to appoint class A directors and class B directors, the rights and obligations of which

are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-
eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 9. Powers of the Board / Sole Director. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the

broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

In particular, the Sole Director or the Board is vested with the power to create one or several compartments in

relation to its activities and notably in relation to bonds, notes and other financial instruments issued by the Company
and corresponding to separate pools of assets and liabilities of the Company and each compartment being segregated
from all other compartments of the Company and being considered as an entity of its own. The Sole Director or the
Board may also decide to merge one or several compartments with another compartment of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 or the law of 22 March 2004 on securitisation as

amended or by the Articles to the Sole Shareholder or the General Meeting fall within the competence of the Board or
the Sole Director, as the case may be.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence,

the meeting will be chaired by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman
shall be appointed by the constitutive General Meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, or telex another director as his or her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and if the General Meeting resolves to divide the Board in class A directors and class
B directors, with at least one class A director and one class B director being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting and in case

the Sole Shareholder or, as the case may be, the General meeting has decided to qualify the appointed directors as class
A directors and class B directors, decision shall be taken by a majority of votes and at least by a director of class A and
a director of class B. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 11. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Sole Director

or in the event of a Board (i) by the joint signature of any two directors of the Company, (ii) or if the General Meeting
resolves to divide the Board in class A directors and class B directors, by the joint signature of one class A director

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together with one class B director, (iii) by the signature of any of the daily manager(s) within the context of the daily
management or, (iv) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

The Board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to

these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by Sole Director or the Board in accordance
with the law of 22 March 2004 on securitisation. The Sole Director or the Board will determine their remuneration and
the terms and conditions of their office.

Accounting year

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31 December 2014.

General meetings

Art. 15. Sole shareholder / General meeting of shareholders. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting pursuant to the law.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 17. Distribution of profits. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the legal require-

ments.

Art. 18. Allocation of Company's fees, costs and expenses in case of the existence of one or several compartments.

If the Sole Director or the Board has created one or several compartments in accordance with Article 7 hereof, all fees,
costs and expenses payable by the Company in respect of itself (but not in relation to any compartment) shall be financed
pro rata by each compartment. For the avoidance of doubt, if no compartment(s) exist(s) in accordance with Article 7
hereof, all fees, costs and expenses payable by the Company in respect of itself will be financed by the Company.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

The Sole Director or the Board may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the

Company without dissolving or liquidating other compartments or the Company itself.

Should the Company be dissolved, the liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators

appointed by the Sole Shareholder or the General Meeting which will determine their powers and their compensation.

Art. 20. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual General Meeting shall be held, at

the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as
may be specified in the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of the month of June at 11.00 am,

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and for the first time in 2015. If such a day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the next following business day.

Art. 21. Limited recourse, Subordination and Non petition. The rights of holders of securities issued in respect of a

compartment (the "Investors") and the rights of creditors that relate to or have arisen in connection with the creation,
the operation or the liquidation of a compartment (the "Creditors") are limited to the assets of that compartment, unless
otherwise specified hereafter or agreed by the relevant holders of securities issued in respect of a compartment.

Unless otherwise specified hereafter or agreed by the relevant Investors in respect of a compartment, the assets of

each compartment are exclusively available to satisfy the rights of the holders of securities issued in respect of that
compartment and the rights of creditors that have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation
of that compartment.

The rights of the holders of the Shares are limited to the assets of the Company which are not allocated to any

compartment.

If, following the redemption or repayment in full of the securities issued in respect of a compartment and the satisfaction

in full and termination of all obligations of the Company to the creditors whose claims have arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of that compartment and the release of all security created in respect of that com-
partment, there remain assets in such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to another
compartment or to the general estate of the Company.

The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors, following the redemption or re-payment

in full of the securities issued in respect of that compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations
of the Company to the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of
that compartment and the release of all security created in respect of that compartment.

Any claims which the holders of the Shares may have against the Company (in such capacity) are subordinated to the

claims which any creditors (including the Creditors), investors (including the Investors) and holders of other securities
may have.

No shareholder of the Company may (i) petition for bankruptcy of the Company or, request the opening of any other

collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the Company, unless so required
by law.

In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any Creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition for bankruptcy of
the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii)
seize any assets of the Company.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, pre-named, declare to subscribe all the

three hundred ten (310) shares as follows:

Guy Varache . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . three hundred ten (310) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . three hundred ten (310) shares

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100) each have been fully subscribed and paid up at twenty-

five percent (25%) by payment in cash and the amount of seven thousand seven hundred fifty euros (EUR 7,750) is now
available to the corporation, evidence thereof was given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).

Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at: 28-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
2) The number of directors has been fixed at one (1) and has been appointed as Director of the Company:

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- Mr Guy Varache, French nationality, born in Lille (France) on the 4

March 1960, with professional address at 28-32

Place de la Gare, L-1616 Luxembourg;

3) The Director' terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the year 2020 unless

he previously resign or is revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in [place], on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-et-unième jour de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mr Guy Varache, de nationalité française, résidant professionnellement à 28-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg
ici représenté par Mr Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme Sociétaire. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de New Era Protection S.A., (la

«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement (i) par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (ii) la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que
modifiée ainsi que (iii) par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique

(«Actionnaire Unique»), la Société peut être administrée par un administrateur unique («Administrateur Unique») seu-
lement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision du conseil d'administration

(le «Conseil») ou de l'Administrateur Unique, selon le cas.

Dans le cas où le Conseil ou l'Administrateur Unique considère que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger se sont produit ou sont imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui
se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée, en particulier, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen,
directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens meubles ou immeu-
bles, corporels ou incorporels, créances ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des
tiers et l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du
22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée.

La Société peut en particulier:
acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir ou disposer de

toute manière de tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation, telle que modifiée;

faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;

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de manière privée, recueillir des fonds, émettre des obligations, billets, preferred equity certificates et autres titres et

instruments de dette, afin d'exercer son activité dans les limites de son objet social;

transférer ses actifs contre juste rémunération; et
recueillir des financements temporaires et ou accessoires dans le cadre d'une activité de titrisation.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation telle que modifiée.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
modifiée, qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous
réserve que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société n'émettra pas en continu des valeurs mobilières à destination du public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve de
transfert d'actions d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 7. Compartiments. L'Administrateur Unique ou le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments, corres-

pondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société, relatifs aux obligations, billets ou autres instruments
financiers émis par la Société qui peuvent se différencier, entre autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les
conditions d'émission des instruments financiers de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres caractéristiques.

Les règlements et conditions d'émission relatifs aux obligations, billets ou autres instruments financiers émis pour les

différents compartiments ainsi que leur objet respectif sont déterminés par l'Administrateur Unique ou le Conseil. Tout
détenteur d'instruments financiers émis par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié par les règlements et
conditions d'émission applicables à ces instruments financiers ainsi que par les Statuts du fait même de la souscription de
ces instruments financiers.

Les droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs de la Société. Lorsqu'ils sont relatifs à un com-

partiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment, ils sont limités
aux actifs de ce compartiment.

Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et ceux

des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment.

A partir du moment où plusieurs compartiments ont été créés, l'Administrateur Unique ou le Conseil doit établir et

maintenir des comptes séparés pour chaque compartiment de la Société dans le but de déterminer les droits des déten-
teurs de instruments financiers de chaque compartiment dans le cadre des statuts et des règlements et conditions
d'émission, de tels comptes étant une preuve concluante de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Si un produit est dérivé d'un autre produit (qu'il s'agisse de liquidités ou non), un tel produit devra être inscrit dans

les livres de la Société au même compartiment que le produit dont il est dérivé et, à chaque réévaluation du produit,
l'augmentation ou la diminution de valeur d'un tel produit s'appliquera au compartiment en question.

Aux fins d'un calcul juste et adéquat des frais de performance (le cas échéant) le l'Administrateur Unique ou le Conseil

peut diviser un compartiment en plusieurs séries de telle sorte que les investisseurs existants se trouvent dans une ou
plusieurs séries et les nouveaux investisseurs se trouvent dans des séries différentes. Dès que le calcul commun des frais
de performance est régularisé, la séparation entre les séries en question disparaît. Les séries sont des divisions de nature
temporaire et consistent en des arrangements aux fins d'égalisation. Les investisseurs concernées seront informés im-

105154

U X E M B O U R G

médiatement lorsque de telles divisions administratives sont mises en place ainsi que lorsque ces dernières cessent
d'exister.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que l'Administrateur Unique ou le Conseil ne considère pas comme se

rattachant à un compartiment particulier, l'Administrateur Unique ou le Conseil pourra déterminer à sa raisonnable
discrétion les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les compartiments, et l'Administrateur
Unique ou le Conseil aura le droit de changer à tout moment ces critères.

A partir du moment ou plusieurs compartiments ont été crées, la Société devra établir des comptes consolidés. Ces

comptes consolidés de la Société, tous les compartiments inclus, sont exprimés dans la devise de référence du capital
social de la Société. Les compartiments peuvent utiliser différentes devises de référence.

Administration - Surveillance

Art. 8. Administrateur Unique / Conseil d'Administration. Tant que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut

être administrée par un Administrateur Unique seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée
par un Conseil comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires (l'«Assemblée Générale») doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place.

L'Assemblée Générale peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B,

dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil / Administrateur Unique. Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

En particulier, l'Administrateur Unique ou le Conseil a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation

avec ses activités et notamment en relation avec des obligations, billets et autres instruments financiers émis par la Société
et correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la Société et chaque compartiment étant isolé
des autres compartiments de la Société et étant considéré comme une entité propre. L'Administrateur Unique ou le
Conseil peut également décider de la fusion d'un ou plusieurs compartiments de la Société avec un autre compartiment
afin d'en créer un nouveau.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 et la loi du 22 mars 2004 relative

à la titrisation telles que modifiées ou les présents Statuts à l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée Générale, tombent sous
la compétence du Conseil ou de l'Administrateur Unique, selon les cas.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil doit désigner parmi ses membres un président; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera
exceptionnellement nommé par l'Assemblée Générale extraordinaire de constitution.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux Conseils en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer et la participation à une réunion par de
tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil et si l'Assemblée Générale décide de diviser le Conseil en administrateurs de classe
A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être
présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et dans le cas ou l'Ac-

tionnaire Unique, ou le cas échéant l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou
plusieurs administrateurs de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un administrateur de classe
A et un administrateur de classe B. Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une
résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.

105155

U X E M B O U R G

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

Unique et dans le cas d'un Conseil (i) par la signature conjointe de deux administrateurs, (ii) ou si l'Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un
administrateur de classe A avec un administrateur de classe B, (iii) par la signature individuelle de l'un des délégués à la
gestion quotidienne dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres man-
dataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le Conseil détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à ces délégations

de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par l'Administrateur Unique ou le Conseil conformément à
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation. L'Administrateur Unique ou le Conseil déterminera leur rémunération et
les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Année sociale

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite Société,

jusqu'au 31 décembre 2014.

Assemblée générale

Art. 15. Actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires. Pour le cas où il n'y aurait qu'un Actionnaire Unique

celui-ci exercera, au cours des Assemblées Générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'Assemblée Générale
en vertu de la loi, telle que modifiée.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer et la participation à une réunion par de
tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 17. Distribution. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme

le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil ou l'Administrateur Unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant

aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. Allocation des commissions, frais et dépenses de la Société en cas d'existence d'un ou plusieurs comparti-

ments. Si l'Administrateur Unique ou le Conseil a créé un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des
Statuts, toutes les commissions, frais et dépenses payables par la Société concernant elle-même (mais qui ne sont pas

105156

U X E M B O U R G

relatifs à un ou plusieurs compartiments) seront supportés par chaque compartiment pro rata. A toutes fins utiles, si
aucun compartiment n'a été créé par l'Administrateur Unique ou le Conseil conformément à l'article 7 des Statuts, toutes
les commissions, frais et dépenses payables par la Société concernant elle-même seront supportés par la Société.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des actionnaires

possédant les trois quarts (3/4) du capital social.

L'Administrateur Unique ou le Conseil peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compar-

timents de la Société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation

de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Actionnaire Unique ou l'Assemblée
Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lieu et date de l'assemblée générale annuelles des actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de

plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2015 au siège social ou à tout
autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Limitation des recours, Subordination et renonciation à agir en faillite. Les droits des détenteurs de titres émis

en relation avec un compartiment (les "Investisseurs") et les droits de créanciers qui ont trait à ou qui sont nés à l'occasion
de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment (les "Créanciers") sont limités aux actifs de
ce compartiment, sauf disposition contraire ci-dessous ou convenue entre les détenteurs pertinents de titres émis en
relation avec un compartiment.

Sous réserve des dispositions contraires ci-dessous ou convenue entre les Investisseurs pertinents en relation avec

un compartiment, les actifs de chaque compartiment servent exclusivement à satisfaire les droits des détenteurs de titres
émis en relation avec ce compartiment et les droits de créanciers qui sont nés à l'occasion de la constitution, du fonc-
tionnement ou de la liquidation de ce compartiment.

Les droits des détenteurs des Actions sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas attribués à aucun compar-

timent.

Si, après le rachat ou le remboursement en entier des titres émis en relation avec un compartiment et après avoir

rempli entièrement et terminé toutes les obligations de la Société à l'égard des créanciers dont les créances sont nées à
l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment et la mainlevée de toute sûreté
créée en relation avec ce compartiment, des actifs subsistent dans un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut
attribuer ces actifs à un autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.

La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration après le rachat ou le rembourse-

ment en entier des titres émis en relation avec ce compartiment et après avoir rempli entièrement et terminé toutes les
obligations de la Société à l'égard des créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonction-
nement ou de la liquidation de ce compartiment et la mainlevée de toute sûreté créée en relation avec ce compartiment.

Tous les droits que pourraient avoir les détenteurs des Actions contre la Société (en cette capacité) sont subordonnés

à tous les droits que tous les créanciers, investisseurs (y inclus les Investisseurs) ou détenteurs d'autres titres pourraient
avoir.

Aucun actionnaire ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, excepté le cas prévu sous la clause 27 ci-dessous, requérir

l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation à l'encontre de la Société ou (ii) saisir les actifs de
la Société, sauf en cas d'obligation légale.

Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur dans et tout Créancier de la Société ainsi que toute

personne dans une relation contractuelle avec la Société accepte de ne pas (i) assigner la Société en faillite ou de requérir
l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation à l'encontre de la Société ou (ii) saisir les actifs de
la Société.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi que de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, précitées, déclarent souscrire le capital comme

suit:

Mr Guy Varache . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et partiellement libérées du quart de leur montant (25 %) par des

versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) se trouve dès à
présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

105157

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, se sont ensuite

constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé au 28-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
2. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Mr Guy Varache, de nationalité française, né à Lille (France) le 4 mars 1960 ayant élu sa résidence professionnelle au

28-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg;

3. Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24815. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014085614/582.
(140100926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

PBP Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 187.814.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausendvierzehn, den vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

PRO CONSULT INTERNATIONAL Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1473 Luxemburg, 10, rue Jean Baptiste Esch,

eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxembourg, Sektion B, unter der Nummer 141.730, hier
rechtskräftig vertreten durch ihren Alleinverwalter mit Einzelzeichnungsbefugnis, nämlich Herr Robert PROJIC, Diplom-
kaufmann, geboren am 10. Oktober 1973 in Berlin (Deutschland), wohnhaft in L-8321 Mamer, 13, rue Marie Curie.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche sie hiermit gründet,

zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung " PBP Real Estate SA " wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich der Gemeinde Schengen.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen, sowie jede andere Art von

Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder ihn fördern können; des
Weiteren die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch
Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von

105158

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Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung
und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-

men Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen

zu erwerben und ist befugt Zweigniederlassungen zu errichten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in fünf Millionen (5.000.000)

Aktien von jeweils einem Cent (0,01 EUR).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat ("société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
("société anonyme unipersonnelle").

Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“ bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen

Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben
oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("ad-
ministrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser
Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

105159

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Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 30. Januar eines jedes Jahres, am Gesellschaftssitz

oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.
3.- Ausnahmsweise kann das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied von der ersten Generalversammlung,

welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt die Komparentin, die Gesamtheit des Gesellschafts-

kapitals, das heißt fünf Millionen (5.000.000) Aktien von jeweils einem Cent (0,01 EUR) pro Aktie, zu zeichnen und voll
und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), zur Verfügung
steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausend zweihundert Euro 1.200,- EUR zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

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Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf (1) und die der Kommissare auf eins (1) festgelegt.

Zweiter Beschluss

Frau Patricia Barbara POSS, Kauffrau, geboren in Bottrop (D), am 5. März 1965, wohnhaft in D-46242 Bottrop (D),

Suibertstrasse, 42, wird zum Alleinverwalterin ernannt.

Sie ist befugt, die Gesellschaft in allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Dritter Beschluss

Herr Gernot KOS, Buchprüfer, geboren in Eisenstadt (A), am 23. Januar 1970, berufsansässig in L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, wird zum Kommissar ernannt.

Fünfter Beschluss

Die Mandate des vorstehend ernannten Alleinverwalters und Kommissars enden sofort nach der jährlichen General-

versammlung von 2019.

Sechster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Robert PROJIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2014. Relation GRE/2014/2295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 13. Juni 2014.

Référence de publication: 2014085665/154.
(140100864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

OtterBox Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.125,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.861.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of May
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Otter Products International Ltd., a limited liability company duly formed and validly existing under the laws of the

British Virgin Islands, having its registered office at 30 de Castro Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 4519, Road Town,
Tortola, the British Virgin Islands, and registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands,
under registration number 1815268 (referred hereafter as the “Sole Shareholder”)

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on May 21, 2014.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing in Luxembourg under the name of OtterBox Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 152.861 and incorporated
by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April 1, 2010, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1304 dated June 24, 2010 (the “Company”) and which articles of association have

105161

U X E M B O U R G

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on September 30,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1174 dated June 1, 2011.

II. That the Company’s capital amounts to twenty-eight thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 28,125) re-

presented by two hundred twenty-five (225) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125) each,
all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of Kevin M. Sullivan, born on November 11, 1980, as liquidator of the Company;
4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations

in accordance with articles 141 and subsequent of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended from time to time, without any prior specific authorization of the general meeting of shareholder;

5. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the following resolutions are taken:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to proceed to the dissolution of the Company and to put the Company into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their

duties under their mandates.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Kevin M. Sullivan, born on November 11, 1980, residing at 1137, Coho Run,

CO 80524 Fort Collins, United States of America, as liquidator of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to fix the liquidator’s powers as follows:
- The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 141 and subsequent of the Luxembourg law dated 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

- The liquidator shall be entitled to pass all acts and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law without prior consent of the general meeting of the Company.

- The liquidator shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory and it may in this respect fully rely

on the books of the Company.

- The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts of the Company or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

- The liquidator shall be authorized, under its own responsibility and regarding special or specific operations, to delegate

part of its powers and for a duration as it may deem fit, to one or several representatives.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

- Otter Products International Ltd., une société à responsabilité limitée organisée et existant valablement selon les lois

des Iles Vierges, ayant son siège social au 30 de Castro Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 4519, Road Town, Tortola,

105162

U X E M B O U R G

Iles Vierges, et immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges sous le matricule 1815268 (l’«As-
socié Unique»)

ici représentée par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que le comparant est actuellement l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de Otterbox Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 152.861, constitué aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1

avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations sous le numéro 1304 le 24 juin 2010 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1174 le 1 juin 2011.

II. Que le capital social de la Société est de vingt-huit mille cent vingt-cinq Euros (EUR 28.125) représenté par deux

cent vingt-cinq (225) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

III. Que l’Associé Unique déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à la présente assemblée et

renonce à toutes les formalités de convocation de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Décharge des gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions durant leur mandat;
3. Nomination de Kevin M. Sullivan, né le 11 novembre 1980, comme liquidateur de la Société;
4. Décision d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes

opérations conformément aux articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sans autorisation préalable de l’assemblée générale de l’associé;

5. Divers.
V. Que sur base de l’ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de procéder à la

liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs

mandats.

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer Kevin M. Sullivan, né le 11 novembre 1980, demeurant à 1137, Coho Run, CO

80524 Fort Collins, comme liquidateur de la Société.

Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de fixer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

- Le liquidateur pourra passer tous les actes et mener toutes les opérations, y compris celles mentionnées à l’article

145 de la Loi, sans consentement préalable de l’assemblée générale de la Société.

- Le liquidateur sera dispensé de l’obligation de dresser un inventaire et peut dès lors s'en référer entièrement aux

livres de la Société.

- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation après avoir payé les dettes de la Société ou avoir fait

les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- Le liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer une

partie de ses pouvoirs pour une durée qui lui semble opportune à un ou plusieurs représentants.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

105163

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2014. Relation: LAC/2014/24842. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014085636/144.
(140101195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Sapphire X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.583.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April,
Before Us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Sapphire X S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 163.583 (the Company).

The Company was incorporated on September 14, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2753, page 132104, on November 11,
2011. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation of the
Company.

There appeared:

Stichting Sapphire X, a foundation existing under the laws of the Netherlands, with registered office at 123, Fred.Roes-

kestraat, 123 1HG, building 1HG, NL-1076EE, Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam
under number 53524888 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1) each,

representing the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notice;
2. amendment to the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 4 of the Articles which

will henceforth read as follows:

“ Art. 4. The purpose of the company is (i) to purchase loans provided pursuant to the Senior Facilities Agreement,

105164

U X E M B O U R G

Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party thereto, Barclays Bank PLC, as
facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors thereto, the "Agent") and ABN
AMRO Bank N.V., as issuing bank (the "Endemol Loan Purchase"), including as such loans may be restructured in any
manner including by way of a debt to equity swap, and (ii) to enter into loans in order to fund the Endemol Loan Purchase,
(the "Transaction").

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

are ancillary to or incidental to the Transaction, (ii) incur any debts, obligations or liabilities other than those reasonably
necessary to complete the Transaction or for the ongoing maintenance of the Transaction and those relating to mandatory
legal requirements, (iii) issue any securities other than those contemplated by the Transaction, or (iv) carry out any
business other than in relation to or ancillary to the Transaction, or (v) provide security interests and guarantees for its
debts other than those contemplated for the Transaction. Notwithstanding the foregoing, the Company is entitled to sell
any of the loans it has purchased in accordance with the terms of this article 4.”

3. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-

rement, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company and to subsequently amend article 4 of the

Articles which will henceforth read as follows:

“ Art.4. The purpose of the company is (i) to purchase loans provided pursuant to the Senior Facilities Agreement,

dated as of 3 July 2007 and amended and restated on 27 September 2007, 12 December 2007 and 14 May 2008 (as further
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time) among Edam Acquisition Holding IV, B.V.
("Parent") Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto, ABN AMRO Bank N.V., Barclays
Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe) and Merrill
Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party thereto, Barclays Bank PLC, as
facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors thereto, the "Agent") and ABN
AMRO Bank N.V., as issuing bank (the "Endemol Loan Purchase"), including as such loans may be restructured in any
manner including by way of a debt to equity swap, and (ii) to enter into loans in order to fund the Endemol Loan Purchase,
(the "Transaction").

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'avril,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

105165

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Sapphire X S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163.583 (la Société).

La Société a été constituée le 14 septembre 2011 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2753, page 132104, le 11 novembre 2011. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A comparu:

Stichting Sapphire X, une fondation organisée et existante selon le droit néerlandais, ayant son siège social au 123,

Fred.Roeskestraat, 123 1HG, building 1HG, NL-1076EE, Amsterdam et immatriculée auprès de la Chambre du Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 53524888 (l'Associé Unique);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

qui représentent la totalité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points qui sont à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter des prêts conformément à la Convention de Crédit Senior, en date de

3 juillet 2007 tel que modifiée le 27 septembre 2007, le 12 décembre 2007 et le 14 mai 2008 (telle que modifié par la
suite, coordonnée, complétée ou telle que modifiée autrement par la suite, la «Convention de Crédit Endemol»), entre
Edam Acquisition Holding IV, B.V. (la «Mère»), Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps parties intéressées,
ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman
Brothers International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs principaux, de temps à autre
parties à cette convention en tant que préteurs, Barclays Bank PLC, en tant que agent des crédits et agent des sûretés
(pris en ces qualités et ci-après dénommés avec leurs ayant droits, l'«Agent») et ABN AMRO Bank N.V., comme la banque
émettrice, (le «l'Achat de Prêt Endemol»), notamment en tant que tels prêts peuvent être restructurée en aucune manière,
y compris par voie d'un échange de créances contre l'équité, et (ii) d'entrer dans des prêts afin de financer l'Achat de
Prêt Endemol, (la «Transaction»).

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

ou accessoires à la Transaction, (ii) engager des dettes ou des obligations autres que celles qui sont raisonnablement
nécessaires pour mener à bien la Transaction ou pour l'entretien continu de la Transaction et celles relatives aux exigences
impératives de la loi, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés par la Transaction, ou (iv) procéder à toute activité
autre que celles en lien ou accessoire à la Transaction, ou (v) octroyer des sûretés et des garanties pour ses propres
dettes autres que celles envisagées pour la Transaction. Nonobstant ce qui précède, la société a le droit de vendre chacun
des prêts achetés conformément aux termes de cet article 4».

3. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société et, subséquemment, l'article 4 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter des prêts conformément à la Convention de Crédit Senior, en date de

105166

U X E M B O U R G

ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman
Brothers International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs principaux, de temps à autre
parties à cette convention en tant que préteurs, Barclays Bank PLC, en tant que agent des crédits et agent des sûretés
(pris en ces qualités et ci-après dénommés avec leurs ayant droits, l'«Agent») et ABN AMRO Bank N.V., comme la banque
émettrice, (le «l'Achat de Prêt Endemol»), notamment en tant que tels prêts peuvent être restructurée en aucune manière,
y compris par voie d'un échange de créances contre l'équité, et (ii) d'entrer dans des prêts afin de financer l'Achat de
Prêt Endemol, (la «Transaction»).

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21164. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085717/180.
(140101671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Jeanval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 147.333.

Signature.

Référence de publication: 2014082374/10.
(140097790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Le domicile de la société LAGUNA VERDE S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 112093, constituée le 04 novembre 2005

par-devant Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à JUNGLINSTER (Grand-Duché de Luxembourg), publié au
Mémorial C N° 460 du 03 mars 2006, établi au 43, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg, a été dénoncé le 12.06.2014.

Luxembourg, le 12.06.2014.

ARKAI DOMICILIATION S.à.r.l.

Référence de publication: 2014082407/11.
(140097126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

105167

U X E M B O U R G

Hive Group Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.662.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082322/9.
(140096883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Anéa Echafaudages Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.469.

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Antonio DE SIMONE, artisan indépendant, chef d’entreprise, né à Behren-les-Forbach (France) le 23 juin

1963, demeurant à F-57540 Petite-Rosselle, 47, rue Vieille Verrerie, détenteur de six cent trente (630) parts sociales.

2.- Madame Nathalie BENVENUTI, épouse de Monsieur Antonio DE SIMONE, employée, née à Forbach (France) le

29 novembre 1966, demeurant à F-57540 Petite-Rosselle, 47, rue Vieille Verrerie,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Antonio DE SIMONE, préqualifié sub 1.-, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée en date du 16 avril 2014, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par
le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

détentrice de trente (30) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "ANÉA ECHA-

FAUDAGES LUXEMBOURG S. à r.l." (numéro d’identité 2008 24 43 178), avec siège social à L-2441 Luxembourg, 330,
rue de Rollingergrund, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 142.469, constituée sous la dénomination de «D.S.A Lux
Echafaudages S. à r.l.» suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
17 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2692 du 4 novembre 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire Blanche MOUTRIER en date du 6 février 2009, publié au Mémorial C, numéro 484 du 5
mars 2009, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «ANÉA ECHAFAUDAGES LU-
XEMBOURG S. à r.l.» et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2011, publié au Mémorial
C, numéro 2866 du 23 novembre 2011,

ont requis le notaire d'acter la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville et en conséquence de

modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DE SIMONE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2014. Relation: CAP/2014/2002. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014084354/43.
(140100626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105168

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