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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2190

19 août 2014

SOMMAIRE

Cegus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105113

e.t. Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105081

FBP Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105080

Franklin Templeton Selected Markets

Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105111

Goldman Sachs Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105113

Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

105113

Gordon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105080

Gubernantia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105080

Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l. . . . .

105079

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .

105080

Husky Injection Molding Systems Luxem-

bourg Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105080

I.E. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105079

Immo R.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105079

Incoterm Holding S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . .

105074

International Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105074

Intertek Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

105098

Intertel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105075

ITH (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105111

Itteic Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105074

Jaccl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105074

Javari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105075

JL Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105075

J-L & N s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105112

KBC Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105074

KBL Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105075

KGJ Investments S.A., SICAV-SIF . . . . . . .

105075

Kira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105112

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105076

Mapleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105076

Marepier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105076

Mizzen Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105076

MSD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105099

Nehalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105076

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105077

PeaksideWert 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105077

PeaksideWert 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105078

PeaksideWert 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105078

PeaksideWert 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105078

People Skill S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105077

QM Holdings 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105079

QM Properties 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105094

Sapphire XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105082

SES Insurance International Re (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105077

Stëftung Hëllef Doheem . . . . . . . . . . . . . . . .

105113

Talisman Holding International S.à r.l. . . .

105085

UW Matterhorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105081

Vanguard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105081

ViVa SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105081

WER Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105095

Zimmer & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105081

105073

U X E M B O U R G

International Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.374.

Signature.

Référence de publication: 2014083123/10.
(140098590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Itteic Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.702.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083131/10.
(140098238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Incoterm Holding S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.477.

Pour INCOTERM HOLDING, S.à r.l. SPF
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014083117/11.
(140097888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Jaccl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.736.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014083133/11.
(140098371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

KBC Flexible, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.453.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour KBC FLEXIBLE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014083145/12.
(140098026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105074

U X E M B O U R G

Javari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.503.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083137/10.
(140098300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

JL Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 2-4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.796.

Signature.

Référence de publication: 2014083138/10.
(140098298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Intertel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 62.211.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014083124/11.
(140098118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

KGJ Investments S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 172.712.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083148/11.
(140098463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

KBL Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.404.

Pour KBL Immo S.A.
Olivier HUBERT / Siegfried MARISSENS
Administrateur / Président

Référence de publication: 2014083146/12.
(140098191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105075

U X E M B O U R G

Mapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.250.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014083182/10.
(140098105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Mizzen Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083186/10.
(140098511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Marepier Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.165.

Pour MAREPIER HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014083195/11.
(140098254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Nehalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.304.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014083213/11.
(140098453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.928.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014083176/12.
(140098055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105076

U X E M B O U R G

People Skill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 128.889.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Louis-Philippe Pirard / Alexandre Poty.

Référence de publication: 2014083245/10.
(140098609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.318.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014083222/11.
(140098168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 168.897.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 3 avril 2014 au siège social, à 13 heures 45.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Karim Michel Sabbagh, Administrateur, avec adresse professionnelle au

Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, à partir du 3 avril 2014 et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Romain Bausch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 12 juin 2014.

Pierre Margue
Vice-Président / Legal Services Corporate and Finance

Référence de publication: 2014083326/15.
(140098319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

PeaksideWert 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

En date du 8 Juin 2014 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083238/18.
(140097941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105077

U X E M B O U R G

PeaksideWert 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.652.

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083239/18.
(140097951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

PeaksideWert 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083240/18.
(140097877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

PeaksideWert 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083241/18.
(140098175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105078

U X E M B O U R G

Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082313/9.
(140096930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

I.E. Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 146.036.

Le domicile de la société I.E. GROUP S.A., R.C.S, Luxembourg B n° 146036, constituée le 23 AVRIL 2009 par-devant

Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C
N° 1053 du 22 mai 2009, établi au 43, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg, a été dénoncé le 12.06.2014.

Luxembourg, le 12.06.2014.

ARKAI DOMICILIATION S.à.r.l.

Référence de publication: 2014082328/11.
(140097127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Immo R.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 41.

R.C.S. Luxembourg B 107.206.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 juin 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

IMMO R. C. S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-9673 OBERWAMPACH, Maison 41, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 107.206

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2014088182/15.
(140097931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

QM Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.462.

En date du 8 Juin 2014 les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Gérald Welvaert de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Démission de Jean-Jacques Josset de son poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;
- Election de M. Declan Michael McGrath, né le 20 Décembre 1975 à Limerick, Irlande et résidant professionnellement

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014 pour une durée
indéterminée;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083276/19.
(140097953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105079

U X E M B O U R G

Gubernantia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082298/9.
(140097456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082314/9.
(140097182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Gordon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.456.

Extrait sincère et conforme
GORDON FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014082295/11.
(140097244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 166.196.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette en date du 18 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014082317/11.
(140097238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

FBP Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 179.639.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Juni 2014.

FBP Luxemburg S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014083729/14.
(140099282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105080

U X E M B O U R G

Vanguard S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.415.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083393/9.
(140097848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

e.t. Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 59, rue Théodore De Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 106.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083442/9.
(140099336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Zimmer & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 151.507.

Extrait sincère et conforme
Zimmer & Partners S.A.

Référence de publication: 2014083421/11.
(140098584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

UW Matterhorn, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.167.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014083392/11.
(140098528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

ViVa SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.603.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 juin 2014.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2014083395/14.
(140098350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105081

U X E M B O U R G

Sapphire XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.129.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April,
Before Us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Sapphire XII S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 170.129 (the Company).

The Company was incorporated on July 3, 2012 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2035, page 97654, on August 16, 2012. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.

There appeared:

Stichting Sapphire X, a foundation existing under the laws of the Netherlands, with registered office at 123, Fred.Roes-

kestraat, 123 1HG, building 1HG, NL-1076EE, Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam
under number 53524888 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1) each,

representing the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notice;
2. amendment to the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 4 of the Articles which

will henceforth read as follows:

“ Art. 4. The purpose of the company is (i) to purchase loans provided pursuant to the Senior Facilities Agreement,

dated as of 3 July 2007 and amended and restated on 27 September 2007, 12 December 2007 and 14 May 2008 (as further
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time) among Edam Acquisition Holding IV, B.V.
("Parent") Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto, ABN AMRO Bank N.V., Barclays
Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe) and Merrill
Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party thereto, Barclays Bank PLC, as
facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors thereto, the "Agent") and ABN
AMRO Bank N.V., as issuing bank (the "Endemol Loan Purchase"), including as such loans may be restructured in any
manner including by way of a debt to equity swap, and (ii) to enter into loans in order to fund the Endemol Loan Purchase,
(the "Transaction").

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

are ancillary to or incidental to the Transaction, (ii) incur any debts, obligations or liabilities other than those reasonably
necessary to complete the Transaction, are incidental to the Transaction or are required or desirable for the ongoing
maintenance of the Transaction and those relating to mandatory legal requirements, (iii) issue any securities other than
those contemplated by or incidental to the Transaction, or (iv) carry out any business other than in relation to or ancillary
to the Transaction, or (v) provide security interests and guarantees for its debts other than those contemplated for or
incidental to the Transaction. Notwithstanding the foregoing, the Company is entitled to sell any of the loans it has
purchased in accordance with the terms of this article 4.”

3. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

105082

U X E M B O U R G

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-

rement, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company and to subsequently amend article 4 of the

Articles which will henceforth read as follows:

“ Art. 4. The purpose of the company is (i) to purchase loans provided pursuant to the Senior Facilities Agreement,

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'avril,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Sapphire XII S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.129 (la Société).

La Société a été constituée le 3 juillet 2012 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, sous le numéro 2035, page 97654, le 16 août 2012. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A comparu:

Stichting Sapphire X, une fondation organisée et existante selon le droit néerlandais, ayant son siège social au 123,

Fred.Roeskestraat, 123 1HG, building 1HG, NL-1076EE, Amsterdam et immatriculée auprès de la Chambre du Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 53524888 (l'Associé Unique);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

105083

U X E M B O U R G

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

qui représentent la totalité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points qui sont à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter des prêts conformément à la Convention de Crédit Senior, en date de

3 juillet 2007 tel que modifiée le 27 septembre 2007, le 12 décembre 2007 et le 14 mai 2008 (telle que modifié par la
suite, coordonnée, complétée ou telle que modifiée autrement par la suite, la «Convention de Crédit Endemol»), entre
Edam Acquisition Holding IV, B.V. (la «Mère»), Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps parties intéressées,
ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman
Brothers International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs principaux, de temps à autre
parties à cette convention en tant que préteurs, Barclays Bank PLC, en tant que agent des crédits et agent des sûretés
(pris en ces qualités et ci-après dénommés avec leurs ayant droits, l'«Agent») et ABN AMRO Bank N.V., comme la banque
émettrice, (le «l'Achat de Prêt Endemol»), notamment en tant que tels prêts peuvent être restructurée en aucune manière,
y compris par voie d'un échange de créances contre l'équité, et (ii) d'entrer dans des prêts afin de financer l'Achat de
Prêt Endemol, (la «Transaction»).

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

ou accessoires à la Transaction, (ii) engager des dettes ou des obligations incidentes à la Transaction autres que celles
qui sont raisonnablement nécessaires pour mener à bien la Transaction ou requises ou souhaitées pour l'entretien continu
de la Transaction et celles relatives aux exigences impératives de la loi, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés
ou souhaités par la Transaction, ou (iv) procéder à toute activité autre que celles en lien ou accessoire à la Transaction,
ou (v) octroyer des sûretés et des garanties pour ses propres dettes autres que celles envisagées ou souhaitées pour la
Transaction. Nonobstant ce qui précède, la société a le droit de vendre chacun des prêts achetés conformément aux
termes de cet article 4».

3. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société et, subséquemment, l'article 4 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter des prêts conformément à la Convention de Crédit Senior, en date de

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

105084

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21166. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085719/183.
(140101684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Talisman Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 187.843.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,

888 - 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange,

here represented by Annick Braquet, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Talisman Holding International S.à r.l.” (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

105085

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by one thousand

(1,000) shares in registered form, with a par value of twenty United States dollars (USD 20.00) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers composed of one (1) or several class A manager

(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.

105086

U X E M B O U R G

8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) class A

manager and at least one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers shall not, be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

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VI. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Talisman Energy Inc., represented as stated above, subscribes to one thousand (1,000) shares in registered form, with

a par value of twenty United States dollars (USD 20.-) each, and pays them in full by a contribution in cash in the amount
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The total amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

As Class A managers:

(i) Mr Olivier Buscheman, born on August 7, 1973, in Verviers (Belgium), with professional address at 3, rue Marcel

Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr Peter James Dorey, born on December 20, 1965, in Middleton, Canada, having his professional address at 3,

rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

As Class B managers:

(i) Ms. Véronique Gillet, born on October 18, 1961 in Arlon, Belgium, residing at 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr. Michael M. Vareika, born on May 24, 1960 in Brussels, Belgium, residing at 8, rue Killebierg, L-5762 Hassel,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour de juin.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe Suite 2000, 888 - 3

Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, immatriculée à l'Industrie Canada sous le numéro 753029-3 et cotée à la
Bourse de Toronto.

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Talisman Holding International S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui
fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts au(x) associé(s) sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

et au moins un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que, si les associés ont
nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, au moins un (1) gérant de classe A
et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale)

ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des ré-

solutions est envoyé à tous les associés, en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consulté une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont sujets à la re-nomination.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés; et
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Talisman Energy Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

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Le montant total de vingt mille dollars (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société dont la preuve d'un tel montant

a été donnée au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de classe A:

(i) Monsieur Olivier Buscheman, né le 7 août 1973, à Verviers (Belgique), de résidence professionnelle au 3, rue Marcel

Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) Monsieur Peter James Dorey, né le 20 décembre 1965, à Middleton, Canada, de résidence professionnelle au 3,

rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de classe B:

(i) Madame Véronique Gillet, née le 18 octobre 1961, à Arlon, Belgique, de résidence au 58, rue Glesener, L-1630

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) Monsieur Michael M. Vareika, né le 24 mai 1960, à Bruxelles, Belgique, de résidence au 8, rue Killebierg, L-5762

Hassel, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, le notaire le signe avec le mandataire de la partie

comparante.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/26990. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085769/502.
(140101655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

QM Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.849.

au 18-20 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014;

- Election de M. Karol Maziukiewicz, né le 10 Mars 1977 à Elk, Pologne, et résidant professionnellement au 18-20 rue

Edward Steichen L-2540 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 8 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014083277/18.
(140098183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105094

U X E M B O U R G

WER Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.474.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WER Luxembourg II S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 181.474 and having a
share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated
on October 23, 2013 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3264 of December 21, 2013. The articles of association of the Company have not been amended since the date
of its incorporation.

There appeared

WER Luxembourg I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the RCS under number B 181.470 and having a share capital of two million one hundred twenty-five thousand Euro
(EUR 2,125,000.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Chris Oberhag, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on May 30, 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to one
hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-), by way of the issue of one hundred thousand (100,000)
new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share, with such shares having the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in

kind.

3. Subsequent amendment to article six (6) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to

reflect the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) per share to one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-), by way
of the issue of one hundred thousand (100,000) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) per
share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

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U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to one hundred thousand (100,000) new shares of the Com-

pany and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-) (the Claim) that the Sole Shareholder has against the Company.

The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Sole Shareholder as at May 30, 2014 signed for approval by the management of the Sole Shareholder and (ii) a certificate
issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the interim balance sheet as at May 30, 2014 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at least one hundred

thousand Euro (EUR 100,000.-) payable by the Company to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the Balance

Sheet, of at least one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) and since the date of the Balance Sheet, no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the

Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of a confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article six (6) of the Articles

in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred twelve thousand five hundred

Euro (EUR 112,500.-), represented by one hundred twelve thousand five hundred (112,500) Shares having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”

Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French versions, the
English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the under-
signed notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de mai,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WER Luxembourg II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward

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U X E M B O U R G

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 181.474 et ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 23 octobre 2013 suivant un acte notarié, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3264 du 21 décembre 2013. Les statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis sa constitution.

A comparu

WER Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 181.470
et ayant un capital social de deux millions cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.125.000,-), (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Chris Oberhag, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) dans le but de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par part sociale à cent douze mille
cinq cents euros (112.500,-) par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales
existantes.

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en

nature.

3. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de cent

mille euros (EUR 100.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) par part sociale à cent douze mille cinq cents euros (112.500,-) par l'émission de cent mille (100.000)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, lesquelles ont les mêmes
droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à cent mille (100.000) parts sociales de la Société et libère entièrement lesdites

parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) (la
Créance) que l'Associé Unique détient envers la Société.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté au compte capital social nominal de la

Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de

l'Associé Unique au 30 mai 2014 signés pour approbation par la gérance de l'Associé Unique et (ii) un certificat émis à la
date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires en date du 30 mai 2014 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance d'un montant

d'au moins cent mille euros (EUR 100.000,-) payable par la Société à l'Associé Unique;

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- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes

Intérimaires, d'au moins cent mille euros (EUR 100.000,-) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement
matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par

l'Associé Unique dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance de l'Associé
Unique à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300 du code
civil luxembourgeois.

Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article six (6) des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500,-),

représenté par cent douze mille cinq cent (112.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»

Quatrième Résolution:

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 juin 2014. REM/2014/1207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085841/206.
(140101295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Intertek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.440.

Pour Intertek Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014082336/11.
(140097333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

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MSD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.854.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

Stichting German Senior Loans, a foundation (stichting) established under the laws of The Netherlands, having its

registered office at Luna ArenA, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, The Netherlands,

duly represented by Veronica Aroutiunian, advisor, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam on 28 May 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to document the deed of incorporation of a

société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of “MSD S.à r.l.” (the
“Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the
Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) as well

as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transparts sociales within the

meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transparts sociales or
on a continuous basis. The Company may, subject to Article 3.3 of these articles of association, assume those risks by
acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It may also, to the extent
permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the claims and other assets it holds, whether
existing or future, in one or more transparts sociales or on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this same context and subject to Article 3.3 of these articles of association, acquire, dispose

and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations, notes, mutual funds, derivative financial instruments, advances,
shares, warrants and other securities. The Company may, within the limits of the Securitisation Law, and in favor of its
creditors only, grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and
enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company will only enter into securisation transparts sociales or schemes in which either (i) an asset or pool

of assets is transferred to the Company, or (ii) the credit risk of an asset or pool of assets, or part thereof, is transferred
to the investors in the securities issued by the Company. For the avoidance of doubt, the requirements of the preceding
sentence will inter alia be considered to be satisfied in the case of a subscription of securities in a primary market offering,
a purchase of investment fund units or a purchase of shares in an entity and/or notes issued by such entity that is raising
new or additional capital. However, the Company may in particular not originate new loans (as opposed to purchasing
them from another lender) and it will therefore neither originate new loans on its own account, nor onlend proceeds
from the issuance of securities.

3.4 The Company may, subject to Article 3.3 of these articles of association, perform all transparts sociales which are

necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company may only be assigned in
accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s issued share capital is set at sixty-two thousand and five hundred euro (EUR 62,500) consisting

of six hundred and twenty five (625) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased or reduced

by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

Art. 7.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 The shares are freely transferable among shareholders.
8.2 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

8.3 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.4 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.3 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case
and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is to be construed
as a reference to the “sole shareholder”.

9.4 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers to

be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting of shareholders

shall be held on the second Thursday of June each year at 11.00 a.m. in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law. Unless otherwise required by law or by

these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple
majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstention and nil votes will not be
taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Minutes of general meetings of shareholders.
12.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

12.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
12.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Amendment of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by a board of managers consisting of three members at least, who need not be

shareholders of the Company.

15.2 However, if the Company is incorporated by a single shareholder or if it is noted at a general meeting of share-

holders that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole manager until the general
meeting of shareholders following the Company’s awareness that several shareholders exist. If the Company has a sole
manager and to the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a reference
to the “sole manager”.

15.3 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law and the Companies Law. All powers not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of managers.

15.4 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
in compliance with article 21.6 of these articles of association. The entirety will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution.

15.5 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several members of the board of managers or to any other person, shareholder or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

15.6 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company’s assets. The mana-
gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period.

15.7 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 If a legal entity is elected manager of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) manager and may not be a manager at the same time.

16.3 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

Art. 17. Vacancy in the office of a manager.
17.1 If a vacancy in the office of a member of the board of managers because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

17.2 If, in case of plurality of managers, the total number of members of the board of managers falls below three (3)

or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

17.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 18. Convening meetings of the board of managers.
18.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the registered

office of the Company unless otherwise indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

18.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.

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Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 19. Conduct of meetings of the board of managers.
19.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman, if any, shall chair all meeting of the board of managers. In his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

19.2 The board of managers can act and deliberate validly only if at least a majority of its members are physically present

in Luxembourg at a meeting of the board of managers.

19.3 Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of

the board of managers. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

19.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

19.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

19.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

19.7 Save as otherwise provided by law, any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the
board of managers of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.
Any such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution
on any other item. Where the Company has a sole manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 20. Minutes of meetings of the board of managers.
20.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be drawn and signed by the chairman, or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers.

20.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
20.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of managers or by the sole manager.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

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Art. 24. Profits.
24.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the board of managers shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss accounts in accordance with the Companies Law. Each shareholder may inspect such inventory and balance sheet at
the Company's registered office.

24.3 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5.

24.4 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with

the Securitisation law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of managers
shall determine from time to time.

Art. 25. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of managers may proceed to the payment of interim

dividends on the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve which the Companies Law or these articles of association do not allow to be
distributed.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation.
26.1 In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution
which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

26.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 27. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2014.

2) The first annual general meeting will be held on the second Thursday of June 2015.

Subscription and payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
Stichting German Senior Loans, prenamed, subscribes for six hundred and twenty five (625) shares, resulting in a total

payment of sixty-two thousand five hundred euros (EUR 62,500).

All the shares are entirely paid-up in cash, so that the amount of sixty -two thousand five hundred euros (EUR 62,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 2,000.-.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in the Companies

Law, and expressly states that they have all been complied with.

General meeting of shareholders

The above-named company, representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1) The number of managers of the Company is set at three (3).
2) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:

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- Mr. Fabrice Rota, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin (France), professionally residing at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. Erik van OS, born on 20 February 1973 in Maastricht (The Netherlands), professionally residing at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mr. Shehzaad Atchia, born on 22

May 1982 in Curepipe (Republic of Mauritius), professionally residing at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3) The registered office of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

person, the present notarial deed is drawn up in English followed by a French version; on request of the appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this notarial deed.
This deed having been given for reading to the appearing party, who signed together with us, the notary, this original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting German Senior Loans, une fondation (stichting) constituée en droit néerlandais, ayant son siège social sis à

Luna ArenA, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, Pays-Bas,

ici dûment représentée par Veronica Aroutiunian, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 28 mai 2014.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MSD S.à r.l." (la «Société») qui aura le statut
d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi
sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra, sous réserve de l’article 3.3 de ces statuts, assumer ces risques par l’acquisition de biens,
l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen. Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les
présents statuts, transférer ou disposer des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans
une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, sous réserve de l’article 3.3 de ces statuts, acquérir, disposer et investir

dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, bons de souscriptions
et autres valeurs mobilières. La Société pourra accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, octroyer en
faveur de ses créanciers uniquement des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute
entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

3.3 La Société va seulement réaliser des opérations de titrisation dans le cadre desquelles (i) des actifs sont transférés

à la Société ou (ii) le risque de crédit d’un actif ou d’un panier d’actifs est transféré aux investisseurs des valeurs mobilières
émises par la Société. Les conditions énumérées par la phrase précédente sont censées être remplies dans l’hypothèse
d’une souscription de valeurs mobilières sur le marché primaire, dans l’hypothèse d’une acquisition de parts d’un fonds
d’investissement ou d’une souscription au capital social ou d’obligations d’une entité levant des fonds additionnels ou de

105105

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nouveau fonds. La Société n’accorde pas elle-même des prêts (par opposition à l’acquisition de prêts par un prêteur initial)
et n’alloue pas les fonds récoltés de l’émission de valeurs mobilières à une activité de crédit pour compte propre.

3.4 La Société pourra, sous réserve de l’article 3.3 de ces statuts, exercer toutes transparts sociales nécessaires ou

utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l’accomplis-
sement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés
conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer l’acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des parts sociales - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social. Capital social émis
5.1 La Société a un capital social émis de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500), représenté par six cent

vingt-cinq (625) parts ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.3 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres parts sociales.

Art. 7. Registre des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire

de la Société. Ce registre contiendra les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d’inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

Art. 8. Propriété et transfert d’parts sociales.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.2 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

8.3 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

8.4 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

9.2 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

9.3 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires en vertu des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans ce cas et lorsque le terme

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„actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence à „l’assemblée générale
des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l’actionnaire unique“.

9.4 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance

pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.2 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés

devra être tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation
à cette assemblée générale, le deuxième jeudi du mois de juin à 11 heures. D’autres assemblées générales d’associés
pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si
tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de con-
vocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un pré-

sident, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement
que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la
convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf

exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi. Sauf exigence contraire dans la

loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront
adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d’un bulletin de vote signé en

l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du
jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
12.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

12.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
12.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
l’gérant unique, le cas échéant.

105107

U X E M B O U R G

Art. 13. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 14. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Le conseil de gérance

Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance.
15.1 La Société sera administrée par un conseil de gérance se composant de trois membres au moins, qui ne doivent

pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

15.2 Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

des actionnaires que toutes les parts sociales émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra
être administrée par un seul gérant et ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment
de la constatation par la Société que ses parts sociales sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans le cas où
la Société a un seul gérant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l’gérant unique».

15.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de dis-

position dans les limites de l’objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil de gérance.

15.4 Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

15.5 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d’agir seuls ou conjointement. Le conseil de gérance détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des
pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.6 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’ac-
complissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base
journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société. Ces contrats
de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront
considérés comme conclus pour une durée illimitée.

15.7 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et la durée

de leur mandat.

16.2 Si une personne morale est nommée au poste d’gérant de la Société, cette personne morale devra désigner une

personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà
désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) gérant et ne peut
pas en même temps être lui-même gérant.

16.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des action-

naires.

Art. 17. Vacance dans le mandat d’un gérant.
17.1 Dans l’hypothèse où un poste d’gérant devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique, d’une faillite,

d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les gérants restant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît approprié.

17.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil de gérance devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les gérants restant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

17.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’gérant unique de la Société, cette vacance doit être

comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

105108

U X E M B O U R G

Art. 18. Convocation des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au siège social de la Société

sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

18.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 19. Conduite des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil
de gérance. En son absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président tem-
poraire par un vote à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

19.2 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

physiquement présente ou représentée à Luxembourg lors d’une réunion du conseil de gérance.

19.3 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

19.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

19.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

19.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

19.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans

une transaction soumise à l’approbation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer
le conseil de gérance de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil de gérance. Cet gérant ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y
rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des actionnaires suivante, avant
que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un gérant unique et que, dans une
transaction conclue entre la Société et l’gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la
transaction en cause.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
20.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

20.2 L’gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
20.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux gérants ou par l’gérant unique, le cas échéant.

Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les

signatures conjointes de deux gérants ou par la signature de l’gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de

105109

U X E M B O U R G

gérance ou par l’gérant unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué, agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi sur les Sociétés. Tout
associé peut prendre connaissance de cet inventaire et du bilan au siège social.

24.2 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce,

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l’article 5 (Capital Social) ou
tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 5.

24.4 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur

la Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des action-
naires. Les distributions seront payées dans la devise et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera
périodiquement.

Art. 25. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
25.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts interdisent la distribution.

25.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l’actionnaire ou des gérants/de l’gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital
social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation de la Société.
26.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

26.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires propor-

tionnellement au nombre d’parts sociales de la Société qu'ils détiennent.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le deuxième jeudi du mois de juin 2015.

Souscription et paiement

Stichting German Senior Loans, susnommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les six cent vingt-

cinq (625) parts sociales représentant le capital social de la Société.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq

cent euros (EUR 62.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

105110

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.000.-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans la Loi sur les Sociétés et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Assemblée générale des associés

L’associé constituant, représentant l’intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Fabrice ROTA, né le 19 Février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant sa résidence professionnelle au 46a, Avenue

J.F. Kennedy; L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Erik VAN OS, né le 20 Février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sa résidence professionnelle au 46a, Avenue J.F.

Kennedy; L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Shehzaad ATCHIA, né le 22 Mai 1982 à Curepipe (République de Maurice), ayant sa résidence professionnelle au

46a, Avenue J.F. Kennedy; L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

3. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 46a, Avenue J.F. Kennedy; L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: V. AROUTIUNIAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26491. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086361/689.
(140102125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Franklin Templeton Selected Markets Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082257/10.
(140096941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

ITH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 187.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082366/11.
(140097505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

105111

U X E M B O U R G

J-L & N s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014085505/9.
(140101683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Kira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.615.

L'an deux mille quatorze.
Le douze juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,
agissant en sa qualité de mandataire de l'actionnaire unique de la société de droit espagnol KIRA HOLDING LUX S.A.,

ayant son siège social à E-08226 Terrassa (Barcelona), Ctra. de Castellar, n° 338, anciennement KIRA S.A., ayant eu son
siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 91.615, à savoir la société de droit espagnol Nortia Business Corporation S.L., avec siège social à Calle
Consejo de Ciento n° 106-108, Barcelona, Espagne, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
11 juin 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante, agissant comme dit ci-avant et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2224 du 11 septembre 2013, il avait été décidé de transférer le siège social, statutaire et admi-
nistratif de la société anonyme KIRA S.A., ayant eu son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.615 de Luxembourg en Espagne, de trans-
former la société en une société de droit espagnol et de continuer à opérer conformément au droit espagnol sous la
dénomination de KIRA HOLDING LUX S.A., sous condition suspensive:

a) de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en Espagne, décidant des formalités de transfert de siège

social en Espagne conformément au droit espagnol, après adoption de la nouvelle forme de société et des nouveaux
statuts selon le droit espagnol et

b) de l'enregistrement de la société au registre des sociétés en Espagne.
Qu'il résulte d'un acte reçu par le notaire Esteban CUYÁS HENCHE, de résidence à Terrassa, en date du 19 septembre

2013, et de l'extrait du "Registre Mercantil de Barcelona", que les conditions suspensives ont été réalisées et qu'il y a
partant lieu de procéder à la radiation de la société KIRA S.A. auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg.

Une copie dudit extrait du "Registre Mercantil de Barcelona" restera annexée au présent acte pour être enregistrée

avec lui.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 juin 2014. Relation: ECH/2014/1125. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014085528/45.
(140100819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

105112

U X E M B O U R G

Cegus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.140.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082926/9.
(140098318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

Par la présente, je remets ma démission par écrit en tant que membre élu du conseil de surveillance de Gonzalez Byass

& Co. Ltd. S.A. avec effet à partir de l'assemblée générale annuelle de 2014 qui se tiendra le mardi 25 février 2014 à midi.

Papeete, le 15 novembre 2013.

Alvaro GONZALEZ-DIEZ.

Référence de publication: 2014082270/10.
(140096978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Goldman Sachs Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.751.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082290/10.
(140097245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Stëftung Hëllef Doheem, Fondation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 48A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg G 51.

Comptes annuels révisés au 31 décembre 2013

Contenu

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Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3-4

Rapport d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5-6

Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7-8

Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Notes aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10-19

Rapport de gestion 2013

À la fin de l’année 2013, la fondation «Stëftung Hellëf Doheem» renseigne un chiffre d'affaires de 94.251.287,15 €,

représentant une augmentation de près de 7 % par rapport à l’année précédente, une augmentation liée tant à une
croissance de l’activité qu'à une augmentation des tarifs. Les frais de personnel s'élèvent à un total de 78.529,690,68 €
qui représente une augmentation de 6 % par rapport à l’année 2012. Les frais de fonctionnement ont progressé de 3 %
et s'élèvent en date du 31 décembre 2013 à un montant total de 15.528.779,72 €.

Un grand focus de l’année 2013 était, après la phase pilote, sans aucun doute la mise en production industrialisée du

projet de Dossier de Soins Electronique. Un projet d'une grande envergure et pionnier en la matière qui, bien évidemment,
a eu un impact au niveau des frais de fonctionnement ainsi que sur les frais de personnel. En effet, en dehors des frais
inhérents directement au projet et afin de mener à bien celui-ci, des ressources supplémentaires ont été mises à dispo-
sition. Le résultat de l’année 2013 se compose également d'une dotation aux provisions d'un montant de 1.449.669,19
€, majoritairement liée à l’accord salarial dans le cadre de la Convention Collective du Secteur d'Aides et de Soins qui
prévoit le paiement d'une prime unique de 1,5 %; celle-ci devrait être, selon toute vraisemblance, payée rétroactivement
en 2014.

En tenant compte des autres produits d'exploitation et des autres charges d'exploitation, il s'en suit un excédent du

résultat d'exploitation de 901.443,69 €. En ajoutant au résultat d'exploitation, un résultat financier positif de 25.100,51

105113

U X E M B O U R G

€, ainsi qu'un résultat exceptionnel positif de 118.067,75 €, la Fondation clôture l’année 2013 avec un résultat excédentaire
de 1.044.611,95 €.

L'activité Assurance Dépendance a continué sa progression à raison de 6 %, l’activité Assurance Maladie, par contre,

a diminué de 4% par rapport à 2012. Le nombre de clients qui ont reçu des prestations du type Assurance Dépendance
a légèrement augmenté de 1 % tandis que le nombre de clients du type Assurance Maladie a diminué de presque 2 % par
rapport à l’année précédente. Le nombre total de clients distincts pris en charge, dans le cadre des aides et soins, par la
fondation Stëftung Hëllef Doheem reste stable par rapport à 2012 et reste légèrement en-dessous de 16.000. Le nombre
d'heures prestées au lit du client par collaborateur «infirmier» reste au même niveau qu'en 2012. Les heures prestées au
lit du client par collaborateur «aide» sont également restées pratiquement identiques à celles de l’année précédente. Au
courant de l’année 2013, près de 300 personnes ont été engagées. En tenant compte des sorties de collaborateurs, la
Fondation renseigne au total une croissance de 6 % du nombre de ses collaborateurs par rapport à la fin de l’année 2012.

Les journées de présence dans les foyers de jour dépassent le nombre total de 55.000 pour 2013, ce qui représente

une progression de 2 % par rapport à l’année dernière.

Le service Propper Doheem a pris en charge un total de 1.784 clients en 2013, ce qui représente une augmentation

de la clientèle de presque 3 % par rapport à l’année 2012. Le service des Gardes de nuit à domicile a reçu l’accord de la
part du Ministère de la Famille et de l’Intégration quant au financement de ces prestations pour les années 2012 et 2013.
Le nombre de clients pris en charge par le service des Gardes de nuit à domicile a dépassé le chiffre de 320 clients en
2013, ce qui correspond à une progression de 5 % par rapport à 2012. Le nombre de clients pris en charge par le service
Betreit Wunnen Doheem en 2013 s'élève à un chiffre total de 2.376 clients qui représente une baisse de 7 % par rapport
à l’année 2012. 80 % des demandes sont réalisées dans le cadre du «Mettesdesch», qui permet aux personnes âgées de
garder un contact social et relationnel régulier, dans le cadre d'un déjeuner au restaurant.

Le service Secher Doheem renseigne une activité inchangée par rapport à l’année dernière. Le nombre de clients, plus

de 4.750, est également resté au même niveau qu'en 2012. Il faut noter que sur les 4.750 clients, environ 1.750 clients
sont déjà suivis par nos équipes dans le cadre des aides et soins.

Ainsi, globalement, le nombre de clients distincts de la Fondation atteint le chiffre rond de 19.000.
L'activité du «Berodungsdéngscht» a connu une progression de presque 9 %, et le nombre de clients pris en charge

par les infirmiers de liaison est cependant resté inchangé à celui de 2012. Le service des soins palliatifs à domicile a connu
une forte augmentation au niveau des clients «fin de vie», à savoir 13 % par rapport à 2012. La loi sur les soins palliatifs,
donnant à tout citoyen le droit aux soins palliatifs et le choix de pouvoir mourir à domicile ou dans une institution, est
en vigueur depuis le 16 mars 2009. Hélas, le financement via la Caisse Nationale de Santé n'a toujours pas pu être réalisé.
Le Ministère de la Famille et de l’Intégration a renouvelé sa participation financière et permet ainsi à la Fondation de
continuer à offrir des soins palliatifs à domicile.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Robert Theissen / Paul-Henri Meyers
Directeur Général / Président

Rapport d'audit

Au conseil d'Administration de Stëftung Hëllef Doheem
Rapport sur les comptes annuels
Nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints de Stëftung Hëllef Doheem, comprenant le bilan au 31

décembre 2013, le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date et l’annexe contenant un résumé des
principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et réaliser l’audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion

105114

U X E M B O U R G

sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration de même que l’appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Stëftung

Hëllef Doheem au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obli-
gations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes

annuels.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative
Représentée par Pierre Krier

Bilan au 31 décembre 2013

(exprimé en euro)

ACTIF

NOTES

31.12.13

31.12.12

C. ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 538 951,70 5 857 223,38

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1,3

1 725 948,91 1 027 135,90

2. Concessions, brevets, licences, marques ainsi que droits et valeurs

similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 725 948,91

236 692,34

4. Acomptes versés et immobilisations incorporelles en cours . . . . . . . . .

0,00

790 443,56

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1,4

4 813 002,79 4 830 087,48

1. Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 148 264,04 3 220 875,62

2. Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 397,20

71 492,17

3. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 598 341,55 1 537 719,69

D. ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 025 019,78 35 872 615,82

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2

38 248 791,45 27 367 648,34

1. Créances résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . .

34 983 395,95 24 299 971,49

4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 265 395,50 3 067 676,85

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et

en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 776 228,33 8 504 967,48

E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

464 711,95

534 723,29

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 028 683,43 42 264 562,49

PASSIF

NOTES

31.12.13

31.12.12

A. Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 599 243,48 21 044 660,62

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 129 498,53 8 537 930,54

Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 578,70

Libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.5,6

9 079 919,83 8 488 351,84

IV. Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 716 190,15 8 370 859,31

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.7,8

10 716 190,15 8 370 859,31

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 079,40

VI. Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 044 611,95 2 345 330,84

VIII. Subventions d'investissement en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4,9

1 697 863,45 1 779 460,53

PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.9,10

2 881 131,26 1 434 792,85

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2881 131,26 1 434 792,85

DETTES NON SUBORDONNEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.3

29 548 308,69 19 785 109,02

Dettes envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 118 478,15 1 226 839,35

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 566 287,80 14 219 665,78

Autres dettes, dont dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 863 542,74 4 338 603,89

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 028 683,43 42 264 562,49

105115

U X E M B O U R G

Compte de profits et pertes pour l'exercice

clôture au 31 décembre 2013

(exprimé en euro)

NOTES

31.12.13

31.12.12

PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 409 097,23

92 452 006,49

Ventes de prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 251 287,15

88 364 404,30

Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.6

1 015 796,02

958 836,99

Reprises sur amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . . .

3 330,78

915 655,70

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 138 683,28

2 213 109,50

A'.

CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(96 507 653,54) (90 446 075,33)

Autres achats et charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(15 528 779,72) (15 076 769,31)

Impôts, taxes et versements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2 054,74)

(2 548,76)

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(78 529 690,68) (74 150 319,98)

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(68 441 384,49) (64 560 979,99)

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(9 967 611,94)

(9 483 401,65)

Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(120 694,25)

(105 938,34)

Dotations aux amortissements et aux provisions . . . . . . . . . . .

(2 447 128,40)

(1 216 437,28)

Sur immobilisations: dotations aux amortissements . . . . . . . . .

(954 459,21)

(838 673,68)

Sur actif circulant: dotations aux provisions . . . . . . . . . . . . . . .

(43 000,00)

(0,00)

Sur risques et charges: dotations aux provisions . . . . . . . . . . . .

(1 449 669,19)

(377 763,60)

A.-A'. RESULTAT D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

901 443,69

2 005 931,16

PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 819,74

63 715,35

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 819,74

63 715,35

C'.

CHARGES FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5 719,23)

(11 233,64)

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5 719,23)

(11 233,64)

C.-C'. RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 100,51

52 481,71

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS . . . . . . . . . . . . . . . .

926 544,20

2 058 412,87

RESULTAT COURANT APRES IMPOTS . . . . . . . . . . . . . . . . .

926 544,20

2 058 412,87

PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312 466,54

567 459,66

E'.

CHARGES EXCEPTIONNELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(194 398,79)

(280 541,69)

E,-E'. RESULTAT EXCEPTIONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118 067,75

286 917,97

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 752 383,51

93 083 181,50

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(96 707 771,56) (90 737 850,66)

EXCEDENT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 044 611,95

2 345 330,84

Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2013

Note 1. Généralités. La Fondation Stëftung Hëllef Doheem (ci-après la «Fondation») a été créée le 9 septembre 1999

par:

- la Congrégation des Frères de Charité;
- la Congrégation des Soeurs du Tiers-Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel;
- les Chanoinesses régulières de Saint Augustin de la Congrégation de Notre Dame;
- la Congrégation des Soeurs de la Doctrine Chrétienne;
- la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde;
- la Congrégation des Soeurs du Pauvre Enfant Jésus;
- la Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth;
- l’association Aide Familiale-Aide Senior;
- l’association Foyers Seniors.
La Fondation a comme objet la promotion du bien-être psychique, physique et social ainsi que l’autonomie des per-

sonnes âgées, dépendantes, malades et/ou handicapées. A cette fin elle promeut, coordonne, assure, gère et organise des
services ambulatoires en faveur du maintien à domicile, des établissements stationnaires et semi-stationnaires et des
institutions spécialisées apportant des aides, des soins et des activités de conseil et de soutien. Les statuts de la Fondation
«Stëftung Hëllef Doheem» ont été approuvés par Arrêté Grand-Ducal du 29 octobre 1999.

105116

U X E M B O U R G

La Fondation a repris avec effet au 1

janvier 2000 les activités des associations suivantes:

- le patrimoine net de Hëllef Doheem Krankefleg A.s.b.l., créé en 1980 par les congrégations religieuses qui dispensaient

depuis le 19

ème

siècle des aides et des soins à travers le pays principalement dans le cadre de l’assurance maladie, a été

transférée entièrement à la Fondation dans le cadre de sa liquidation;

- les associations «Foyers Seniors A.s.b.l.» et «Aide Familiale - Aide Senior A.s.b.l.» actives dans le domaine des pres-

tations de soins à domicile dans le cadre de l’assurance dépendance, ont cédé une partie de leurs activités à la Fondation.

La Fondation «Stëftung Hëllef Doheem» a conclu des contrats de sous-traitants avec d'autres prestataires intervenant

dans le cadre de l’assurance maladie et/ou dans le cadre de l’assurance dépendance. C'est la Fondation qui facture à la
Caisse Nationale de Santé.

Conformément aux termes du contrat elle leur reverse leur dû.

Note 2. Résumé des principales politiques comptables. Suite au contrat signé entre la Fondation et l’organisme ges-

tionnaire de l’assurance dépendance, la Fondation est tenue de respecter les principales politiques comptables suivantes;

2.1 Actifs immobilisés
Les actifs immobilisés sont évalués au prix d'acquisition historique. Le prix d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais

accessoires au prix d'achat. Le prix d'acquisition des actifs immobilisés dont l’utilisation est limitée dans le temps est
diminué des amortissements calculés de manière à amortir la valeur de ces éléments sur leur durée d'utilisation estimée.

En cas de dépréciation durable, les éléments immobilisés dont l’utilisation est ou non limitée dans le temps font l’objet

de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces
corrections de valeur sont extournées lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

2.1.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au prix d'acquisition et sont amorties sur une base linéaire selon leur durée

d'utilisation estimée. Les durées d'amortissement sont entre 2 à 10 ans.

Les immobilisations incorporelles en cours ne sont pas amorties.
2.1.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au coût d'acquisition. A l’exception du terrain qui n'est pas amorti, les im-

mobilisations corporelles sont amorties sur une base linéaire selon leur durée de vie estimée.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement entre 3 et 10 ans à l’exception des constructions dont la

durée d'amortissement est de 50 ans.

Les immobilisations corporelles de faible valeur sont intégralement prises en charge lors de l’acquisition.
2.2 Créances
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont enregistrées sur décision

du Conseil d'Administration, afin de tenir compte des risques de non-recouvrement. Les corrections de valeur sont
déduites des postes d'actif concernés. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur
constitution ont cessé d'exister.

Les prestations des sous-traitants relatives à des clients en régime transitoire n'ont pas été comptabilisées. Ces pres-

tations ne seront enregistrées et facturées à la Caisse Nationale de Santé par la Stëftung Hëllef Doheem que si les clients
obtiennent une décision positive.

2.3 Dettes non subordonnées
Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement.
2.4 Subventions d'investissement en capital
Les subventions destinées au financement d'immobilisations sont amorties au compte de profits et pertes en tenant

compte de la durée de vie économique des immobilisations auxquelles elles se rapportent.

2.5 Dons d'exploitation
Les dons non affectés reçus pendant l’exercice sont comptabilisés systématiquement au passif comme libéralités.
2.6 Subventions d'exploitation
Les subventions d'exploitation sont comptabilisées directement dans le compte de profits et pertes.
2.7 Affectation du résultat de l’exercice
Le résultat de l’exercice, après approbation des comptes annuels, est systématiquement affecté aux fonds propres.
2.8 Conversion des soldes en devises
Les opérations conclues en devises sont converties aux taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs,

autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en EURO aux taux en vigueur à la clôture de l’exercice.
Les pertes non-réalisées calculées au moment de la conversion sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes.

2.9 Provisions
Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature

mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant
à leur date de survenance.

105117

U X E M B O U R G

2.10 Autres
La préparation des comptes annuels implique le recours à un certain nombre d'estimations comptables déterminantes.

Elle impose aussi au Conseil d'Administration d'exercer son jugement dans l’application des principes comptables. Tout
changement dans les hypothèses peut avoir des répercussions significatives sur les comptes annuels de la période durant
laquelle ces hypothèses ont changé. Le Conseil d'Administration estime que les hypothèses sous-jacentes sont adéquates
et que les comptes annuels donnent ainsi une image fidèle de la situation financière et des résultats de la fondation.

La Stëftung Hëllef Doheem fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l’actif et

au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent
sur l’expérience passée et d'autres facteurs, dont des anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables dans ces cir-
constances.

Note 3. Immobilisations incorporelles. L'évolution du compte «Immobilisations incorporelles» est résumée comme

suit:

Concessions,

brevets

licences,

marques ainsi

que droits et

valeurs

similaires

Acomptes

versés et

immobilisations

incorporelles

en cours

Total

EURO

Valeur brute au 01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 421 140,06

790 443,56

3 211 583,62

Acquisitions et transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 794 673,96

0,00

1 794 673,96

Cessions et transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(0,00)

(790 443,56)

Valeur brute au 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 215 814,02

0,00

4 215 814,02

Amortissements au 01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 184 447,72)

(0,00) (2 184 447,72)

Amortissements de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(305 417,39)

(0,00)

(305 417,39)

Reprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Amortissements cumulés au 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 489 865,11)

( 0,00) (2 489 865,11)

Valeur nette au 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 725 948,91

0,00

1 725 948,91

Valeur nette au 31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236 692,34

790 443,56

1 027 135,90

Le compte «Immobilisations incorporelles» est constitué de logiciels informatiques.

Note 4. Immobilisations corporelles. L'évolution du poste «Immobilisations corporelles» est résumée comme suit:

Terrains et

constructions

Installations

techniques

et machines

Autres

installations,

outillage et

mobilier

Total

EURO

Valeur brute au 01.01.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 809 316,20

556 747,08

5 843 089,68 10 209 152,96

Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 618,48

28 113,77

604 775,15

639 507,40

Transferts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Cessions/Désinvestissements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(0,00)

(45 546,36)

(263 460,83)

(309 007,19)

Valeur brute au 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 815 934,68

539 314,49

6 184 404,00 10 539 653,17

Amortissements cumulés au 01.01.2013 . . . . . . . . . .

(588 440,58) (485 254,91) (4 305 369,99) (5 379 065,48)

Amortissements de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(79 230,06)

(33 063,73)

(536 748,03)

(649 041,82)

Reprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

45 401,35

256 055,57

301 456,92

Amortissements cumulés au 31.12.2013 . . . . . . . . . .

(667 670,64) (472 917,29) (4 586 062,45) (5 726 650,38)

Valeur nette au 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 148 264,04

66 397,20

1 598 341,55

4 813 002,79

Valeur nette au 31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 220 875,62

71 492,17

1 537 719,69

4 830 087,48

Note 5. Créances résultant de l’exploitation. Le poste «Créances résultant de l’exploitation» a évolué comme suit:

Créances

d'exploitation

2013

Créances

d'exploitation

2012

EURO

Créances Caisse Nationale de Santé 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 979 996,68

Créances Ministère de la Famille 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 142 389,30

105118

U X E M B O U R G

Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810 868,02

678 074,12

Autres créances clients (Secher Doheem,..) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

624 010,23

825 956,92

Créances Caisse Nationale de Santé 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21 775 429,47

Créances Ministère de la Famille 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263 923,82

762 087,70

Créances Ministère de la Famille 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156 303,38

258 423,28

Créances clients 2007 à 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 904,52

Solde net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 983 395,95 24 299 971,49

Note 6. Libéralités. Le compte «Libéralités» a évolué comme suit:

Libéralités

2013

Libéralités

2012

EURO

Dons d'exploitation à la création de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556 430,29

Affectation des dons années antérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 455 231,58 6 876 630,29
Affectation des dons de l'année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

476 689,97

578 601,29

Affectation des dons de l'année en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

591 567,99

476 689,97

9 079 919,83 8 488 351,84

Note 7. Résultats reportés. Le compte «Résultats reportés» a évolué comme suit:

Résultats

reportés

EURO

Résultats reportés au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 079,40

Résultat de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 345 330,84

Apûrement par affectation au poste des autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 345 330,84)
Résultats reportés à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 079,40

Note 8. Autres réserves. L'évolution du poste «Autres réserves» est résumée comme suit:

Autres

réserves

2013

EURO

Autres

réserves

2012

EURO

Apport des actifs nets à la création de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 371 939,94 1 371 939,94

Excédents/(déficits) cumulés années antérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 998 919,37 4 110 080,57

Affectation du résultat de l'année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 345 330,84 2 888 838,80

Autres réserves à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 716 190,15 8 370 859,31

Note 9. Subventions d'investissement en capital. L'évolution du poste «Subventions d'investissement» est résumée

comme suit:

Subventions

d'investissement

EURO

Montant à l'ouverture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 779 460,53

Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 754,57

Amortissements de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(88 351,65)

Valeur nette au 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 697 863,45

Valeur nette au 31.12.2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 779 460,53

Note 10. Autres provisions. Le poste «Autres provisions» est principalement composé d'une provision liée à l’accord

salarial du secteur d'aides et soins prévoyant le paiement pour 2013 d'une prime unique de 1,5 % pour un montant de
EURO 1 177 331,77 (2012: EURO 0,00), pour heures supplémentaires, jours fériés, dimanche et congé pour un montant
de EURO 1 211 515,83 (2012: EURO 1 011 792,85) et de provisions pour litiges pour un montant de EURO 300 000,00
(2012: EURO 300 000,00).

Note 11. Autres dettes. Le poste «Autres dettes» a évolué comme suit:

Autres dettes

2013

EURO

Autres dettes

2012

EURO

Dette envers la Sécurité Sociale et dettes envers l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 790 931,00 4 276 704,97
Dettes envers le personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 375,47

30 806,52

105119

U X E M B O U R G

Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 236,27

31 092,40

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 863 542,74 4 338 603,89

Note 12. Dettes sur achats et prestations de services. Le poste «Dettes sur achats et prestations de services» est

principalement composé des avances reçues pour les prestations non encore décomptées auprès de la Caisse Nationale
de Santé.

Note 13. Comptes de régularisation actif. Dans les comptes de régularisation actifs sont enregistrées des charges

payées d'avance et des charges à répartir sur plusieurs exercices.

Note 14. Personnel. La Fondation employait à la fin de l’exercice 1 958 personnes (2012: 1 844).

Note 15. Produits exceptionnels. Dans le compte «Produits exceptionnels», la Fondation a principalement enregistré

des recettes liées à des exercices antérieurs mais régularisées durant l’exercice 2013 pour un montant de EURO 193
038,12 (2012: EURO 373 720,25) ainsi que la quote-part des subventions d'investissement transférée au résultat de
l’exercice pour un montant de EURO 89 902,98 (2012: EURO 119 809,14).

Note 16. Charges exceptionnelles. Dans le compte «Charges exceptionnelles», la Fondation a principalement enre-

gistré des charges liées à des exercices antérieurs mais régularisées durant l’exercice 2013 pour un montant de EURO
38 098,09 (2012: EURO 106 928,91) ainsi que des pertes sur créances irrécouvrables pour un montant de EURO 135
952,41 (2012: EURO 98 199,36).

Note 17. Jetons de présence. Pendant l’exercice 2013, la Fondation n'a pas alloué aux membres du Conseil d'Admi-

nistration des jetons de présence.

Note 18. Engagements financiers hors bilan. Les engagements non encore échus se chiffrent à EURO 9 229 960,14

(2012: EURO 11 690 123,48). Ils sont relatifs à des contrats leasing de 821 voitures (2012: 819) pour un montant de
EURO 9 219 496,14 (2012: EURO 11 679 659,48) et des garanties bancaires pour un montant total de EURO 10 464,00
(2012: EURO 10 464,00).

Affectation définitive du résultat 2012

(Approuvé par le Conseil d'administration en date du 15/04/2013)

Résultat de l'exercice 2012: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 345 330,84 €
Affectation du résultat en réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 345 330,84 €
Résultat de l'exercice après affectation: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

Proposition d'affectation du résultat 2013 et du résultat reporté

(Approuvé par le Conseil d'administration en date du 28/04/2014)

Résultat de l'exercice 2013: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 044 611,95 €
Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 079,40 €

Affectation du résultat en réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 055 691,35 €
Résultat de l'exercice après affectation: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

Consolide

Budget 2014

(en 000 €)

DEPENSES

01.01.2014

-31.12.2014

RECETTES

01.01.2014

-31.12.2014

A Frais du personnel . . . . . . . . . . . . . 84'413'512.87

A Prestations en relation avec la Sécurité
Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93'158'742.52

B Frais de fonctionnement . . . . . . . . . 14'705'128.90 B Autres prestations . . . . . . . . . . . . . . .

5'959'899.24

C Provisions pour créances
irrécupérables et autres . . . . . . . . . . .

0.00

D Autres dépenses . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Total des Dépenses . . . . . . . . . . . . . . 99'118'641.76 Total des Recettes . . . . . . . . . . . . . . . .

99'118'641.76

Projet E.D.I.T.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

506'988.70

Référence de publication: 2014086484/404.

(140102333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105120

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Gubernantia S.à r.l.

Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l.

I.E. Group S.A.

Immo R.C. S.à r.l.

Incoterm Holding S.à r.l. SPF

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Intertek Luxembourg S.à r.l.

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ITH (Luxembourg) S.à r.l.

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