This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2189

19 août 2014

SOMMAIRE

3TS CEE Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

105033

AJL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105050

Akuo Energy Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105058

Ascofer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105030

Bofra Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105033

CEP III Investment 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

105026

CEP III Investment 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105026

CGF Energies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105067

Chauffage Mimmo & Rocco S.à.r.l. . . . . . . .

105032

Chemexim Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105032

Chez Mauricette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105032

Codelem Investissements S.A. . . . . . . . . . .

105031

Commercial Real Estate Loans SCA . . . . .

105031

Computer Task Group IT Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105031

Consortium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105031

Corelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105032

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105031

Dundeal (International) 12 S.à r.l. . . . . . . .

105071

Eastspring Investments SICAV-FIS . . . . . .

105030

Effepilux Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105026

Electro Rent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105027

Enbridge Finance Luxembourg SA . . . . . . .

105070

ERLP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105026

Fincotrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105026

Flime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105037

FMA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105030

FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105070

Gadaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105028

GBX Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105028

GGM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105028

GHD International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105028

Gortis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105027

Inter Ikea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105050

Serco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105027

Sethunya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105027

Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A. . . . .

105028

Socprop S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105029

Solero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105029

SOLUTYS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105029

Sonatrach Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105029

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l. . . .

105029

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105034

Viva International Marketing Sàrl . . . . . . . .

105033

Wampum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105032

105025

U X E M B O U R G

Effepilux Alternative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.495.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014082206/10.
(140097507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

ERLP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 180.298.

Signature.

Référence de publication: 2014082219/10.
(140097702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Fincotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 69.927.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014082246/10.
(140097135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

CEP III Investment 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.058.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

CEP III Investment 20 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014082928/12.
(140098130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

CEP III Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.272.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

CEP III Investment 5 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014082929/12.
(140098129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105026

U X E M B O U R G

Gortis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 170.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082272/9.
(140097210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Electro Rent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.814.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gilles Reinert
Gérant

Référence de publication: 2014082208/11.
(140096890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Sethunya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.537.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Pour: SETHUNYA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Signature / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014083327/15.
(140097923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 52.085,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.718.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 11 juin 2014, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution

suivante;

1. La démission de Monsieur Robert William Smith de son mandat de gérant a été acceptée par l'associé unique.
2. Monsieur Emmanuel Adant, né le 1

avril 1968 à Gosselies, Belgique, avec adresse professionnelle au Warandeberg

65, 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014083303/19.
(140098189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105027

U X E M B O U R G

GGM Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.677.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014082285/9.
(140097543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

GBX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 162.427.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mai 2014.

Claire-Hélène DUPONT.

Référence de publication: 2014082280/10.
(140097215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Gadaco, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.811.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014082276/11.
(140097584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

GHD International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014082287/11.
(140097531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 162.591.

Lors de l'assemblée générale tenue le 15 mai 2013 il a été convenu ce qui suit:

3. résolution:

Il adressé de Commissaire BARRACHINA MORENO, Angel, change à 15, Andalucia, E-28110 Madrid de 12, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13. Juin 2014.

Référence de publication: 2014083307/13.
(140098214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105028

U X E M B O U R G

Solero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon ler.

R.C.S. Luxembourg B 90.842.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083339/9.
(140098349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

SOLUTYS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.480.

Signature.

Référence de publication: 2014083340/10.
(140098580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Socprop S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.623.

Pour SOCPROP S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014083338/11.
(140097929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Sonatrach Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.796.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 28 mai 2014

- L'Assemblée reconduit le mandat du réviseur d'entreprises agréé la Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de

Révision Comptable (CLERC) jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014083341/12.
(140097867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.163.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Juin 2014.

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l.

Référence de publication: 2014083369/12.
(140098201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

105029

U X E M B O U R G

FMA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.237.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

catégorie B de votre société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mai 2014.

Claire-Hélène DUPONT.

Référence de publication: 2014082254/10.
(140097358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Eastspring Investments SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.423.

Le bilan de la Société au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Eastspring Investments SICAV-FIS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014083662/13.
(140098684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Ascofer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.804.

I. Transfert de parts

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales, signé en date du 12 juin 2014, que l'associé unique de la Société,

Monsieur Bertrand LEVAUX, a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Asco Holdings S.à r.l., société ä responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 124, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

En conséquence, les 12.500 parts de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique Asco Holdings

S.à r.l..

II. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 juin 2014

En date du 11 juin 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Frank SUPPLISSON, né le 18 décembre 1972 à Giens, Loiret, France, résidant à l'adresse suivante: 32, rue

du Loing, 45200 Montargis, France en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée;

- Monsieur Bertrand LEVAUX, né le 7 novembre 1967 en République Démocratique du Congo, résidant profession-

nellement ä l'adresse suivante: 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg en tant que nouveau gérant B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Frank SUPPLISSON, gérant A
- Monsieur Bertrand LEVAUX, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Ascofer S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014086690/31.
(140102853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

105030

U X E M B O U R G

Codelem Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.069.

Signature.

Référence de publication: 2014083572/10.
(140098762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Computer Task Group IT Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.615.

Le 10/6/14.

Signature.

Référence de publication: 2014083576/10.
(140099596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

Commercial Real Estate Loans S.C.A.

Référence de publication: 2014083575/11.
(140099497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

Les statuts coordonnés au 30 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014083579/11.
(140099048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.702.

Les comptes annuels au 15 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/06/2014.

Jacob Mudde / Jorge Pérez Lozano
Manager / Manager

Référence de publication: 2014083589/12.
(140099375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105031

U X E M B O U R G

Chez Mauricette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.987.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014083617/9.
(140098869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Chauffage Mimmo & Rocco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014083609/10.
(140098932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Chemexim Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 179.540.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif de l'acte de constitution par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014083610/11.
(140099561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Corelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3368 Leudelange, 12, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 99.150.

Pour CORELIS S.à r.l.
C&D - Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2014083627/11.
(140099245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Wampum, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 94.131.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014084236/13.
(140099415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

105032

U X E M B O U R G

Viva International Marketing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R.C.S. Luxembourg B 47.787.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014084220/9.
(140098722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

3TS CEE Fund SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Anke Jager.

Référence de publication: 2014084257/11.
(140099185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Bofra Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 3, rue du Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 133.561.

L'an deux mille quatorze le cinq juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Bofra Invest S. à r.l.", ayant son

siège social à Leudelange, 3 rue de la Poudrerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 133561, constituée suivant acte reçu le 9 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
2891 du 12 décembre 2007.

L'assemblée est composée de l'associé unique, Monsieur Frank Boden, employé privé, demeurant à L-5684 Dalheim,

8, Op der Louerei, né à Pétange, le 9 octobre 1961.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

Résolution unique:

L'associé unique décide de transférer le siège social à L-1842 Howald, 3, rue du Grand-Duc Jean.
En conséquence l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Howald.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les, jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. BODEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26397. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014084407/34.
(140100657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

105033

U X E M B O U R G

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of May.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").
An extraordinary general meeting was held of the shareholders of Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

(hereinafter the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 59 rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade
and Companies under number B. 115.926, incorporated by a notarial deed drawn up by Me Joseph Elvinger notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 March 2006, and whose articles of association (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 1264 page 60638
dated 30 June 2006. The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 30

June

2009 and published in the Mémorial dated 28 July 2009 number 1452 page 69681.

Mr Gianpiero SADDI, whose professional address is in L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor Hugo, acted as Chairman

of the meeting with the consent of the meeting.

The Chairman appointed Mr. Liridon ELSHANI L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor Hugo, to act as Secretary.
The meeting elected, Mrs Corinne PETIT whose professional address is in L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor

Hugo, to act as Scrutineer.

These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (the "Shareholders") and the number of shares

held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the Notary,
the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed “ne varietur” by the shareholders repre-
sented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to
the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that shareholders holding 100% of the share capital of the Company are represented at

the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the
meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to acknowledge and to approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of

managers of the Company passed on 16 May 2014 and based on interim accounts of one thousand eleven (1,011) Class
A Shares, one thousand eleven (1,011) Class B Shares, one thousand eleven (1,011) Class C and one thousand and eleven
(1,011) Class D Shares (together the "Repurchase Class A - D Shares") and one thousand eleven (1,011) Class E Shares
(the "Repurchased E Shares", together with the Repurchase Class A - D Shares, the "Repurchased Shares") with a par
value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each currently held by Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC and Cen-
terview Employees, L.P., corresponding to all the shares held by them in the Company. The Company shall pay for the
Repurchased Shares a global amount of two hundred forty thousand nine hundred seventy-five US dollars and twenty
cents (USD 240,975.20) at a price of USD 34.40 per Repurchased A - D Share and USD 100.7523 per Repurchased E
Share. Following such repurchase, Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC and Centerview Employees, L.P. shall
cease to be shareholders of the Company.

2. Decision to resolve to reduce the Company's share capital by an amount of one hundred twenty-six thousand three

hundred seventy-five Euros (EUR 126,375.-) corresponding to the aggregate par value of the Repurchased Shares so as
to bring the share capital from its current amount of ten million one hundred twenty-six thousand three hundred and
seventy-five Euros (EUR 10,126,375.-) to ten million Euros (EUR 10,000,000.-) by the cancellation of the Repurchased
Shares.

3. Decision to subsequently amend article 5.1 of the Articles.
4. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were passed unanimously:

First resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and to approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution

of the board of managers of the Company passed on 16 May 2014 and based on interim accounts of one thousand eleven
(1,011) Class A Shares, one thousand eleven (1,011) Class B Shares, one thousand eleven (1,011) Class C and one thousand
and eleven (1,011) Class D Shares (together the "Repurchase Class A - D Shares") and one thousand eleven (1,011) Class

105034

U X E M B O U R G

E Shares (the "Repurchased E Shares", together with the Repurchase Class A - D Shares, the "Repurchased Shares") with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each currently held by Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC and
Centerview Employees, L.P., corresponding to all the shares held by them in the Company. The Company shall pay for
the Repurchased Shares a global amount of two hundred forty thousand nine hundred seventy-five US dollars and twenty
cents (USD 240,975.20) at a price of USD 34.40 per Repurchased A - D Share and USD 100.7523 per Repurchased E
Share. Following such repurchase, Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC and Centerview Employees, L.P. shall
cease to be shareholders of the Company.

Second resolution

The Shareholders resolve to reduce the Company's share capital by an amount of one hundred twenty-six thousand

three hundred seventy-five Euros (EUR 126,375.-) corresponding to the aggregate par value of the Repurchased Shares
so as to bring the share capital from its current amount of ten million one hundred twenty-six thousand three hundred
and seventy-five Euros (EUR 10,126,375.-) to ten million Euros (EUR 10,000,000.-) by the cancellation of the Repurchased
Shares.

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Company's

Articles (share capital) as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at EUR 10,000,000 (ten million Euros), represented by 80,000 (eighty thousand)

class A shares (the "Class A Shares"), 80,000 (eighty thousand) class B shares (the "Class B Shares"), 80,000 (eighty
thousand) class C shares (the "Class C Shares"), 80,000 (eighty thousand) class D shares (the "Class D Shares") and 80,000
(eighty thousand) class E shares (the "Class E Shares") of EUR 25 (twenty-five Euros) each (hereafter collectively referred
to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred as the "Shareholders"."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent on the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version; of the request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg (le

"Notaire").

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après, la

"Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollinger-
grund, L-2440 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.115.926 et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant
à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en date du 8 mars 2006, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 30 juin 2006, numéro 1264, page
60638. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 30 juin 2009,
et ont été publiés au Mémorial en date du 28 juillet 2009 page 69681 numéro 1452.

Monsieur Gianpiero SADDI, dont l'adresse professionnelle est à L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor Hugo, a agi

en tant que Président de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.

Le Président a nommé Monsieur Liridon ELSHANI, dont l'adresse professionnelle est à L-1750 Luxembourg, 74 avenue

Victor Hugo, pour agir en tant que Secrétaire.

L'assemblée a élu Madame Corinne PETIT, dont l'adresse professionnelle est à L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor

Hugo, pour agir en tant que Scrutateur.

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des associés représentés à l'assemblée en vertu des procurations (les "Associés") et le nombre de parts

sociales détenues par eux sont renseignées sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et au nom des
Associés, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires de procuration, signés «ne

105035

U X E M B O U R G

varietur» par les associés représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le
Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les associés détenant 100 % du capital social de la Société sont représentés à

l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de
l'assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société conformément à une résolution prise par le conseil

de gérance en date du 16 mai 2014 et basé sur des comptes intérimaires de mille onze (1.011) Parts Sociales de Catégorie
A, mille onze (1.011) Parts Sociales de Catégorie B, mille onze (1.011) Parts Sociales de Catégorie C et mille onze (1.011)
Parts Sociales de Catégorie D (ensemble les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie A - D") et de mille onze (1.011) Parts
Sociales de Catégorie E (les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie E", ensemble avec les Parts Sociales Rachetées de
Catégorie A - D, les "Parts Sociales Rachetées"), avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros chacune (25,- EUR) détenues
actuellement par Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC et Centerview Employees, L.P., correspondant à toutes
les Parts Sociales détenues par eux dans la Société. La Société payera pour les Parts Sociales Rachetées un montant total
de deux cent quarante milles neuf cent soixante-quinze dollars US et vingt cents (240.975,20 USD) à un prix de 34,40
USD par Parts Sociales Rachetées de Catégorie A - D et 100,7523 USD par Part Sociale Rachetée de Catégorie E. Suite
à tel rachat, Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC et Centerview Employees, L.P. cesseront d'être actionnaires
de la Société.

2. Décision de réduire le capital social de la Société par un montant de cent vingt-six mille trois cent soixante-quinze

Euros (126.375,- EUR) correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales Rachetées afin de réduire le capital
social de son montant actuel de dix millions cent vingt-six mille trois cent soixante-quinze Euros (10.126.375,- EUR) à dix
millions d'Euros (10.000.000,- EUR) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

3. Décision de modifier en conséquence l'article 5.1 des Statuts.
4. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les Associés décident de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société conformément à une résolution prise

par le conseil de gérance en date du 16 mai 2014 et basé sur des comptes intérimaires de mille onze (1.011) Parts Sociales
de Catégorie A, mille onze (1.011) Parts Sociales de Catégorie B, mille onze (1.011) Parts Sociales de Catégorie C et
mille onze (1.011) Parts Sociales de Catégorie D (ensemble les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie A - D") et de mille
onze (1.011) Parts Sociales de Catégorie E (les "Parts Sociales Rachetées de Catégorie E", ensemble avec les Parts Sociales
Rachetées de Catégorie A - D, les "Parts Sociales Rachetées"), avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros chacune
(25,- EUR) détenues actuellement par Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC et Centerview Employees, L.P.,
correspondant à toutes les Parts Sociales détenues par eux dans la Société. La Société payera pour les Parts Sociales
Rachetées un montant total de deux cent quarante milles neuf cent soixante-quinze dollars US et vingt cents (240.975,20
USD) à un prix de 34,40 USD par Parts Sociales Rachetées de Catégorie A - D et 100,7523 USD par Part Sociale Rachetée
de Catégorie E. Suite à tel rachat, Centerview Capital, L.P., Centerview VNU LLC et Centerview Employees, L.P. cesseront
d'être actionnaires de la Société.

Seconde résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de cent vingt-six mille trois cent soixante-

quinze Euros (126.375,- EUR) correspondant à la valeur nominale globale des Parts Sociales Rachetées afin de réduire le
capital social de son montant actuel de dix millions cent vingt-six mille trois cent soixante-quinze Euros (10.126.375,-
EUR) à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 5.1 des Statuts de la Société (capital social) comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d'Euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) Parts

Sociales de Catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"), 80.000 (quatre-vingt mille) Parts Sociales de Catégorie B
(les "Parts Sociales de Catégorie B"), 80.000 (quatre-vingt mille) Parts Sociales de Catégorie C (les "Parts Sociales de
Catégorie C"), 80.000 (quatre-vingt mille) Parts Sociales de Catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D") et 80.000
(quatre-vingt mille) Parts Sociales de Catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E") de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune
(ci-après conjointement définies comme "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont ensemble définis comme
les "Associés"."

105036

U X E M B O U R G

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Sadi, L. Elshani, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25494. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085813/182.
(140101355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Flime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.696.

Rectificatif du dépôt L110075592 déposé le 17/05/2011

In the year two thousand and eleven, on the fifth of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary meeting of shareholders of the company “Flime Investments S.A.” (the “Company”), having its re-

gistered office in Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on October 30, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, number
1247 of November 25, 2003. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the under-
signed notary, on April 7, 2010, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, number 1104 of May
26, 2010.

The meeting is opened by Mr. Alexandre Simon, with professional address in Luxembourg, being in the chair, who

appoints as secretary of the meeting, Mrs. Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mrs. Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into ”Flime Investments S.à r.l.”
2. Modification of the legal form of the corporation from a “société anonyme” into “société à responsabilité limitée”.
3. Acceptance of the resignation of the directors and the statutory auditor.
4. Nomination of the directors and managing directors.
5. Various.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present or represented as well as the

number of shares held by them, which list after having been signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by
the members of the Bureau of the meeting and by the undersigned notary, will be annexed to and registered with this
deed.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialed “ne varietur” by the members of the

Bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to this minute.

III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

The above facts being acknowledged as true by the meeting, after deliberation the following resolutions were unani-

mously taken:

105037

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting resolves to change the denomination of the Company “Flime Investments S.A.” into “Flime Investments

S.à r.l.”.

Second resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company from a “Société Anonyme” into a “Société à respon-

sabilité limitée”.

This modification will have no impact on the continuation of the legal existence of the Company.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations, the depreciations.

The shares are attributed as follows:

- Eastbridge S.à r.l., having its registered office in L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, . . . . . . . . 25,130 shares
- Montrange Holdings Limited, having its registered office at Dadlaw House, 3 Thasou Street, P.C
1520 Nicosia, Cyprus, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 shares

- Mukaro Holdings Limited, having its registered office at Dadlaw House, 3 Thasou Street,
P.C 1520 Nicosia, Cyprus, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 shares

The “société à responsabilité limitée” shall continue the book-keeping and the accountancy held by the “société ano-

nyme”.

The change of legal status is made on the basis of the balance sheet as per December 31, 2010, a copy of which, after

having been signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, shall remain attached to the present deed
for the purpose of registration.

Third resolution

The meeting resolves to accept the resignation of, and to grant discharge to the following persons, for the performance

of their mandate as directors until today:

- Emmanuel Mougeolle
- Maciej Dyjas
- Christophe Davezac
- Ewa Podgorska
The meeting resolves to grant discharge to PricewaterhouseCoopers S.à r.l. for the performance of the duties in its

mandate as “Commissaire aux comptes” until today.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves that the articles of incorporation of the Company

will read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “Flime Investments S.à r.l.” (hereafter the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as

by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established at Senningerberg in the municipality of Niederanven, the Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of
directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

105038

U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is (i) to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, (x) interests

in any commercial, industrial, financial or other companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction and (y) any
rights, patents and licenses and other property, rights and interests in property as the Company shall deem fit, by way
of, among others, the subscription or the acquisition of any securities, patents, licenses and other rights through partici-
pation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and (ii) to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may borrow funds in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies, other companies of the group and third parties. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the
benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

3.5. The Company may render services to enterprises and other companies.
3.6. The Company may perform any operation, which is directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is fixed at EUR 31,787.50 (thirty one thousand seven hundred eighty seven Euros and fifty

Eurocents) represented by 25,430 (twenty-five thousand four hundred and thirty) shares with a nominal value of EUR
1.25 (one Euro and twenty-five Eurocents) each, which are all subscribed for and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by the issue of additional

ordinary shares or its redemptions pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

5.3 Upon the issuance of new shares or the granting of any option to subscribe for new shares, each shareholder shall

have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal value of its shares on the share capital of the company.
Prior to each single issuance or the granting of options to subscribe for new shares. the pre-emption right may be
restricted, limited or excluded by the general meeting of shareholders.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4. If a share is pledged or the owner creates an usufruct in a share, the voting right cannot be assigned to the

beneficiary of the usufruct or the pledge.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
7.2. If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
Such transfer shall be subject to the following procedure:

(i) Any shareholder wishing to transfer its shares (“Transferor”) shall give notice of such transfer to the board of

directors by registered letter, specifying the number of shares the Transferor wishes to transfer, the person to whom
the Transferor wishes to transfer and the price for which the transfer is to occur (the “Sale Notice”).

105039

U X E M B O U R G

(ii) The board of directors shall be obliged to call a general meeting of shareholders which shall be held ultimately

within six (6) weeks of receiving the Transferor's Sale Notice. The notice for convening the general meeting of share-
holders shall state the contents of the Sale Notice.

(iii) If the general meeting of shareholders grants the approval requested, the transfer must take place within three (3)

months thereafter.

(iv) If the general meeting does not grant its approval, it shall inform the Transferor within two (2) months after its

decision of one or more other parties interested to purchase for cash all shares to which the request for approval relates,
at a price and on terms at least equal to the price and terms which the Transferor has specified in the Sale Notice. Failing
the presentation of such interested parties within the above two-month period, the Company shall repurchase all shares
to which the request for approval relates in compliance with Article 8, at a price and on terms at least equal to the price
and terms which the Transferor has specified in the Sale Notice (the “Repurchase Price”), unless such repurchase is not
legally permissible or the Transferor does not consent thereto.

(v) The Transferor shall remain entitled to withdraw his offer until the expiry of one (1) month after the determination

of the aforesaid price has been communicated to him in writing.

7.3. In any event, a share transfer will only be binding upon the Company or third parties following either: (i) a

notification to the Company of the share transfer; or (ii) the acceptance by the Company of the share transfer, (iii) towards
third parties following the publication of the transfer with the Mémorial.

Art. 8. Repurchase of shares. The Company may repurchase its own shares subject to the following conditions:
(a) the Company may only repurchase shares that have been fully paid up;
(b) the shares will be repurchased at their nominal value, unless: (i) the Company is repurchasing the shares in accor-

dance with Article 7.2 (iv), in which case the shares shall be repurchased at the Repurchase Price; or (ii) in cases other
than in accordance with Article 7.2 (iv), the board of directors determines that the shares shall be repurchased at a price
which exceeds the nominal value;

by using the proceeds of a new issuance of shares made with a view to carry out such repurchase;

(d) to the extent the board of directors determines that the repurchase shall allow for a payment of a premium in

excess of the nominal value of the shares to be repurchased, such payment of premium is subject to the same restrictions
as set out in sub-paragraph (c).

III. Management - Representation

Art. 9. Board of directors.
9.1. The management of the Company may be constituted by a board of directors consisting of one or more members,

called directors and managing directors, as the case may be. Managing directors may be remunerated for their mandate
as managing directors. Directors may not be remunerated for their mandate as directors.

9.2. The directors and the managing directors may be suspended or dismissed by the general meeting of shareholders

at any time ad nutum (without any reason).

Art. 10. Powers of the board of directors.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of directors of the Company, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of directors of the Company.

Art. 11. Procedure.
11.1. The board of directors shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any member of

the board of directors at the place indicated in the convening notice.

11.2. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all members of the board of directors

at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.

11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of directors of the Company.

11.4. Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing

another director as his proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail.

11.5. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting.

105040

U X E M B O U R G

11.6. Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or

video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

11.7. Resolutions of the board of directors may be adopted outside a formally convened meeting of the board of

directors, provided that such resolutions are adopted in writing and are adopted unanimously and such resolutions signed
by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such
signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, facsimile or e-mail.

Art. 12. Representation.
12.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the board of directors of the Company. Any

director acting jointly with any managing director are also authorized to represent, bind and sign on behalf of the Company,
if the board of directors consist of more than one member.

12.2. The board of directors may grant a power of attorney or another continuing power of representation to other

persons. The attorney-in-fact can represent the Company within the bounds of his power of representation.

12.3. In the event of a conflict of interest between the Company and a member of the board of directors of the

Company, the general meeting of shareholders shall be informed of such conflict forthwith. Unless all members of the
board of directors are conflicted, in which case the general meeting of shareholders has the right to waive such conflict
or to appoint such person as it deems fit to represent the Company in the matter in respect of which such conflict has
arisen, the Company shall be represented by two or more of the other members of the board of directors of the Company.
In matters of conflict of interest, the general meeting of shareholders shall at all times have the power to designate one
or more persons to represent the Company to avoid such conflict.

Art. 13. Liability of the directors. The members of the board of directors assume, by reason of their mandate, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such com-
mitment is in compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights - annual general meeting of shareholders.
14.1. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.2. Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.

14.3. The board of directors will convene at least one annual general meeting of shareholders of the Company within

6 (six) calendar months after the end of the relevant financial year, in connection with the approval of the Company's
annual financial statements. In addition, the board of directors may, whenever it deems fit, convene other general meetings
of shareholders of the Company.

Art. 15. Convening - Form - Quorum - Majority.
15.1. The general meeting of shareholders shall be convened by the board of directors, failing which, by the supervisory

board if it exists, failing which on the request of one or more shareholders representing at least ten per cent (10%) of
the Company's issued and paid up capital, by letters mailed to the addresses of the shareholders as shown in the Company's
shareholders register.

15.2. Convening shall take place no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
If the period was shorter or if no convocation has taken place, valid resolutions can only be adopted by unanimous

vote in a meeting where the entire issued capital of the Company is present or represented. The provisions of the previous
sentence apply mutatis mutandis in respect of matters that are tabled at the meeting without mention thereof in the
convening notice.

15.3. If there are less than twenty-five (25) shareholders, valid decisions of the shareholders can also be adopted outside

a formally convened meeting of shareholders, provided that they are adopted in writing and by the unanimous vote of all
shareholders. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or e-mail.

15.4. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

15.5. Resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 16. Supervisory Board.
16.1. A supervisory board may be appointed by the general meeting of shareholders. When the Company comprises

more than twenty-five shareholders, the appointment of a supervisory board is required.

105041

U X E M B O U R G

16.2. The supervisory board shall be responsible for supervising the policy of the board of directors, all operations

and the general course of affairs of the Company and its affiliated business. It shall give advice to the board of directors.
In the performance of their duties, the supervisory directors shall be guided by the interests of the shareholders.

16.3. The board of directors shall timely provide the supervisory board with any such information as may be necessary

for the supervisory board to perform its duties.

16.4. The supervisory board shall have access to the buildings and grounds of the Company and shall be entitled to

inspect the books, records and other carriers of data of the Company at any time, after prior notice to the board of
directors. The supervisory board may arrange to be assisted by any expert to exercise such powers, the choice of this
expert being approved by the board of directors. The supervisory board may also call for the assistance of experts in
other cases at the Company's expense.

16.5. Members of the supervisory board are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Retiring

members of the supervisory board are eligible for re-election.

16.6. Members of the supervisory board shall from its midst appoint a person that shall chair the meetings of the

supervisory board (the “Chairman”).

16.7. In the event of a vacancy on the supervisory board because of death, retirement or otherwise, the remaining

members of the supervisory board may meet and may elect by a majority vote a member of the supervisory board to fill
such vacancy until the next general meeting of shareholders.

16.8. If the majority of the members of the supervisory board resign from their position, a general meeting of share-

holders shall be convened in order to appoint a new supervisory board.

16.9. Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to all members of the supervisory board

with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice for convening the meeting. Notice may be waived by the consent of each of the members
of the supervisory board in writing, whether in original or by cable, telegram, telefax, telex or e-mail of each member.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the supervisory board. If all the members of the supervisory board are present or represented
at a meeting of the supervisory board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice and valid resolutions may be adopted at such meeting.

16.10. Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing,

whether in original or by cable, telegram, telex, telefax or e mail, another member of the supervisory board as his proxy.

16.11. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or

represented. Resolutions shall be passed if taken by a simple majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.

16.12. The minutes of a meeting of the supervisory board shall be signed by its Chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore or by two members of the
supervisory board.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 17. Accounting year.
17.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

17.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of directors shall prepare the

financial statements.

17.3. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual financial statements, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company (if any) shall be disregarded.
18.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall

be made payable immediately after they have been declared.

18.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of directors;
(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits

105042

U X E M B O U R G

since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased

by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

and
(c) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 19. Share premium reserves.
19.1. In addition to any other reserves, the Company will have a share premium reserve for the shares.
19.2. The share premium paid on shares shall be booked on the share premium reserve, to which reserve the share-

holders shall be entitled in proportion to the value of their shares.

19.3. Distributions out of the share premium reserve may, but only with due observance of Article 18, be made at any

time by virtue of a resolution of the general meeting of shareholders.

19.4. With regard to distributions out of the share premium reserve as mentioned in this Article 19, the provisions

of Article 18.5 shall apply correspondingly.

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

20.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, the share premium reserve

shall be distributed in priority in accordance with Article 19. All amounts remaining will be distributed to the Company's
shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each on the share capital.

VI. General provision

Art. 21. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

Fifth resolution

The general meeting resolves to appoint as directors and managing directors for an unlimited period:
a) Mr Emmanuel Mougeolle, director, with professional address at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, born on

July 03, 1977 at Epinal, France,

b) Mr Maciej Dyjas, managing director, residing at 4a, rue Boya Zeleskiego, app 42, 00-621 Warsaw, Poland, born on

September 27, 1963 at Warszawa, Poland,

c) Mr Christophe Davezac, director, with professional address at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, born on

February 14, 1964 at Cahors, France,

d) Ms Ewa Podgorska, managing director, residing at 104/122, rue Marszalkowska, 00-017 Warsaw, Poland, born on

January 06, 1969 at Warszawa, Poland.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq mai.
Pardevant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Flime Investments S.A." (la «Société»),

avec siège social à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1247 du 25 novembre 2003. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 7 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1104 du 26
mai 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Simon, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.

105043

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «Flime Investments S.à r.l.».
2. Modification de la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Nomination des gérants et gérants délégués.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il apparaît sur la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. L'assemblée

est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour, duquel les actionnaires ont été
informés avant l'assemblée.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de "Flime Investments S.A. en «Flime Investments S.à

r.l.».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité

limitée.

Cette modification n'aura aucun impact sur la continuité de la personnalité juridique de la Société.
Le capital social et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortisse-

ments, les plus-values et les moins-values.

Les parts sociales sont attribuées comme suit:

- Eastbridge S.à r.l., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, . . . . . . . 25.130 parts sociales
- Montrange Holdings Limited, ayant son siège social à Dadlaw House, 3 Thasou Street, P.C
1520 Nicosie, Chypre, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts sociales

- Mukaro Holdings Limited, ayant son siège social à Dadlaw House, 3 Thasou Street,
P.C 1520 Nicosie, Chypre, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts sociales

La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La transformation des statuts de la Société se fait sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2010, dont une copie, après

avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être
enregistrée avec elles.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission et de donner décharge aux personnes suivantes en tant qu'administrateurs

pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour:

- Emmanuel Mougeolle
- Maciej Drozd
- Christophe Davezac
- Ewa Podgorska
L'assemblée décide de donner décharge à PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour

l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide que les statuts de la société seront lus comme suit:

105044

U X E M B O U R G

«I. Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Flime Investments S.à r.l" (ci-

après dénommée la "Société"), régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), et par les présents Statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Lu-

xembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être crée par une résolution du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou des développements militaires sont de nature à compromettre l'activité normale de
la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle demeurera, malgré le transfert temporaire de siège social, une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet (i) l'acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition et la détention directe ou

indirecte de (x) participations dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financières, et autres sociétés au Lu-
xembourg ou dans toute juridiction étrangère, et (y) tous droits, brevets et licences et autres droits de propriété que la
Société juge appropriés, par voie, entre autres, de souscription ou d'acquisition de toute valeurs mobilières, brevets,
licences et autres droits par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, et (ii) administrer, développer et
gérer ces participations.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de parts de capital. La Société pourra prêter des fonds, y compris, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées, et à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra également consentir des
garanties, gager, céder, grever ou créer ou accorder, des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société, et généralement, pour
son propre bénéfice et/ou celui de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tous autres risques quelconques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes opéra-

tions sur des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

3.5. La Société peut rendre des services à d'autres entreprises ou sociétés.
3.6. La Société peut exercer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à trente et un mille sept cent quatre-vingt sept euros et cinquante cents (EUR

31.787,50.-), représenté par vingt cinq mille quatre cent trente (25.430) parts sociales ordinaires, sous la forme nominative,
et chacune avec une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25), qui sont toutes souscrites et intégralement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou en plusieurs fois, par l'émission de

parts sociales par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

5.3 En cas d'émission de nouvelles parts sociales ou l'allocation de toute option pour la souscription de nouvelles parts

sociales, chaque associé aura un droit de préemption en proportion du nombre de parts sociales qu'il détient. Cependant,
avant toute émission ou allocation d'une option pour la souscription de nouvelles parts sociales, le droit de préemption
peut être restreint, limité ou exclu par l'assemblée générale des associés.

105045

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part donne à son détenteur le droit à une fraction des actifs et des profits de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, et seulement un propriétaire est admis par action.

Des propriétaires indivis doivent nommer une personne unique comme leur représentant auprès de la Société.

6.3. Un registre des associés sera gardé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être examiné par chaque associé qui en fait la demande.

6.4. Si une part est gagée ou que le propriétaire en démembre la propriété, le droit de vote ne peut pas être assigné

au bénéficiaire de l'usufruit ou au bénéficiaire du gage.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
7.2. Si la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales à des non associés est soumise à l'approbation préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Ce transfert
est soumis à la procédure suivante:

(i) Tout associé souhaitant transférer ses parts sociales ordinaires (le “Cédant”) doit notifier ce transfert au conseil

de gérance par lettre recommandée, en précisant le nombre de parts sociales que le Cédant souhaite transférer, la
personne à laquelle le Cédant souhaite transférer et le prix pour lequel le transfert doit avoir lieu (la "Notification de
Vente”).

(ii) Le Conseil de gérance est tenu de convoquer une assemblée générale des associés qui se tiendra dans un délai de

six (6) semaines endéans la réception de la Notification de Vente par le Cédant. L'Ordre du jour précisé dans la convo-
cation de l'assemblée générale des associés doit indiquer le contenu de la Notification de Vente.

(iii) Si l'assemblée générale des associés approuve la vente, le transfert doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois.
(iv) Si l'assemblée générale refuse d'approuver la vente, elle doit informer le Cédant et endéans un délai de deux (2)

mois suite à cette décision qu'une ou que plusieurs autres parties seraient intéressées par l'achat de toutes les parts
sociales qui ont été soumises à l'agrément de l'assemblée, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux
conditions que le Cédant a fixés dans la Notification de Vente. À défaut de présentation de parties intéressées endéans
deux (2) mois, la Société doit racheter toutes les parts sociales pour lesquelles il y eu une demande d'agrément en
conformité avec l'Article 8, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions que le Cédant a précisés
dans Notification de Vente (le "Prix de Rachat"), sauf si ce rachat n'est pas légalement admissible ou que le Cédant n'y
consent pas.

(v) Le Cédant conserve le droit de retirer son offre endéans un (1) mois après que la détermination du prix ci-dessus

ait été communiquée au requérant par écrit.

7.3. En tout état de cause, le transfert des parts sociales ne sera opposable à la Société ou au tiers qu'après que: (i) la

notification du transfert ait été faite à la Société, ou (ii) que la Société ait accepté la cession des parts sociales, (iii) vis-à-
vis des tiers suite à la publication du transfert faite au Mémorial.

Art. 8. Rachat de parts sociales. La Société ne peut racheter ses parts sociales qu'aux conditions suivantes:
(a) la Société ne peut racheter que les parts sociales qui ont été entièrement libérées;
(b) lors d'un rachat, les parts sociales seront rachetées à leur valeur nominale, à moins que: (i) la Société rachète les

parts sociales en conformité avec l'Article 7.2 (iv), dans ce cas les parts sociales seront rachetées au Prix de Rachat; ou
(ii) dans les cas autres que ceux de l'Article 7.2 (iv), le conseil de gérance détermine que les parts sociales doivent être
rachetées à un prix qui excède la valeur nominale;

(c) un rachat ne peut être opéré que si la réserve librement distribuable permet le rachat ou qu'en utilisant les recettes

de l'émission de nouvelles parts sociales faite en vue d'une telle opération de rachat;

(d) dans l'hypothèse où le conseil de gérance détermine que le rachat permet le paiement d'une prime en sus de la

valeur nominale des parts sociales à racheter, le paiement d'une telle prime est sujet aux mêmes restrictions que celles
prévues au sous paragraphe (c).

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'un ou plusieurs membres, dénommés gérants ou gérants

délégués, le cas échéant. Les gérants délégués peuvent être rémunérés pour leur mandat de gérants délégués. Les gérants
ne seront pas rémunérés pour l'accomplissement de leur mandat.

9.2. Les gérants et les gérants délégués peuvent être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale des associés à

tout moment ad nutum (sans aucune raison).

105046

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts relèveront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l'objet social.

10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

membres du conseil de gérance au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2. Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les membres du conseil

de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence dont la nature
devra figurée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

11.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit, par la remise soit de l'original, d'un télégramme, télex, téléfax ou d'un e-mail.

11.4. Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant

par écrit un autre gérant comme son mandataire. La procuration doit être donnée par écrit, par la remise soit de l'original,
d'un télégramme, télex, téléfax ou d'un e-mail.

11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les résolutions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

11.6. Tout membre du conseil de gérance peut participer à la réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant de
s'entendre et de prendre la parole. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

11.7. Les résolutions du conseil de gérance peuvent être adoptées en dehors d'une réunion formellement convoquée,

si de telles résolutions sont adoptées par écrit et à l'unanimité, et, de telles résolutions signées par tous les gérants seront
considérées comme étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait
été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique, envoyées par lettre, téléfax ou e-mail.

Art. 12. Représentation.
12.1. La Société sera engagée, en toute circonstance, à l'égard des tiers, par le conseil de gérance. Tout gérant, agissant

ensemble avec un gérant délégué, est également autorisé à représenter, à engager et à signer pour le compte de la société,
si le conseil de gérance est composé de plus d'un membre.

12.2. Le conseil de gérance peut accorder un mandat spécial ou tout autre pouvoir de représentation à d'autres

personnes. Le mandataire peut représenter la Société dans les limites de son pouvoir de représentation.

12.3. Dans l'éventualité de la survenance d'un conflit d'intérêt entre la Société et un des membres du conseil de gérance,

l'assemblée générale des associés doit être informée d'un tel conflit. À moins que tous les membres du conseil de gérance
soient en conflit, cas dans lequel l'assemblée générale des associés a le droit de suspendre tous conflits ou de désigner
une personne afin de représenter la Société dans la situation dans laquelle le conflit existe, la Société doit être représentée
par deux ou plusieurs membres du conseil de gérance de la Société. En cas de conflits d'intérêts, l'assemblée générale
des associés peut en toute circonstance désigner une ou plusieurs personnes pour représenter la Société afin d'éviter un
tel conflit.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la
mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote - assemblée générale annuelle des associés.
14.1. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
14.2. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris
par courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.3. Le conseil de gérance convoquera au moins une assemblée générale annuelle des associés de la Société dans les

6 (six) mois suivant la fin de l'année financière, en relation avec l'approbation des comptes annuels de la Société. De plus,
le conseil de gérance peut, lorsqu'il l'estime nécessaire, convoquer d'autres assemblées générales des associés de la
Société.

105047

U X E M B O U R G

Art. 15. Convocation - Forme - Quorum - Majorité.
15.1. L'assemblée générale des associés sera convoquée par le conseil de gérance, ou à défaut par le conseil de sur-

veillance si il en existe un, et sinon à la requête d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société émis et payé, par lettres envoyées aux adresses de chaque associé tel qu'indiqué dans le registre
des associés de la Société.

15.2. La convocation doit être faite au plus tard quinze jours avant la date de l'assemblée.
Si la période est plus courte ou si aucune convocation n'a été adressée, les résolutions ne pourront être adoptées qu'à

l'unanimité des votes lorsque la totalité du capital émis est présente ou représentée. Ces dispositions s'appliquent mutatis
mutandis aux résolutions prévues à l'ordre du jour sans mention faite dans l'avis de convocation.

15.3. Dans le cas où il y a moins de vingt-cinq (25) associés, les résolutions peuvent aussi être adoptées en dehors

d'une assemblée régulièrement convoquée, si ces dernières sont adoptées par écrit et à l'unanimité des associés. Les
signatures des associés peuvent apparaître sur un seul document ou sur de multiples copies d'une même résolution et
dont la preuve peut être établie par lettre, par téléfax ou e-mail.

15.4. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

15.5. Les résolutions entraînant la modification des Statuts ou la dissolution et la liquidation de la Société seront prises

à la majorité des associés représentant au moins trois quart du capital social de la Société.

Art 16. Conseil de surveillance.
16.1. Un conseil de surveillance peut être nommé par l'assemblée générale des associés. Lorsque la société comprend

plus de vingt-cinq associés, la nomination d'un conseil de surveillance est obligatoire.

16.2. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision de la politique de gestion du conseil de gérance, la

supervision de toutes les opérations et du cours général des affaires de la Société. Le conseil de surveillance conseille le
conseil de gérance. Dans l'accomplissement de leurs obligations, les membres du conseil de surveillance agiront dans
l'intérêt des associés.

16.3. Le conseil de gérance fournit périodiquement au conseil de surveillance toutes les informations nécessaires au

conseil de surveillance pour accomplir sa mission.

16.4. Le conseil de surveillance a accès aux bâtiments et propriétés de la Société et est autorisé à inspecter, à n'importe

quel moment, les livres et tous autres documents de la Société, après notification préalable du conseil de gérance de la
Société. Le conseil de surveillance peut être assisté d'un expert pour exercer ses compétences, le choix de cet expert
devant être approuvé par le conseil de gérance. Le conseil de surveillance peut également faire appel aux services d'un
expert aux frais de la Société dans d'autres cas.

16.5. Les membres du conseil de surveillance sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés. Les

membres sortants du conseil de surveillance sont rééligibles.

16.6. Le conseil de surveillance désignera en son sein une personne qui en présidera les réunions (le "Président”).
16.7. Dans l'hypothèse d'une vacance au conseil de surveillance en raison du décès, de la démission ou pour toute

autre cause, les membres restants du conseil de surveillance devront se réunir et élire à la majorité des votes un membre
du conseil de surveillance pour compenser cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.

16.8. Si une majorité des membres du conseil de surveillance démissionne de leur poste, une assemblée générale des

associés devra être convoquée afin de nommer un nouveau conseil de surveillance.

16.9. Une convocation écrite pour chaque réunion du conseil de surveillance doit être donnée à tous les membres du

conseil de surveillance en respectant un délai de huit jours, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la convocation doit préciser
les circonstances d'urgence pour la tenue d'une telle réunion. La convocation peut être suspendue par le consentement
de chacun des membres du conseil de surveillance par écrit, soit remise en original, soit par câble, télégramme, téléfax,
télex ou e-mail. Des convocations séparées ne sont pas requises pour la tenue de réunions tenues aux lieu et heure
prévus dans un emploi du temps qui a été adopté antérieurement par le conseil de surveillance. Si tous les membres du
conseil de surveillance sont présents ou représentés à la réunion du conseil de surveillance, et, si ces derniers déclarent
qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable et des
résolutions peuvent être adoptées lors de cette réunion.

16.10. Chaque membre du conseil de surveillance peut agir à toute réunion du conseil de surveillance par la désignation

par écrit, soit remis en original, soit par câble, télégramme, téléfax, télex ou e-mail, d'un autre membre du conseil de
surveillance pour le représenter.

16.11. Le conseil de surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises valablement à la simple majorité des votes des membres
présents ou représentés à la réunion.

16.12. Les résolutions de la réunion du conseil de surveillance doivent être signées par le Président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui siège à cette réunion. Des copies ou extraits des résolutions qui peuvent être produits
lors de procédures judiciaires seront signés par le Président ou le président pro tempore ou par deux membres du conseil
de surveillance.

105048

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social de la Société débute le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le Conseil de gérance doit préparer les états financiers.
17.3. Tout associé peut prendre connaissance des états financiers ci-dessus au siège social de la Société

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

18.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

18.3. Pour le calcul des distributions sur chaque part sociale, les parts sociales détenues par la Société ne seront pas

prises en compte.

18.4. Tout dividende sera distribué immédiatement après avoir été déclaré, à moins que l'assemblée générale des

associés n'ait déterminé une autre date de paiement.

18.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(a) un état comptable ou un inventaire ou un rapport doit être dressé par le conseil de gérance;
(b) il doit ressortir de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la

distribution étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes à allouer à la réserve légale;

Art. 19. Réserves de primes d'émission.
19.1. En sus de toutes autres réserves, la Société aura une réserve de prime d'émission.
19.2. La prime d'émission payée sur les parts sociales ordinaires sera allouée sur un compte de primes d'émission,

auxquels seuls les détenteurs de parts sociales ordinaires auront droit en proportion de la valeur de leurs parts sociales
ordinaires.

19.3. La distribution de la réserve de prime d'émission pourra être décidée et effectuée à tout moment par résolution

de l'assemblée générale des associés à condition que les stipulations de l'Article 18 soient respectées.

19.4. Lors de toute distribution de la réserve de primes d'émission comme mentionné au présent Article 19, les

stipulations de l'article 18.5 s'appliqueront de façon correspondante.

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dis-
position contraire prévue dans la résolution de l'assemblée générale des associés ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.

20.2. Après réalisation des actifs et paiement des dettes de la Société, la réserve de prime d'émission sera distribuée

en priorité conformément à l'Article 19. Le boni de liquidation restant sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la société.

VI. Disposition générale

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérants et gérants délégués pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Emmanuel Mougeolle, gérant, demeurant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

né le 3 juillet 1977 à Epinal, France,

b) Monsieur Maciej Dyjas, gérant délégué, demeurant au 4a, rue Boya Zeleskiego, app 42, 00-621 Warsaw, Pologne,

né le 27 septembre 1963 à Warszawa, Pologne,

c) Monsieur Christophe Davezac, gérant, demeurant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

né le 14 février 1964 à Cahors, France,

105049

U X E M B O U R G

d) Mademoiselle Ewa Podgorska, gérant délégué, demeurant au 104/122, rue Marszalkowska, 00-017 Warsaw, Pologne,

né le 6 janvier 1969 à Warszawa, Pologne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. SIMON, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2011. Relation: LAC/2011/21443. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

Référence de publication: 2014086882/709.
(140103043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Inter Ikea Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 38.952.

Le 30 mai 2014.

Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2014083122/12.
(140097960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

AJL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Escj.

R.C.S. Luxembourg B 187.874.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU

Monsieur Jean, Christofer DESCOURS, dirigeant de société, né le 28 novembre 1973 à Neuilly-sur-Seine (France),

demeurant au 14, Cité Malesherbes, F-75009 Paris (France),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le Mandataire), en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Paris (France), le
29 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’il déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «AJL INTERNATIONAL S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.

105050

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’Administrateur Unique)
par une décision de l’Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

4.7 La Société pourra avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux actionnaires de la Société.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

ordinaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme au choix des Actionnaires,

sauf dispositions contraires de la Loi.

6.2 Le capital social de la Société est composée de deux catégories d’actions: les Actions Ordinaires et les Actions

Préférentielles et Prioritaires.

6.3 La propriété de chaque Action peut être démembrée entre un Actionnaire détenant l’usufruit (l’Usufruitier) et un

Actionnaire détenant la nue-propriété (le Nu-Propriétaire) (les Actions Démembrées).

6.4 En cas de démembrement des Actions et sauf convention contraire entre l’Usufruitier et le Nu-Propriétaire:
- Le droit préférentiel de souscription qui est attaché aux Actions Démembrées appartient au Nu-Propriétaire. Si celui-

ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes
sont soumis à l’usufruit. Si le Nu-Propriétaire néglige d’exercer son droit, l’Usufruitier peut se substituer à lui pour

105051

U X E M B O U R G

souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le Nu-Propriétaire peut exiger le remploi
des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l’usufruit. Les actions nouvelles appartiennent
au Nu-Propriétaire pour la Nue-Propriété et à l’Usufruitier pour l’usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds
effectué par le Nu-Propriétaire ou l’Usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n’appar-
tiennent au Nu-Propriétaire et à l’Usufruitier qu’à concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des
actions nouvelles appartiennent en pleine à celui qui a versé les fonds.

- En cas d’apport en nature portant sur des biens démembrés appartenant à l’Usufruitier et au Nu-Propriétaire et

réalisé conjointement par ces derniers, les actions émises en rémunération de ces apports seront soumises aux mêmes
démembrements que les biens apportés les actions émises à l’occasion d'une augmentation de capital par incorporation
de réserves seront soumises aux mêmes démembrements que les actions anciennes démembrées auxquelles est attaché
le droit d'attribution;

- En cas de distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de

la Société, ou de toute autre opération de même nature, les sommes ou actifs attribués aux Actionnaires resteront soumis
au même démembrement entre l’Usufruitier et le Nu-Propriétaire.

Art. 7. Rachat d'Actions.
7.1 La Société peut racheter ses Actions à hauteur de ce qui est permis par ces Statuts sur la base des montants

distribuables en conformité avec la Loi et aux présents Statuts.

7.2 Conformément à la Loi, si les Actions rachetées sont comptabilisées à l’actif du bilan, une somme équivalente à la

valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, doit être incorporée dans une réserve non distri-
buable.

Art. 8. Droit de préemption sur les Actions.
8.1 Le transfert des Actions de la Société détenues en pleine propriété ou en démembrement est soumis aux dispo-

sitions suivantes:

Dans le cas où un Actionnaire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses Actions et reçoit une offre bona

fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses Actions (les Actions Offertes), et que le Vendeur désire
vendre les Actions Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations concernant les Actions Offertes
aux autres Actionnaires (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements concernant:

(i) le prix d'achat pour les Actions Offertes proposées à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre d’Actions à transférer;
(iii) l’identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord.

Aucun autre Actionnaire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les

informations sans le consentement préalable du Vendeur, consentement qui ne peut, de façon non raisonnable, être
retenu, mais qui peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion, établir.

Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par

un autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l’accord écrit préalable de l’autre Actionnaire.

A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus

comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des autres Actionnaires
a le droit d'acheter toutes (mais pas moins que toutes) les Actions Offertes, à un prix et à des conditions matérielles qui
ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un autre Actionnaire doit exercer son
droit d'achat des Actions Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège social,
avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.

Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des autres Actionnaires délivrent une Notification d'Acceptation

portant sur les Actions Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Actions Offertes entre les candidats et en
cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d’Actions déjà détenues,
étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d’Actions que le nombre maximum d’Actions Offertes qu'il
souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification d'Affectation) au Ven-
deur et autres Actionnaires auxquels les Actions Offertes ont été affectées et doit préciser dans la Notification
d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l’achat des Actions Offertes doivent être réalisées, cette date inter-
venant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la fin de la Période
d'Acceptation.

Chaque autre Actionnaire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Actionnaire, les

Actions Offertes pour lesquels les autres Actionnaires ont donné une Notification d'Acceptation.

Si les autres Actionnaires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur tous les Actions

Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Actions Offertes (tous mais pas

105052

U X E M B O U R G

moins que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au prix de Transfert et à des
conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notification
de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence dans
les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.

8.2 La cession d’Actions détenues en pleine propriété à un ascendant, descendant ou collatéral du Vendeur (un ou les

Membre(s) de la Famille) se fait librement selon les conditions fixées par la Loi et sans que la procédure décrite à l’article
8.1 doive être respectée.

8.3 Les Actions grevées d’une clause de démembrement (les Actions Démembrées) ne pourront être cédées, aliénées,

nanties ou hypothéquées par le Nu-Propriétaire durant la vie de l’Usufruitier sans son acceptation, à peine de nullité des
cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se
fassent au profit d’un Tiers Acheteur ou d’un Membre de la Famille.

Il en est de même en cas de cession, aliénation, nantissement, ou hypothèque d’Actions Démembrées détenues par

l’Usufruitier et qui ne peut se faire sans l’acceptation du Nu Propriétaire à peine de nullité des cessions, aliénations,
nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se fassent au profit d’un
Tiers Acheteur ou d’un Membre de la Famille.

Art. 9. Obligations.
9.1 La Société peut émettre des obligations (les Obligations) selon toutes les formes et tous les modes d’émission

prévues par la Loi.

9.2 Les Obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur dans les limites et dans les conditions

fixées par la Loi.

9.3 La propriété de chaque Obligation émise par la Société peut être démembrée entre un obligataire détenant l’usufruit

(l’Obligataire Usufruitier) et un obligataire détenant la nue-propriété (l’Obligataire Nu-Propriétaire).

9.4 Lorsque la Société émet des obligations convertibles (les Obligations Convertibles), et que celles-ci sont démem-

brées, l’Obligataire Usufruitier bénéficiera du paiement des intérêts si un tel paiement est décidé par la Société sauf si
une disposition conventionnelle entre l’Obligataire Usufruitier et l’Obligataire Nu-Propriétaire prévoit expressément le
contraire.

9.5 Le transfert des Obligations émises par la Société détenues en pleine propriété est soumis aux dispositions sui-

vantes:

(a) Dans le cas où un Obligataire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses Obligations et reçoit une offre

bona fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses Obligations (les Obligations Offertes), et que le
Vendeur désire vendre les Obligations Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations concernant
les Obligations Offertes aux autres obligataires (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements concernant:

(i) le prix d'achat pour les Obligations Offertes proposées à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre d’Obligations à transférer;
(iii) l’identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord.

(b) Aucun autre Obligataire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les

un autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l’accord écrit préalable de l’autre Obligataire.

(d) A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus

comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des autres Obligataires
a le droit d'acheter tous (mais pas moins que tous) les Obligations Offertes, à un prix et à des conditions matérielles qui
ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un autre Obligataire doit exercer son
droit d'achat des Obligation Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège social,
avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.

(e) Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des Autres Obligataire délivrent une Notification d'Accep-

tation portant sur les Obligations Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Obligations Offertes entre les
candidats et en cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d’Obligations
déjà détenues, étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d’Obligations que le nombre maximum d’Obli-
gations Offertes qu'il souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification
d'Affectation) au Vendeur et autres Obligataires auxquels les Obligations Offertes ont été affectées et doit préciser dans
la Notification d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l’achat des Obligations Offertes doivent être réalisées,

105053

U X E M B O U R G

cette date intervenant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la
fin de la Période d'Acceptation.

(f) Chaque Autre Obligataire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Obligataire,

les Obligations Offertes pour lesquelles les autres Obligataires ont donné une Notification d'Acceptation.

(g) Si les autres Obligataires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur tous les Obligations

Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Obligations Offertes (tous mais
pas moins que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au prix de Transfert et à
des conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notifi-
cation de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence
dans les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.

9.6 La cession d’Obligations détenues en pleine propriété à un Membre de la Famille se fait librement selon les con-

ditions fixées par les Statuts et la Loi.

9.7 Sans préjudice des dispositions de l’article 9.5 des Statuts, les Obligations grevées d’une clause de démembrement

(les Obligations Démembrées) ne pourront être cédées, aliénées, nanties ou hypothéquées par l’Obligataire Nu-Pro-
priétaire durant la vie de l’Obligataire Usufruitier sans son acceptation, à peine de nullité des cessions, aliénations,
nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se fassent au profit d’un
Tiers Acheteur ou d’un Membre de la Famille.

Il en est de même en cas de cession, aliénation, nantissement, ou hypothèque d’Obligations Démembrées détenues

par l’Obligataire Usufruitier et qui ne peut se faire sans l’acceptation de l’Obligataire Nu Propriétaire à peine de nullité
des cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques
se fassent au profit d’un Tiers Acheteur ou d’un Membre de la Famille.

Art. 10. Assemblée générale des obligataires.
10.1 L’assemblée générale des obligataires (l’Assemblée des Obligataires) réunit tous les créanciers (les Obligataires)

détenteurs d’obligations rattachées à une même catégorie d’obligations émise en une ou plusieurs émissions faite par la
Société.

Si une question intéresse des Obligataires issus de différentes émissions, les Obligataires concernés se réunissent en

assemblée unique. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l’Assemblée des Obligataires sont prises
à la majorité simple des voix valablement exprimées et qui, pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes
blancs et nuls.

La qualité d’Obligataire est reconnue tant à l’Obligataire Usufruitier qu’à l’Obligataire Nu-Propriétaire.
Le quorum exigé pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer doit être d’au moins la moitié des détenteurs

d’Obligations rattachées à une même catégorie d’obligation émise.

10.2 L’Obligataire Usufruitier exercera le droit de vote rattaché aux Obligations Démembrées uniquement lors de

l’Assemblée des Obligataires et concernant les résolutions de l’ordre du jour afférent aux distributions de dividendes.
Pour toute autre résolution de l’ordre du jour de toute assemblée générale des obligataires extraordinaire ou ordinaire
de la Société, le droit de vote rattaché aux Obligations Démembrées appartiendra au seul Obligataire Nu Propriétaire.

Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant

les émissions d’emprunt obligataires par la Société, l’Assemblée des Obligataires peut accomplir tous les actes prévus par
la Loi.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 11. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société.
11.1 L’assemblée générale des Actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions s’imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

11.2 L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration, conformément à la Loi. Elle peut l’être

également sur demande d'Actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social. Les convocations
aux assemblées générales ne sont pas nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

11.3 L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social

de la Société, ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est
férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

11.4 D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans l’avis de convocation.
11.5 Les Actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social de la Société pourront demander

l’ajout d'un ou de plusieurs objets à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être envoyée
au siège social de la Société par courrier recommandé cinq (5) jours au plus tard avant la date de l’Assemblée Générale
concernée.

11.6 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

105054

U X E M B O U R G

11.7 Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la Loi et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se

faire représenter à toute Assemblée Générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être
Administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

11.8 Le Nu-Propriétaire et l’Usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées d’actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les Actionnaires en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Actionnaires résulte de leur consentement exprimé
dans un acte.

La qualité d’Actionnaire est reconnue tant à l’Usufruitier qu’au Nu-Propriétaire.
11.9 Le quorum exigé pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer doit être d’au moins la moitié du capital y

compris pour toute assemblée dont l’objet ne serait pas de modifier les statuts.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité simple

des voix valablement exprimées et, qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

L’Usufruitier exercera le droit de vote rattaché aux Actions Démembrées uniquement lors de l’Assemblée Générale

et concernant les résolutions de l’ordre du jour afférent aux distributions de dividendes. Pour toute autre résolution de
l’ordre du jour de toute assemblée générale extraordinaire ou ordinaire de la Société, le droit de vote rattaché aux
Actions Démembrées appartiendra au seul Nus Propriétaire.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l’Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion..

Art. 12. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
12.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

12.2 Chaque action donne droit à une voix.
12.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

12.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

12.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 13. Administration de la Société.
13.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a (ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

13.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

13.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration.
14.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

14.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille

105055

U X E M B O U R G

convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.

14.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

14.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

14.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

14.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

14.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

14.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

16.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées.
17.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

17.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

18.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

18.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

105056

U X E M B O U R G

Art. 19. Commissaire(s).
19.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

19.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices.
21.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5.3
des Statuts.

21.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la
Société.

21.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l’Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate

expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

Résolutions de l’associé unique

L’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Henri MARCOUX, directeur administratif et financier, né à Saint Etienne (France), le 22 septembre 1973,

demeurant au 25 bis rue Decamps, F-75016 Paris (France), administrateur de catégorie A;

(ii) Madame France DEMARE, dirigeante de sociétés, née à Trévoux (France), le 15 janvier 1972, demeurant au 14,

Cité Malesherbes, F-75016 Paris (France), administrateur de catégorie A;

105057

U X E M B O U R G

(iii) Madame Chloé GAUBERT-GUILLET, employée privée, née à Lyon (France), le 12 novembre 1982, demeurant

professionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur de catégorie B;

(iv) Monsieur Thierry JACOB, employé privé, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, demeurant professionnellement

au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur de catégorie B;

(v) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né à Carpentras (France), le 10 aout 1977, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur de catégorie B;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2020; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2014. LAC/2014/26539. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086706/441.
(140102651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

Akuo Energy Africa, Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.875.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) Akuo Energy International, a public company limited by shares incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under the number B 176505, hereby represented by Mrs Célia Hebette- Leddet, employee, residing professionally
in Luxembourgpursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg on 3

June 2014;

and
(2) Valnic B.V., a public company limited by shares incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Noordereinde 57, 1243JJ ‘s-Graveland, The Netherlands, registered with the Trade and Companies Registry
under the number 33165328, hereby represented by Mrs Célia Hebette-Leddet, employee, residing professionally in
Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal in Paris on 9

June 2014;

said proxies, after being initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company under the name of Akuo Energy Africa which is hereby established as
follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name.
1.1.There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name of Akuo

Energy Africa which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the
“Company Law”), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles») (the “Company”).

Art. 2. Duration.
2.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

105058

U X E M B O U R G

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the

case may be.

3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting

of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may
be.

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease

of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3. The Company may in particular:
(i) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer;

(ii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

(iii) in favor of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or

indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»): (i) grant
any assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any
other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking,
property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations
of the Company and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and

(iv) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a

trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall

not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

105059

U X E M B O U R G

6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company’s assets and profits prorata to the number of outstanding

shares.

6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders

representing at least three-quarters of the Company’s share capital shall have agreed thereto.

6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
8.2. The board of managers shall meet as often as the Company’s so requires or upon request of any manager, at the

place indicated in the convening notice.

8.3. The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers shall,
at the majority of their votes, appoint another manager as chairman pro tempore.

8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may
be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or
electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

8.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.

8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.8. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman or two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman.

8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or several
counterpart(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the
board of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose.

9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

105060

U X E M B O U R G

Art. 10. Representation.
10.1. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by the sole signature

of any manager or the signature of any person to whom a signatory power shall be delegated in accordance with article
9.2. and 9.3. of these Articles.

Art. 11. Manager’s liability.
11.1. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company Law and the Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-

ferred to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twenty-five) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholders’ signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits

Art. 16. Financial year.
16.1. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Annual accounts.
17.1. Each year, with reference to the end of the Company’s financial year, the Company’s accounts are drawn up, and

the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general

expenses, amortization and expenses.

18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company by a decision of the general meeting of shareholders.

18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.

105061

U X E M B O U R G

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

VIII. General Provisions

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Company Law.

Art. 21. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the French version shall prevail.

Transitory disposition

By exception to Article 16 of these Articles, the first accounting year shall start at the day of incorporation of the

Company and end on the 31

December 2014.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appeared parties

have subscribed and fully paid up the following shares:

Number

Aggregate

Subscription

price

(EUR)

Payment

(EUR)

Akuo Energy International, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,250.- 11,250.-

Valnic B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,500.- 12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

Extraordinary General Meeting

The above named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following entities are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of Managers

of the Company for an undetermined period of time:

- Agrinergia, a public company limited by shares incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under the number B 163739; and

- Nanzenji, a public company limited by shares incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the
number B 164862.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

105062

U X E M B O U R G

Ont comparu:

(1) Akuo Energy International, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 176505, ici représentée par Mme Célia Hebette- Leddet, salariée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, selon les termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 3 juin 2014;

et
(2) Valnic B.V., une société anonyme de droit hollandais ayant son siège social au Noordereinde 57, 1243JJ ‘s-Graveland,

Pays-Bas et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro 33165328, ici représentée par Mme Célia
Hebette- Leddet, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, selon les termes d’une procuration sous seing
privé délivrée à Paris, le 9 juin 2014;

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d’une société à responsabilité limitée sous le nom Akuo Energy Africa qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1

. Forme Juridique et Dénomination Sociale.

1.1.Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Akuo Energy Africa qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou

le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l’étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente,
l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L’objet de la Société inclus, plus particulièrement l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés
immobilières.

4.3. La Société peut en particulier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- en faveur de ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l’associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) avancer,
prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une
Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, (ii) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes
de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents
ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

105063

U X E M B O U R G

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l’engager dans une activité qui constituerait

une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690
du code civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément préalable de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n’est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne

doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le
président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité
des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

105064

U X E M B O U R G

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l’endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

seule signature d’un quelconque gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l’assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

13.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l’associé unique.
14.1. Les décisions de l’associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l’associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

105065

U X E M B O U R G

Art. 15. Décisions de l’assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d’une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels.
17.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
L’inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l’exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon
le cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte français prévaudra.

Disposition transitoire

Par exception à l’article 16 des Statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera

le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par les parties comparantes, ces parties comparantes ont entiè-

rement souscrit et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

Akuo Energy International, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.250,- 11.250,-

Valnic B.V., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.500,- 12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

105066

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont a l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les entités suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Agrinergia, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25A Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163739; et

- Nanzenji, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25A Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164862.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la demande des parties com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hebette-Leddet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2014. Relation: LAC/2014/27026. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 juin 2014.

Référence de publication: 2014086664/488.
(140102678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

CGF Energies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 187.890.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux juin,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur Fernando Manuel LOURENCO FERNANDES, électricien, né en Mozambique, le 17 avril 1968, demeurant

à F-57070 Metz, 6, rue Charles François Grandin,

- La société à responsabilité limitée CG Concept S.à r.l., ayant son siège à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.526,

ici représentée par ses deux gérants Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS et Monsieur Manuel José PIRES COEL-

HO.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la conception, l’étude, la vente, l’installation, la gestion et la maintenance de tout système

se rattachant aux métiers d’électronicien en télécommunications, téléinformatique et systèmes de surveillance, d’alarme
et de sécurité et de tout système de fermeture et de matériel technique du bâtiment et de l’industrie en général ainsi que
le commerce de toute marchandise non spécialement réglementée.

La Société a également pour objet l’électricité générale et domotique, l’étude et le conseil technique, l’achat, la vente,

l’installation et l’entretien de tous appareils, matériels et équipements électriques, électroménagers et électroniques et

105067

U X E M B O U R G

l’audio-phonie, la maintenance des systèmes de sécurité et électriques, les installations électriques de climatisation, chauf-
fage et ventilation dans le domaine privé et industriel ainsi que toutes les activités connexes ou accessoires s’y rattachant
directement ou indirectement.

En outre la Société a pour objet la vente, le montage, le contrôle, la réparation des installations au niveau du gaz, d’eau,

de chauffage, de ventilation, de climatisation et toutes sortes de systèmes de chauffage ainsi que tous types d’énergies
renouvelables.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «CGF ENERGIES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la
(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication

105068

U X E M B O U R G

similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

105069

U X E M B O U R G

1) Monsieur Fernando Manuel LOURENCO FERNANDES, prénommé:
Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) CG Concept S.à r.l., prénommée:
Soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
1) Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, indépendant, né à Praia/Buarcos/Figueira da Foz (Portugal), le 7 mars 1974,

demeurant à L-5811 Fentange, 108, rue de Bettembourg, en tant que gérant administratif;

2) Monsieur Manuel José PIRES COELHO, technicien en bâtiment, né à Murca (Portugal), le 22 novembre 1972,

demeurant à L-7540 Rollingen, 139A, route de Luxembourg, en tant que gérant administratif;

3) Monsieur Fernando Manuel LOURENCO FERNANDES, prénommé, en tant que gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. M. LOURENCO FERNANDES, P. M. DEUS GARCIAS, M. J. PIRES COELHO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2014. LAC / 2014 / 25888. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014086803/159.
(140102907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2014.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 février 2014, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014082261/11.
(140097236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Enbridge Finance Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.754.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 février 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014082190/11.
(140097237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

105070

U X E M B O U R G

Dundeal (International) 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.626.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 108,197,416 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 160.396 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Laure Jacquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of proxy under private seal given on 4 June 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Dundeal

(International) 12 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a notarial deed of 24 January 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 610 of 13 March 2013, with a corporate capital of twelve thousand and five
hundred and one euro (EUR 12,501.-), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.626.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of 6 December

2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 338 of 6 February 2014.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501.-), to an amount of twelve
thousand five hundred and two euro (EUR 12,502.-), by the issue of one (1) new share with a nominal value of one euro
(EUR 1), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and to be paid up in full.

Subscription / Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as above stated, declared to subscribe to one (1) new share with a

nominal value of one euro (EUR 1), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares of the
Company and to have fully paid the capital increase in cash and that the Company therefore has at its disposal the total
amount of one euro (EUR 1), proof of which was given to the undersigned notary who expressly confirmed and recorded
this statement.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association to reflect the

above capital increase:

" Art. 5. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and two euro (EUR 12,502.-) divided

into twelve thousand five hundred and two (12,502) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing party,

the present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux milles quatorze, le six juin.

105071

U X E M B O U R G

Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 108.197.416 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 160396 (l’ «Associé Unique»),

représentée par Mademoiselle Laure Jacquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 juin 2014,
qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le notaire susmentionné, devra être

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l’intégralité des parts sociales de Dundeal (International)

12 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
par acte notarié du 24 janvier 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 610, du
13 mars 2013, ayant un capital social de douze mille cinq cent un euros (EUR 12,501), ayant son siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 174.626.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 6 décembre 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 338, du 6 février 2014.

Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-), afin d'augmenter

son montant actuel de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) à un montant de douze mille cinq cent deux euros
(EUR 12.502,-), par l’émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) et conférant les
même droits et privilèges que ceux attachés aux part sociales existantes.

Souscription - Paiement

Dès lors, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclara souscrire à une (1) nouvelle part sociale ayant

une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes, et avoir payé l’augmentation de capital en numéraire et reconnaît que la Société a alors à sa disposition le
montant d'un euro (EUR 1), dont le notaire soussigné confirme avoir reçu preuve.

Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l’Associé Unique décida de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-), divisé en douze mille

cinq cent deux (12.502) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."

Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ce mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Jacquet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 juin 2014. REM/2014/1262. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 juin 2014.

Référence de publication: 2014085316/103.
(140101568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105072

Document Outline

3TS CEE Fund SICAV-SIF

AJL International S.A.

Akuo Energy Africa

Ascofer S.à r.l.

Bofra Invest Sàrl

CEP III Investment 20 S.à r.l.

CEP III Investment 5 S.à r.l.

CGF Energies S.à r.l.

Chauffage Mimmo & Rocco S.à.r.l.

Chemexim Investment S.à r.l.

Chez Mauricette S.à r.l.

Codelem Investissements S.A.

Commercial Real Estate Loans SCA

Computer Task Group IT Solutions S.A.

Consortium 1 S.à r.l.

Corelis

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l.

Dundeal (International) 12 S.à r.l.

Eastspring Investments SICAV-FIS

Effepilux Alternative

Electro Rent S.à.r.l.

Enbridge Finance Luxembourg SA

ERLP 1 S.à r.l.

Fincotrans S.A.

Flime Investments S.à r.l.

FMA Investment S.A.

FS Invest S.à r.l.

Gadaco

GBX Holdings S.à r.l.

GGM Capital S.A.

GHD International 2 S.à r.l.

Gortis Holding S.A.

Inter Ikea Holding S.A.

Serco International S.à r.l.

Sethunya S.à r.l.

Shulaya, Trier SG S.àr.l. & Cie S.C.A.

Socprop S.àr.l.

Solero S.A.

SOLUTYS Group S.A.

Sonatrach Ré

TCP Global Sourcing Holdings, S.à r.l.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Viva International Marketing Sàrl

Wampum