MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2149

13 août 2014

SOMMAIRE

Aere Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103114
Ardagh Finance Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .103141
ARD Two S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103141
ASTER Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .103110
Bargello Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .103138
Be Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103110
CPC Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103114
CPC Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103113
Crescent European Specialty Lending (Le-

vered Unhedged) B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .103125

Deep Valley Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .103106
Hugh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103152
Lakeside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103132
LSREF II Delphi LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .103148
Meyer Bergman European Retail Partners

II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103107

Minusines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103109
MIR Capital S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . .103109
Miro-Sport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103109
Monticello Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103113
Morgina Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .103107
Natixis Private Fund II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103107
Novofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103109
OME Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103111
Pegaso Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103108
Phyrentia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103108

Pizza Cosmos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103107
PL.LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103106
QPD Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103111
RE German Small Properties S.à r.l.  . . . . .103144
Regional MSME Investment Fund for Sub-

Saharan Africa S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . .103106

Relax Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103108
Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc

Berg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103113

Rittersaal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103112
Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .103112
Romain Allard s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103151
R.P.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103137
R.v.S. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103111
SCI I Glaesener-Betz Redange/Attert  . . . .103112
SCI II Glaesener-Betz Contern  . . . . . . . . . .103112
SIPL Partner 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .103115
STADA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103112
Support 4 Paws  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103145
Trans Inter Road s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .103140
Utopia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103114
Varama Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .103111
Vistor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .103113
Wine & Spirit Investment S.A.  . . . . . . . . . .103114
With Pleasure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103108

103105

PL.LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080157/9.
(140094284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Deep Valley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.934.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

TCG Gestion S.A.
<i>Administrateur
Représenté par Mme. Catherine Noens
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2014081501/14.
(140096782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Regional MSME Investment Fund for Sub-Saharan Africa S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 150.766.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société susmentionnée, tenue le 30 mai 2014, a renouvelé les

mandats des administrateurs de manière à ce que le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui devra se tenir en 2015:

- M. Wolfgang Hugo Ernst Kroh, Président du conseil d'administration
92, Odenwaldring, D-63303 Dreieich
- M. Ulf Linders, Membre du conseil d'administration
Akersgatan 20, N-0158 Oslo
- M. Marcel Gérard Gounot, Membre du conseil d'administration
100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg
- M. Juan Izuzquiza, Membre du conseil d'administration
Avenida de los Reyes Católicos, 4
E-28040 Madrid
- M. Ruurd Brouwer, Membre du conseil d'administration
Anna von Saksenlaan 71, NL-2593 HW The Hague
- M. Martin Hagen, Membre du conseil d'administration
5-9, Palmengartenstrasse, D-60487 Frankfurt-am-Main
- M. Philippe Serres, Membre du conseil d'administration
151, rue St Honoré, F-75001 Paris
Il a également été décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young S.A. jusqu'à la fin de la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014081820/31.
(140096049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103106

Pizza Cosmos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 135, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 53.306.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080155/10.
(140094235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.924.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014080089/11.
(140094144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Morgina Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Morgina Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014080096/11.
(140094364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Natixis Private Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.549.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 juin 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1.  de  réélire  en  qualité  d'administrateurs,  pour  le  terme  d'un  an,  prenant  fin  à  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire en 2015,

- Natixis Bank, représentée par M. Marc JAUMOT
- 1818 Gestion, représentée par M. Marc RIEZ
- M. Eric THERON
2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

<i>Pour NATIXIS PRIVATE FUND II
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Assistante / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014082479/22.
(140097728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103107

Pegaso Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.008.

Avec effet au 30 mai 2014, monsieur MATTIA DANESE a démissionné en tant que gérant de la société.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 Juin 2014.

Référence de publication: 2014080148/11.
(140094282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Phyrentia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.490.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 6 juin 2012:
1. que le mandat de M. Wim Rits en tant qu'administrateur de la Société est renouvelé pour une période de 6 ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Référence de publication: 2014080139/13.
(140094312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

With Pleasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 28 mai 2014 que:
- A partir du 9 juin 2014, le siège social de la société sera transféré de 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080293/14.
(140094045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Relax Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.649.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé en date du 5 juin 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SER-

VICES SARL, gérante unique, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour RELAX CAPITAL SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014080178/16.
(140094622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

103108

Miro-Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.824.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080981/10.
(140095812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

MIR Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 176.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIR Capital S.C.A., SICAR

Référence de publication: 2014080980/11.
(140095678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Novofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 59.608.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2014

Messieurs Michel Jadot, Paul Traen, Vivek Pathak et la société Priveq S.A. avec comme représentant permanent Mon-

sieur Frank van Bellingen sont renommés administrateurs.

Madame Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.
Monsieur Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse: 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg.

Certifié conforme
Michel Jadot / Paul Traen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014081012/16.
(140095969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Minusines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 3.825.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue statutairement en date du 13 mai 2014 que:
Monsieur Patrick Morizet, comptable, est nommé Administrateur, avec adresse privée au 60, op Fankenacker, L-3265

Bettembourg,  étant  donné  que  Monsieur  Guy  Thill  a  présenté  sa  démission  en  tant  qu'Administrateur  avec  effet  au
13.05.2014.

Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2017.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014080979/17.
(140095766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103109

ASTER Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014081395/10.
(140096270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Be Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 144.793.

L'an deux mil quatorze, le treize mai.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

ONT COMPARU

Monsieur Jean-Michel BAERT, gérant de sociétés, né le 12 juin 1971, demeurant à B-1410 Waterloo (Belgique), 12/C,

avenue des Chasseurs,

Madame Sylvie MULLIEZ, gérante de sociétés, née le 9 octobre 1974 à Ixelles (B), demeurant à B-1410 Waterloo

(Belgique), 12/C, avenue des Chasseurs,

ici représentés par Monsieur Florent REMOLU suivant procuration sous seing privé délivrée en date du 12 mai 2014.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée
BE PARTNERS S.à rl.
établie et ayant son siège social à L-5326 CONTERN, 24 rue Edmond Reuter,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART en date du 6 février 2009, publié au Mémorial C No

546 du 12 mars 2009, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 144.793.

En leur qualité d'associés uniques de la dite société, les dites parties comparantes ont pris les résolutions suivantes, et

ce à l'unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-8399 WINDHOF, 11

route des trois Cantons, et décident par conséquent de modifier l'article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Koerich. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: F. REMOLU, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mai 2014. Relation: EAC/2014/7145. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081418/44.
(140096246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103110

QPD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014080166/10.
(140094608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

R.v.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 67.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juin 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014080167/11.
(140094398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Varama Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.091.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 mai 2014 et statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013, que:

- Madame Mireille GEHLEN, demeure désormais au 2, rue Stade J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014080272/13.
(140093720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

OME Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.243.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 6 juin 2014

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels jusqu'à l'assemblée générale annuelle ap-

prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Par conséquent, le conseil d'administration est composé des administrateurs suivants:
- Mr Pierre Stemper, président du conseil d'administration;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj;
- Mr Nicholas Hood.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme
OME Investment S.A.

Référence de publication: 2014081768/20.
(140096740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103111

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080184/9.
(140093575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Rittersaal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 171.833.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080182/10.
(140094327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

STADA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.328.

Les comptes annuels pour la période du 18 mai 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014080232/11.
(140094291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

SCI I Glaesener-Betz Redange/Attert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 2.466.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales sous seing privé en date du 31 décembre 2013, la société GLAESENER-BETZ S.A,

avec siège social à L-8510 REDANGE-ATTERT, Grand-Rue 82 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro B 93324 a cédé à Madame Sylvie MULLER, demeurant à L-8715 EVERLANGE,
rue Hiel, 23, une (1) part sociale lui appartenant de la SCI I GLAESENER-BETZ REDANGE/ATTERT.

Référence de publication: 2014080209/12.
(140094795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

SCI II Glaesener-Betz Contern, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 309.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales sous seing privé en date du 31 décembre 2013, la société GLAESENER-BETZ S.A,

avec siège social à L-8510 REDANGE-ATTERT, Grand-Rue 82 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro B 93324 a cédé à Madame Sylvie MULLER, demeurant à L-8715 EVERLANGE,
rue Hiel, 23, une (1) part sociale lui appartenant de la SCI II GALESENER-BEZT CONTERN.

Référence de publication: 2014080210/12.
(140094775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

103112

Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 4-6, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.261.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080179/9.
(140094044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTICELLO PROPERTIES
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014080987/12.
(140095503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Vistor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.984.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 22 avril 2014.

Les mandats des administrateurs de Messieurs Frederik ROB et Joeri STEEMAN (tous les deux demeurant profes-

sionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg), de l'administrateur et président du conseil d'administration
Monsieur Karl LOUARN (demeurant professionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) et du commissaire
aux comptes (demeurant professionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés jusqu'à l'as-
semblée générale statutaire de 2015.

Référence de publication: 2014080277/13.
(140094758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

CPC Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.854.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 25 avril 2014

En date du 25 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants B suivants avec effet

immédiat:

- Monsieur Richard Brekelmans, 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg
- Monsieur Michael Verhulst, 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg
- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014081480/20.
(140096539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103113

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080269/9.
(140092930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Wine &amp; Spirit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.645.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080289/9.
(140094526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Aere Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.727.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 26 mai 2014:
1. que la démission de Mario Cohn en tant que administrateur est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. que la démission de Giovanni La Forgia en tant que administrateur est acceptée avec effet au 26 mai 2014;
3. que Virginia Strelen avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau administrateur avec effet au 30 avril 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020;

4. que M. Carl Pivert avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau administrateur avec effet au 26 mai 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014081369/17.
(140096654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

CPC Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.853.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 25 avril 2014

En date du 25 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants B suivants avec effet

immédiat:

- Monsieur Richard Brekelmans, 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg
- Monsieur Michael Verhulst, 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg
- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014081479/19.
(140096538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103114

SIPL Partner 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.675.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eight day of May.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SIPL Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,

here represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on May 8, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“SIPL Partner 10 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

103115

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

103116

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers,
one or several class B managers and one or several class C managers, it being understood that at all times a majority of
managers holding office have to be professionally residing in Luxembourg.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions and in particular with article 14.1 of these
articles of association.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman who should be professionally residing in Lu-

xembourg. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers in accordance with the
provisions of article 17.5 of these articles of association.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting in accordance with the provisions of article 17.5 of these articles of
association. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the
meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

103117

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers, class B managers and class C managers have been
appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers
holding office comprising at least one (1) class A manager and one (1) class C manager, and provided that the majority
of the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg. If only class A
managers and class B managers have been appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence or the
representation of a majority of the managers holding office comprising at least one (1) class A manager and provided that
the majority of the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg.

17.6 Decisions shall be taken by unanimous consent of all managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers, one or several class B managers and one or several class C managers, the Company shall be
bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager, one (1) class B
manager and one (1) class C manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation. If only class A
managers and class B managers have been appointed, the Company shall be bound towards third parties in all circums-
tances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

103118

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by SIPL Investments S.à r.l., afore-

mentioned, for the amount of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred British pounds (GBP 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred British pound (GBP 12,500.-) is entirely allocated

to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Mr Jeffrey A. Miller, born in Toledo, Ohio, U.S.A. on 28 January 1960, professionally residing at 4500 Dorr Street

Toledo, Ohio 43615-4040, U.S.A. is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term.

3. Mr Tony Whiteman, born on 24 May 1969 in Hamilton, United Kingdom, having his address at residing at 14, rue

Jean Mercatoris, L-7237 Luxembourg, is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term.

4. Ms Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), having her professional address at 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, is appointed as class C manager of the Company for an unlimited term.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

103119

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le huit mai.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SIPL Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, pas encore enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 mai 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SIPL Partner 10 S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

103121

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou plusieurs gérants de catégorie C, étant entendu qu'à tout
moment la majorité des gérants en fonction doit résider professionnellement au Luxembourg.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables et en parti-
culier avec l’article 14.1 des présents statuts.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres, qui doit résider profes-

sionnellement au Luxembourg. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de
gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance conformément à l’article 17.5 des présents statuts.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion conformément à l’article 17.5 des présents
statuts. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

103122

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B
et des gérants de catégorie C ont été nommés, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la
majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie C et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum des réunions du conseil de gérance
réside professionnellement au Luxembourg. Si uniquement des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés,
le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée,
un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum
des réunions du conseil de gérance réside professionnellement au Luxembourg.

17.6 Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou
plusieurs gérants de catégorie C, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature
conjointe d’un (1) gérant de catégorie A, d’un (1) gérant de catégorie B et d’un (1) gérant de catégorie C, ou (ii) par la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si uniquement des gérants de catégorie A et
de catégorie B ont été nommés, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature
conjointe d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

103123

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

La totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par SIPL Investments S.à r.l.,

susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) est entièrement affecté au capital

social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Monsieur Jeffrey A. Miller, né à Toledo, Ohio, Etats-Unis d’Amérique le 28 janvier 1960, résidant professionnellement

à 4500 Dorr Street, Toledo, Ohio 43615-4040, Etats-Unis d’Amérique est nommé gérant de catégorie A pour une durée
illimitée.

3. Monsieur Tony Whiteman, né à Hamilton, Royaueme-Uni, le 24 mai 1969, résidant à 14, rue Jean Mercatoris, L-7237

Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B pour une durée illimitée.

103124

4. Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), résidant professionnellement à 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg est nommée gérant de catégorie C pour une durée illimitée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 mai 2014. REM/2014/1059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082627/560.
(140097054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Crescent European Specialty Lending (Levered Unhedged) B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippamnn.

R.C.S. Luxembourg B 187.728.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of May.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Crescent European Specialty Lending (Levered Unhedged) A S.à r.l., a private limited liability company having its re-

gistered  office  at  E  Building,  Parc  d’Activités  Syrdall,  6,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés,

here represented by Me Oliver MALLWITZ, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial ins-
truments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms
of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Invest-
ments”); to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted
under Luxembourg laws.

The Company may in addition establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or
guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not
limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/
or enterprises in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting

103125

loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii)
enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, ma-
nagement agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-
ments, interest and/or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank
and cash administration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance
agreements and any agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not
restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide

security in relation thereto.

The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Crescent European Specialty Lending (Levered Unhedged)

B S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-) per share, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
There may be managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the
category B (the “Managers”, each individually a “Manager B”).

103126

Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several

separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A,

if applicable. The chairman of the board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the board, if any, shall have a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at  the  meeting.  The  Board  meeting  held  by  such  means  of  communication  is  considered  as  having  been  held  at  the
registered office of the Company.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole
manager or, if several managers have been appointed, by the joint signature of two managers (at least one of whom must
be a Manager A, if applicable).

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

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The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

Crescent European Specialty Lending (Levered Unhedged) A S.à r.l., prenamed, subscribed for the twelve thousand

five hundred (12,500) shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros (EUR 900,-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed Managers A of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Malcolm WILSON, born on 10 April 1957 in Nairobi (Kenya), with professional address at 6, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach, Luxembourg; and

- Mr. Ian BOYLAND, born on 14 February 1967 in Oldham (United Kingdom), with professional address at 25, rue

du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.

2) The following persons are appointed Managers B of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Jonathan INSULL, born on 25 January 1965 in New York (U.S.A.), with professional address at 1251, Avenue of

the Americas, Suite 4600 New York, NY 10020, U.S.A.; and

- Mr. Louis LAVOIE, born on 7 October 1964 in Québec (Canada), with professional address at 18b, Charles Street,

London W1J 5DU, United Kingdom.

3) The Company shall have its registered office at E Building, Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Crescent European Specialty Lending (Levered Unhedged) A S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à l'Immeuble E, Parc d’Activités Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-
xembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Maître Oliver MALLWITZ, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

103128

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou

d’autres instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres
titres de capital, titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts
prioritaires ou mezzanine ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés
et autres instruments similaires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des
obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et
collectivement, «Investissements»), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties
et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères;
et de faire toutes choses relatives au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres
actifs, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt,
avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

Investissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) repré-
sentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public
ou privé quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute
forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute
assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt
ou une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur
ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance
sous quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de
banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers
dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque
forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires,
et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de
gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des
contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés,
des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’as-
surance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est
énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d’obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location et l'adminis-

tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien
mobilier ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Crescent European Specialty Lending (Levered Unhedged) B S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance (le «Conseil»).

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

103129

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Il peut y avoir des
gérants de la catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les
“Gérants B”, chacun individuellement un “Gérant B”).

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord d’au moins

un Gérant A, le cas échéant. Le président du conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d’égalité de voix, la
voix du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société. Aucune réunion du conseil de gérance ne
pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, signature conjointe de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A, le cas échéant).

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

103130

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Crescent European Specialty Lending (Levered

Unhedged) A S.à r.l., préqualifié.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Malcolm WILSON, né le 10 avril 1957 en Nairobi (Kenya), avec adresse professionnelle au 6, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg; et

103131

- Monsieur Ian BOYLAND, gérant, né le 14 février 1967 en Oldham (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle

au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.

2) Sont nommés Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jonathan INSULL, gérant, né le 25 janvier 1965 à New York (Etats Unis d’Amérique), avec adresse pro-

fessionnelle au 1251, Avenue of the Americas, Suite 4600 New York, NY 10020, Etats Unis d’Amérique; et

- Monsieur Louis LAVOIE, né le 7 octobre 1964 au Québec (Canada), avec adresse professionnelle au 18b, Charles

Street, Londres W1J 5DU, Grande-Bretagne.

3) Le siège social de la Société est établi à l'Immeuble E, Parc d’Activités Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. MALLWITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. LAC/2014/23655. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014083590/392.
(140098755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-Sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LOCHMORE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45216,

représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'actionnaire unique de la

société anonyme «LAKESIDE INVEST S.A.», ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, Rue Fort Wallis, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62790, constituée suivant acte reçu
par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 288 du 28 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 778 du 9 avril 2009 (la "Société").

La  comparante,  représentée  comme  mentionné  ci-dessus,  a  reconnu  être  pleinement  informée  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constatation de la présence d'un actionnaire unique dans la Société;
2. Transfert du siège social de la Société de L-2714 Luxembourg, 6-12, Rue Fort Wallis vers L-4123 Esch-sur-Alzette,

63, rue du Fossé et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

actionnaire unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications ap-
portées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Acceptation de la démission de M. Romain Zimmer de son poste d'administrateur de catégorie B;

103132

5. Révocation de tous les membres du conseil d'administration actuellement en fonctions, à savoir: M. Francesco

Olivieri, M. Simon Tortell, Mme Kirsten Simat et M. Luigi Bergamini;

6. Révocation de M. Luigi Bergamini en tant qu'administrateur délégué;
7. Nomination de M. Olivier Cagioulis en tant qu'administrateur unique;
8. Révocation de la société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC. de son poste de commissaire aux

comptes;

9. Constatation de la nomination de la société Audit &amp; Consulting Services S.àr.l. en tant que commissaire aux comptes

de la Société;

10. Divers.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique constate que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de L-2714 Luxembourg, 6-12, Rue Fort Wallis à l'adresse

suivante: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un actionnaire unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'actionnaire unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «LAKESIDE INVEST S.A.».

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trois millions sept cent vingt-cinq mille euros (EUR 3.725.000,-) re-

présenté par trois mille sept cent vingt-cinq (3.725) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

103133

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission, ainsi
qu'il en sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d'admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices

103134

reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

103135

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

103136

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique accepte la démission de M. Romain Zimmer de son poste d'administrateur de catégorie B.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de révoquer tous les membres du conseil d'administration de la Société actuellement en

fonctions, à savoir: M. Francesco Olivieri, M. Simon Tortell, Mme Kirsten Simat et M. Luigi Bergamini.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de révoquer M. Luigi Bergamini en tant qu'administrateur délégué de la Société.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Olivier Cagioulis, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre

(Belgique), demeurant professionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé, en tant qu'administrateur unique
de la Société.

La durée du mandat de l'administrateur unique, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2019, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide de révoquer la société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC. de son poste

de commissaire aux comptes.

<i>Neuvième résolution

L'actionnaire unique accepte et confirme la nomination de la société à responsabilité limitée Audit &amp; Consulting Services

S.àr.l., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151342 en tant que commissaire aux compte.

La durée du mandat du commissaire aux comptes, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2019, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zimmer, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/26016. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083902/285.
(140099397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

R.P.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014081086/13.
(140095163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103137

Bargello Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 187.757.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant professionnellement à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l’article 5 de ses
statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant professionnellement à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l’article 5 de ses
statuts.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Bargello Investment S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 3.290.000,-) représenté

par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

103138

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15h30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l.,susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 3.290.000,-) est dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ deux mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
2.885,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

103139

2.- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent
Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 25527. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014083532/137.
(140099382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Trans Inter Road s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.475.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire de la société VESA SARL, dont le siège social se situe à L-9980 Wilwerdange,

39, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.799, assemblée
reçue par acte notarié par devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 19 décembre 2013,
enregistré à Capellen, le 23 décembre 2013, relation CAP/2013/4880 et publié au Mémorial C n° 636 du 11 mars 2014,
il résulte que le capital social de la société TRANS INTER ROAD SARL, susvisée, est désormais réparti comme suit:

1. VESA SARL, ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange, 39, rue Principale, RCSL B 121.799,
soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2. GHL Groupe S.A., ayant son siège social à B-4880 Aubel, 113, route de Merckhof, Banque Carrefour
des Entreprises n° 0415.403.983, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Fait à Windhof, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082684/18.
(140097618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103140

Ardagh Finance Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. ARD Two S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 160.804.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of May;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company "ARD Two S.A.", with registered office at L-2134

Luxembourg, 56, rue Charles Martel, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg (“Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, number 160804,

incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, on the 6 

th

 of May 2011

published in the Mémorial C number 1727 on 29 July 2011. The by-laws have been amended pursuant for the last time
to a deed of Maître Francis KESSELER, prenamed, on the 27 

th

 of May 2011, published in the Mémorial C number 2265

on the 23 

rd

 of September 2011, published in the Mémorial C number 2265 on the 23 

rd

 of September 2011.

The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, with professional address at in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the Company's name to "Ardagh Finance Holdings S.A." with immediate effect and to amend Article 1

of the consolidated Articles of Incorporation of the Company (the “Articles”).

2. To amend the third paragraph of Article 12 of the Articles containing provisions on serving notice to the directors

of the Company to convene board meetings.

3. To remove the condition imposed in the sixth paragraph of Article 12 whereby a director can represent more than

one director attending by proxy at a meeting of the board of directors of the Company only if two directors are present
in person or assist at such meeting, by way of any means of communication that complies with the Articles, and to amend
the sixth paragraph of Article 12.

4. To remove the provision in Article 12 of the Articles which requires prior deliberations between directors before

a resolution can be passed as a circular resolution and to amend the ninth paragraph of Article 12.

5. To accept the resignation of William O.H. Fry as director of the Company with immediate effect.
6. To appoint Niall James Wall, with professional address at 7 à 11, Quai André Citroën, Bâtiment Tour Cristal,

F-75015, Paris as the director of the Company, with immediate effect, whose mandate shall expire at the annual general
meeting of the Company to be held in 2016.

7. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder was represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholder and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

C) That the whole corporate capital was represented at the present meeting and the represented sole shareholder

waived its right to receive a convening notice for the meeting.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the Company's name to "Ardagh Finance Holdings S.A." with immediate effect

and to amend Article 1 of the Articles so that it reads as follows:

" Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the

name of "Ardagh Finance Holdings S.A." (the "Company")."

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to amend the third paragraph of Article 12 of the Articles containing provisions on

serving notice to the directors of the Company to convene board meetings so that it reads as follows:

103141

“Notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all the directors generally at least

24 (twenty-four) hours on advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company. Notice for the purpose of this clause may be given inter alia, by telegram, telex, facsimile, e-mail or other
electronic communication, by telephone or orally.”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to remove the condition imposed in the sixth paragraph of Article 12 whereby a director

can represent more than one director attending by proxy at a meeting of the board of directors of the Company only if
two directors are present in person or assist at such meeting, by way of any means of communication that complies with
the Articles, and to amend the sixth paragraph of Article 12 by deleting the following phrase:

“provided always that at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way

of any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.”.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to remove the provision in Article 12 of the Articles which requires prior deliberations

between directors before a resolution can be passed as a circular resolution and to amend the ninth paragraph of Article
12 by deleting the following phrase:

“provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is allowed for under

this Article 12 for participation in a meeting of directors.”.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to accept the resignation of William O.H. Fry as director of the Company with imme-

diate effect.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to appoint Niall James Wall, with professional address at 7 à 11, Quai André Citroën,

Bâtiment Tour Cristal, F-75015, Paris as the director of the Company, with immediate effect, whose mandate shall expire
at the annual general meeting of the Company to be held in 2016.

No further item being on the agenda of the meeting, the Chairman then adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire soussigné de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ARD Two S.A.», avec siège social à L-2134

Luxembourg, 56, rue Charles Martel, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 160804,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 6 mai 2011,

publié au Mémorial C numéro 1727 du 29 juillet 2011. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, prénommé, en date du 27 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 2265 du 23 septembre
2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

103142

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. De modifier la dénomination de la société en “Ardagh Finance Holdings S.A.” avec effet immédiat, et de modifier

l’article 1 des statuts coordonnés de la société (les “statuts”).

2. De modifier les dispositions de l’avis aux administrateurs de la société lors de la convocation aux séances et de

modifier le troisième paragraphe de l’article 12 des statuts.

3. De retirer la condition imposée au paragraphe six de l’article 12 selon lequel un administrateur peut représenter

plus d’un administrateur participant par procuration à un Conseil d’administration de la société uniquement si deux
administrateurs sont physiquement présents ou assistent à un tel Conseil par voie ou moyen de communication qui soit
conforme aux statuts, et de modifier le sixième paragraphe de l’article 12.

4. De retirer la disposition à l’article 12 des statuts qui impose des délibérations au préalable entre les administrateurs

avant qu’une résolution ne soit approuvée en tant que résolution circulaire, et de modifier le neuvième paragraphe de
l’article 12.

5.  D’approuver  la  démission  de  William  O.H.  Fry  dans  sa  fonction  d’administrateur  de  la  société  avec  effet  effet

immédiat.

6. De nommer Nial James Wall, avec résidence professionnelle au 7 à 11, Quai André Citroën, Bâtiment Tour Cristal,

F- 75015, Paris en qualité de administrateur de la société, avec effet effet immédiat, dont le mandat expirera à l’Assemblée
Générale Annuelle de la société qui sera tenu en 2016.

7. Divers.
B) Que l’actionnaire unique représenté à la présente assemblée, le mandataire de l’actionnaire unique, ainsi que le

nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée
par les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C. Que l’intégralité du capital social étant représenté, l’actionnaire unique présent ou représenté se reconnaissant

dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

D. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique a approuvé le changement de dénomination de la société en «Ardagh Finance Holdings S.A.» avec

effet immédiat la modification de l’article 1 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Ardagh Finance

Holdings S.A. (ci-après, la «Société»)».

<i>Seconde résolution

L’actionnaire unique a accepté de modifier les dispositions quant à la notification aux administrateurs de la société lors

de la convocation aux séances du Conseil d’administration et de modifier le troisième paragraphe de l’article 12 des statuts
pour lecture comme suit:

«L’avis de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs généralement au moins

24 heures (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgences, auxquels cas, la nature de
telles circonstances sera brièvement mis en avant dans l’avis de convocation du Conseil d’Administration de la Société.
Un avis pour l’application du présent alinéa peut être remis inter alia par voie de télégramme, télex, télécopie, courriel,
ou autre moyen électronique, par téléphone ou à l’oral.»

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique a approuvé le retrait de la condition imposée au sixième paragraphe de l’article 12 selon lequel

un administrateur peut représenter plus d’un administrateur participant par procuration à un Conseil d’administration
de la société uniquement si deux administrateurs sont présents physiquement ou assistent à un tel Conseil par voie ou
moyen de communication qui soit conforme aux statuts, et de modifier le sixième paragraphe de l’article 12 en supprimant
la formulation suivante:

«à la condition qu’au moins deux membres du Conseil d’Administration soient physiquement présents ou assistent à

la réunion du Conseil d’Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux exigences du
paragraphe qui suit.».

103143

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique a accepté le retrait de la disposition à l’article 12 des statuts qui impose des délibérations au

préalable entre les administrateurs avant qu’une résolution ne soit approuvée en tant que résolution circulaire, et de
modifier le neuvième paragraphe de l’article 12 en supprimant la formulation suivante:

«pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels qu’énumérés sous le

présente article 12 pour la participation aux réunions du Conseil d’Administration.».

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique a décidé d’accepter la démission de William O.H. Fry en tant qu’administrateur de la société avec

effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique a accepté la nomination de Niall James Wall, résidant au 7 à 11, Quai André Citroën, Bâtiment

Tour Cristal, F-75015 Paris, en qualité d’administrateur de la société, avec effet immédiat, dont le mandat expirera à
l’Assemblée Générale Annuelle de la société qui sera tenu en 2016.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour, le Président a ensuite clôturé l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2014. LAC/2014/25663. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083510/188.
(140099340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

RE German Small Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.759.550,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.409.

Il est notifié que:
- Ernst &amp; Young S.A., a démissionné avec effet au 15 mai 2014 de sa position de réviseur d'entreprises agrée de la

Société.

Il est encore notifié que suite aux décisions de l'associé unique de la Société en date du 15 mai 2014:
- Grant Thornton Lux Audit, une société anonyme immatriculée sous le numéro B183652 auprès du R.C.S. Luxembourg

et ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L - 8308 Capellen, a été nommée en tant que réviseur d'entreprises agrée
de la Société pour le comptes consolidés de la Société pour l'exercice 2013 avec effet au 15 mai 2014 et jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE German Small Properties S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans

Référence de publication: 2014081828/19.
(140096313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103144

Support 4 Paws, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3671 Kayl, 7, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg F 9.992.

STATUTS

Les membres fondateurs:

<i>Président

Steve OBERWEIS
7 rue des Prés
L-3671 Kayl
CFL
Nationalité luxembourgeoise

<i>Vice-Président / Trésorier

Chris HOEFLER
150 rue de Belvaux
L-4026 Esch-sur-Alzette
IT PRODUCTION SUPERVISOR
Nationalité luxembourgeoise

<i>Organisatrice

Claudia Joy BILLO
7 rue des Près
L-3671 Kayl
Aide éducatrice jusqu'à Juillet, après femme au foyer
Nationalité luxembourgeoise

<i>Secrétaire

Ramona POZZACCHIO
99 rue Prinzenberg
L-4650 Niedercorn
Assistante administratif
Nationalité luxembourgeoise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination SUPPORT 4 PAWS association sans but lucratif. Elle a son siège dans

la commune de Kayl.

Art. 2. L'adresse postale de l'association est:
SUPPORT 4 PAWS a.s.b.l.
c/o M. Steve OBERWEIS
7 rue des Prés
L-3671 Kayl
Le siège peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d'administration.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Objet

Art. 4. L'association a pour objet:
a) De défendre les droits des animaux.
b) De sensibiliser le public pour la cause animalière
c) De pratiquer un échange d'informations avec des organisations locales nationales et internationales impliquées dans

la défense de la cause animalière.

L'association peut poser tout acte et toute opération licite se rattachant à la réalisation de son but.

103145

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute affiliation doit

être soumise à l'accord préalable d'une assemblée générale.

Art. 5. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Chapitre 3. Membres, Admissions, Cotisations, Démissions, et Exclusions

Art. 6. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande orale.
L'association se compose
a) De membres actifs dont le nombre ne peut être inférieur à trois (3),
b) De membres adhérents dont le nombre est illimité,
c) De membres donateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration peut accepter des membres d'honneur en raison de leurs qualités et expériences

personnelles et professionnelles. Les membres d'honneur n'ont pas le droit de vote.

Pour devenir membre actif de l'association, toute personne physique ou morale qui déclare adhérer aux présents

statuts, qui en fait la demande écrite ou orale au conseil d'administration et qui paie une cotisation annuelle fixée par le
conseil d'administration et ne pouvant pas dépasser le montant de 150 €.

Pour devenir membre adhérent de l'association, toute personne physique ou morale qui déclare adhérer aux présents

statuts, qui en fait la demande écrite ou orale au conseil d'administration et qui paie une cotisation annuelle fixée par le
conseil d'administration et ne pouvant pas dépasser le montant de 100 €.

Art. 8. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration.

Un membre est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l'association si d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des voix des membres présents. Le membre
dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions.

Art. 10. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Chapitre 4. Assemblée Générale

Art. 11. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration au

moins une fois par an, et, extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 12. Les membres actifs, ayant atteint la majorité d'âge, jouissent seuls du droit de vote. Il leur est loisible de s'y

faire représenter en désignant par écrit, télécopie ou par tout autre moyen similaire de communication un autre membre
actif comme mandataire. Un membre actif peut représenter plusieurs membres actifs.

Tous les autres membres disposent d'une voix consultative.

Art. 13. Les convocations individuelles, adressées à tous les membres pour une assemblée générale, ordinaire ou

extraordinaire, sont envoyées au moins 30 jours avant la date fixée, sauf urgence, par le président du conseil d'adminis-
tration ou à défaut, par 2 administrateurs.

Elles doivent contenir le lieu, la date et l'ordre du jour des assemblées générales.
Les convocations pourront être envoyées par courrier normal, télécopie ou par toute autre moyenne similaire de

communication.

Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste actuelle doit être

portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un sujet ne figurant sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale pourra toutefois, après l'évacuation de l'ordre du jour, discuter toute autre question qui lui sera

soumise par l'un ou l'autre des membres présents.

Art. 14. L'assemblé général doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
1) Rapport d'activité;
2) Approbation des budgets et comptes;
3) Rapport de caisse;
4) Rapport des réviseurs de caisse;
5) Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
6) Approbation des activités;
7) Divers.

103146

Art. 15. S'il n'en est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale ne peut valablement

délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si
l'assemblée générale réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des
deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée

qui pourra délibérer à la simple majorité des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation
du tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés des

Associations.

Toutes les décisions prises au cours des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres par

courrier normal, télécopie ou par toute autre moyen similaire de communication.

Chapitre 5. Conseil d'Administration

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de maximum 12 mois par l'assemblée

générale. Chaque année, le mandat de la moitié du conseil du conseil d'administration doit être renouvelé. Les membres
sortants sont rééligibles. Le premier ordre de sortie est déterminé par tirage au sort.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un organisateur, d'un

trésorier, qui sont élus au sein du conseil d'administration.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
Le président est le représentant officiel de l'A.s.b.l. et il contrôle l'A.s.b.l. dans son ensemble. Le vice-président repré-

sente l'A.s.b.l. en cas de l'absence du président. La gestion administrative courante est confiée au secrétaire qui peut signer
seul. Le trésorier gère les comptes et l'organisateur s'occupe de tous les évènements de l'A.s.b.l.

Art. 17. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président, son remplaçant, du secrétaire ou

de trois administrateurs ne peut valablement délibérer que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute
décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopie ou tout autre moyen similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Art. 18. Le conseil d'administration est chargé de gérer les affaires et les avoirs de l'association et de la représenter

dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Pour réaliser ceci, le conseil d'administration jouit des pouvoirs plus
larges sous réserve des objets énumérés par la loi et pour lesquels une délibération de l'assemblée générale est nécessaire.

Le conseil d'administration établit l'ordre du jour des assemblées générales et assure l'exécution des décisions de ces

assemblées.

Le conseil d'administration autorise les contrats à intervenir le cas échéant entre l'association et les collectivités ou

organismes publics qui lui apportent une aide financière.

Lors de l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration présente un rapport détaillé sur la gestion qu'il a

réalisé au cours de l'exercice en question.

Art. 19. Toute correspondance et acte seront signés par le président et le secrétaire ou, avec autorisation préalable

du conseil d'administration, par le secrétaire seul.

Dans ce dernier cas, la signature doit être précédée de la formule «Pour le comité».

Art. 20. Le secrétaire dresse ou fait dresser les rapports des assemblées générales et des réunions du conseil d'admi-

nistration.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation de la tenue de la compta-

bilité. Il effectue les paiements des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. Chaque mouvement
de compte devra être documenté par une facture ou une autre pièce à l'appui.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes financiers au conseil d'administration, ceci avant l'as-

semblée générale.

Les comptes bancaires nécessaires à la gestion de l'association fonctionnent sur la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs revêtant une des fonctions suivantes: Président, secrétaire ou trésorier.

Chapitre 6. Exercice social

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 Janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Les comptes de l'association seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs de caisse. L'assemblée générale

détermine le nombre de réviseurs de caisse.

103147

Chapitre 7. Ressources

Art. 23. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'association seront couverts par:
a) Les cotisations annuelles de ses membres actifs et adhérents;
b) Les recettes d'exploitation;
c) Les subventions ou subsides éventuels de l'Etat, des organismes internationaux ou européens, des communes ou

tout autre organisme public;

d) Les dons spontanés et de ceux effectués au cours de manifestations organisées par l'association et, exceptionnel-

lement, de vente de produits réalisés dans de petits installés dans certains lieux d'intervention de l'association;

e) De sommes perçues en contrepartie des prestations fournies par l'association et du produit de ces biens
f) De toutes autres ressources autorisées par les textes légaux

Chapitre 8. Dissolution, Liquidation et Modifications

Art. 24. La différence entre les avoirs et les engagements de l'association constitue son patrimoine qui lui appartient

en propre sans que les membres ne puissent y faire valoir en droit quelconque.

En cas de dissolution de l'association SUPPORT 4 PAWS a.s.b.l., le conseil d'administration fera fonction de liquidateur.

En cas de dissolution, le patrimoine de l'association, après apurement du passif, sera attribué à une oeuvre de bienfaisance
s'occupant du bien-être des animaux.

Art. 25. Toute modification à la liste des membres désignés au conseil d'administration lors de l'assemblée générale

constitutive, ainsi que toute autre modification aux présents statut sera signalée conformément à la loi du 21 avril 1928
et déposée auprès le Registre de Commerce et des Sociétés.

Art. 26. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, sont applicables à tous les cas non prévus

aux présents statuts.

Comité SUPPORT 4 PAWS A.S.B.L.
Steve OBERWEIS / Chris HOEFLER / Claudia Joy BILLO / Ramona POZZACCHIO
<i>Président / Vice-Président / Trésorier / Organisatrice / Secrétaire

Référence de publication: 2014083441/182.
(140098465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

LSREF II Delphi LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.180.625,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 165.282.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 38,840,875.-
and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés,
Luxembourg) (the RCS) under number B 91796 (the Shareholder),

hereby represented by Gianpiero SADDI, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Bertrange on 27 May 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF II Delphi LP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,580,500.- registered with the RCS under
number B 165282 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 December 2011, under the
initial name of LSREF2 Lux Investments II S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) number 174 of 20 January 2012, which articles of incorporation have been amended for the last time on 15
May 2014 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the Company).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by twenty thousand six hundred forty-four (20,644) shares is held by

the Shareholder.

103148

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 399,875.- (three hundred ninety-nine

thousand eight hundred seventy-five euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 2,580,500.- (two million
five hundred eighty thousand five hundred euro) to an amount of EUR 2,180,625.- (two million one hundred eighty
thousand six hundred twenty-five euro) by way of the cancellation of 3,199 (three thousand one hundred ninety-nine)
ordinary shares (the Cancelled Shares), having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, re-
presenting an aggregate nominal value of EUR 399,875.- (three hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-five
euro), and as a result thereof (b) reimbursement to the Shareholder of an aggregate amount of EUR 399,875.- (three
hundred ninety-nine thousand eight hundred seventy-five euro).

2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital decrease proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at 2,180,625.- (two million one hundred

eighty thousand six hundred twenty-five euro), represented by 17,445 (seventeen thousand four hundred forty-five)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 399,875.- (three hundred ninety-nine thousand

eight hundred seventy-five euro)

to reduce it from its current amount of EUR 2,580,500.- (two million five hundred eighty thousand five hundred euro)

represented by 20,644 (twenty thousand six hundred forty-four) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) each,

to an amount of EUR 2,180,625.- (two million one hundred eighty thousand six hundred twenty-five euro), represented

by 17,445 (seventeen thousand four hundred forty-five) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each,

by way of the cancellation of 3,199 (three thousand one hundred ninety-nine) ordinary shares, having a nominal value

of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value EUR 399,875.- (three hundred
ninety-nine thousand eight hundred seventy-five euro), and as a result thereof,

(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 399,875.- (three hundred ninety-nine thousand eight

hundred seventy-five euro).

As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 17,445 (seventeen thousand

four hundred forty-five) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at 2,180,625.- (two million one hundred

eighty thousand six hundred twenty-five euro), represented by 17,445 (seventeen thousand four hundred forty-five)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.

103149

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente mai,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 38.840.875,- et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 91796 (l'Associé),

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Bertrange, le 27 mai 2014,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF II Delphi LP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.580.500,- immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 165282, ayant
son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 9 décembre 2011 sous le nom initial LSREF2 Lux
Investments II S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) du 20 janvier 2012, numéro
174, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 mai 2014 par un acte du notaire instrumentaire,
non-encore publié au Mémorial (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par vingt mille six cent quarante-quatre (20.644) parts sociales, est détenu

par l'Associé.

B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. (a) Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 399.875,- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille

huit cent soixante-quinze euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 2.580.500,- (deux millions cinq cent
quatre-vingt mille cinq cents euros) à un montant de EUR 2.180.625,- (deux millions cent quatre-vingt mille six cent vingt-
cinq euros), par voie d'annulation de 3.199 (trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Annulées), ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur
nominale globale de EUR 399.875,- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros), et ainsi (b)
remboursement à l'Associé d'un montant total de EUR 399.875,- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-
quinze euros);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l'augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à 2.180.625,- (deux millions cent quatre-vingt mille six cent

vingt-cinq euros) représenté par 17.445 (dix-sept mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de:

103150

(a) réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 399.875,- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cent soixante-quinze euros)

afin de le réduire de son montant actuel de EUR 2.580.500,- (deux millions cinq cent quatre-vingt mille cinq cents

euros), représenté par 20.644 (vingt mille six cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,

à un montant de EUR 2.180.625,- (deux millions cent quatre-vingt mille six cent vingt-cinq euros) représenté par 17.445

(dix-sept mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune,

par voie d'annulation de 3.199 (trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires ayant une valeur no-

minale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 399.875,- (trois
cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros), et ainsi,

(b)  rembourser  à  l'Associé  un  montant  global  de  EUR  399.875,-  (trois  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  huit  cent

soixante-quinze euros).

Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 17.445 (dix-sept mille quatre cent qua-

rante-cinq) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à 2.180.625,- (deux millions cent quatre-vingt mille six cent

vingt-cinq euros) représenté par 17.445 (dix-sept mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer,
par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts
sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point dans le registre de parts
sociales de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2014. LAC/2014/25498. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082424/179.
(140097148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Romain Allard s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 100.869.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014080173/11.
(140094488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

103151

Hugh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.631.

L’an deux mille quatorze, le quinze mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg),

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Hugh S.A.», ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 45, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 177.631, constituée suivant acte reçu le 24
avril 2013, publié au Mémorial C 1730 en date du 18 juillet 2013, Recueil des Sociétés et Associations dont les statuts
n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Stéphane  ALLART,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Augustin LAURENT, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté et l’assemblée élit comme Scrutateur Madame Emilie TISSOT, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale est uniquement tenue pour rectifier deux erreurs matérielles survenue dans

l’assemblée générale extraordinaire, ayant eu comme ordre de jour d’augmenter le capital social, tenue par devant le
notaire instrumentant en date du 23 décembre 2013, enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2013, Relation GRE/
2013/5441,  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  en  date  du  15  janvier  2014,  sous  la
référence 140007681 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 20 février 2014.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux au moment

de l’assemblée générale du 23 décembre 2013, sont portés sur une liste de présence et les procurations des actionnaires
et souscripteurs de nouvelles actions sont restées annexées à l’acte du 23 décembre 2013 et enregistré avec ce dernier.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la conclusion, dans la rubrique «Rapport du Réviseur» de l’acte de l’assemblée

générale extraordinaire, tenue par devant le notaire instrumentant en date 23 décembre 2013 pour lui donner la teneur
suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d’un montant EUR 1.963.800 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie, c'est-à-dire 19.638 actions d’une valeur nominale de EUR 100.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de rectifier l’article 5 des statuts de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant

le notaire instrumentant en date 23 décembre 2013, et donner à l’article 3 la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cents euros (EUR

1.994.800,-), divisé en dix-neuf mille quatre cent quarante-huit (19.948) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.»

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane ALLART, Augustin LAURENT, Emilie TISSOT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2014. Relation GRE/2014/2051. Reçu soixante-quinze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 juin 2014.

Référence de publication: 2014079996/51.
(140094162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103152

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Document Outline

Aere Investment S.A.

Ardagh Finance Holdings S.A.

ARD Two S.A.

ASTER Participations S.A.

Bargello Investment S.A.

Be Partners S.à r.l.

CPC Lux 1

CPC Lux 2

Crescent European Specialty Lending (Levered Unhedged) B S.à r.l.

Deep Valley Finance S.A.

Hugh S.A.

Lakeside Invest S.A.

LSREF II Delphi LP S.à r.l.

Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.

Minusines S.A.

MIR Capital S.C.A., SICAR

Miro-Sport S.A.

Monticello Properties

Morgina Luxembourg S.à r.l.

Natixis Private Fund II

Novofin S.A.

OME Investment S.A.

Pegaso Finance S.àr.l.

Phyrentia S.A.

Pizza Cosmos S.à r.l.

PL.LUX s.à r.l.

QPD Holdings S.à r.l.

RE German Small Properties S.à r.l.

Regional MSME Investment Fund for Sub-Saharan Africa S.A., SICAV-SIF

Relax Capital Sàrl

Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg S.à r.l.

Rittersaal S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

Romain Allard s.à.r.l.

R.P.E. S.A.

R.v.S. Services S.A.

SCI I Glaesener-Betz Redange/Attert

SCI II Glaesener-Betz Contern

SIPL Partner 10 S.à r.l.

STADA Lux S.à r.l.

Support 4 Paws

Trans Inter Road s.à r.l.

Utopia S.A.

Varama Investment S.A.

Vistor International S.A.

Wine &amp; Spirit Investment S.A.

With Pleasure S.A.