MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2150

13 août 2014

SOMMAIRE

Amber Investment SICAV SIF  . . . . . . . . . .103160
ARNOTIBER Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103196
Baden Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103198
Dekorum Equity S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .103161
delta-lux Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .103161
Electro-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103154
Ermès Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103162
FFV GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103185
Financiere Santec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .103200
Hermesco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .103159
Holland Park Investments S.à r.l.  . . . . . . . .103159
INHALUX.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103159
Jarmor Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .103155
JC Aviation (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .103155
Keyroy-Comercio e Serviços Internacio-

nais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103161

Killmybill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103194
Korbach Logistics (European RE Club) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103163

La Bottega del Gusto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .103157
LTI Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .103157
Luxembourg Business Consultants S.A.  . .103157
Petercam Horizon L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103156
Rapego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103154

Ray Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103156
Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc

Berg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103154

SBR Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103156
Semerca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .103154
S.G. International Marble S.A. . . . . . . . . . . .103155
SHSB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103155
SJ Mongol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103158
Société Hôtelière Findel-Airport S.A.  . . . .103160
Sogeho International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .103156
STADA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103162
STADA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103160
Taxis & Ambulances Pascoal S.àr.l.  . . . . . .103162
Terra Forest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103198
The Creative Logic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .103200
The Turquoise II Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103158
The Turquoise II Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .103158
Tlemcen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103158
Toiture Kieffer Carlo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .103199
TrAxxion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103198
VIVA TRANSPORT HOLDING (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103160

Wine & Spirit Investment S.A.  . . . . . . . . . .103161
Winny GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103162

103153

Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 4-6, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.261.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080180/9.
(140094050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Rapego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080175/10.
(140094063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Semerca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.444.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 22 mai 2014

L'assemblée a décidé d'accepter la démission de M. Magnus KARLE de ses fonctions d'administrateur.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014080214/11.
(140095036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Electro-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 2 juin 2014

<i>4 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST &amp; YOUNG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 décembre 2014.

<i>5 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée élit administrateurs:
- M. François RECIO
- M. Philippe BARBEROT
- M. Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 décembre 2016.

<i>Pour la Société
Fabrice FRERE
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2014082209/24.
(140097304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103154

S.G. International Marble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080190/9.
(140094604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

SHSB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHSB S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014080216/11.
(140094318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Jarmor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 146.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014080834/14.
(140095257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

JC Aviation (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.517.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 juin 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Les démissions de M. Christian BÜHLMANN et de Mme Claire-Hélène DUPONT de leurs fonctions d'administra-

teurs de la Société ont été acceptées avec effet au 31 mai 2014.

- La cooptation de:
* M. Fabrice HUBERTY, employé privé, né le 21 juillet 1970 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg; et de

* M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 31 mai 2014 jusqu'au 9 juin 2017 a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JC AVIATION (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014080835/20.
(140095862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103155

SBR Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080208/9.
(140094388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Sogeho International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/06/2014.

Référence de publication: 2014080230/10.
(140094128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.478,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 21 mai 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

Société du 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014080177/12.
(140094385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Petercam Horizon L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.352.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2014

L'Assemblée ratifie la démission de PETERCAM (Luxembourg) S.A., représentée par Christian BERTRAND de son

mandat d'Administrateur.

L'Assemblée décide de nommer Jérôme CASTAGNE, résidant professionnellement au 1A rue Pierre d'Aspelt, L-1142

LUXEMBOURG en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée Générale renomme:
- Geoffroy D'ASPREMONT LYNDEN, Président;
- Dominik OST, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014081069/23.
(140095713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103156

Luxembourg Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 76.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080886/9.
(140095837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

LTI Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.444.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 mai 2014, l'actionnaire unique a décidé de nommer Audit

Conseil Services Sàrl, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, au mandat de commissaire aux comptes,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014080912/13.
(140095231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

La Bottega del Gusto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 39, rue Demy Schlechter.

R.C.S. Luxembourg B 174.896.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Antonio TAURO, commerçant, demeurant à L-2521 Luxembourg, 39, rue Demy Schlechter,
associé unique de la société "LA BOTTEGA DEL GUSTO S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5887 Alzingen,

477, route de Thionville, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg en date du 17 janvier
2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 713 du 23 mars 2013, inscrite au
registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.896.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social d'Alzingen à Luxembourg et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts

comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

Il fixe l’adresse à L-2521 Luxembourg, 39, rue Demy Schlechter.
Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: TAURO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 23033. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014080892/32.
(140095458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103157

SJ Mongol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.126.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080219/9.
(140094581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Tlemcen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 180.968.

<i>Extrait du Procès Verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire Du 23 mai 2014

Démission du gérant technique Monsieur Somo Shamana Munir, demeurant au 4 route d'Echternach L-6212 Consdorf.
Nomination du nouveau gérant technique Monsieur Bendjamaï Abdelkader, demeurant au 42 rue Jean Gallion L-4569

Obercorn.

Référence de publication: 2014080257/11.
(140094571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

The Turquoise II Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.452.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE TURQUOISE II FUND
HSBC Securities Sevices (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014081221/12.
(140095562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

The Turquoise II Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.452.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 12 mai 2014 a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L'assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015:
- Monsieur Alexandre Labbe (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris),
- Monsieur Benoni Dufour (demeurant au Luxembourg, 15 Op der Sank, 5713 Aspelt),
- Monsieur Lior Segev (demeurant aux Etats-Unis d'Amérique, 1251 Avenue of the Americas, New York, 10020),
- Monsieur Jean-Marc Stenger (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris),
- Monsieur Olivier Germain (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris).
2. L'assemblée a ré-élu Deloitte Audit, Société à responsibilité limitée, dont le siège social se situe a Luxembourg, 560

Rue de Neudorf, L-2220, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée
générale ordinaire de 2015.

<i>Pour THE TURQUOISE II FUNDS
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014081222/22.
(140095563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103158

Hermesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 30.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081605/9.
(140096617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

INHALUX.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.080.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014081638/14.
(140096703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Holland Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 158.023.

<i>Extrait des résolutions prise par l'Associé Unique en date du 26 mai 2014

<i>Première résolution

Décision d'accepter la démission des Gérants:
- Mr. Emanuele GRIPPO, Gérant, née le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa (Italie) demeurant professionnellement

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mrs. Nathalie THILL, Gérante, née le 19 Février 1969 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mr. Philippe TOUSSAINT, Gérant, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Décision de nommer en remplacement des Gérants:
- Xavier SOULARD, Gérant, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant professionnellement à L-1143

Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme Gérant pour une durée indéterminée;

- Eric TAZZIERI, Gérant, né le 3 juillet 1976 à Ougrée (Belgique), demeurant professionnellement à L-1143 Luxem-

bourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme Gérant pour une durée indéterminée;

- André WILWERT, Gérant, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1143 Luxem-

bourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme Gérant pour une durée indéterminée;

Les nouveaux Gérants seront nommés pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert au

L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014081601/31.
(140096784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103159

Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080196/9.
(140094392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

STADA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014080233/10.
(140094292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

VIVA TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 143.247.

EXTRAIT

Il est à noter que la société SERCOM S.àr.l. a désormais son siège social au 19 boulevard Grande-duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg et que Madame Valérie WESQUY, administrateur, domiciliée professionnellement au 19, boulevard
Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg est à présent enregistrée sous le nom de Madame Valérie RAVIZZA.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 05/06/2014.

Référence de publication: 2014080279/13.
(140093998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Amber Investment SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 130.856.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2014

Am 28. Mai 2014 um 10 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Versammlung beschließt, die freiwillige Liquidation der Amber Investment SICAV-FIS (in Liquidation) mit dem

Datum dieser Sitzung zu beenden und erklärt, dass die Gesellschaft mit diesem Tag aufgehört hat zu existieren.

Die Versammlung beschließt, die Fondsdokumente der Amber Investment SICAV-FIS am 2, Place Dargent, L-1413

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg für einen Zeitraum von 5 Jahren zu lagern, ab dem Datum der Veröffentlichung
des Closings der Liquidation im Memorial, Recueil des Sociétés et Association, C.

Die Versammlung beschließt, dass die Mittel, die nicht an die Aktionäre übergeben werden können, an die Caisse de

Consignations in Luxemburg weitergegeben werden.

Luxemburg, den 06. Juni 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014082061/22.
(140097164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103160

Wine &amp; Spirit Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.645.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081297/9.
(140095132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Dekorum Equity S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080612/9.
(140095724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

delta-lux Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 114.273.

<i>Extrait du Conseil de Gérance du 23 mai 2014

Monsieur Jean-Charles DE LE COURT, associé et gérant unique de la société delta-lux Consult S.à r.l., vous informe

que dorénavant son adresse professionnelle est sise au:

37, Val Saint André
L-1128 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014081328/15.
(140096531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.126.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la société Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître

Henri Hellinckx en date du 22 mai 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale sous seing privé tenue en date du
28 mai 2014.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014081324/21.
(140095707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103161

Winny GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 81, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080290/9.
(140094263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

STADA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014080234/10.
(140094296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Taxis &amp; Ambulances Pascoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 100, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 80.877.

Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080249/10.
(140094544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Ermès Immobilier, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4545 Differdange, 67, rue Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg E 4.708.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Mise en liquidation et clôture de liquidation du 9 mai 2014.
Les associés de la société civile immobilière Ermès Immobilier, inscrite au R.C.S. de Luxembourg section E numéro

4708, dont le siège social est établi à L-4545 Differdange, 67, rue Pierre Dupong (la «Société»), constituée le 2 mars 2012
par acte publié au Mémorial C numéro 927 du 10 avril 2012 tiennent ce jour une assemblée générale extraordinaire pour
délibérer de la clôture de liquidation de la Société.

L'assemblée est composée des soussignés:
1. Madame Danielle OLB, épouse STEINBACH
2. Monsieur Dominik GRZYL
Mise en liquidation et clôture de liquidation
L'ensemble des actifs de la Société a été attribué aux associés de la Société, Madame Danielle OLB et Monsieur Dominik

GRZYL.

Les documents sociaux de la Société seront conservés, pour une période de 5 ans, à L -4545 Differdange, 67, rue

Pierre Dupong.

Differdange, le 9 mai 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Danielle OLB / Dominik GRZYL

Référence de publication: 2014081517/25.
(140096312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103162

Korbach Logistics (European RE Club) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.749.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

with a paid up share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), having its registered office at 9, rue
Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 186085,

hereby represented by Laurent Thailly, lawyer, residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Part I - Name - Purpose - Duration - Registered office

1. Corporate form and name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name Korbach Logistics (European RE Club) S.à r.l. (the Company) which shall be governed by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Change of name. Subject to these Articles, the name of the Company may be changed by a decision taken at a

General Meeting held in accordance with Part IV of these Articles.

3. Liability of shareholders. The liability of the shareholders is limited to the amount of share capital for which each

shareholder has subscribed (including share premium, as the case may be).

4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the same municipality by means of a decision of the Board of Managers. It may be transferred to any other
municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting, adopted in the manner
required for an amendment of these Articles.

4.2 In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Purpose.
5.1 The objects of the Company are the following:
5.2 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

5.3 The Company may acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise) the whole

of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds, debt and debt instruments, loans,
securities and other financial assets made, issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset
of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same. The Company may also
directly or indirectly, make, purchase or invest in loans, securities or any other financial assets.

5.4 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate

and real estate related investments.

5.5 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
5.6 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (the Connected Companies) or any other entity,

103163

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered a regulated activity of the financial sector.

5.7 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the Company may in particular enter into the following

transactions, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered a regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments, convertible
or not, or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend to or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by, any Luxembourg or foreign company or entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
and

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the Luxembourg Law).

5.8 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated activity of the
financial sector.

6. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and with or without

cause by a resolution of the General Meeting in the manner required for an amendment of these Articles.

Part II - Shares

7. Share capital.
7.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The share capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the same manner required for amendment
of these Articles. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to
the Company in consideration for its issue.

7.2 The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the share-
holders subject to the 1915 Law and these Articles.

7.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from shareholders without issuing

Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the shareholders subject to the 1915 Law and
these Articles.

8. Shares.
8.1 The Company’s share capital is divided into shares (each a Share or the Shares), each of them having the same

nominal value.

8.2 All the Shares are in registered form and shall have equal rights, unless as expressly provided for in these Articles.
8.3 Each Share is indivisible.
8.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders. Death, suspension

of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not
cause the dissolution of the Company.

8.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.6 Notwithstanding the previous paragraph, except as required by law, no person is entitled to be recognised by the

Company as holding any Share upon any trust, and except as otherwise required by law or these Articles, the Company
is not in any way to be bound by or recognise any interest in a Share other than the holder's absolute ownership of it
and all the rights attaching to it. Without prejudice to the provisions of this article, the Company shall be entitled at its
absolute discretion to register trustees as such in respect of any Shares held upon any trust.

8.7 The Company may issue Shares which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the

Company or the holder, and the Board of Managers may determine the terms, conditions and manner of redemption of
any such Shares and in accordance with the 1915 Law.

103164

9. Powers to issue different classes of shares. Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law,

but without prejudice to the rights attached to any existing Share, the Company may issue Shares in different classes with
such rights or restrictions as may be determined by the shareholders in accordance with these Articles.

10. Share certificates.
10.1 The Company may issue each shareholder, free of charge, with one or more certificates in respect of the Shares

which that shareholder holds. Every certificate must specify:

- in respect of how many Shares, of what class (if any), it is issued;
- the nominal value of those Shares;
- that the Shares are fully paid; and
- any distinguishing numbers assigned to them.
10.2 No certificate may be issued in respect of Shares of more than one class. If more than one person holds a Share,

only one certificate may be issued in respect of it. Certificates must:

- have affixed to them the Company's common seal; or
- be otherwise executed in accordance with Luxembourg Law.

11. Replacement of share certificates.
11.1 If a certificate issued in respect of a shareholder's Shares is:
- damaged or defaced; or
- said to be lost, stolen or destroyed,
that shareholder is entitled to be issued with a replacement certificate in respect of the same Shares.
11.2 A shareholder exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
- may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
- must return the certificate which is to be replaced to the Company if it is damaged or defaced; and
- must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the Board of

Managers decides.

12. Register of shares. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be

available for inspection by any shareholder. This register shall contain all the information required by Luxembourg Law.
Certificates of such registration may be issued upon request as described above.

13. Transfer of shares.
13.1 Shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, the Shares may only be transferred to new

shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders at a majority of three quarters of the
share capital of the Company.

13.2 Shares may be transferred by means of an instrument of transfer in any usual form or any other form approved

by the Board of Managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Any transfer of Shares shall become
effective towards the Company and third parties through the notification of the transfer to, or upon the acceptance of
the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

13.3 No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the

title to any Share except as otherwise provided for by law.

13.4 The Company may retain any instrument of transfer which is registered.
13.5 The transferor remains the holder of a Share until the transferee's name is entered in the Company’s register as

holder of it.

13.6 The Board of Managers may refuse to register the transfer of a Share, and if it does so, the instrument of transfer

must  be  returned  to  the  transferee  with  the  notice  of  refusal  unless  it  suspects  that  the  proposed  transfer  may  be
fraudulent.

13.7 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

14. Transaction or other arrangements with the company.
14.1 A Manager who is in any way, whether directly or indirectly, interested in an existing or proposed transaction or

arrangement with the Company:

- shall advise the Board of Managers of the existence, nature and extent of the Manager’s interest in such transaction

or arrangement;

- shall cause a record of the Manager’s statement to be included in the minutes of the meeting of the Board of Managers

in respect of such transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested;

103165

- may not take any part in a meeting of the Board of Managers or of a committee, in respect of such transaction or

arrangement or proposed transaction or arrangement in which the Manager is interested.

14.2 At the next General Meeting following such decision, before any resolution is put to the vote, a special report

shall be made on any transaction or arrangement or proposed transaction or arrangement in which a Manager may have
had an interest conflicting with that of the Company.

14.3 Subject to article 14.4, if a question arises at a meeting of the Board of Managers or of a committee as to the right

of a Manager to participate in such meeting for voting or quorum purposes, the question may, before the conclusion of
the meeting, be referred to the Chairman whose ruling in relation to any Manager other than the Chairman is to be final
and conclusive.

14.4 If any question as to the right to participate in such meeting should arise in respect of the Chairman, the question

is to be decided by a decision of the Board of Managers at that meeting, for which purpose the Chairman is not to be
counted as participating in the meeting for voting or quorum purposes.

Part III - Management

15. Appointment of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several managers (each a Manager or the Managers). If the Company

has several Managers, the Managers form a board of managers (the Board of Managers). For the avoidance of doubt, any
person who is willing to act as a Manager, and is permitted by Luxembourg Law to do so, may be appointed to be a
Manager by way of decision of the General Meeting which shall determine their remuneration and term of office.

15.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these Articles, a reference to the “Board of Managers” used in these Articles is to be construed
as a reference to the “sole manager”.

15.3 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

15.4 A person ceases to be a Manager as soon as:
- that person ceases to be a Manager by virtue of any provision of the 1915 Law, any other provision of these Articles

or is prohibited from being a Manager by Luxembourg Law;

- a bankruptcy order is made against that person;
- a composition is made with that person's creditors generally in satisfaction of that person's debts;
- a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the Company stating that that

person has become physically or mentally incapable of acting as a Manager and may remain so for more than three months;

- by reason of that person's mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from

personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have;

- notification is received by the Company from the Manager that the Manager is resigning from office, and such resi-

gnation has taken effect in accordance with its terms;

- that person has been served with a notice issued by the shareholders, following a decision at a General Meeting,

stating that that person should be removed from office as a Manager.

16. Delegation.
16.1 Subject to these Articles and any applicable provision of the 1915 Law, the Board of Managers or the sole manager,

as the case may be, may delegate any of the powers which are conferred on them under the Articles for specific tasks:

- to such person or committee;
- by such means (including by power of attorney);
- to such an extent;
- in relation to such matters or territories; and
- on such terms and conditions, as they think fit, and will determine any such person or committee’s powers and

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its or their agency.

16.2 If the Board of Managers or the sole manager, as the case may be, so specifies, any such delegation may authorise

further delegation of the Board of Managers' or the sole managers’ powers, as the case may be, by any person to whom
they are delegated.

16.3 The Board of Managers or the sole manager, as the case may be, may revoke any delegation in whole or part, or

alter its terms and conditions.

17. Managers powers and responsibilities. Subject to these Articles, the Board of Managers or the sole manager, as

the case may be, is responsible for the management of the Company's business, for which purpose they may exercise all
the powers of the Company with the exception of those reserved by 1915 Law or these Articles to the shareholders.

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18. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

- if the Company has a sole manager, the sole manager; or
- if the Company has more than one Manager, by the joint signature of two Managers; or
- any person to whom such power has been delegated by the Board of Managers or the sole manager, as the case may

be.

19. Board of managers takes decisions collectively.
19.1 The general rule about decision-making by the Board of Managers is that it may deliberate or act validly only if at

least a majority of the Managers are present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be
taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. If the Company only has a sole manager,
the general rule does not apply, and the sole manager may take decisions in writing in accordance with article 27 without
regard to any of the provisions of this article 19.

19.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his/her/its proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof (a Manager's Representative) at a meeting to attend, deliberate, vote and perform all the Manager’s functions
on its behalf at that meeting. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

20. Calling a board of managers’ meeting.
20.1 The Board of Managers shall meet upon call by any Manager or by authorising the Company secretary to give

such notice. The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. A notice of any board meeting must indicate its proposed date and time and where it
is to take place.

20.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to Managers twentyfour (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice.

20.3 Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other

similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers which has been communicated to all Managers. No prior notice shall be required in case all Managers are
present or represented at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing
approved and signed by all members of the Board of Managers.

20.4 Subject to the Articles, Managers participate in a meeting, when (i) the meeting has been called and takes place

in accordance with the Articles; and (ii) they can each communicate to the others any information or opinions they have
on any particular item of the business of the meeting.

20.5 Meetings of the Board of Managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company or, in
case that a meeting held by means of communication as described above, the meeting is deemed as taking place at the
location where the form of communication is initiated.

20.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, if any, or by any two (2)
Managers.

21. Chairing of board of managers meetings.
21.1 The Board of Managers may appoint a Manager to chair their meetings. The person so appointed for the time

being is known as the Chairman. The Board of Managers may terminate the Chairman's appointment at any time.

21.2 If the Chairman is not participating in a meeting of the Board of Managers within ten (10) minutes of the time at

which it was to start, the participating Managers must appoint one of themselves to chair it.

21.3 If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the Chairman or the chairman pro tempore, as the

case may be, has a casting vote.

22. Conflict of interest.
22.1 The Board of Managers shall have the power to authorise any matter proposed to them in accordance with these

Articles which would, if not so authorised, involve a breach of the duty of a Manager to avoid a situation in which he/she/
it has, or can have, a direct or indirect interest that conflicts, or possibly may conflict, with the interests of the Company.

22.2 Any authorisation of a matter under article 22.1 may be given on such terms as the Board of Managers may

determine. Such authorisation may be given subject to any conditions or limitations the Board of Managers imposes,
whether at the time of giving the authorisation or subsequently, but such authorisation is otherwise given to the fullest

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extent permitted. A Manager shall comply with any obligations imposed upon him or undertakings given by him pursuant
to such authorisation. The Board of Managers may vary or terminate any such authorisation at any time.

22.3 A Manager shall not, in the absence of agreement by him/her to the contrary, be accountable to the Company

for any profit, remuneration or other benefit which he/she (or a person connected with him) derives from any matter
authorised by the Board of Managers in accordance with article 22.1 and any contract, transaction or arrangement relating
thereto shall not be liable to be avoided on the grounds of any such profit, remuneration or benefit.

23. Shareholders' reserve power.
23.1 If any person alone or jointly with any other person (the Parent) shall be the holder of more than fifty per cent

(50%) in nominal value of the issued Shares of the Company the following provisions shall apply and, to the extent of any
inconsistency, shall have overriding effect as against all other provisions of these Articles:

23.1.1 the Parent may at any time and from time to time propose for appointment any person to be a Manager or

propose for removal from office any Manager howsoever appointed;

23.1.2 any such proposal for appointment or removal or issue of notice shall be in writing served on the Company

and signed on behalf of the Parent by any one of its directors, managers or officers (as the case may be) or by its secretary
or by some other person duly authorised for the purpose; and

23.1.3 following such proposal for appointment or removal the Board of Managers shall immediately call a General

Meeting at which the shareholders shall resolve upon such appointment or removal.

23.2 No notice given pursuant to article 23.1.2 invalidates anything which the Board of Managers has done before such

notice was served on the Company.

24. Committees.
24.1 Committees to which power has been delegated in accordance with article 16 must follow procedures which are

based as far as they are applicable on those provisions of the Articles which govern the taking of decisions by the Board
of Managers.

24.2 The Board of Managers may make rules of procedure for all or any committees, which cannot prevail over rules

derived from these Articles if they are not consistent with them.

25. Secretary. The Company shall have a Company secretary. The Board of Managers shall appoint any person to be

the secretary for such term and upon such conditions as it may think fit; and any secretary so appointed may be removed
by it. A person ceases to be secretary as soon as notification is received by the Company from the secretary that the
secretary is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.

26. Managers' remuneration.
26.1 The Managers may undertake any services for the Company that the Board of Managers decides. Managers are

not entitled to any remuneration for:

- their services to the Company as Managers or alternate Managers; or
- any other service which they undertake for the Company,
- save for any such remuneration which may form part of their management mandate with the Company or mandate,

employment contract or contract for services with any other associated Company.

26.2 Unless the Board of Managers decides otherwise, Managers are not accountable to the Company for any remu-

neration which they receive as Managers or other officers or employees of the Company's subsidiaries or of any other
body corporate in which the Company is interested.

26.3 The Company may pay any reasonable expenses which the Managers properly incur in connection with their

attendance at:

- meetings of the Board of Managers or committees; or
- General Meetings; or
- separate meetings of the holders of any class of Shares or of debentures of the Company,
- or otherwise in connection with the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation

to the Company.

27. Decisions by written resolution.
27.1 The Board of Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his/her/its
consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions
shall be the date of the last signature.

27.2 The Board of Managers must ensure that the Company keeps a record, in writing, for at least five (5) years from

the date of the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the Board of Managers.

27.3 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager

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28. Vacancy in the office of a manager.
28.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next General Meeting which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

28.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the General Meeting.

29. Managers' discretion to make further rules. Subject to these Articles and the applicable provisions of the 1915

Law, the Board of Managers may make any rule which it thinks fit about how it takes decisions, and about how such rules
are to be recorded or communicated to the Board of Managers/Managers.

Part IV - Shareholders’ rights

30. General Meetings.
30.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting (each a General Meeting).
If all of the shareholders are present or represented at a General Meeting and have waived any convening requirement,
the meeting may be held without prior notice or publication.

30.2 Each shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
30.3 A shareholder is able to exercise the right to speak at a General Meeting when that person is in a position to

communicate to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has
on the business of the meeting.

30.4 A shareholder is able to exercise the right to vote at a General Meeting when:
- that shareholder is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting; and
- that shareholder's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the

same time as the votes of all the other shareholders attending the meeting.

30.5 The shareholders may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a Ge-

neral Meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

30.6 Save for a higher majority provided in these Articles or by law, collective decisions of the Company’s shareholders

are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital of the
Company.

30.7 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the shareholders.

30.8 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

31. Chairing general meetings.
31.1 If the shareholders have appointed a chairman, the chairman shall chair General Meetings if present and willing

to do so.

31.2 If the shareholders have not appointed a chairman, or if the chairman is unwilling to chair the meeting or is not

present within ten (10) minutes of the time at which a meeting was due to start, the meeting must appoint another
shareholder to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business of the
meeting.

31.3 The person chairing a meeting in accordance with this article is referred to as the chairman of the meeting.
31.4 The Board of Managers or any Manager may attend and speak at General Meetings, whether or not they are

shareholders at the request of the shareholders. The chairman of the General Meeting may permit other persons who
are not:

31.4.1 shareholders of the Company; or
31.4.2 otherwise entitled to exercise the rights of shareholders in relation to General Meetings,
to attend and speak at a General Meeting.

32. Adjournment.
32.1 If the persons attending a General Meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start

do not constitute a quorum (if required), or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the
meeting must adjourn it.

32.2 The chairman of the meeting may adjourn a General Meeting at which a quorum is present if (i) the meeting

consents to an adjournment; or (ii) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect

103169

the safety of any person attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly
manner.

32.3 The chairman of the meeting must adjourn a General Meeting if directed to do so by the meeting. When adjourning

a General Meeting, the chairman of the meeting must (i) either specify the time and place to which it is adjourned or state
that it is to continue at a time and place to be fixed by the Board of Managers; and (ii) have regard to any directions as
to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.

32.4 If the continuation of an adjourned meeting is to take place more than fourteen (14) days after it was adjourned,

the Company must give at least seven (7) clear days' notice of it (that is, excluding the day of the adjourned meeting and
the day on which the notice is given):

- to the same persons to whom notice of the Company's General Meetings is required to be given; and
- containing the same information which such notice is required to contain.
32.5 No business may be transacted at an adjourned General Meeting which could not properly have been transacted

at the meeting if the adjournment had not taken place.

33. Voting at general meetings.
33.1 A resolution put to the vote of a General Meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly

demanded in accordance with these Articles.

33.2 No objection may be raised to the qualification of any person voting at a General Meeting except at the meeting

or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

33.3 Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.
33.4 A poll on a resolution may be demanded:
33.4.1 in advance of the General Meeting where it is to be put to the vote; or
33.4.2 at a General Meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show

of hands on that resolution is declared.

33.5 A poll may be demanded by:
33.5.1 the chairman of the meeting; or
33.5.2 the majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
33.6 A demand for a poll may be withdrawn if (i) the poll has not yet been taken; and (ii) the chairman of the meeting

consents to the withdrawal. Polls must be taken at such time and place and in such manner as the chairman of the meeting
directs.

34. Content of proxy notices.
34.1 Proxies may only validly be appointed by a notice in writing (a proxy notice) which:
- states the name and address of the shareholder appointing the proxy;
- identifies the person appointed to be that shareholder's proxy and the General Meeting in relation to which that

person is appointed;

- is signed by or on behalf of the shareholder appointing the proxy, or is authenticated in such manner as the Board

of Managers may determine; and

- is delivered to the Company in accordance with these Articles and any instructions contained in the notice of the

General Meeting to which they relate.

34.2 The Company may require proxy notices to be delivered in a particular form, and may specify different forms for

different purposes.

34.3 Proxy notices may specify how the proxy appointed under them is to vote (or that the proxy is to abstain from

voting) on one or more resolutions.

35. Delivery of proxy notices.
35.1 A person who is entitled to attend, speak or vote (either on a show of hands or on a poll) at a General Meeting

remains so entitled in respect of that meeting or any adjournment of it, even though a valid proxy notice has been delivered
to the Company by or on behalf of that person.

35.2 An appointment under a proxy notice may be revoked by delivering to the Company a notice in writing given by

or on behalf of the person by whom or on whose behalf the proxy notice was given.

35.3 A notice revoking a proxy appointment only takes effect if it is delivered before the start of the meeting or

adjourned meeting to which it relates.

35.4 If a proxy notice is not executed by the person appointing the proxy, it must be accompanied by written evidence

of the authority of the person who executed it to execute it on the appointor's behalf.

103170

36. Shareholders' resolutions.
36.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, shareholders' resolutions may be

passed by written vote of the shareholders rather than at a General Meeting provided that each shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

36.2 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the General Meeting

under the Luxembourg Law and by these Articles. In such case, any reference made herein to the “general meeting of
shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and
powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Part V - Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

37. Financial year and annual accounts.
37.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

37.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

37.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

37.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

37.5 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

37.6 Upon recommendation of the Board of Managers, the General Meeting shall determine how the remainder of

the Company’s profits shall be used in accordance with the Luxembourg Law and these Articles.

38. Distributions on shares.
38.1 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.
38.2 The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Luxembourg Law or
these Articles do not allow to be distributed.

38.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Luxembourg Law and these Articles.

38.4 Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a Share, it must be paid by one or

more of the following means:

38.4.1 transfer to a bank or building society account specified by the distribution recipient either in writing or as the

Board of Managers may otherwise decide; or

38.4.2 any other means of payment as the Board of Managers agrees with the relevant shareholder either in writing

or by such other means as the Board of Managers decides.

39. Non-cash distributions.
39.1 Subject to the terms of issue of the Share in question, the Company may, by shareholders’ resolution on the

recommendation of the Board of Managers, decide to pay all or part of a dividend or other distribution payable in respect
of a Share by transferring non-cash assets of equivalent value (including, without limitation, Shares or other securities in
any company).

39.2 For the purposes of paying a non-cash distribution, the Board of Managers may make whatever arrangements it

thinks fit, including, where any difficulty arises regarding the distribution:

39.2.1 fixing the value of any assets;
39.2.2 paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients; and
39.2.3 vesting any assets in trustees.

40. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution

payable in respect of a Share by giving the Company notice in writing to that effect.

41. Authority to capitalise and appropriation of capitalised sums.
41.1 Subject to these Articles, the Board of Managers may, if it is so authorised with the approval of the shareholders:
41.1.1 decide to capitalise any profits of the Company (whether or not they are available for distribution) which are

not required for paying a dividend, or any sum standing to the credit of the Company's Share Premium Account or any
capital reserve; and

103171

41.1.2 appropriate any sum which it so decides to capitalise (a capitalised sum) to the persons who would have been

entitled to it if it were distributed by way of dividend (the persons entitled) and in the same proportions.

41.2 Capitalised sums must be applied:
41.2.1 on behalf of the persons entitled; and
41.2.2 in the same proportions as a dividend would have been distributed to them.
41.3 Any capitalised sum may be applied in paying up new Shares of a nominal amount equal to the capitalised sum

which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.4 A capitalised sum which was appropriated from profits available for distribution may be applied in paying up new

debentures of the Company which are then allotted credited as fully paid to the persons entitled or as they may direct.

41.5 Subject to these Articles the Board of Managers may:
41.5.1 apply capitalised sums in accordance with articles 41.3 and 41.4 partly in one way and partly in another;
41.5.2 make such arrangements as it thinks fit to deal with Shares or debentures becoming distributable in fractions

under this article (including the issuing of fractional certificates or the making of cash payments); and

41.5.3 authorise any person to enter into an agreement with the Company on behalf of all the persons entitled which

is binding on them in respect of the allotment of Shares and debentures to them under this article.

Part VI - Audit and supervision and indemnity

42. Auditor(s).
42.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

42.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

42.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
42.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and
annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

42.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

Part VII - Liquidation

43. Dissolution and liquidation.
43.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the General Meeting deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

43.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

Part VIII - Final articles

44. Administrative arrangements.
44.1 Subject to these Articles, anything sent or supplied by or to the Company under these Articles may be sent or

supplied in any way in which the 1915 Law provides for documents or information which are authorised or required by
any provision of that law to be sent or supplied by or to the Company.

44.2 Subject to these Articles, any notice or document to be sent or supplied to the Board of Managers in connection

with the taking of decisions by the Board of Managers may also be sent or supplied by the means by which that the Board
of Managers has asked to be sent or supplied with such notices or documents for the time being including, without
limitation, in electronic form.

44.3 If correctly addressed, notices or documents sent to the Board of Managers in electronic form are deemed to

have been received at the time of sending, and notices or documents sent by post are deemed to have been received the
business day following the date of posting, in each case whether or not the notice is actually received.

45. Company seals.
45.1 The Company may have a common seal but is not obliged to do so. Any common seal may only be used by the

authority of the Board of Managers.

45.2 The Board of Managers may decide by what means and in what form any common seal is to be used.
45.3 Unless otherwise decided by the Board of Managers, if the Company has a common seal and it is affixed to a

document, the document must also be signed by at least two (2) Managers, or as the case may be, the sole manager.

103172

45.4 The Board of Managers may decide to make provision for the benefit of persons employed or formerly employed

by the Company or any of its subsidiaries (other than a Manager or former Manager or shadow Manager) in connection
with the cessation or transfer to any person of the whole or part of the undertaking of the Company or that subsidiary
in accordance with applicable law(s).

46. Interpretation and Luxembourg law.
46.1 In these Articles, a reference to:
- (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
- a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

- a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)

thereof.

- the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

- the headings to these Articles does not affect their interpretation or construction.
46.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

47. Amendments of the articles. Any amendment of these Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital of the Company at least.

<i>Transitional provision

By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription/payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe for the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of

share

capital

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now available to the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an undetermined period:

- Anne-Marie Kidd, born on 1 May 1968 in Gloucester (United Kingdom), with professional address at 9, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

- Paul Lawrence, born on 25 May 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Paolo Alonzi, born on 10 June 1972 in Edinburgh (United Kingdom), with professional address at 1, George Street,

Edinburgh EH2 2LL, United Kingdom.

2. The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc

d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

103173

The document having been read to the attorney of the appearing party, who is known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann,
Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 186085,

ici représentée par Laurent Thailly, avocat, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

1. Forme et dénomination. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée dont la dénomination est

Korbach  Logistics  (European  RE  Club)  S.à  r.l.  (la  Société)  qui  sera  régie  par  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).

2. Changement de dénomination. Sous réserve des présents Statuts, la dénomination de la Société pourra être changée

en vertu d’une décision prise lors d’une Assemblée Générale statuant conformément au Titre IV des présents Statuts.

3. Responsabilité des associés. La responsabilité des associés est limitée au montant du capital social que chaque associé

a souscrit (y compris la prime d’émission, le cas échéant).

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg. II pourra être transféré dans les

limites de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale, prise selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

4.2 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents et sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

5. Objet social.
5.1 Les objets de la Société sont les suivants:
5.2 L’objet de la Société est d’acquérir, de détenir ou de céder, directement ou indirectement, des intérêts et des

participations dans des entités au Luxembourg ou à l’étranger, par tous moyens, et d’administrer, de développer et de
gérer ladite détention d’intérêts et de participations.

5.3 La Société peut acquérir (par souscription initiale, offre publique, achat, échange ou de toute autre manière) tout

ou partie d’actions, parts sociales, participations, certificats de dépôt, emprunts obligataires, obligations, dettes et autres
instruments de dette, prêts, valeurs mobilières et autres actifs financiers émis ou garantis par toute personne ou entité
ainsi que tout actif de toute nature et les détenir au titre d’investissements, et les vendre, échanger ou céder. La Société
peut également, directement ou indirectement, émettre, acquérir ou investir dans des emprunts, des garanties ou tous
autres actifs financiers.

5.4 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer

et céder des biens immobiliers ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers.

5.5 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou céder tout type d’actif

par tous moyens.

5.6  La  Société  peut  également  apporter  toute  assistance  financière,  que  ce  soit  sous  forme  de  prêts,  d’octroi  de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (les Sociétés Apparentées) ou toute autre entité, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération

103174

qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

5.7 Nonobstant toute disposition en sens contraire dans les présents Statuts, la Société pourra, en particulier, s'engager

dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu’elle est engagée
dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds, y compris,

notamment, par l’émission, toujours sur une base privée, d’obligations, de titres, de billets à ordre et autres instruments
de dette, convertibles ou non, ou de capital, ou par l’utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter à, déposer des fonds auprès de ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette émis par, une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans les conditions pouvant être considérées comme per-
tinentes, avec ou sans garantie;

- contracter toutes garanties, tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou

par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de (ou toutes) ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les Lois du Luxembourg).

5.8 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières et en général toutes

opérations nécessaires à l’accomplissement de son objet social et toutes opérations liées pouvant directement ou indi-
rectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines prédécrits ci-dessus, étant entendu que la Société ne
conclura aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment et sans motif, par

une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

Titre II - Parts sociales

7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune. Le capital social de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la mo-
dification des présents Statuts. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur inférieure à sa valeur nominale et à
toute prime à payer à la Société en contrepartie de son émission.

7.2 La Société peut établir un compte de prime d’émission (le Compte de Prime d’Émission) dans lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d’Émission
sont à prendre par les associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

7.3 La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d’autres apports d’associés sans

émettre des Parts Sociales ou autres sûretés en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à
plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont à prendre par les associés sous réserve de la
Loi de 1915 et des présents Statuts.

8. Parts sociales.
8.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales (chacune une Part Sociale ou les Parts Sociales), chacune

ayant la même valeur nominale.

8.2 Toutes les Parts Sociales sont sous forme nominative et donnent droit à des droits égaux, sauf stipulation expresse

dans les présents Statuts.

8.3 Chaque Part Sociale est indivisible.
8.4 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec au maximum quarante (40) associés. La Société ne pourra être

dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de dissolution, de faillite ou d’insolvabilité, ou de tout autre
événement similaire affectant un des associés.

8.5 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’éventualité où une Part Sociale appartiendrait

à plusieurs personnes, celles-ci désigneront un mandataire unique qui les représentera à l’égard de la Société. La Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

8.6 Nonobstant le paragraphe précédent, et sauf dans les cas prévus par la loi, personne n’est habilité à être reconnu

par la Société comme le propriétaire d’une Part Sociale en vertu d’une fiducie, et sauf disposition contraire de la loi ou
en vertu des présents Statuts, la Société n’est aucunement tenue ni ne reconnaîtra aucun intérêt dans une Part Sociale
autre que la propriété absolue de celle-ci par le propriétaire et tous les droits y attachés. Sans préjudice des dispositions
du présent article, la Société sera habilitée à son entière discrétion à enregistrer les dépositaires en tant que tels au regard
des Parts Sociales détenues en vertu d’une fiducie.

103175

8.7 La Société peut émettre des Parts Sociales qui doivent être rachetées ou qui sont susceptibles d’être rachetées à

la discrétion de la Société ou du détenteur, et le Conseil de Gérance peut déterminer les termes, les conditions et la
forme du rachat desdites Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

9. Pouvoirs d’émettre différentes classes de parts sociales. Sous réserve des présents Statuts et de toutes dispositions

en vigueur de la Loi de 1915, mais sans préjudice des droits attachés à toute Part Sociale existante, la Société peut émettre
des Parts Sociales de différentes classes portant les droits et les restrictions définies par les associés conformément aux
présents Statuts.

10. Certificats de parts sociales.
10.1 La Société peut délivrer gratuitement à chaque associé un ou plusieurs certificats relatifs aux Parts Sociales qu’il

détient. Chaque certificat doit mentionner:

- le nombre de Parts Sociales, et leur classe (le cas échéant), pour lesquels il est délivré;
- la valeur nominale de ces Parts Sociales;
- que ces Parts Sociales sont entièrement libérées; et
- tout numéro distinctif dont elles sont porteuses.
10.2 Les certificats ne peuvent porter que sur des Parts Sociales d’une même classe. Si une Part Sociale est détenue

par plus d’une personne, il ne peut être délivré qu’un seul certificat relatif à ladite Part Sociale. Les certificats doivent:

- porter le sceau de la Société; ou
- autrement être signés conformément aux Lois du Luxembourg.

11. Remplacement des certificats de parts sociales.
11.1 Si un certificat délivré pour les Parts Sociales d’un associé est:
- endommagé ou défiguré; ou
- prétendu perdu, volé ou détruit, cet associé sera en droit de recevoir un certificat de remplacement pour les mêmes

Parts Sociales.

11.2 Un associé exerçant le droit de se faire délivrer un tel certificat de remplacement:
- peut en même temps exercer le droit de recevoir un certificat unique ou des certificats distincts;
- doit restituer à la Société le certificat à remplacer s’il est endommagé ou défiguré; et
- doit se plier aux conditions de preuve, d’indemnité et de versement d’un droit raisonnable fixé par le Conseil de

Gérance

12. Registre des parts sociales. Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande

de chaque associé. Ce registre contiendra toutes les indications exigées par les Lois du Luxembourg. Des certificats de
cet enregistrement peuvent être délivrés sur demande comme décrit ci-avant.

13. Cession des parts sociales.
13.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, la cession des Parts Sociales à de nouveaux

associés est soumise à l’accord préalable des associés à une majorité des trois-quarts du capital social de la Société.

13.2 Les Parts Sociales peuvent être cédées par un instrument de cession sous toute forme habituelle ou sous toute

autre forme approuvée par le Conseil de Gérance, signé par le cédant ou pour son compte. Une cession de parts sociales
n’est  opposable  à  l’égard  de  la  Société  ou  des  tiers  qu’après  avoir  été  notifiée  à  la  Société  ou  acceptée  par  celle-ci
conformément à l’Article 1690 du Code Civil du Grand-Duché de Luxembourg.

13.3 Il ne peut être facturé aucun droit d’enregistrement de l’instrument de cession ou de tout autre document relatif

à ou affectant le titre de Parts Sociales sauf disposition contraire de la loi.

13.4 La Société peut conserver tout instrument de cession qui est enregistré.
13.5 Le cédant demeure le détenteur d’une Part Sociale jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit saisi dans le registre

de la Société en qualité de détenteur de celle-ci.

13.6 Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer la cession d’une Part Sociale, et, dans un tel cas, l’instrument

de la cession doit être restitué au cessionnaire avec l’avis de refus excepté si il soupçonne que la cession proposée peut
être frauduleuse.

13.7 En cas de décès, la cession des Parts Sociales de l’associé décédé à de nouveaux associés est soumise à l’accord

préalable des associés survivants à une majorité des trois-quarts du capital social. Cet accord n’est toutefois pas nécessaire
lorsque les Parts Sociales sont cédées aux parents, aux descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier
légitime de l’associé décédé.

14. Transaction ou autres accords avec la société.
14.1 Un Gérant qui a, de quelque forme que se soit, directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction

ou un accord existant ou potentiel avec la Société:

- avertira le Conseil de Gérance de l’existence, de la nature et de la portée de l’intérêt de ce Gérant dans ladite

transaction ou ledit accord;

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- fera en sorte qu’un enregistrement de la déclaration de ce Gérant soit compris dans le procès-verbal de réunion du

Conseil de Gérance concernant la transaction ou l’accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt;

- ne peut pas prendre part à une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité, concernant une transaction ou un

accord existant ou potentiel dans lequel le Gérant a un intérêt.

14.2 À la prochaine réunion de l’Assemblée Générale suivant cette décision, et avant qu’aucune résolution ne soit mise

au vote, un rapport spécial sera rédigé concernant toute transaction ou tout accord réel ou potentiel dans lequel un
Gérant pourrait avoir eu un intérêt contraire à celui de la Société.

14.3 Sous réserve de l’article 14.4, si une question est soulevée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’un

comité concernant le droit d’un Gérant de participer à ladite réunion aux fins de vote ou de quorum, la question peut,
avant la clôture de la réunion, être adressée au Président dont la décision en rapport avec tout Gérant autre que le
Président est définitive et sans appel.

14.4 Si une question est soulevée concernant le droit du Président de participer à ladite réunion, la question doit être

résolue par une décision du Conseil de Gérance lors de cette réunion, aux fins de laquelle le Président n’est pas compté
en tant que participant à la réunion aux fins du quorum ou du vote.

Titre III - Gestion

15. Nomination des gérants.
15.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un Gérant ou les Gérants). Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Pour éviter toute équivoque, toute personne
voulant agir en tant que Gérant, et qui le peut selon les Lois du Luxembourg, peut être nommée Gérant par une décision
de l’Assemblée Générale qui fixera sa rémunération et la durée de son mandat.

15.2 Si la Société est gérée par un Gérant unique, dans la mesure applicable et lorsque le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une référence au «Conseil de Gérance» dans les présents Statuts
doit être interprétée comme une référence au «gérant unique».

15.3 Les Gérants seront nommés et pourront être révoqués de leur mandat à tout moment, avec ou sans motif, par

décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

15.4 Une personne cesse d’être Gérant dès que:
- cette personne cesse d’être Gérant en vertu de l’une des dispositions de la Loi de 1915, d’une disposition des présents

Statuts ou lorsque les Lois du Luxembourg l’empêchent d’être Gérant;

- une ordonnance de faillite est prononcée à l’encontre de cette personne;
- un arrangement est conclu avec les créanciers de cette personne généralement en règlement des dettes de cette

personne;

- un médecin agréé suivant cette personne émet un avis écrit à la Société attestant que cette personne est devenue

physiquement ou mentalement incapable d’agir en tant que Gérant et peut rester dans cette incapacité plus de trois mois;

- en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal émet une décision l’empêchant entièrement ou partiel-

lement d’exercer personnellement tout pouvoir ou droit dont elle jouirait autrement;

- le Gérant notifie à la Société qu’il renonce à son mandat, et cette démission a pris effet conformément à ses dispo-

sitions;

- cette personne a reçu une signification de la part des associés, à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale,

stipulant que cette personne doit être démise de son mandat de Gérant.

16. Délégation.
16.1 Sous réserve des présents Statuts et de toute disposition en vigueur de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance ou

le gérant unique, le cas échéant, peut déléguer n’importe lequel des pouvoirs qui lui sont conférés dans le cadre des
présents Statuts pour des missions spécifiques:

- à la personne ou au comité;
- par le moyen (y compris par procuration);
- dans la mesure;
- pour la question ou le territoire; et
- aux conditions, qu’ils jugent adéquates, et détermineront tous pouvoirs et responsabilités et rémunération (le cas

échéant) de ladite personne ou dudit comité, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions per-
tinentes de son ou de leur mandat.

16.2 Si le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, le précise, une telle délégation peut permettre une

délégation subséquente des pouvoirs du Conseil de Gérance ou du gérant unique, le cas échéant, par toute personne à
qui ils ont été délégués.

16.3 Le Conseil de Gérance ou le gérant unique, le cas échéant, peut révoquer toute délégation en tout ou partie, ou

modifier ses termes et modalités.

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17. Pouvoirs et responsabilités des gérants. Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance ou le gérant

unique, le cas échéant, est responsable de la gestion de l’activité de la Société, et à cette fin ils peuvent exercer tous les
pouvoirs de la Société à l’exception de ceux réservés aux associés par la Loi de 1915 ou les présents Statuts.

18. Représentation. Sous réserve de ce qui est prévu par les Lois du Luxembourg et les présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

- si la Société est gérée par un Gérant unique, le Gérant unique; ou
- si la Société a plus d’un Gérant, par la signature conjointe de deux Gérants; ou
- par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil de Gérance ou

le gérant unique, le cas échéant.

19. Prise de décisions collective du conseil de gérance.
19.1 En règle générale, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des

Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion. Si la Société n’a qu’un gérant unique, la règle générale ne
s’applique pas, et le gérant unique peut prendre des décisions par écrit conformément à l’article 27 sans tenir compte
des dispositions de cet article 19.

19.2 Tout Gérant peut nommer un autre Gérant (mais aucune autre personne) aux fins de le représenter, soit par

écrit soit par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication, une copie de la
désignation en constituant une preuve suffisante (un Représentant de Gérant) pour assister à une réunion, délibérer,
voter et exercer toutes les fonctions du Gérant pour son compte à ladite réunion. Un Gérant peut représenter un ou
plusieurs Gérants mais non l’ensemble des autres Gérants.

20. Convocation d’une réunion du conseil de gérance.
20.1 Le Conseil de Gérance doit être convoqué par un Gérant ou en autorisant le secrétaire de la Société à procéder

à cette convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société sauf indication contraire
dans l’avis de convocation. Tout avis de convocation à une réunion du Conseil de Gérance doit mentionner la date et
l’heure proposées et le lieu où elle se tiendra.

20.2 Un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s’il y à urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.

20.3 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit, par télécopie,

par e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire, dont une copie signée constituera une preuve suffisante.
Une convocation préalable ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance devant se tenir à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance et ayant été communiquée
à tous les Gérants. Une convocation préalable ne sera pas requise si tous les Gérants sont présents ou représentés à une
réunion du Conseil de Gérance et s’ils renoncent aux modalités relatives à la convocation ou dans les cas dans lesquels
des résolutions écrites sont approuvées et signées par l’ensemble des membres du Conseil de Gérance.

20.4 Sous réserve des Statuts, les Gérants sont réputés participer à une réunion lorsque (i) la réunion a été convoquée

et se déroule conformément aux Statuts; et (ii) chacun peut communiquer aux autres toute information ou opinion sur
n’importe quel point particulier de l’ordre du jour de la réunion.

20.5 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s’entendre
en permanence et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à ladite réunion et la réunion est réputée s’être tenue au siège social de la Société
ou, en cas de réunion tenue par les moyens de communication décrits ci-avant, la réunion est réputée avoir lieu à l’endroit
où la forme de communication est initiée.

20.6 Le procès-verbal de réunion du Conseil de Gérance sera signé par le Président, le cas échéant, ou en l’absence

de celui-ci par le président pro tempore, et le secrétaire (le cas échéant), ou par deux (2) Gérants. Des copies ou des
extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront signé(e)s par le
Président, le cas échéant, ou par deux (2) Gérants.

21. Présidence des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le Conseil de Gérance peut désigner un Gérant qui présidera ses réunions. La personne ainsi nommée est pour

cette période le Président. Le Conseil de Gérance peut révoquer le Président à tout moment.

21.2 Si le Président ne se présente pas à une réunion du Conseil de Gérance dans les dix (10) premières minutes de

l’heure prévue à laquelle elle doit débuter, les Gérants participants doivent désigner l’un d’entre eux pour la présider.

21.3 En cas de partage égal des voix pour et contre une proposition, le Président ou le Président pro tempore, le cas

échéant, a une voix prépondérante.

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22. Conflits d’intérêt.
22.1 Le Conseil de Gérance dispose de tous pouvoirs pour autoriser toutes questions qui lui sont proposées confor-

mément aux présents Statuts et qui, si elles n’étaient pas autorisées, impliqueraient une violation des obligations d’un
Gérant aux fins d’éviter une situation dans laquelle il/elle a, ou il/elle peut avoir, un intérêt direct ou indirect qui est, ou
qui peut être, en conflit avec les intérêts de la Société.

22.2 Toute autorisation sur une question dans le cadre de l’article 22.1 peut être donnée dans les conditions définies

par le Conseil de Gérance. Cette autorisation peut être donnée sous réserve de toutes modalités ou limites que le Conseil
de Gérance impose, soit à la date à laquelle est donnée l’autorisation soit par la suite, mais cette autorisation est autrement
donnée dans toute la mesure permise possible. Un Gérant devra respecter toutes les obligations qui lui sont imposées
ou auxquelles il s’est engagé conformément à ladite autorisation. Le Conseil de Gérance peut modifier ou mettre fin à
une autorisation à tout moment.

22.3 Sauf acceptation contraire de sa part, un Gérant n’aura pas à rendre compte à la Société des bénéfices, des

rémunérations ou d’autres avantages que lui-même (ou toute autre personne ayant un lien avec lui) tire de toute activité
autorisée par le Conseil de Gérance conformément à l’article 22.1 et tout contrat, transaction ou accord concernant
cette activité ne sera pas susceptible d’être évité au motif desdits bénéfices, rémunérations ou avantages.

23. Pouvoir de réserve des associés.
23.1 Si une personne seule ou conjointement avec une autre personne (le Parent) détient plus de cinquante pour cent

(50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales émises de la Société, les dispositions suivantes s’appliqueront et, en cas
d’incompatibilité, prévaudront par rapport à toutes les autres dispositions des présents Statuts:

23.1.1 le Parent peut à tout moment et de temps à autres proposer la nomination de toute personne au mandat de

Gérant ou proposer la révocation d’un Gérant, quelle que soit la manière dont il a été nommé;

23.1.2 cette proposition de nomination ou de révocation ou notification sera signifiée par écrit à la Société et signée

pour le compte du Parent par l’un de ses directeurs, administrateurs ou agents (le cas échéant) ou par son secrétaire ou
par toute autre personne dûment habilitée à ces fins; et

23.1.3 à la suite de cette proposition de nomination ou de révocation, le Conseil de Gérance convoquera immédia-

tement une Assemblée Générale pendant laquelle les associés adopteront une décision concernant ladite nomination ou
révocation.

23.2 Aucune notification donnée conformément à l’article 23.1.2 n'annule quoi que ce soit que le Conseil de Gérance

aura fait avant que ladite notification n’ait été signifiée à la Société.

24. Comités.
24.1 Les comités auxquels ont été délégué un pouvoir conformément à l’article 16 doivent suivre les procédures

basées, dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des Statuts qui régissent la prise de décisions du
Conseil de Gérance.

24.2 Le Conseil de Gérance peut établir pour les comités des règles de procédure, qui ne peuvent pas prévaloir sur

les règles des présents Statuts en cas d’incompatibilité.

25. Secrétaire. La Société aura un secrétaire de Société. Le Conseil de Gérance désignera une personne qui sera le

secrétaire pendant la durée et aux conditions qu’il jugera adéquates; et il pourra révoquer tout secrétaire qu’il aura ainsi
désigné. Une personne cesse d’être secrétaire dès que la Société reçoit une notification de la part du secrétaire que le
secrétaire démissionne de son mandat, et que ladite démission a pris effet conformément à ses termes.

26. Rémunération des gérants.
26.1 Les Gérants peuvent entreprendre tous les services pour la Société que le Conseil de Gérance décide. Les Gérants

n’ont pas le droit de percevoir une rémunération:

- pour leurs services auprès de la Société en tant que Gérants ou Gérants substituts; ou
- pour tout autre service qu’ils entreprennent pour la Société,
- excepté pour ce qui est de toute rémunération faisant partie de leur mandat de gestion auprès de la Société ou d’un

mandat, d’un contrat de travail ou d’un contrat de services auprès de toute autre Société associée.

26.2 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, les Gérants n’ont pas à rendre compte à la Société des rémuné-

rations qu’ils touchent en tant que Gérants ou autres agents ou employés des filiales de la Société ou de toute autre
personne morale dans laquelle la Société a des intérêts.

26.3 La Société peut rembourser les dépenses raisonnables encourues par les Gérants pour assister:
- aux réunions du Conseil de Gérance ou des comités; ou
- aux Assemblées Générales; ou
- aux assemblées séparées des détenteurs de toute classe de Parts Sociales ou d’obligations de la Société,
- ou autrement en rapport avec l’exercice de leurs pouvoirs et à la décharge de leurs responsabilités en lien avec la

Société.

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27. Décisions par résolution écrite.
27.1 Le Conseil de Gérance peut adopter des résolutions à l’unanimité par des résolutions circulaires lorsqu’il exprime

son approbation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication.
Chacun des Gérants peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements constituant la preuve
de l’adoption des résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

27.2 Le Conseil de Gérance doit veiller à ce que la Société tienne un registre, par écrit, pendant au moins cinq (5) ans

à compter de la date de la décision enregistrée, de toutes les décisions adoptées à l’unanimité ou à la majorité des voix
par le Conseil de Gérance.

27.3 Les décisions du gérant unique seront enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres, seront
signé(e)s par le gérant unique.

28. Vacance d’un poste de gérant.
28.1 En cas de vacance d’un poste de Gérant par suite de décès, d’incapacité légale, de faillite, de démission ou pour

tout autre motif, ladite vacance peut être pourvue à titre temporaire pendant une période n’excédant pas le mandat initial
du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu’à l’Assemblée Générale suivante au cours de laquelle il sera adopté
une décision quant à la nomination définitive, conformément aux dispositions légales en vigueur.

28.2 Si la vacance concerne le poste de gérant unique de la Société, cette vacance devra être pourvue sans délai par

l’Assemblée Générale.

29. Règles supplémentaires à la discrétion des gérants. Sous réserve des présents Statuts et des dispositions en vigueur

de la Loi de 1915, le Conseil de Gérance peut établir toute règle qu’il juge adéquate sur la façon de prendre des décisions,
et de consigner ou de communiquer de telles règles au Conseil de Gérance/aux Gérants.

Titre IV - Droits des associés

30. Assemblées générales.
30.1 Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins une assemblée générale des associés se tiendra dans les

six (6) mois qui suivent la fin de chaque exercice social au Luxembourg au siège social de la Société ou dans tout autre
endroit pouvant être précisé dans l’avis de convocation de ladite réunion. D’autres réunions des associés peuvent se tenir
à tout autre endroit et à toute date pouvant être précisés dans l’avis respectif de convocation de la réunion (chacune une
Assemblée Générale). Si l’ensemble des associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils ont
renoncé aux modalités relatives à la convocation, la réunion peut se tenir sans avis préalable ou publication.

30.2 Chaque associé disposera d’un droit de vote par Part Sociale dont il est le détenteur.
30.3 Un associé est capable d’exercer le droit de parler à une Assemblée Générale si cette personne est capable de

communiquer à toutes les personnes assistant à l’assemblée, lors de l’assemblée, toutes les informations ou opinions de
cette personne sur l’ordre du jour de l’assemblée.

30.4 Un associé est capable d’exercer le droit de vote à une Assemblée Générale lorsque:
- cet associé est capable de voter, pendant l’assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l’assemblée; et
- le vote de cet associé peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont adoptées ou non en même

temps que les votes de tous les autres associés assistant à l’assemblée.

30.5 Les associés peuvent prendre toutes les mesures qu’ils jugent adéquates pour permettre à ceux qui assistent à

une Assemblée Générale d’exercer leur droit de parole ou de vote lors de cette assemblée.

30.6 Excepté en cas de majorités supérieures prévues aux présents Statuts ou par la loi, les décisions collectives des

associés de la Société ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social de la Société.

30.7 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société ni obliger aucun des associés à augmenter sa partici-

pation dans la Société autrement qu’à l’unanimité des voix des associés.

30.8 Une résolution de dissoudre la Société ou destinée à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou

de nommer les liquidateurs doit être adoptée conformément aux Lois du Luxembourg.

31. Présidence des assemblées générales.
31.1 Si les associés ont désigné un président, celui-ci préside les Assemblées Générales s’il est présent et souhaite le

faire.

31.2 Si les associés n’ont pas désigné de président, ou si le président ne souhaite pas présider l’assemblée ou ne se

présente pas dans les dix (10) premières minutes de l’assemblée, l’assemblée doit nommer un autre associé pour présider
l’assemblée, et la nomination du président de l’assemblée doit être le premier point à l’ordre du jour.

31.3 La personne qui préside une assemblée conformément au présent Article est appelée le président de l’assemblée.
31.4 Le Conseil de Gérance ou tout Gérant peut assister et prendre la parole aux Assemblées Générales, qu’ils soient

ou non associés à la demande des associés. Le président de l’Assemblée Générale peut autoriser d’autres personnes qui
ne sont:

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31.4.1 ni associés de la Société;
31.4.2 ni autrement autorisées à exercer les droits d’associés en rapport avec des Assemblées Générales, à assister

et prendre la parole à une Assemblée Générale.

32. Ajournement.
32.1 Si les personnes assistant à une Assemblée Générale n’atteignent pas le quorum (le cas échéant) dans la première

demi-heure de l’heure prévue de début ou si le quorum cesse d’être réuni au cours de l’assemblée, le président de
l’assemblée doit l’ajourner.

32.2 Le président de l’assemblée peut ajourner une Assemblée Générale à laquelle le quorum est réuni: (i) si l’assemblée

consent à l’ajournement; ou (ii) s’il semble au président de l’assemblée que l’ajournement est nécessaire pour protéger
la sécurité de personnes assistant à l’assemblée ou pour garantir que l’ordre du jour de l’assemblée soit traité correcte-
ment.

32.3 Le président de l’assemblée doit ajourner une Assemblée Générale si l’assemblée le lui ordonne. Lorsqu'il ajourne

une Assemblée Générale, le président de l’assemblée doit (i) soit indiquer la date, l’heure et le lieu auxquels elle est
reportée soit indiquer qu’elle reprendra à la date, l’heure et dans le lieu que fixera le Conseil de Gérance; et (ii) respecter
les instructions de l’assemblée quant à la date, l’heure et le lieu de report.

32.4 Si une assemblée ajournée doit se poursuivre plus de quatorze (14) jours après son ajournement, la Société doit

l’annoncer avec au moins sept (7) jours francs d’avance (c’est-à-dire sans tenir compte du jour de l’assemblée ni du jour
de la notification):

- aux mêmes personnes qui doivent être informées de la tenue de l’Assemblée Générale de la Société; et
- avec les mêmes informations qu’une telle convocation doit contenir.
32.5 Aucune question ne doit être traitée à une Assemblée Générale ajournée qui n’aurait pas pu être correctement

traitée lors de l’assemblée si l’ajournement n’avait pas eu lieu.

33. Votes aux assemblées générales.
33.1 Une résolution mise au vote lors d’une Assemblée Générale est votée à main levée, à moins qu’un scrutin ne soit

demandé en bonne et due forme conformément aux présents Statuts.

33.2 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification d’une personne votant à une Assemblée Générale,

sauf à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée au cours de laquelle le vote objecté est effectué, et tout vote non rejeté lors
de l’assemblée est valide.

33.3 Toute objection de cette nature doit être signalée au président de l’assemblée, dont la décision est finale.
33.4 Il est possible de demander un scrutin sur une résolution:
33.4.1 avant l’Assemblée Générale où elle sera mise au vote; ou
33.4.2 lors d’une Assemblée Générale, soit avant le vote à main levée sur cette résolution, soit juste après la procla-

mation du résultat d’un vote à main levée sur cette résolution.

33.5 Un scrutin peut être demandé par:
33.5.1 le président de l’assemblée; ou
33.5.2 la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
33.6 Une demande de scrutin peut être retirée si (i) le scrutin n’a pas encore eu lieu; et (ii) le président de l’assemblée

consent  au  retrait.  Les  scrutins  doivent  se  dérouler  au  moment  et  au  lieu  et  le  la  façon  choisis  par  le  président  de
l’assemblée.

34. Teneur des procurations.
34.1 Les mandataires ne sont valablement nommés que par un avis écrit (une procuration) qui:
- indique le nom et l’adresse de l’associé donnant procuration;
- identifie la personne qui est le mandataire de cet associé et l’Assemblée Générale pour laquelle cette personne est

nommée;

- est signé par ou pour le compte de l’associé donnant procuration ou est authentifié d’une façon à déterminer par le

Conseil de Gérance; et

- est remis à la Société conformément aux présents Statuts et aux instructions de la convocation à l’Assemblée Générale

à laquelle il se rapporte.

34.2 La Société peut exiger que les procurations soient fournies sous une forme particulière, et peut demander diffé-

rentes formes pour différentes fins.

34.3 Les procurations peuvent stipuler comment le mandataire qu’elles désignent doit voter (ou que le mandataire

doit s’abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.

35. Remise des procurations.
35.1 Une personne ayant le droit d’assister, de prendre la parole ou de voter (à main levée ou dans un scrutin) lors

d’une Assemblée Générale conserve ce droit pour cette assemblée ou son ajournement même si une procuration valable
a été remise à la Société par ou pour le compte de cette personne.

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35.2 Toute nomination au titre d’une procuration peut être révoquée par notification écrite remise à la Société par

ou pour le compte du mandant par lequel ou pour le compte duquel la procuration a été donnée.

35.3 La révocation d’une procuration ne prend effet que si elle est remise avant le début de l’assemblée ou de l’as-

semblée ajournée à laquelle elle se rapporte.

35.4 Si une procuration n’est pas signée par le mandant, elle doit être accompagnée d’une preuve écrite de l’autorité

de la personne qui l’a signée de la signer pour le compte du mandant.

36. Résolutions des associés.
36.1 Aussi longtemps que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être

adoptées par vote écrit des associés plutôt que lors d’une Assemblée Générale sous réserve que chaque associé reçoive
le texte précis des résolutions ou des décisions à adopter et donne son vote par écrit.

36.2 En cas d’associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs accordés à l’Assemblée Générale par les Lois du Luxem-

bourg et par les présents Statuts. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l’assemblée générale des associés»
sera interprétée comme une référence à l’associé unique, en fonction du contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés
à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Titre V - Exercice social - Comptes annuels - Allocation des bénéfices - Dividendes intérimaires

37. Exercice social et comptes annuels.
37.1  L’exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

37.2 À la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établit un inventaire des

actifs et des passifs de la Société, le bilan et le compte de résultats conformément à la loi.

37.3 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être obligatoire dés que et aussi longtemps que le montant total de la réserve légale se monte à dix pour cent
(10 %) du capital social de la Société.

37.4 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un associé peuvent être également affectées à la réserve

légale si l’associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.

37.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte

qu’elle n’excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

37.6 Sur recommandation du Conseil de Gérance, l’Assemblée Générale déterminera la façon dont le solde des bé-

néfices de la Société sera employé conformément aux Lois du Luxembourg et aux présents Statuts.

38. Allocation des bénéfices sur les parts sociales.
38.1 Des distributions seront faites aux associés en proportion du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

38.2 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’états financiers intermé-

diaires  établis  par  le  Conseil  de  Gérance  montrant  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  distribution.  Les
montants à distribuer ne peuvent pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés
du report bénéficiaire et des réserves distribuables, mais déduction faite des pertes reportées et des montants à affecter
à une réserve que les Lois du Luxembourg ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer.

38.3 Toute prime d’émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

sous réserve des dispositions des Lois du Luxembourg et des présents Statuts.

38.4 Lorsqu’un dividende ou une autre somme constituant une distribution est dû au titre d’une Part Sociale, il doit

être payé par l’un ou plusieurs des moyens suivants:

38.4.1 virement vers un compte bancaire ou d’une société d’épargne immobilière spécifié par le bénéficiaire de la

distribution par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance; ou

38.4.2 tout autre moyen de paiement convenu entre le Conseil de Gérance et l’associé bénéficiaire de la distribution

par écrit ou par tout autre moyen décidé par le Conseil de Gérance.

39. Distributions en nature.
39.1 Sous réserve des conditions d'émission de la Part Sociale en question, la Société peut décider, par résolution des

associés sur la recommandation du Conseil de Gérance, de payer tout ou partie d’un dividende ou d’une autre distribution
due pour une Part Sociale en transférant des actifs en nature de valeur équivalente (y compris, notamment, des Parts
Sociales ou d’autres valeurs mobilières de toute société).

39.2 Afin de verser une distribution en nature, le Conseil de Gérance peut prendre toutes les dispositions qu’il juge

adéquates, et y compris, notamment, en cas de difficulté relative à la distribution:

39.2.1 fixer la valeur de certains actifs;
39.2.2 payer en numéraire à tout bénéficiaire de distribution sur la base de cette valeur afin d’ajuster les droits des

bénéficiaires; et

39.2.3 confier des actifs à des fiduciaires.

103182

40. Renonciation aux distributions. Les bénéficiaires d’une distribution peuvent renoncer à leur droit à dividende ou

autre distribution dû pour une Part Sociale en notifiant ce souhait par écrit à la Société.

41. Pouvoir de capitaliser et appropriation des sommes capitalisées.
41.1 Sous réserve des présents Statuts, le Conseil de Gérance peut, s’il y est autorisé par une résolution des associés:
41.1.1 décider de capitaliser tous bénéfices de la Société (qu’ils soient ou non disponibles à la distribution) qui n’est

pas requis pour le versement d’un dividende, ou toute somme figurant au crédit du Compte de Prime d’Émission de la
Société ou de toute réserve de capital; et

41.1.2 affecter toute somme qu’il décide ainsi de capitaliser (une somme capitalisée) aux personnes qui y auraient eu

droit si elle avait été distribuée par voie de dividende (les ayants droit) et dans les mêmes proportions.

41.2 Les sommes capitalisées doivent être affectées:
41.2.1 pour le compte des ayants droit; et
41.2.2 dans les mêmes proportions que le dividende leur aurait été distribué.
41.3 Toute somme capitalisée peut être affectée au paiement de nouvelles Parts Sociales d’un montant nominal égal à

la somme capitalisée, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit ou selon leurs
instructions.

41.4 Une somme capitalisée qui a été prise sur les bénéfices disponibles à la distribution peut être affectée au paiement

de nouvelles obligations de la Société, qui sont ensuite allouées créditées comme entièrement payées aux ayants droit
ou selon leurs instructions.

41.5 Sous réserve des présents Statuts le Conseil de Gérance peut:
41.5.1 affecter les sommes capitalisées conformément aux articles 41.3 et 41.4 partiellement d’une façon et partielle-

ment d’une autre;

41.5.2 prendre les dispositions qu’il juge adéquates pour les Parts Sociales ou obligations devenant distribuables en

fractions au titre du présent article (y compris l’émission de certificats fractionnés ou les paiements en numéraire); et

41.5.3 autoriser toute personne à conclure avec la Société pour le compte de tous les ayants droit un accord con-

traignant concernant l’allocation qui leur est faite des Parts Sociales et obligations au titre du présent article.

Titre VI - Audit et surveillance et indemnité

42. Commissaire(s).
42.1 Si et tant que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées

par un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée générale des associés nommera le ou les commissaire(s) et fixera la
durée de leur mandat.

42.2 Tout commissaire peut être démis de son mandat à tout moment, sans préavis et avec ou sans cause par l’as-

semblée générale des associés.

42.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

42.4 Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à la loi du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, l’institution du ou des commissaire(s) est supprimée.

42.5 Un réviseur d’entreprises agréé ne peut être démis de son mandat que par l’assemblée générale des associés pour

un motif valable ou avec son accord.

Titre VII - Liquidation

43. Dissolution et liquidation.
43.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée Générale qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des
liquidateur(s). Sauf disposition contraire, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

43.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux.

Titre VIII - Articles finaux

44. Dispositions administratives.
44.1 Sous réserve des présents Statuts, tout ce qui peut être envoyé ou fourni par ou à la Société au titre des présents

Statuts peut être envoyé ou fourni par tous les moyens prévus par la Loi de 1915 pour les documents ou informations
que les dispositions de cette loi autorisent ou requièrent d’envoyer ou de fournir par ou à la Société.

44.2 Sous réserve des présents Statuts, tout document ou notification à envoyer ou à fournir au Conseil de Gérance,

en lien avec la prise de décisions par le Conseil de Gérance, peut être également envoyé ou fourni par les moyens

103183

demandés par ce Conseil de Gérance pour l’envoi ou la fourniture de tels documents ou notifications pour la période
donnée y compris, notamment, sous forme électronique.

44.3 S’ils ont été adressés correctement, les notifications ou les documents envoyés au Conseil de Gérance sous forme

électronique sont réputés avoir été reçus à la date de l’envoi, et les notifications ou les documents envoyés par courrier
postal sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable suivant la date de l’envoi par la poste, dans tous les cas que la
notification ait été ou non effectivement reçue.

45. Sceaux de la société.
45.1 La Société peut disposer d’un sceau mais elle n’y est pas obligée. Tout sceau ne peut être utilisé que par l’autorité

du Conseil de Gérance

45.2 Le Conseil de Gérance peut décider par quels moyens et sous quelle forme le sceau doit être utilisé.
45.3 Sauf décision contraire du Conseil de Gérance, si la Société dispose d’un sceau et que celui-ci est apposé sur un

document, le document doit également être signé par au moins deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique.

45.4 Le Conseil de Gérance peut décider de prendre des dispositions en faveur des employés ou anciens employés

de la Société ou de l’une de ses filiales (à l’exception des Gérants, anciens Gérants ou Gérants de fait) en lien avec la
cessation ou le transfert à toute personne de tout ou partie des activités de la Société ou de la filiale conformément avec
la ou les loi(s) en vigueur.

46. Interprétation et lois du Luxembourg.
46.1 Dans les présents Statuts, une référence:
- (sauf si le contexte exige une interprétation différente) au singulier comprend le pluriel et vice versa;
- à une «personne» fait référence à un individu, une entreprise, une société ou tout autre personne morale, un gou-

vernement, un état ou un organisme d’état ou une entreprise en commun, une association ou un partenariat, un comité
d’entreprise ou une instance représentative du personnel (ayant ou non une personnalité morale distincte);

- à une disposition législative ou réglementaire comprend toutes les modifications qui y ont été apportées et toutes

ses remises en vigueur (avec ou sans modifications);

- les termes «comprend», «comprennent» et «y compris» sont réputés être suivis par le terme «notamment» et il ne

sera pas donné un sens restrictif à des mots généraux du fait qu’ils sont précédés ou suivis de mots indiquant une catégorie
particulière d’actes, de questions ou d’éléments, ou d’exemples compris dans le sens des mots généraux;

- aux titres des présents Statuts n’influence aucunement leur interprétation.
46.2 En plus des ces Statuts, la Société est aussi régie par toutes les dispositions en vigueur des Lois du Luxembourg.

47. Modifications apportées aux statuts. Toute modification des présents Statuts requiert l’accord de (i) la majorité

des associés (ii) représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31

décembre 2014.

<i>Souscription/libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire à l’entièreté du capital social de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

de la

Société

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Anne-Marie Kidd, née le 1 Mai 1968 à Gloucester (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg;

103184

- Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Paolo Alonzi, né le 10 juin 1972 à Edinburgh (Grande-Bretagne), ayant son adresse professionnelle au 1, George

Street, Edinburgh EH2 2LL, Grande-Bretagne.

2. L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2,

L-5365 Münsbach, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2014. Relation: EAC/2014/8214. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014083883/1222.
(140099232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

FFV GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.761.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., a public limited liability company (“société anonyme”) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 48, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 117.963 (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Ms. Sophie HENRYON, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power
of attorney given under private seal. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall
remain annexed to this deed and shall be registered with it.

ARTICLES OF INCORPORATION

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, And registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “FFV GP S.à r.l.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment  and  control  of  any  enterprises,  acquire  by  way  of  contribution,  subscription,  underwriting  or  by  option  to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in

103185

which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value 3 of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders’ rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. In case of plurality of managers, the

managers will be appointed as A managers (the “A Managers”) and B managers (the “B Managers” together with the A
Managers, the “managers”) and will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

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13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A
Manager and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole
Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one B
Manager.

14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine
the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions
of this agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category,

and a manager of any category may represent several managers of any category.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies and with at least the presence or representation of one A Manager and one B Manager, and any
decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one A
Manager and one B Manager.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders’ meetings

17. Art. 17. Shareholders’ meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders’ meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-

presenting more than half of the share capital of the Company.

103187

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

<i>Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.

103188

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

<i>First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration, as follows:
1. Mr. Jérémie BONNIN, corporate director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as A Manager;

2. Mr. Laurent GODINEAU, corporate director, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional

address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as B Manager; and

3. Ms. Emilie SCHMITZ, corporate director, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as B Manager.

<i>Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 48, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 117.963 (la «Partie
comparante»),

ici représentée par Mme Sophie HENRYON, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

STATUTS

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

103189

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «FFV GP S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l’article 189 et 190 de la Loi.

103190

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les

gérants seront nommés en tant que gérants A (les «Gérants A») et gérants B (les «Gérants B») et constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée, s’il y a un Gérant Unique,

par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant
A et d’un Gérant B ou par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature, s’il y a un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un
Gérant B.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de

n’importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

103191

16. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.

103192

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d’une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée, comme suit:
1. M. Jérémie BONNIN, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), ayant son adresse profession-

nelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant A;

2. M. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse per-

sonnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant B;
et

3. Mme Emilie SCHMITZ, administrateur de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France) ayant son adresse profes-

sionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée en tant que Gérant B.

<i>Deuxième résolution:

4. L'adresse du siège social est fixée au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juin 2014. Relation: EAC/2014/8200. Reçu soixante-quinze euros 17 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014083731/452.
(140099508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

103193

Killmybill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.758.

L'an deux mille quatorze, le quatre juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société «Maxivité Sprl», immatriculée en Belgique sous le numéro 832.914.155 et domiciliée avenue Hellevelt 30,

à Uccle (1180), en Belgique,

ici représentée par son gérant Monsieur Olivier Brisac, demeurant à Uccle (1180), Belgique,
dûment habilité à représenter seul ladite société;
2. La société «F3Web Consulting BVBA», immatriculée en Belgique sous le numéro 874.403.530 et domiciliée avenue

Pré au Bois 4, à Rhode Saint Genèse (1640), en Belgique,

ici représentée par Monsieur Olivier Brisac, ci-avant nommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 31 mai 2014;
3. La société «T2A Consulting BVBA», immatriculée en Belgique sous le numéro 827.761.475 et domiciliée avenue de

l'Ecuyer 13, à Rhode Saint Genèse (1640), en Belgique,

ici représentée par Monsieur Olivier Brisac, ci-avant nommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 30 mai 2014;
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par représentant légal et le mandataire des parties comparantes, ainsi

que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, propriété intellectuelle et brevets de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Killmybill S.à r.l.»

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 300.000 Euros (trois cent mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) parts sociales

d'une valeur nominale de 100 Euros (cent euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

103194

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant la totalité du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société individuellement en toutes circonstances, à l'exception des décisions suivantes qui nécessitent l'accord des
associés représentant la majorité du capital social:

- La cession, l'acquisition ou la mise en garantie de toute participation de la société;
- La cession de toute propriété intellectuelle appartenant à la société;
- L'établissement du budget annuel.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les 3.000 (trois mille) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit par:

1) La société «Maxivité Sprl», préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, mille parts sociales . . . . . . . . . . . 1.000
2) La société «F3Web Consulting BVBA», préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, mille parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3) La société «T2A Consulting BVBA», préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, mille parts sociales . . . 1.000
Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

103195

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

300.000 Euros (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.750.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se

sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris,
à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Brisac, entrepreneur, né le 7 août 1974 à Paris (France), demeurant avenue Hellevelt 30, à Uccle

(1180), en Belgique,

- Monsieur Stanislas Di Vittorio, entrepreneur, né le 27 mai 1966 à Montreuil (France), demeurant avenue Pré au Bois

4, à Rhode Saint Genèse (1640), en Belgique,

- Monsieur Olivier Moustacakis, entrepreneur, né le 3 décembre 1965 à Martigues (France), demeurant avenue de

l'Ecuyer 13, à Rhode Saint Genèse (1640), en Belgique.

La société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant et mandataire des parties comparantes, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. BRISAC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 juin 2014. Relation: RED/2014/1242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014083882/135.
(140099458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

ARNOTIBER Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.293.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) PANEV S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé,
avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Lu-
xembourg, le 26 mai 2014;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Gianpiero
SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 2014;

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

103196

Lesquels comparants ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls actionnaires de la société dénommée ARNOTIBER Spf S.A., une société anonyme de

gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  156  293,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 2010, publié Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2630 du 1 

er

 décembre 2010.

Les statuts de ladite société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Mr Gianpiero SADDI, prénommé.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mr Gianpiero SADDI, employé privé, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que quatre mille six cents

(4.600) actions sur quatre mille six cents (4.600) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-€) chacune, repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social de EUR 460.000,00 (quatre cent soixante mille euros) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signée «ne varietur», portant la signature des Actionnaires dûment représentés, restera an-

nexée au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale ci-avant mentionnée, pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 30.000,00 (trente mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 460.000,00 (quatre cent soixante mille euros) à EUR 490.000,00 (quatre cent quatre-vingt-dix mille euros)
par émission de 300 (trois cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital sub. 1) par un apport en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leur participation dans la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 30.000,00 (trente mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 460.000,00 (quatre cent soixante mille euros) à EUR 490.000,00 (quatre cent
quatre-vingt-dix mille euros) par émission de 300 (trois cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,00
(cent euros) chacune.

<i>Souscription et libération

Toutes les 300 (trois cents) nouvelles actions à émettre ont été intégralement souscrites comme suit:
1) PANEV S.A., prénommée, telle que représentée, déclare souscrire à cent cinquante (150) actions ayant une valeur

nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, soit un montant de quinze mille Euros (15.000.-EUR);

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, telle que représentée, déclare souscrire à cent cinquante (150)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, soit un montant de quinze mille Euros (15.000.-
EUR);

Toutes les 300 (trois cents) actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente mille

Euros (30.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 490.000,-), représenté par quatre

mille neuf cents (4.900) actions d'une valeur de cent euros (EUR 100,00) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

103197

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 juin 2014. LAC/2014/25767. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084370/81.
(140100109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

TrAxxion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 76, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.879.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080248/10.
(140094380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Terra Forest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 11A, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 77.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080252/10.
(140094428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Baden Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.815.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014:

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2014:

<i>Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Didier FRANK, gérant de sociétés, demeurant professionnellement au 3, rue du Parc, F-67205 Oberhaus-

bergen.

- Monsieur Didier DETEMPLE, gérant de sociétés, demeurant au 9, rue Charles de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz.
- Monsieur Jean-Paul LEVY, avocat, demeurant au 29, rue Gambetta, F-57400 Sarrebourg.

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Luc HANSEN licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, demeurant professionnellement au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082095/24.
(140097540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103198

Toiture Kieffer Carlo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3851 Schifflange, 66, rue de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 187.750.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le douze juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Carlo KIEFFER, maître couvreur, maître ferblantier, maître charpentier, né à Esch/Alzette, le 10 février 1967,
demeurant à L-3851 Schifflange, 66, rue de Kayl
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

TOITURE KIEFFER CARLO S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- des travaux de couverture et de ferblanterie,
- des travaux de ramonage, de fumisterie, et de nettoyage de toiture, et
- des travaux de charpente.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

103199

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Carlo KIEFFER, prénommé,
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Carlo KIEFFER, prénommé.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3851 Schifflange, 66, rue de Kayl.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Kieffer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2014. Relation: EAC/2014/8252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014084194/75.
(140099258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

The Creative Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014080256/10.
(140094075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Financiere Santec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.292.

EXTRAIT

En date du 27 mai 2014, le conseil d'administration de l'a Société a nommé Mme Emanuela Brero en tant que président

du conseil d'administration de la Société avec effet au 27 mai 2014 pour une période se terminant à la fin de son mandat
d'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014080364/15.
(140094341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103200

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Amber Investment SICAV SIF

ARNOTIBER Spf S.A.

Baden Invest 2 S.A.

Dekorum Equity S.A. SPF

delta-lux Consult S.à r.l.

Electro-Re

Ermès Immobilier

FFV GP S.à r.l.

Financiere Santec S.A.

Hermesco Holding S.A.

Holland Park Investments S.à r.l.

INHALUX.lu

Jarmor Investissements S.A.

JC Aviation (Luxembourg) S.A.

Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l.

Killmybill S.à r.l.

Korbach Logistics (European RE Club) S.à r.l.

La Bottega del Gusto S.à r.l.

LTI Securitisation S.A.

Luxembourg Business Consultants S.A.

Petercam Horizon L

Rapego S.A.

Ray Investment S.à r.l.

Restaurant-Brasserie Um Dierfgen - Marc Berg S.à r.l.

SBR Property 1 S.à r.l.

Semerca Investments S.A.

S.G. International Marble S.A.

SHSB S.à r.l.

SJ Mongol S.à r.l.

Société Hôtelière Findel-Airport S.A.

Sogeho International S.A.

STADA Lux S.à r.l.

STADA Lux S.à r.l.

Taxis &amp; Ambulances Pascoal S.àr.l.

Terra Forest s.à r.l.

The Creative Logic S.A.

The Turquoise II Fund

The Turquoise II Fund

Tlemcen S.à r.l.

Toiture Kieffer Carlo S.à r.l.

TrAxxion

VIVA TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A.

Wine &amp; Spirit Investment S.A.

Winny GmbH