MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2146

13 août 2014

SOMMAIRE

Ascofer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103000
Cheylaroise de Participation S. à r.l.  . . . . .102967
EDM Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . . .102970
Grupo EIG Multimedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . .102962
Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l.  . . . . . .102962
Huge Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102963
Imhoted S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102962
Immobilien Europa Direkt Property Co 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102965

Immo-Confiance G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .102962
Immogrund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102964
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .102966
Kanelium Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102964
Kantena Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .102969
KBL EPB Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102970
KCD Mikrofinanzfonds (FIS)  . . . . . . . . . . . .102965
Kerla  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102971
K.F. Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102963
Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l. . . . . .102966
KoSa US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .102964
L & A Participations S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .102969
La Rioja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102963
Lata Lux Holding Parent  . . . . . . . . . . . . . . . .102976
Latcem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102970
LB-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102963
Leimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102974

Les P'tits Moussaillons  . . . . . . . . . . . . . . . . . .102971
Luxembourg Asset Properties S.A.  . . . . . .102970
Luxembourg Mongol Financial Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102967

Lux-Tank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102969
Michel Jansen S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102964
Minga sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102967
New Dynamic Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . .102968
New Euro-Building S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .102968
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .102968
Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102966
Reasar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102965
Ribambelle 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102974
Ribambelle 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102971
Ribambelle Crèches et Foyers de jour  . . .102971
Ribambelle Crèches et Foyers de jour  . . .102974
Ribambelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102971
Ribambelle Soleuvre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .102971
Second German Property Portfolio S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102983

Skol Development Africa S.A.  . . . . . . . . . . .102969
Starhome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102980
Stratège S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102968
Sushi Gourmet IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .102995
Top-Solid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103004

102961

Immo-Confiance G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 44.636.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080019/9.
(140094214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Imhoted S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 153.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014080018/10.
(140094425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.323.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 Mai 2014

1. M. Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 Mai 1983, demeurant profession-

nellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Haas TCM of Luxembourg 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l

Référence de publication: 2014079986/15.
(140094942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Grupo EIG Multimedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.049.871,94.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 184.726.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales de la Société datée du 13 mai 2014, que:
- la société PLAN ESTRATÉGICO S.L. a transféré 20 parts sociales à GRAND GRACE INTERNATIONAL (HK)

LIMITED; et

- la société COASTLAND INVESTMENTS S.A. a transféré 13791 parts sociales à GRAND GRACE INTERNATIONAL

(HK) LIMITED.

En conséquence et avec effet au 13 mai 2014:
- la société GRAND GRACE INTERNATIONAL (HK) LIMITED possède 261441 parts sociales;
et
- la société COASTLAND INVESTMENTS, S.A. possède 29049 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082275/20.
(140097158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

102962

K.F. Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 90.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Référence de publication: 2014080033/10.
(140094215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

LB-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsversammlung vom 02.Juni 2014 in Luxembourg

1. Die Verwaltungsrat beschliesst, Norbert PALSA, 14, rue de la Montagne L-6136 Junglister, Luxembourg, mit sofor-

tiger Wirkung als neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen für die Zeit bis einschleßlich zur Gesellschaf-
terversammlung im März 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014080072/13.
(140094229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Huge Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 106.094.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2014

Messieurs Michel Jadot, Michel Cigrang et Jozef Adriaens sont renommés administrateurs.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Monsieur Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse: 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
M. Jadot / J. Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014079994/15.
(140093927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

La Rioja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 95, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 19.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 07 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société que les mandats de:
- Monsieur GARCIA DE CASTRO José Carlos, en tant que Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Monsieur GUARDIA Gerardo, en tant que Administrateur;
- Monsieur BASSING Robert, en tant que Administrateur;
- Monsieur BODEN Jean-Marie, en tant que Commissaire aux Comptes;
ont été renouvelés pour une période de 6 années, c'est-à-dire, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014080067/16.
(140094325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

102963

Immogrund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 68.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080021/9.
(140094476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Kanelium Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KANELIUM INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014080039/11.
(140094085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Michel Jansen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7572 Mersch, 2, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 147.788.

Il est certifié que
- Monsieur Michel JANSEN, gérant unique de la S.àr.l. Michel Jansen, a changé d'adresse et demeure actuellement à

L-7572 MERSCH, 2 rue du Camping.

Mersch, le 4 juin 2014.

Pour extrait conforme
Michel JANSEN
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2014080106/14.
(140094576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

KoSa US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.020.184.475,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.561.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 20 mai 2014 que le siège social de la Société

a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2-4, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 9 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juin 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014080857/20.
(140095447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

102964

Immobilien Europa Direkt Property Co 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 185.991.

EXTRAIT

Au 28 mai 2014 Mr Gary Janaway a donné sa démission en tant que gérant de la société Immobilien Europa Direkt

Property Co 3 S.à r.l..

Luxembourg, le 06 juin 2014.

Finbarr Browne / Paul Farmer
<i>Authorised Signatory / Authorised Signatory

Référence de publication: 2014081614/13.
(140096849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Reasar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2014

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

L'Assemblée Générale décide de réélire comme administrateur pour un mandat de deux ans SOGECORE S.A. (dont

le siège statutaire est au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) représentée par Nicolas LEONARD (dont l'adresse
professionnelle est au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg). SOGECORE S.A. remplace SOGECORE INTERNA-
TIONAL S.A. en tant qu'administrateur de la société REASAR S.A.

Le mandat du Réviseur d'entreprises «PricewaterhouseCoopers» (n° RCS: B65477, dont le siège social est au 400,

Route d'Esch, L-1014 Luxembourg) a été renouvelé pour une année jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes pour l'année financière se terminant au 31 décembre 2014.

Nicolas LEONARD.

Référence de publication: 2014081108/17.
(140095806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

KCD Mikrofinanzfonds (FIS), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.152.

<i>Auszug Protokoll Ordentliche Generalversammlung KCD Mikrofinanzfonds (FIS)

Die Ordentliche Generalversammlung des KCD Mikrofinanzfonds (FIS) vom 11. Juni 2014 hat folgende Beschlüsse

gefasst:

Zur Wahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Johannes Mintrop (Vorsitzender)
- Nikolaus Rummler (Mitglied)
- Ludger Krösmann (Mitglied)
- Alexander Steinmetz (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2015 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 Pricewate-

rhouseCoopers Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Luxembourg, den 11. Juni 2014.

<i>Für KCD Mikrofinanzfonds (FIS)
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014081662/24.
(140096656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102965

Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.345.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080036/9.
(140094588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Porto Conte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.083.

<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'administration de Porto Conte S.A. (la "Société")

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de la société Immogroup S.A. de son rôle en tant que Président

du Conseil d'Administration avec effet au 24 Avril 2014.

Le Conseil d'administration décide de nommer M. Wahbe Tamari, résidant professionnellement au 1 Place Saint-

Gervais 1201 Genève, Suisse, en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration de la société avec effet
au 24 Avril 2014 et jusqu'à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Le Conseil d'Administration accepte la nomination de M. Nabil Gemayel, résidant professionnellement au 1 Place Saint-

Gervais 1201 Genève, Suisse, en tant que représentant permanent d'Immogroup S.A.

Référence de publication: 2014080140/15.
(140094602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 10.958.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 Mai 2014

Composition du Conseil d'Administration
L'assemblée générale a décidé de reconduire le mandat des personnes ci-dessous mentionnées jusqu'à sa prochaine

assemblée qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2014:

- M. Mark S. GARVIN, Président
25 Bank Street, London E14 5JP, United Kingdom
- M. Francis JACKSON, Membre
25 Bank Street, London E14 5JP, United Kingdom
- M. Timothy GANDY, Membre
6 route de Trèves, 2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg
- Mme Ketki MILES, Membre
25 Bank Street, London E14 5JP, United Kingdom
- M. Daniel KRAMER, Membre
1 Beacon Street, Boston, Massachusetts, 02108-3002, USA
L'Assemblée a par ailleurs décidé de nommer M. Christopher ROWLAND, domicilié au 25 Bank Street, London E14

5JP, United Kingdom, en tant qu'Administrateur de la société à compter de la date d'approbation par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier et ce jusqu'à sa prochaine assemblée qui statuera sur l'année comptable se terminant
le 31 décembre 2014.

La dite approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier a été obtenue en date du 28 mai 2014.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie Rouvière
<i>Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2014081647/30.
(140096589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102966

Luxembourg Mongol Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.595.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080064/9.
(140094630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Minga sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.563.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 21 mai 2014

L'associé unique, conformément à l'article 2 des statuts, décide de transférer le siège de la société au 10 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MINGA S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014080108/14.
(140094207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Cheylaroise de Participation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.878.

EXTRAIT

Il résulte notamment des résolutions d'une assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 5 juin

2014 que:

(I) l'assemblée générale a décidé d'accepter, avec effet au 3 juin 2014, la démission comme gérant de Monsieur Jean-

Michel SAMUEL, intervenue en date du 3 juin 2014,

(II) l'assemblée générale a décidé d'autoriser une cession de 250 (deux cent cinquante) parts sociales, intervenue en

date du 3 juin 2014, par laquelle Monsieur Jean-Michel SAMUEL a cédé l'intégralité de ses parts sociales à Monsieur Joël-
Alexis BIALKIEWICZ, ce dernier ayant déjà été associé préalablement à ladite cession,

(III) l'assemblée générale a décidé de maintenir le nombre des gérants à 3 (trois), et de nommer comme troisième

gérant de la Société, en sus des deux gérants encore en place, et qui resteront en fonctions

Monsieur Joël-Alexis BIALKIEWICZ, né le 5 août 1982, demeurant à F-75007 PARIS (France), 6, rue Jean Carries.
(IV) L'assemblée générale a décidé que le gérant ci-avant nommé aura les mêmes pouvoirs de signature unique d'engager

la Société comme les deux autres gérants, et tels que définis dans les statuts, et dans les résolutions d'une assemblée
générale du 16 juin 2010, dont un extrait a été publié au Mémorial C, no 1756, du 27 août 2010, page 84.288,

L'assemblée générale a rappelé et réitéré les termes de ladite résolution de cette même assemblée générale du 16 juin

2010, qui vaudra identiquement pour le futur, à savoir:

«Chaque gérant peut engager la Société par sa signature unique.»
(V) L'assemblée générale a décidé de nommer le nouveau gérant Monsieur Joël-Alexis BIALKIEWICZ pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2014.

<i>Pour CHEYLAROIS DE PARTICIPATION
Claude GEIBEN
<i>Par mandat spécial

Référence de publication: 2014081438/31.
(140096192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102967

New Euro-Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081008/9.
(140095320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

N.D.S., New Dynamic Solutions, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.558.

NEW DYNAMIC SOLUTIONS (en abrégé N.D.S.)
avec siège social à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, inscrite section B 141.558
Le domicile de la Société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014081007/13.
(140095641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.721.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 27 mai 2014:

- M. Philippe Palmans a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société en date du 28 avril 2014.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Antoine Clauzel, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014081019/14.
(140095419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

Stratège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 43.308.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 juin 2014

L'assemblée a renouvelé pour une période d'un an le mandat des administrateurs
- Daniel Lefèvre, ingénieur, demeurant à 67B, Route de Remich L-5650 Mondorf-les-Bains
- Cedric Sheridan, administrateur de sociétés, demeurant à 3, route de Luxembourg L-7423 Dondelange.
- Gérard Tegeler, administrateur de sociétés, demeurant à 3C, rue Fichermont B-1380 Lasne
et du commissaire aux comptes
- Annette Michels, réviseur d'entreprises, demeurant à 13, rue de Pettange L-3378 Livange
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice clôturant au

31 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014082653/18.
(140097767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

102968

Lux-Tank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 46.576.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080078/9.
(140094491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

L &amp; A Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 163.878.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014080050/10.
(140094558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Kantena Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.116.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mai 2014

Transfert de siège social avec effet immédiat:
- L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080041/11.
(140094784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Skol Development Africa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.315.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 07 mai 2014

Nomination
L'Assemblée Générale:
A l'unanimité réélit en qualité de:

<i>Administrateur de classe A:

- CIPARI représenté par Mr Hervé Duranton domicilié 124 rue De Livourne, B-1000 Bruxelles, Belgique.
- UNIBRA représenté par Mr Christophe THIBAUT De MAISIERES domicilié 66 rue Général Gratry, B-1030 Bruxelles,

Belgique.

<i>Administrateur de classe B:

- Mr Jérôme SAVINIEN domicilié 29 Route du Pré-Bois, S-1215 Genève 15, Suisse
- Mr Pierre SCHILL domicilié 18A Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Président Administrateur de classe B:

- Mr Pierre SCHILL domicilié 18A Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg.
Pour un mandat de 3 ans qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Certifié conforme
Signature
<i>Le Secrétaire / Le Président

Référence de publication: 2014082635/24.
(140097050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

102969

Latcem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014080052/10.
(140094322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Luxembourg Asset Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 06 juin 2014.

Référence de publication: 2014080062/10.
(140094513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

KBL EPB Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.138.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBL EPB FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014080042/11.
(140094143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 27 mai 2014 a renouvelé:
- les mandats de Messieurs:
* Juan DIAZ MORERA
Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29, 4, 08021 Barcelone, Espagne
* Lluis FORTUNY
EDM Servicios Financieros S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 08008 Barcelone, Espagne
* Antonio ESTABANELL-BUXO
EDM Servicios Financieros S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 08008 Barcelone, Espagne
à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire

de 2015.

- renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes de Deloitte Audit S.à r.l., 560, route de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Esch-sur-Alzette, le 11 Juin 2014.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014081524/23.
(140096277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

102970

Kerla, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KERLA
Société anonyme

Référence de publication: 2014080046/11.
(140094353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Ribambelle Crèches et Foyers de jour, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldrigen.

R.C.S. Luxembourg B 104.126.

Ribambelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 37.520.

Ribambelle 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 257, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.442.

Ribambelle Soleuvre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 171.690.

Les P'tits Moussaillons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.170.

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

I.- La société Ribambelle Crèches et Foyers de jour (anc. Ribambelle 4 Sàrl), établie et ayant son siège social L-1118

Luxembourg, 23, Rue Aldringen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B104.126, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 11 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 28 janvier 2005, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2012, publié audit Mémorial C, numéro 2635 du 24 octobre
2012, et en dernier lieu suivant acte de ce jour, non encore enregistré,

(ci-après la "Société Absorbante")
II a) La société Ribambelle Sàrl, établie et ayant son siège social L-2265 Luxembourg, 46, Rue de la Toison d'Or,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B37.520, constituée suivant acte
du notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 de 1992, page 1107,

b) La société Ribambelle 9 Sàrl, établie et ayant son siège social L-8011 Strassen, 257, Route d'Arlon, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.442, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 10 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2481,
du 21 décembre 2009,

c) La société Ribambelle Soleuvre Sàrl, établie et ayant son siège social L-4437 Soleuvre, 197, Route de Differdange,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171.690, constituée suivant
acte du notaire du notaire instrumentant en date du 24 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2614, du 22 octobre 2012,

d) La société à responsabilité limitée Les P'tits Moussaillons, établie et ayant son siège social L-3340 Huncherange, 15

Route d'Esch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B162.170, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2171, du 15 septembre 2011,

(les quatre sociétés sub II a) à d), ci-après les "Sociétés Absorbées"),

102971

la  Société  Absorbante  et  les  Sociétés  Absorbées  toutes  ici  représentées  par  Monsieur  Frédéric  Goosse,  expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé données respectivement par Mr Stanislas Lavorel et Mr Fabrice Martinez

gérants de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées en date du 22 mai 2014.

Lesquelles prédites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes

et le notaire instrumentant annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I. Description de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées.

a) La Société Absorbante, Ribambelle Crèches et Foyers de jour (anc. Ribambelle 4 Sàrl), est une société constituée

le 11 novembre 2004 sous la forme de société à responsabilité limitée, ayant pour objet l'exploitation de crèches et de
foyers du jour.

De manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

La société absorbante a un capital souscrit de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales, chacune d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), entièrement libérées.

Au 1 

er

 janvier 2014 et à ce jour, la Société Absorbante détient à 100% les Sociétés Absorbées.

b) Les Sociétés Absorbées, à savoir:
- Ribambelle Sàrl est une société constituée le 29 mai 1991 sous la forme de société à responsabilité limitée, ayant

pour objet l'exploitation d'un foyer de jour, et généralement touts opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires
susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Elle a un capital souscrit de quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante et un cents (14.873,61 EUR),

représenté par six cents (600) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (24,79 EUR), entièrement libérées.

- Ribambelle 9 Sàrl est une société constituée le 10 novembre 2009 sous la forme de société à responsabilité limitée,

ayant pour objet l'exploitation de crèches et de foyers du jour.

De manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Elle a un capital souscrit de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR),, représenté par cinq cents (500) parts sociales,

chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), entièrement libérées.

- Ribambelle Soleuvre Sàrl est une société constituée le 24 septembre 2012 sous la forme de société à responsabilité

limitée, ayant pour objet l'exploitation de crèches et de foyers du jour.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes

autres sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et prêter tous concours aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou qui font partie du même groupe de sociétés qu'elle. Plus précisément, elle pourra se porter garante, donner des
cautions pour compte d'autres sociétés du groupe dont elle fait partie.

De manière générale, elle peut prendre toutes mesures de sauvegarde et faire toutes opérations commerciales, in-

dustrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible d'en favoriser la réalisation.

Elle a un capital souscrit de de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

chacune d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), entièrement libérées.

- Les P'tits Mousaillons est une société constituée le 30 juin 2011 sous la forme de société à responsabilité limitée,

ayant pour objet l'exploitation de crèches et de foyers du jour.

De manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Elle a un capital souscrit de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

chacune d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), entièrement libérées.

<i>II. Fusion

La Société Absorbée envisage de fusionner et d'absorber les quatre Sociétés Absorbées (les cinq sociétés étant dési-

gnées comme "Sociétés Fusionnantes") selon la procédure de la fusion simplifiée (la "Fusion") telle que prévu par les
articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales (la "Loi").

102972

L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de

simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés, de réduire les coûts de structure et d'administration (comptabilité,
conseil, etc. ...) de ces deux sociétés qui exercent des activités identiques.

<i>III. Date d'Effet

La Fusion sera effective un mois après la publication du présent projet de fusion dans le Mémorial C (la "Date d'Effet").

Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 1 

er

 janvier 2014.

<i>IV. Etats Comptables

Les derniers comptes annuels de la Société Absorbante pour l'année sociale clôturée le 31 décembre 2013 ont été

approuvés par l'assemblée générale des actionnaires le 26 mars 2014.

Les derniers comptes annuels des Sociétés Absorbées pour l'année sociale clôturée le 31 décembre 2013 ont été

approuvés par l'assemblée générale des actionnaires le 26 mars 2014.

<i>V. Actifs et passifs apportés

En conséquence de la Fusion tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées, y compris toutes sûretés et privilèges

sur ces actifs et passifs, seront transférés et cédés à la société Absorbante.

<i>VI. Avantages accordés aux gérants

Aucun avantage spécial n'a été accordé aux gérants.

<i>VII. Consultation des documents

Tous les associés de la Société Absorbante sont autorisés à consulter les documents mentionnés à l'article 267, pa-

ragraphe 1 (a), (b) et (c) de la loi au siège social de la Société Absorbante au moins un mois avant que la Fusion ne prenne
effet. Les documents mentionnés dans ce paragraphe sont le projet de fusion, les comptes annuels des Sociétés Absorbées
pour les trois derniers exercices. Chaque actionnaire peut obtenir une copie de ces documents sur demande et sans frais.

<i>VIII. Assemblée générale des associés de la Société Absorbante

Un ou plusieurs des associés de la Société Absorbante détenant au moins 5% des parts du capital souscrit sont autorisés,

au moins un mois avant que la fusion ne prenne effet, à demander à ce que l'assemblée générale des associés de la Société
Absorbante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de la fusion. L'assemblée doit être convoquée afin
d'être tenue dans le mois qui suit la demande de convocation.

<i>IX. Mandat accordé par les Sociétés Absorbées

Le mandat des gérants des Société Absorbées prendra fin à la Date d'Effet et décharge est donnée par les présentes

aux gérants des Sociétés Absorbées pour l'accomplissement de leur mandat.

<i>X. Formalités de fusion

La Société Absorbante pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles que prévues

par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la cession des
actifs et passifs des Sociétés Absorbées conformément à l'article 273 de la loi.

<i>XI. Dissolution de la Société Absorbée

La Fusion résultera dans la dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées à compter de la Date d'Effet.

<i>XII. Conservation des documents de la Société Absorbée

Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de

la Société Absorbante pour la durée prévue par la loi.

<i>XIII. Capital social de la Société Absorbante après la Fusion

Le capital social de Société Absorbante ne sera pas modifié par la fusion.

<i>XIV. Frais

Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de la Société Absorbante.
Le  notaire  instrumentant  certifie  par  la  présente  l'existence  et  la  légalité  du  projet  de  fusion  et  de  tous  actes  et

documents incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où la Fusion résulte dans l'apport par les Sociétés Absorbées, une société ayant son siège social dans

l'Union  européenne,  de  la  totalité  de  ses  actifs  et  passifs  à  la  Société  Absorbante  dans  le  cadre  d'une  opération  de
restructuration, cette dernière se réfère à l'article 6 de la loi du 19 décembre 2008 pour bénéficier de l'exemption du
droit d'apport dans un tel cas.

102973

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC/2014/25483. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill

POUR EXPÉDITION CONFORM, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 juin 2014.

Référence de publication: 2014082559/149.
(140097275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Ribambelle Crèches et Foyers de jour, Société à responsabilité limitée,

(anc. Ribambelle 4 S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldrigen.

R.C.S. Luxembourg B 104.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juin 2014.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014082558/13.
(140097271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Leimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 124.083.

L'an deux mille quatorze, le trois juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRADLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.440,

2. Monsieur Michel SOUTIRAN, directeur de sociétés, demeurant à L-1149 Luxembourg, 305, rue des Sept Arpents,
tous deux représentés par Monsieur Max CHEVIGNÉ, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de deux procurations données sous seing privé, lesquelles après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des
comparants et le notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Les parties comparantes (les "Associés"), représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré qu'ils détiennent actuel-

lement toutes les trois cent soixante-dix (370) parts sociales émises par la société à responsabilité limitée «LEIMMO S.à
r.l.», ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 124.083, constituée sous le droit français et dont le siège social a été transféré à
Luxembourg avec adoption de la nationalité luxembourgeoise, suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2006, publié au ‘Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations’
en date du 10 avril 2007 sous le numéro 569, (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du même notaire Paul FRIEDERS, précité, en date du 21 juillet 2008, publié au ‘Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations’ en date du 10 septembre 2008 sous le numéro 2206.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré être totalement informés des résolutions

devant être prises sur base de l’ordre du jour ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 687.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), représenté par trois cent soixante-dix
(370) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de sept cent vingt-quatre

102974

mille euros (EUR 724.000,-) divisé en sept mille deux cent quarante (7.240) parts sociales ayant une valeur nominale de
cent euros chacune (EUR 100,-).

2. Emission de six mille huit cent soixante-dix (6.870) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) afin d'augmenter le nombre total de parts sociales à sept mille deux cent quarante (7.240) ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes à
partir du jour de la présente assemblée générale.

3. Acceptation de la souscription de six mille huit cent soixante-dix (6.870) nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) par la société anonyme de droit luxembourgeois TRADLUX S.A. et libération en
numéraire de ces nouvelles parts sociales.

4. Modification afférente de l’article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
5. Divers.
Les comparants, dûment représentés, ont requis en leur capacité d'Associés, le notaire soussigné de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-sept mille

euros (EUR 687.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), représenté par
trois cent soixante-dix (370) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de
sept cent vingt-quatre mille euros (EUR 724.000,-) divisé en sept mille deux cent quarante (7.240) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent euros chacune (EUR 100,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT d'émettre six mille huit cent soixante-dix (6.870) nouvelles parts sociales chacune ayant une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) afin d'augmenter le nombre total de parts sociales à sept mille deux cent
quarante (7.240) ayant une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes à partir du jour de la présente assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’Associé minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel au profit de l’Associé majoritaire, les

Associés DECIDENT d'accepter la souscription des six mille huit cent soixante-dix (6.870) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) par la société anonyme de droit luxembourgeois TRADLUX S.A., préqualifiée,
et libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de six cent quatre-vingt-
sept mille euros (EUR 687.000,-).

Le montant total de six cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 687.000,-) est à partir de maintenant à la disposition

de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les Associés DECIDENT de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent vingt-quatre mille euros (EUR 724.000,-) divisé en sept mille deux cent

quarante (7.240) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros chacune (EUR 100,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Chevigné, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/26012. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083166/81.
(140098237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

102975

Lata Lux Holding Parent, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.941.439,73.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.947.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

1) SQAM Lake Investors VIII, L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, USA, having its registered

office at c/o Bain &amp; Company, Inc., 131 Dartmouth St., Boston MA 02116, USA,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

2) Blackstone Capital Partners (Cayman) V-A L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

3) Blackstone Capital Partners (Cayman) V L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

4) Blackstone Capital Partners (Cayman) V-AC L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

5) Waban Investors IV, L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, USA, having its registered office

at c/o The Bridgespan Group, 535 Boylston St., Boston MA 02116, USA,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

6) Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) V L.P., a limited partnership existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

7) Blackstone Participation Partnership (Cayman) V L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

8) Nmás 1 Private Equity Fund II Erisa, F.C.R., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at Padilla 17, E - 28006 Madrid, Spain,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

9) Nmás 1 Private Equity Fund II Non-Erisa, F.C.R., a company incorporated under the laws of Spain, having its regis-

tered office at Padilla 17, 28006 Madrid, Spain,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

10) Nmás 1 Private Equity Fund II Families, S.C.R., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at Padilla 17, 28006 Madrid, Spain,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

11) Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office

at Padilla 17, 28006 Madrid, Spain,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

12) CCC Invest GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Rolander

Weg 1, 40629 Düsseldorf, Germany,

102976

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

13) Tomás López-Zamora, residing at Urb. Parque Palmeras, 5a Avenida 25, 30.565 - Las Torres de Cotillas (Murcia),

Spain,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

14) Enrique Zornoza Soto, residing at C/ Los Naranjos, 49 - Urbanización La Ladera - 30110 Churra (Murcia), Spain,
here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

15) Francisco Noguera Navarro, residing at Avenida de Europa, 38-3 °I, 30007 Murcia, Spain,
here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

16) F. Javier Vaca Arevalo, residing at Avd de Colón n° 16, 06005 Badajoz, Spain,
here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

17) Adolfo Guillamón Melendreras, residing at Rua Progreso, 77-2o, 36960 Sanxenxo (Pontevedra), Spain,
here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

18) Géronimo Meseguer Serna, residing at Avenida de Madrid, 91-95, chalet 16, 26007 - Logroño (La Rioja), Spain,
here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

19) Abderrahim Kiker, residing at Hay Zaitoune Boloc C N° 61 Tikiouine, Agadir 80650, Maroc,
here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; and

20) Philippe Cazeaux, residing at Urbanización Parque de las Palmeras, 2ª travesla, n° 11, 30565 Las Torres de Cotillas-

Murcia, Spain,

here represented by Mr. John Weerts, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxies, after having been initialed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Lata Lux Holding Parent (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 157947 incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 17 December 2010, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
542 on 23 March 2011. The articles of association were amended for the last time on 12 April 2011 pursuant to a deed
of Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2940 and
2941 on 1 December 2011 and rectified on 15 March 2013 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, prenamed, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1236 on 25 May 2013.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement. The general

meeting of shareholders is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously took, and required the undersigned

notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

“Law”) the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint Mr. John

Sutherland, born on 2 December 1964, in Lower Hutt, New Zealand, professionally residing at 9, rue Principale, L-6990
Hostert, Grand-Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

102977

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as he determines and for the period as he thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

1)  SQAM  Lake  Investors  VIII,  L.P.,  un  limited  partnership  existant  sous  les  lois  de  l’Etat  du  Delaware,  Etats  Unis

d’Amérique, ayant son siège social à c/o Bain &amp; Company, Inc., 131 Dartmouth St., Boston MA 02116, Etats Unis d’Amé-
rique,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

2) Blackstone Capital Partners (Cayman) V-A L.P., un limited partnership existant sous les lois des Îles Caymans, ayant

son siège social à 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Îles Caymans,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

3) Blackstone Capital Partners (Cayman) V L.P., un limited partnership existant sous les lois des Îles Caymans, ayant

son siège social à 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Îles Caymans,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

4) Blackstone Capital Partners (Cayman) V-AC L.P., un limited partnership existant sous les lois des Îles Caymans,

ayant son siège social à 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Îles Caymans,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

5) Waban Investors IV, L.P., un limited partnership existant sous les lois de l’Etat du Delaware, Etats Unis d’Amérique,

ayant son siège social à c/o The Bridgespan Group, 535 Boylston St., Boston MA 02116, Etats Unis d’Amérique,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

6) Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) V L.P., un limited partnership existant sous les lois des Îles

Caymans, ayant son siège social à 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Îles Caymans,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

7) Blackstone Participation Partnership (Cayman) V L.P., un limited partnership existant sous les lois des Îles Caymans,

ayant son siège social à 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Îles Caymans,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

8) Nmás 1 Private Equity Fund II Erisa, F.C.R., une société constituée sous les lois d’Espagne, ayant son siège social à

Padilla 17, E - 28006 Madrid, Espagne,

ici représentée par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

9) Nmás 1 Private Equity Fund II Non-Erisa, F.C.R., une société constituée sous les lois d’Espagne, ayant son siège

social à Padilla 17, 28006 Madrid, Espagne,

102978

ici représentée par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

10) Nmás 1 Private Equity Fund II Families, S.C.R., une société constituée sous les lois d’Espagne, ayant son siège social

à Padilla 17, 28006 Madrid, Espagne,

ici représentée par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

11) Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A., une société constituée sous les lois d’Espagne, ayant son siège social à Padilla

17, 28006 Madrid, Espagne,

ici représentée par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

12) CCC Invest GmbH, une société constituée sous les lois d’Allemagne, ayant son siège social à Rolander Weg 1,

40629 Düsseldorf, Allemagne,

ici représentée par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

13) Tomás López-Zamora, ayant son adresse à Urb. Parque Palmeras, 5a Avenida 25, 30.565 - Las Torres de Cotillas

(Murcia), Espagne,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

14) Enrique Zornoza Soto, ayant son adresse à C/ Los Naranjos, 49 -Urbanización La Ladera - 30110 Churra (Murcia),

Espagne,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

15) Francisco Noguera Navarro, ayant son adresse à Avenida de Europa, 38-3 °I, 30007 Murcia, Espagne,
ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

16) F. Javier Vaca Arevalo, ayant son adresse à Avd de Colón n° 16, 06005 Badajoz, Espagne,
ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

17) Adolfo Guillamón Melendreras, ayant son adresse à Rua Progreso, 77-2o, 36960 Sanxenxo (Pontevedra), Espagne,
ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

18) Géronimo Meseguer Serna, ayant son adresse à Avenida de Madrid, 91-95, chalet 16, 26007 - Logroño (La Rioja),

Espagne,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

19) Abderrahim Kiker, ayant son adresse à Hay Zaitoune Boloc C N° 61 Tikiouine, Agadir 80650, Maroc,
ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé; et

20) Philippe Cazeaux, ayant son adresse à Urbanización Parque de las Palmeras, 2ª travesla, n° 11, 30565 Las Torres

de Cotillas- Murcia, Espagne,

ici représenté par Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de Lata Lux Holding Parent (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 157947, constituée selon acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 542 en date du 23 mars 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Me Henri Hellinckx, prénommé, en date du 12 avril 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2940 et 2941 en date du 1 

er

 décembre 2011 et rectifiés suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, prénommé,

en date du 15 mars 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1236, en date du 25 mai
2013.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant dans l’ordre du jour suivant:

102979

<i>Agenda

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale a pris à l’unanimité, et a

requis le notaire soussigné d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur John

Sutherland, né le 2 Décembre 1964, à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement au 9, rue Principale,
L-6990 Hostert, Grand-Duchy of Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le Liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. WEERTS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20076. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083155/258.
(140098278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Starhome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.258.

In the year two thousand fourteen, on the twenty seventh of May;
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company "Starhome S.à r.l." (hereinafter the “Company”),

a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, established and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, inscribed in the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 180.258, incorporated by deed of the
undersigned notary, on September 6 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2697 of October 29 

th

 , 2013 page 129442.

The sole shareholder, being “Starhome B.V.” a private company with limited liability (besloten vennootschap), with

corporate seat in Amsterdam, the Netherlands, and office address at Strawinskylaan 411, Tower A, 4 

th

 floor, 1077 XX

102980

Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register under number 34119625, hereinafter referred to as
(the “Sole Shareholder”).

The Sole Shareholder is duly represented by Mrs Lisa Quist, private employee, with professional address at 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (the “Proxy holder”) by virtue of a proxy given
under private seal; the said proxy, after having been signed “ne varietur” by the attorney in fact of the appearing party
acting in his here above stated capacity and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 2 of the articles and association of the Company, as amended (the “Articles”) so

as to reflect the resolution to be adopted under item 1 above;

3. Acknowledge the resignation of Mrs Valérie FISSON and Mr Sinan SAR from their mandate as class B Managers with

effect May 26 

th

 , 2014;

4. Appointment of Mr Michael SHAUGHNESSY as class B Manager with effect May 26 

th

 , 2014;

5. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 5, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg to 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), with effect as from May 26

th

 , 2014.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles, which shall

forthwith read as follows:

“ Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. The

manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office
of the Company to another address within the municipality of Niederanven.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mrs. Valérie FISSON and Mr. Sinan SAR from their

mandate as class B manager of the Company with effect as from May 26 

th

 , 2014 and to grant them discharge for their

actions made under their mandate.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Michael SHAUGHNESSY, born on May 31 

st

 , 1977 in Birkenhead (United

Kingdom), with professional address at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg as class B Manager with effect as from May
26 

th

 , 2014 and for an undetermined period.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two
hundred Euro (EUR 1,200.-).

102981

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société "Starhome S.à r.l.", en abrégé (la "Société"), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1420
Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 180.258, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 6 septembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2697 du 29 octobre 2013 page 129442.

L’associé unique, étant “Starhome B.V.” une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), ayant son siège

social  à  Amsterdam,  Pays-Bas,  et  son  adresse  administrative  à  Strawinskylaan  411,  Tower  A,  4 

ème

  étage,  1077  XX

Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre du Commerce sous le numéro 34119625, ici appelée (l’“Associé
Unique”).

L’Associé Unique est ici dûment représentée par Madame Lisa Quist, employée privée, demeurant professionnellement

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (le “Mandataire”) en vertu d’une
procuration établie sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire agissant
au nom de l’Associé Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire d’instrumentant d’acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification subséquente de l’Article 2 des statuts de la Société tels que modifiés (les “Statuts”), afin de refléter a

la résolution devant être adoptée sous le point 1 ci-dessus;

3. Acceptation de la démission de Madame Valérie FISSON et Monsieur Sinan SAR de leur mandat en tant que gérants

de classe B avec effet au 26 mai 2014;

4. Nomination de Monsieur Michael SHAUGHNESSY en tant que gérant de catégorie B avec effet au 26 mai, 2014;
5. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 26 mai 2014.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 2 des Statuts, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Le gérant ou, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la
commune de Niederanven.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.»

102982

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter la démission de Madame Valérie FISSON et de Monsieur Sinan SAR de leur mandat

de gérants de catégorie B, avec effet au 26 mai, 2014, et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Monsieur Michael SHAUGHNESSY, né le 31 mai 1977 à Birkenhead (Royaume-

Uni), domicilié au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg en tant que gérant de catégorie B avec effet au 26 mai, 2014 et pour
une période indéterminée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Quist et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2014. Relation: LAC/2014/25206. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014083313/147.
(140098179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

Second German Property Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.375.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.706.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (hereinafter “Lu-

xembourg”).

There appeared the following:

1. Viento 2, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.465
("Viento 2"), and

2. MP51 Acquisition S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 185.209 ("MP51" together with Viento 2 the "Shareholders")

each represented by Mrs Lou Venturin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties declared that they hold the entire share capital of SECOND GERMAN PROPERTY PORTFOLIO

SARL, a private limited liability company (société à responsabilitée limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of fourteen million three hundred seventy-five euro (EUR 14,375,000.-),
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and

102983

Companies Register under the number B 113.706, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg (Grand-Duchy de Luxembourg), dated 19 January 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 765 dated 14 April 2006 (the "Articles of Association").

The Articles of Association have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then

residing in Mersch (Grand-Duchy de Luxembourg), dated 27 September 2006, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2242 dated 30 November 2006.

The appearing parties, duly represented, have acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1) To amend article 14 of the Articles of Association so as to change the financial year which shall now begin on the

first day of the month of January.

2) To change the current financial year of the Company so that it runs from 1 April 2014 to 31 December 2014.
3) To amend and restate the Company's articles of association.
4) Miscellaneous.
The appearing parties, duly represented, have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to amend article 14 of the Articles of Association so as to change the financial year which

shall now begin on the first day of the month of January and which shall forthwith read as follows:

" Art. 14. Accounting year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last

day of December of each year”."

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to change the current financial year of the Company so that it runs from 1 April 2014 to

31 December 2014.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend and restate the Company's articles of association which shall forthwith read

follows:

"Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares here-

after issued hereby establish a company which takes the form of a private limitedliability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name " Second German Property Portfolio S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager

or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any other
location in the City of Luxembourg.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

102984

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at fourteen million three hundred and seventy-five

thousand euros (EUR 14,375,000.-), divided into one hundred and twenty-five (125) shares, with a par value of one
hundred and fifteen thousand euros (EUR 115,000.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act or any other agreement entered into between
the shareholders of the Company from time to time, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

102985

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof

102986

and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest there-in. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the first Tuesday of the month of June of each year, at 10.00 a.m.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting . The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least fifteen (15) days prior to the meeting and shall specify the date,

time, place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).

102987

The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, any amendment to the present Articles must be approved by (i) a majority
of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles or any other agreement entered into between the share-

holders of the Company from time to time, all other resolutions must be approved by shareholders representing more
than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless of the
percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The shareholders of the Company may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of the Company's accounts prepared by the Manager or the Board of Managers, as the case may be, showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves
and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

102988

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Viento 2, une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.465 ("Viento 2"); et

2. MP51Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.209
("MP51" et ensemble avec Viento 2 les "Associés")

chacune représentée par Mme Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de procu-

rations qui, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, seront annexées au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré qu'elles détiennent actuellement toutes

les parts sociales émises par SECOND GERMAN PROPERTY PORTFOLIO SARL, une société à responsabilité limitée
établie et régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de quatorze millions trois cent soixante-quinze mille
euros (EUR 14.375.000,-), ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.706, et constituée par acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 765 du 14 avril 2006, (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 27 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2242 du 30 novembre 2006.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, en leur qualité d'associés de la Société, reconnaissent

avoir été pleinement informées des résolutions à prendre sur base de l’agenda ci-dessous:

<i>Agenda

1) Modifier l’article 14 des Statuts afin de changer l’année sociale qui commencera désormais le premier jour du mois

de janvier.

2) Changer l’année sociale de la Société en cours afin qu'elle débute le 1 avril 2014 et se termine le 31 décembre 2014.
3) Décider de la refonte des statuts de la Société.
4) Divers
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 14 des Statuts afin de changer l’année sociale qui commencera désormais

le premier jour du mois de janvier et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 14. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.»"

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de changer l’année sociale de la Société en cours afin qu'elle débute le 1 avril 2014 et se

termine le 31 décembre 2014.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de la refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la

102989

"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Second German Property Portfolio S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quatorze millions trois cent soixante-quinze mille euros

(EUR 14.375.000,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent quinze mille euros
(EUR 115.000,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

102990

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi ou, le cas échéant, par tout accord conclu entre les associés de la Société de temps en temps.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément

102991

réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à 10h00.

102992

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins quinze (15) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la

Société de temps en temps, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant
une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts ou par tout accord conclu entre les associés de la Société

de temps en temps, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première assemblée, les membres doivent être
convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité
de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

102993

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Les associés de la Société peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes

sur base des comptes de la Société préparé par le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, sous condition
que des comptes intérimaires fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que
le montant de la distribution ne doit pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin de l’année sociale qui
précède augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des montants
devant être alloués à une réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi."

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

des comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom,

état civil et demeure, cette mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juin 2014. Relation: LAC/2014/26512. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084959/624.

(140099874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

102994

Sushi Gourmet IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 187.801.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quinzième jour de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sushi Gourmet Holding International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de treize mille cinq cent euros (EUR 13.500) et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et Sociétés
de Luxembourg,

ici  représenté  par  Régis  Galiotto,  clerc  de  notaire,  de  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, les procu-

rations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Sushi Gourmet IP S.à r.l.” (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évé-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de marques ou d'autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut également participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de, et acquérir

par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres titres de partici-
pation, obligations, certificats de dépôt et/ou d'autres instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute société ou entreprise dont l'objet est, en tout ou en partie, similaire ou relatif à
l'objet de la Société ou qui serait favorable à l'expansion et/ou le développement de celle-ci.

3.3. La Société peut notamment acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer tous brevets, marques ou autres

droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.4. La Société peut autoriser l'utilisation et/ou le droit d'exploiter tous brevets, marques ou autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

3.5. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur(s)), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle dispose de réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, i.e. un ou plusieurs gérant de classe A et
un ou plusieurs gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

sous réserve que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés, sous réserve que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou

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plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité des gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou tout gérant doivent être considérées, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les enga-

gements valablement pris par eux au nom de la Société dans le cadre de leur mandat, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n'a pas besoin d'être associé), afin de

le représenter à toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions sont adoptées aux Assemblées Générales par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à
la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant

et porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale, ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

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(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérant et de ses associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés;

ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle se tiendra au

siège social ou à tout autre lieu dans la municipalité du siège social, tel que spécifié dans la convocation, le second lundi
de chaque année à 10 heures du mois de mai (b) par voie de Résolutions Ecrites des Associés. Si ce jour n'est pas un jour
ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs

commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les com-
missaires sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent, ou non, être des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse lorsque la Réserve Légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve, ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés doivent immédiatement reverser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation, et détermineront leur nombre, pouvoirs et rému-
nération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes.

16.2. Le boni de liquidation (s'il y en a) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies, par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen décrit ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant, conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à toutes les con-

ditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Sushi Gourmet International Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et accepte de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, ses associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont

adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques ATTAL, né le 5 juin 1973 à Enghien les Bains, France, de nationalité française, demeurant au 24,

rue Raynouard, 75016 Paris, France; et

- Monsieur Sébastien ANDRE, né le 29 octobre 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement au 123, Avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2014. Relation: LAC/2014/24032. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084944/265.
(140100608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

102999

Ascofer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.804.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Bertrand Levaux, un dirigeant de société, né le 7 novembre 1967 en République Démocratique du Congo, de nationalité

Belge, demeurant professionnellement au 12 Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, représenté par Régis Galiotto, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, (ci-après Bertrand Levaux)

Ladite procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Ascofer S.à r.l." (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des associés déli-
bérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés, entités ou entreprises active dans les secteurs financier et industriel sous quelque forme que ce soit et
la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société a également pour objet directement ou indirectement la fabrication, le traitement et le commerce de

l'acier, de produits sidérurgiques et de tous autres produits métallurgiques, ainsi que de tous les produits et matériaux
utilisés dans leur fabrication, leur traitement et leur commercialisation, et toutes les activités industrielles et commerciales
directement  ou  indirectement  liées  à  ces  objets,  y  compris  les  activités  de  recherche  et  la  création,  l'acquisition,  la
détention, l'exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété
intellectuelle et industrielle. La Société peut réaliser cet objet soit directement soit par la création de sociétés, l'acquisition,
la détention et la prise de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, et l'adhésion à toutes asso-
ciations, groupements d'intérêts et opérations en commun. Elle peut effectuer toute opération ou transaction commer-
ciale, financière ou industrielle qu'elle estime directement ou indirectement nécessaire ou utile à l'accomplissement et au
développement de son objet.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées  et  à  toute  autre  société.  Elle  peut  également  consentir  des  garanties  et  nantir,  céder,  grever  de  charges  ou

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autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.5. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par parts
sociales, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserves des modalités applicables au transfert de

parts sociales détaillées ci-après à la section III des présents statuts.

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un

associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social sans préjudice des modalités applicables au transfert de parts sociales détaillées
ci-après à la section III des présents statuts.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et aux stipulations des présents statuts
relatives aux modalités applicables au transfert de parts sociales tel que détaillées ci-après à la section III.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet,

où si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Si la Société est gérée par plusieurs gérants, il forme le Conseil composé d'au moins deux (2) gérants A (les
Gérants A) et de deux (2) gérants B (les Gérants B). Si la Société est gérée par un gérant unique il aura les pouvoirs
conférés par les Statuts au Conseil. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

11.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

12.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
l'avis de convocation de la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les réso-
lutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

12.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou la signature

conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 13. Responsabilités des gérants.
13.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris conformément aux
Statuts et à la Loi.

V. Associés

Art. 14. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 16. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) moins de la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréées.
17.1. Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle des opérations de la Société

est effectué par un ou plusieurs commissaire(s), lesquels ne doivent pas nécessairement être des associés.

17.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

17.3. Les associés nomment les commissaires, s'il y a lieu et les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et les
réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant la

date de l'arrêté des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VII. Dissolution - Liquidation

19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'eux.

VIII. Dispositions générales

20.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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20.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Bertrand Levaux, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
La contribution totale en espèce d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera intégralement

allouée au capital social de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. Bertrand Levaux, prénommé, est nommé en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 124 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. Relation: LAC/2014/23819. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084327/256.
(140100646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Top-Solid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 187.798.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le trente mai.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

ONT COMPARU:

1. Madame Pari EHDAIE, ingénieur, née à Teheran (Iran) le 24 février 1958, demeurant à L-8022 Strassen, 14, rue des

Lavandes.

ici représentée par Monsieur Mohammed Hossein EHDAIE, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Teheran (Iran),

demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé, datées du 28 mai
2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

103004

2. Hadan S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, représenté par son gérant unique Monsieur Mohammad Hossein

EHDAIE, prénommé.

3.  S-Construction  S.à  r.l.  ayant  son  siège  social  à  Strassen,  représenté  par  son  gérant  unique  Monsieur  Shahrokh

EHDAIE, né le 13 avril 1986 à Téhéran (Iran), domicilié à 11, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme qui existera sous la dénomination de «Top-Solid».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet achat, vente, montage, planification et exécution de matériel et mobilier de construction.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobi-

lières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et
à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de CENTS EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-

naires. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Admi-
nistrateur Unique jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire
qui pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Ils peuvent être actionnaires ou non, et sont nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

103005

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcent (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d'égalité, le président aura voix prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil d'Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de
ce procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

103006

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

103007

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés par les comparants, le capital social a été souscrit comme suit:

1) Hadan S.à r.l, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2) Mme Pari EHDAIE, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

3) S-Construction S. à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

CINQUANTE MILLE (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la société

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Téhéran (Iran), demeurant à L-1858

Luxembourg, 24, rue de Kirchberg.

b) Madame Pari EHDAIE, ingénieur, né à Téhéran (Iran) le 24 février 1958, demeurant à L-8022 Strassen, 14, rue des

Lavandes.

c) Monsieur Shahrokh EHDAIE, né le 13 avril 1986 à Téhéran (Iran), domicilié à 11, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
L'assemblée  décide  que  ces  trois  administrateurs  sont  également  nommés  administrateurs  délégués  de  la  société

chargés de la gestion journalière de la société avec pouvoir de représentation concernant cette gestion et pouvoir d'en-
gager la société par leur signature individuelle.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Weda Khoub Mohadjer, salarié, demeurant à L-1465 Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2020.

5. Le siège social de la société est fixé à L -5888 Alzingen, 580, route de Thionville.
L'attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d'exercer les activités telles que dé-
crites à l'article 4 des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses noms, prén-

oms usuels, états et demeurse, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. EHDAIE, M. H. EHDAIE, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juin 2014. Relation: LAC/2014/26030. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014085021/227.
(140100494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103008

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Ascofer S.à r.l.

Cheylaroise de Participation S. à r.l.

EDM Fund Management

Grupo EIG Multimedia S.à r.l.

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l.

Huge Shipping S.A.

Imhoted S.A.

Immobilien Europa Direkt Property Co 3 S.à r.l.

Immo-Confiance G.m.b.H.

Immogrund S.A.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Kanelium Invest S.A.

Kantena Luxembourg Sàrl

KBL EPB Fund

KCD Mikrofinanzfonds (FIS)

Kerla

K.F. Invest SA

Khanate Resource Holdings-2 S.à r.l.

KoSa US Investments S.à r.l.

L &amp; A Participations S. à r.l.

La Rioja S.A.

Lata Lux Holding Parent

Latcem S.A.

LB-Re

Leimmo S.à r.l.

Les P'tits Moussaillons

Luxembourg Asset Properties S.A.

Luxembourg Mongol Financial Holdings S.à r.l.

Lux-Tank S.A.

Michel Jansen S. à r.l.

Minga sàrl

New Dynamic Solutions

New Euro-Building S.à r.l.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.

Porto Conte S.A.

Reasar S.A.

Ribambelle 4 S.à r.l.

Ribambelle 9 S.à r.l.

Ribambelle Crèches et Foyers de jour

Ribambelle Crèches et Foyers de jour

Ribambelle S.à r.l.

Ribambelle Soleuvre S.à r.l.

Second German Property Portfolio S.à r.l.

Skol Development Africa S.A.

Starhome S.à r.l.

Stratège S.A.

Sushi Gourmet IP S.à r.l.

Top-Solid S.A.