MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2147

13 août 2014

SOMMAIRE

Adega Latina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103016
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .103056
B&M European Value Retail 1 S.à r.l.  . . . .103027
CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .103027
Global Logistic Solutions Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103010

Immobilien Europa Direckt Property Co 6

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103019

Intermediate Citygate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .103012
LEO (Luxembourg Energy Office) S.A. . . .103010
Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl  . . . . .103015
Litas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103012
London Acquisition Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .103011
Loran Télécommunications S.A.  . . . . . . . .103014
Magliaso Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .103017
Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103012

Matterhorn Capital DC Bury Green S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103016

MEGAMED, société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103015

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103014

Meyken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103013
Mister Gold Development Europe Sàrl  . . .103011
MKN Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103016

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103011

Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103010

Olympia Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103014
Omnium Trust & Services S.A.  . . . . . . . . . .103049
OnLive EMEA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103018
Ott Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103015
PM Investment Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . .103013
Provalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103030
Remco (Luxembourg) Holding SA  . . . . . . .103030
Rogian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103046
Suvarna Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103016
SZL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103015
Tele 2 Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103011
Transair S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103012
Trustconsult Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .103013
Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mi-

nes Ltd., Luxembourg Branch  . . . . . . . . . .103010

Uelzecht Concept Promo S.à r.l.  . . . . . . . .103054
Verlico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103039
Verlico SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103039
Verte S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103014
Victor Buck Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103045
Victor Buck Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103044

103009

Mongol Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 166.324.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080093/9.
(140094629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080073/9.
(140094323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 136.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014079967/10.
(140094431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.883.

En date de ce jour, les personnes autorisées à engager individuellement la société Turquoise Hill Resources Ltd. sont

les suivantes:

- Albones Rowena, née le 18 décembre 1972 à Narrogin, Australie, avec adresse professionnelle au Unit 58, 6 Merthyr

Road, New Farm, QLD 4005, Australie,

- Gardiner, Jill, née le 10 décembre 1958 à Belleville, Canada, avec adresse professionnelle au 5993 Walter Gage Road,

V6T 0A9 - Vancouver, BC, Canada;

- Gillin, (Robert) Peter, né le 3 février 1949 à London, Canada, avec adresse professionnelle au 72, Clarendon Avenue,

M4V 1J3 - Toronto, Ontario, Canada;

- Klingner, (Geoffrey) David, né le 1 

er

 janvier 1944 à Brisbane, Australie, avec adresse professionnelle au 6, Lisbuoy

Court, Toorak, 3142 - Melbourne, Victoria, Australie;

- Robertson, Russel, né le 21 juillet 1947 à Chatham, Canada, avec adresse professionnelle au 100 King Street West,

First Canadian Place, 24 

th

 Floor, M5K 1A1 - Toronto, Ontario, Canada;

- Tygesen, Jeffery, né le 22 avril 1958 à Salt Lake City, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 4700

Daybreak Parkway, 84095 - South Jordon, Utah, Etats-Unis d'Amérique;

- Priestly, Kay, né le 19 janvier 1956 à New Orleans, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 615, 999

Canada Place, V6C 3E1 - Vancouver, BC, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch

Référence de publication: 2014081916/26.
(140096021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103010

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.648.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080094/9.
(140094626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Mister Gold Development Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080109/9.
(140094574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 683.654,84.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.574.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenues en date du 05 juin 2014, la décision

suivante:

- Election du nouveau Gérant à compter du 26 mars 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Joanna Alwen HARKUS, née le 21 juillet 1979 à Brighton, Royaume-Uni, et ayant pour adresse professionnelle

12, Charles II Street, étage Third Floor, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014080058/16.
(140095043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.045.515.750,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 56.944.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 31 mars 2014

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2014, il a été résolu ce qui suit:
- De renouveler les mandats des administrateurs suivant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se pro-

noncer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2014, soit en 2015:

* Monsieur Francesco D'Angelo, demeurant à 40, rue de Rollingergrund, L 2440 Luxembourg;
* Monsieur Lars Nilsson demeurant à Vattugatan 15, S-111 52 Stockholm
* Madame Åsa Bladin demeurant à Östermalmsgatan 97, 114 59 Stockholm
- De renouveler les mandats des Deloitte Audit Société a responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg N° B 67895, en

tant que réviseurs d'entreprises agréé. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale des actionnaires devant se
prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2014, soit en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

Francesco D'Angelo.

Référence de publication: 2014081918/20.
(140096519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103011

Intermediate Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.159.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080012/10.
(140094532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Litas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 149.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014080076/10.
(140094011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.076.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.àr.l.

Référence de publication: 2014080085/12.
(140094266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Transair S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 21.505.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 juin 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 11 juin 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 11 juin 2014.

<i>Pour TRANSAIR SA. -SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014081926/22.
(140096362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103012

Meyken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 98.589.

En date du 11 avril 2014, le mandat de Monsieur Grégory Mathis comme administrateur a été renouvelé. A cette même

date, Monsieur Valentino Capurso, comptable avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la
Foire a été nommé comme commissaire en remplacement de Monsieur Jean Thyssen démissionnaire.

Tous les mandats expireront avec l’assemblée générale de 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Meyken SA

Référence de publication: 2014080091/13.
(140094617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

PM Investment Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 183.702.

<i>Résolution de l'actionnaire unique du 20. Avril 2014

Par la présente, le soussigné, Torben RØSSBERG, résidant à L-8011 Strassen, 289B, Route d'Arlon, en tant qu'action-

naire unique de PM Investment Advisory S.à.r.l. prend les résolutions suivantes:

1) Nomme Monsieur Kim Asger OLSEN, né le 22 Septembre 1956 à Frederiksberg (Danemark), résidant à L-1232

Howald, Rue Ernest Beres, 50 (Luxembourg) en remplacement de Monsieur Torben RØSSBERG. La Société est valable-
ment représentée par la signature du gérant unique

Luxembourg, le 20 avril 2014.

Torben RØSSBERG.

Référence de publication: 2014080160/15.
(140094313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Trustconsult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.995.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 juin 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société TRUSTCONSULT

<i>LUXEMBOURG S.A.

- Monsieur Fabrice HUBERTY, employé privé, né le 21 juillet 1970 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement

au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé Administrateur de la Société avec effet au 19 mai 2014.
Son mandat prendra fin le 8 novembre 2019.

- Le mandat des administrateurs:
* M. Christian BÜHLMANN
* M. Eric DEBLED
* M. Alexandre TASKIRAN
a été renouvelé avec effet au 8 novembre 2013 jusqu'au 8 novembre 2019.
- Le mandat de M. Christian BÜHLMANN en tant que administrateur-délégué a été renouvelé avec effet au 8 novembre

2013 jusqu'au 8 novembre 2019.

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé avec effet au 24

janvier 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- L'adresse de PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, est désormais sise au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014081927/26.
(140096138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103013

Melfleur Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080103/9.
(140094613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Loran Télécommunications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 75.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LORAN TELECOMMUNICATIONS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014080060/11.
(140094355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Olympia Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 169.008.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014080124/12.
(140094618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Verte S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 2014

1. les mandats d'administrateurs de Mesdames Céline Bonvalet, employée privée, née le 7 mai 1972 à Evreux (F),

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Chantai Gaspar, employée privée, née le 9
juin 1966 à Montleban (B), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Ariane Vigneron,
employée privée, née le 15 octobre 1977 à Vielsam (B), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg pour une période de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2020.

2. le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme avec siège social au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans,
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020

Fait à Luxembourg, le 7 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
VERTE SPF S.A.
C. BONVALET / C. GASPAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014081937/22.
(140096674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

103014

MEGAMED, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 14, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 32.147.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014080102/10.
(140094560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.314.

L'adresse de la société doit être adaptée comme suit:
3, Stawelerstrooss
L-9964 Huldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080074/11.
(140094415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Ott Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 141.923.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Ott Properties S.A. tenue le 02 mai 2014

Il a été décidé ce qui suit:
- L'assemblée décide de renouveler le mandat de FIDALPHA SA en qualité de Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période de 4 ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2018.

Pour extrait certifié conforme
Mr Jean François OTT

Référence de publication: 2014080130/13.
(140094738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

SZL, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.002.

En date du 13 mars 2014 Mazars Luxembourg SA avec siège social à L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri M. Schnadt

et immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B.159.962 a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé
en remplacement de la société Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co SARL.

En date du 4 avril 2014 Monsieur Herman De Munter, administrateur, demeurant à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

Monsieur Nicholas De Munter, administrateur-délégué, né le 6 juillet 1981, demeurant à L-1637 Luxembourg, 1, rue
Goethe, Monsieur Marc Stevens, administrateur, demeurant professionnellement à B-2000 Anvers, Schildersstraat 33 et
Monsieur Koen D'haluin, administrateur, demeurant professionnellement à B-2000 Anvers, Schildersstraat 33 ont été
nommés comme administrateurs en remplacement de Monsieur Erik Peeters, Madame Ingrid Stevens, et Monsieur Salvo
Andronico.

A cette même date, Monsieur Nicholas De Munter a été nommé administrateur-délégué de la société.
Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SZL

Référence de publication: 2014081213/20.
(140095251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103015

MKN Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.679.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014080110/9.
(140094224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Matterhorn Capital DC Bury Green S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014080087/10.
(140094275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Adega Latina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 73, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 159.096.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 02 juin 2014, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. la société accepte la démission du gérant technique, Monsieur PEREIRA PINHEIRO José Carlos, né le 16 septembre

1963 à Santa Justa / Lisboa (Portugal), demeurant à L-4526 Niederkorn, 4, rue des Celtes

2. la société accepte le changement de gérante administrative à gérante unique de Madame FERREIRA MASSINI PIRES

Geani, née le 18 juin 1966 à Apiaca (Brésil), demeurant à L-4264 Esch-sur-Alzette, 12, rue Ferdinand Nothomb

La  société  sera  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  seule  signature  individuelle  de  la  gérante  unique,  Madame

FERREIRA MASSINI PIRES Geani.

M. PEREIRA PINHEIRO José Carlos / Mme FERREIRA MASSINI PIRES Geani.

Référence de publication: 2014082047/17.
(140097593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Suvarna Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.905.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 juin 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SUVARNA

<i>FINANCE S.A.

- La démission de Mme Claire-Hélène DUPONT de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 03 juin

2014.

- La nomination de M. Fabrice HUBERTY, employé privé, né le 21 juillet 1970 à Bastogne (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société a été acceptée
avec effet au 03 juin 2014 jusqu'au 6 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUVARNA FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014081212/18.
(140095592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2014.

103016

Magliaso Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.018.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

European Property Holdings S.à rl., a limited liability company established under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 144.297,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

existing under the name of Magliaso Capital S.à r.l., with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 154018, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary
residing in Luxembourg, dated 25 

th

 June 2010, published in the Mémorial C number 1569 of 31 

st

 July 2010.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Association of the Company and that it is

fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers of the Company for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Upon these facts the notary stated that the company Magliaso Capital S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at nine hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société European Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 121, avenue de la Faïencerie, L - 1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B144297,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

103017

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Magliaso

Capital S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S.

Luxembourg numéro B 154018, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 25 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1569 du 31 juillet 2010.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société Magliaso Capital S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ neuf cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2014. Relation GRE/2014/2171. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014080081/92.
(140094500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

OnLive EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 4, rue Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 159.818.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> mai 2014

1. Monsieur James Alan COOK, né le 2 juin 1949 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement

au 1091 N. Shoreline Boulevard, Suite 100, Mountain View, CA 94043 Californie (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé
comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

Luxembourg, le 6 juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OnLive EMEA S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014080118/16.
(140094923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

103018

Immobilien Europa Direckt Property Co 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 187.717.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Alpha Z Immo Europa S.à r.l., a limited liability company incorporated and governed by the law of Luxembourg with

registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg and registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg, number B 176103.

Hereby represented by Mr Benoit Thelen, residing in Luxembourg with professional address in 5, rue Höhenhof, L-1736

Senningerberg by virtue of a power of attorney given under private seal on the 23 

rd

 May 2014 in Luxembourg.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object -Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of “Immobilien Europa Direkt Property Co 6 S.à r.l.” (the Company) which will be governed by the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate purpose.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the adminis-
tration, management, control and development of those participations.

2.2 The Company may also acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or

indirectly, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations
relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.

2.3. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from  time  to  time,-  to  acquire,  invest  in  and  dispose  of  any  kinds  of  property,  tangible  and  intangible,  movable  and
immovable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

2.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds, warrants and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

2.5. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

103019

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) re-

presented by 13 (thirteen) shares having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days’
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

103020

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, visà-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)’ voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) ir-

respective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

103021

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company’s

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, Alpha Z Immo Europa S.à r.l., prenamed,

hereby declares that it subscribes to all the 13 (thirteen) shares having a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand
Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro).

All these 13 (thirteen) shares have been fully paid up by the appearing party by means of a payments in cash, so that

the subscription amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) is forthwith at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company’s first financial year is to run from the date hereof to

the last day of December 2014.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at three constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for

an unlimited period of time:

(a) Mr Finbarr BROWNE, born in Cork (Ireland) on 7 November 1973 with professional address at 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

103022

(b) Mr Paul FARMER, born on 5 March 1958 in Southend-on-Sea (United Kingdom), with professional address at 5,

rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

(c) Mr Anthony SMEDLEY, born on 30 August 1968 in Rochdale, UK, residing at 31 Gresham Street, London EC2V

7QA, United Kingdom.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Powers

The appearing person, acting in the same interest, does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Alpha Z Immo Europa S.à r.l., une société anonyme constituée et gouvernée par le droit du Luxembourg avec siège

social au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg et immatriculée auprès de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 176103.

Ici représentée par Monsieur Benoit Thelen, employée privé, demeurant professionnellement au 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "Immobilien Europa Direkt

Property Co 6 S.à r.l." (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobi-

lières, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger de même que réaliser directement
ou indirectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l’activité de
trustee en relation avec des propriétés immobilières.

2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

2.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, warrants, bons de caisse et tous titres de
dettes sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris
les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

103023

2.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l’associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), représenté par 13

(treize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu’en vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l’assemblée générale de l’associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associé. L’assemblée
générale  de  l’associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d’une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l’associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l’assemblée générale de l’associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l’assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

103024

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de l’associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L’assemblée générale de l’associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l’associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l’associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l’associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l’associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l’assemblée.

D’autres assemblées générales de l’associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l’associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

103025

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d’être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l’associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l’assemblée générale de l’associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l’associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l’établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l’associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société.

L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément aux dispositions de l’article 13, paragraphe

2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale de l’associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Alpha Z Immo Europa S.à r.l., déclare souscrire toutes les 13 (treize)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune représentant l’intégralité du capital social de
la Société d'un montant de EUR 13.000,- (treize mille euros).

Toutes ces 13 (treize) parts sociales ont été libérées entièrement par la partie comparante au moyen d'un paiement

en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 13.000,- (treize mille euros) est immédiatement à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le dernier jour de décembre 2014.

103026

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à trois, formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour

une durée indéterminée:

(a) Monsieur Finbarr BROWNE, né le 7 novembre 1973 à Cork (Irlande), avec adresse au 5, rue Höhenhof, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur Paul FARMER, né le 5 mars 1958 à Southend-on-Sea (Royaume-Uni), avec adresse au 5, rue Höhenhof,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(c) Monsieur Anthony SMEDLEY, né le 30 août 1968 à Rochdale (Royaume-Unis), avec adresse au 31 Gresham Street,

Londres EC2V 7QA, Royaume Uni;.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

<i>Pouvoir

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l’original du présent acte.

Signé: Benoit Thelen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 mai 2014. LAC / 2014 / 24956. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014083101/467.
(140098196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

B&amp;M European Value Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: GBP 1.989.166,73.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.461.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of May,
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED:

CDR Bounty (Cayman) Partners L.P., a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;

The Rani 1 Life Interest Trust, represented by Hawksford Jersey Limited, a limited company under the laws of the

Island of Jersey, having its registered office at 15, Esplanade, JE - JE1 1RB St Helier;

The Rani 2 Life Interest Trust, represented by Hawksford Jersey Limited, aforementioned;
CDR Bounty (Cayman) GP Limited, a limited company under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number 273320;

Mr. Sundeep ARORA, residing at 54, Carrwood, GB - WA15 0EW Hale Barns, Cheshire, United Kingdom;
Mr. David A. NOVAK, residing at 33, King Street, GB - SW1Y 6RJ London, United Kingdom;

103027

Mr. Bobby ARORA, residing at 54, Carrwood, GB - WA15 0EW Hale Barns, Cheshire, United Kingdom;
Mr. Michael G. BABIARZ, residing at 375, Park Avenue, 18 

th

 floor, USA - NY 10152 New York, United States of

America;

Mr. Robin ARORA, residing at residing at 54, Carrwood, GB - WA15 0EW Hale Barns, Cheshire, United Kingdom;
Mr. Grégory LAÏ, residing at 33, King Street, GB - SW1Y 6RJ London, United Kingdom;
Mrs. Theresa A. GORE, residing at 375, Park Avenue, 18 

th

 floor, USA - NY 10152 New York, United States of America;

and

Mr. Marco HERBST, residing at 33, King Street, GB - SW1Y 6RJ London, United Kingdom,
all here represented by Madame Sophie HENRYON, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 173.461 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, mentioned above,
dated 27 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number
203 dated 28 January 2013 (page 9717) and whose articles of association (the "Articles") were amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, mentioned above, dated 24 May 2013, published in the Memorial number
1823 dated 29 July 2013 (page 87458).

The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l."

to "B&amp;M European Value Retail 1 S.à r.l." and to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" 1. Corporate Form and Name. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of B&amp;M European

Value Retail 1 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law")."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to change the financial year of the Company with effect as of 1 

st

 April 2015, which will

thereafter run from 1 

st

 April of each year to 31 March of the year after, and to consequently amend article 31 of the

Articles to reflect the change in the financial year, which article 31 shall henceforth read as follows:

" 31. Business year. The financial year of the Company begins on the first day of April of each year and ends on the

thirty-first day of March the next year. As a transitional measure, the financial year which started on 1 

st

 January 2014

will close on 31 December 2014 and the financial year starting on 1 

st

 January 2015 will end on 31 March 2015. The

subsequent financial year will start on 1 

st

 April 2015 and will end on 31 March 2016, and all financial years thereafter will

begin on the first day of April of each year and will end on the thirty-first day of March the next year."

WHEREOF, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, civil

status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de mai,
Devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

SONT APPARUS:

CDR Bounty (Cayman) Partners L.P., une société en commandite (limited partnership) sous les lois des Îles Cayman,

ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles
Cayman;

The Rani 1 Life Interest Trust, représenté par Hawksford Jersey Limited, une société à responsabilité limitée (limited

company) sous les lois de l'Île de Jersey, ayant son siège social au 15, Esplanade, JE - JE1 1RB St Helier;

The Rani 2 Life Interest Trust, représenté par Hawksford Jersey Limited, susmentionné;

103028

CDR Bounty (Cayman) GP Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) sous les lois des Îles Cayman,

ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles
Cayman, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro 273320;

Mr Sundeep ARORA, résidant au 54, Carrwood, GB - WA15 0EW Hale Barns, Cheshire, Royaume-Uni;
Mr David A. NOVAK, résidant au 33, King Street, GB - SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni;
Mr Bobby ARORA, résidant au 54, Carrwood, GB - WA15 0EW Hale Barns, Cheshire, Royaume-Uni;
Mr Michael G. BABIARZ, résidant au 375, Park Avenue, 18 

e

 étage, USA - NY 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique;

Mr Robin ARORA, résidant au 54, Carrwood, GB - WA15 0EW Hale Barns, Cheshire, Royaume-Uni;
Mr Grégory LAÏ, résidant au 33, King Street, GB - SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni;
Mme Theresa A. GORE, résidant au 375, Park Avenue, 18 

e

 étage, USA - NY 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique;

et

Mr Marco HERBST, résidant au 33, King Street, GB - SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni,
ici représentés par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps qu'elles.

Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") de CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.461 (la "Société"), constituée par
acte de Maître Francis KESSELER, susmentionné, en date du 27 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 203 en date du 28 janvier 2013 (page 9717) et dont les statuts (les "Statuts") ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis KESSELER, susmentionné, en date du 24 mai 2013, publié
au Mémorial numéro 1823 du 29 juillet 2013 (page 87458).

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, demandent au notaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de changer la dénomination sociale de la Société de "CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l." en

"B&amp;M European Value Retail 1 S.à r.l." et de modifier l'article 1 

er

 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" 1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de B&amp;M European Value Retail 1

S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (la "Loi de 1915")."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'exercice social de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2015, lequel exercice social

courra après cette date du 1 

er

 avril d'une année au 31 mars de l'année suivante, et de modifier en conséquence l'article

31 des Statuts pour refléter le changement d'exercice social, lequel article 31 se lira désormais comme suit:

" 31. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier jour du mois d'avril de chaque année et se

termine le trente-et-unième jour du mois de mars de l'année suivante. A titre de mesure transitoire, l'exercice social
débuté le 1 

er

 janvier 2014 se terminera le 31 décembre 2014 et l'exercice social débutant le 1 

er

 janvier 2015 se terminera

le 31 mars 2015. L'exercice social suivant débutera le 1 

er

 avril 2015 et se terminera le 31 mars 2016, et tous les exercices

sociaux suivants débuteront le premier jour du mois d'avril de chaque année et se termineront le trente-et-unième jour
du mois de mars l'année suivante."

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2014. Relation: EAC/2014/7365. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014082925/127.
(140097803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2014.

103029

Provalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 131.171.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 13 mars 2014:

<i>Résolution 1.

Le renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Cuchet, avec adresse au 1, Héilzerstrooss, L-8557 Petit-Nobres-

sart, a été confirmé, avec effet au 24 juin 2013, comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2018.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

<i>Pour Provalis S.A.

Référence de publication: 2014080163/14.
(140094777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2014.

Remco (Luxembourg) Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 187.777.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of May.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

EUROLUX ACCOUNTING, Société à responsabilité limitée, a company incorporated and organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at L-1220 Luxembourg, 196 rue de Beggen and registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 140.292,

represented by Mr. Gerd Alhard Freiherr von Ketelhodt, residing in Luxembourg, manager of the said company
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

public limited liability company (société anonyme), which it intends to organize as shareholder.

Title I. Form - Name - Object - Duration - Registered office

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a public limited liability company (Société anonyme), under the name of

«Remco (Luxembourg) Holding SA», governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg per-
taining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 th August 1915, on commercial companies,
as amended (the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments, all kind of derivatives including, among others, interest derivatives, rights or interest
in securities, foreign currencies and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whether for the purpose of hedging or for any other purpose.

2.2 The Company may borrow in any form. It may issue by way of private or public placement, notes, bonds and

debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or to any other
companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

2.3 The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose

of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

2.4 In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.5 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

2.6 The Company may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad

and/or offices located abroad.

103030

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or,

in case of plurality of shareholders, by decision of the general meeting of the Company (the "General Meeting"), voting
with the quorum and majority rules set by the Law and/or by these articles of association for any amendment of these
articles of association.

3.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one or several shareholders of the Company will

not bring the Company to an end.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. It may be transferred within the municipality of

Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company or, as the case may be, by a resolution of the sole
director of the Company.

4.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting or of the Sole Shareholder in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.3 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors or, as the case may be, by a resolution of the sole director.

4.4 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the cease of communications with
such office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 31 (thirty-

one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each (the "Shares").

5.2 All the shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of Corporate Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by resolution of the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of
the General Meeting voting with the quorum and majority rules set by the articles of association and/or the Law for any
amendment of these articles of association.

Art. 7. Form of Shares - Shareholders' register.
7.1 Shares are in registered form.
7.2 Each Share is entitled to one vote.
7.3 The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier)  and  bare  owner  (nu-propriétaire)  or  between  a  pledgor  (constituant  du  gage)  and  a  pledgee  (créancier
gagiste).

7.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the sole

director or, as the case may be, the board of directors provided however that calls shall be made on all the Shares in the
same proportion and at the same time.

7.5 The Shares may be redeemed by the Company within the limits set forth by the Law.
7.6 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require so doing.

7.7 The ownership of the shares will result from the registration in the shareholders' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company shall be managed by a sole director or as the case may be by a board of directors composed, at

least, of three (3) directors, who do not need to be shareholder and who will be appointed pursuant to a resolution of
the General Meeting.

8.2. The directors are appointed by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting

which shall determine their number, and fix the term of their office, which shall not exceed six (6) years as well as their
remuneration (if any).

8.3 The director(s) of the Company shall hold office until their successors are elected.

103031

8.4 The director(s) may be removed at any time, without cause (ad nutum), by a resolution of the Sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the General Meeting adopted by a simple majority of the
shareholders present or represented.

8.5 In the event of one or more vacancies on the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy. In this case, the Sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 9. Powers.
9.1 The sole director, or as the case may be, the board of directors, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests: all powers not expressly reserved by
the Law or by the articles of association to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the General
Meeting fall within the competence of the sole director, or as the case may be, the board of directors.

9.2 To the extent permitted by the Law, the sole director, or as the case may be, the board of directors, may sub-

delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole director or, as the case may be, the board
of directors will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

9.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 10. Board of directors - Procedure.
10.1 In case there is more than one director, the board of directors shall meet in Luxembourg as often as the Company's

interest so requires or upon call of any director. The board of directors shall meet at least annually in Luxembourg. The
board of directors may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the General
Meeting.

10.2 Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by e-mail of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. No such
notice is required if all the directors of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

10.3 Any director may exceptionally attend the board of directors' meeting by means of telephone conference or

video-conference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.4 Any director may exceptionally act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable,

telegram or telefax, or by e-mail another director as his proxy. In case there is only one director present at the board
meeting, this director is allowed to appoint a secretary, who needs not to be director, in order to assist him by holding
the board meeting. Votes may also be exceptionally cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by e-mail.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of directors present or represented at such meeting.
10.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

board of directors' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or telefax. The date of the resolution shall be the date of the last signature of
the resolution.

10.7 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two directors.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound by the signature of the sole director or, in case of a board of

directors, by the joint signature of any two directors in any case and for any amount or by the sole or joint signature of
any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 12. Liability of the directors. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. Supervision

Art. 13. Statutory Auditor(s) - Approved independent Auditor.
13.1 The operations of the Company and/or the books and accounts of the Company, shall be supervised and/or

reviewed as the case may be by one or several statutory auditor(s) which may be shareholder(s) or not of the Company.

13.2 The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting shall appoint the statutory

auditor(s), and shall determine their number, remuneration (if any) and term of office which may not exceed six (6) years.

103032

13.3 The statutory auditor(s) may be removed at any time without cause (ad nutum) by the Sole Shareholder or, in

case of plurality of shareholders, by the General Meeting pursuant to a resolution adopted by a simple majority of the
shareholders present or represented.

13.4 An approved independent auditor may be appointed in lieu of the statutory auditor(s) and shall be appointed

whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of 19 December 2002 concerning the register of commerce
and companies as well as bookkeeping and annual accounts of companies and modifying some other legal dispositions, as
amended, does not apply.

Title V. General meetings of Shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted General Meeting of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

14.3 The corporate capital and other provisions of these Articles of Association may, at any time, be changed by a

decision taken by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a two third (2/3) majority of the
shareholders of the Company present or represented at the extraordinary General Meeting convened for this purpose,
representing at least fifty percent (50%) of the Company's share capital in accordance with the provisions of article 67-1
of the Law. The shareholder(s) may change the nationality of the Company by a unanimous vote. If all of the shareholders
are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.4 The shareholders exercise all the powers allocated to the General Meeting pursuant to the Law. If the Company

has only one shareholder, this Sole Shareholder exercises all powers of the General Meeting.

14.5 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.6 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company, represented by the shareholders, are

recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 15. Annual General meeting. Each year, an annual General Meeting shall be held in relation to the annual accounts

of the Company at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the
meeting (the "Annual General Meeting"). The Annual General Meeting is held on June 9 at 3 p.m. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand and
fourteen.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in EUR (Euros) by the board of directors at the end of each accounting year

and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The General Meeting or the Sole Shareholder, upon recommendation of the sole director or, as the case may be, of

the board of directors, will determine the allocation of the annual net profits.

Interim dividends may be distributed in accordance with article 72-2 of the Law.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Shareholder or by the General Meeting in case plurality
of shareholders in charge of such dissolution and which shall determine their powers and their compensations.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

Sole Shareholder or the General Meeting in case of plurality of shareholders.

18.3 The power of the board of directors will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid to
the shareholder(s) in proportion to the Shares held by each shareholder in the Company' share capital.

103033

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for 31 (thirty-one) shares. All these shares are fully paid up by payments
in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is from now on at the free disposal of the Company,
proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 26 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately EUR 1,065.- (one thousand sixty-five euro).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at L-1220 Luxembourg, 196 rue de Beggen.
2. The following person is appointed as sole director:
- Mr. Gerd Alhard Freiherr von Ketelhodt, manager, born on May 27, 1961 in Bochum (Germany), professionally

residing at 196 rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

3. The following person has been appointed as statutory auditor:
- EUROPEAN AUDIT, a private limited company, having its registered office at L-7390 Blaschette, 11 rue Hiel and

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 50.956.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting to be held

in two thousand and twenty.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

EUROLUX ACCOUNTING, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois luxembour-

geoises, ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen et enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.292,

représentée par Mr. Gerd Alhard Freiherr von Ketelhodt, demeurant à Luxembourg, gérant de la susdite société.
Laquelle comparante agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle entend

constituer en tant qu'actionnaire.

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «Remco (Luxembourg) Holding SA»,

qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (la «Société») et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations,
certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit, tout type de dérivés incluant, entre autres, les dérivés sur intérêts,

103034

droits ou intérêts sur sûretés, les monnaies étrangères, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis
par des entités privées ou publiques que ce soit dans le but de couvrir le risque ou pour tout autre but.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes. Elle peut émettre par voie d'émission privée ou publique, effets,

obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titres de participation. La Société peut aussi faire
des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un
intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l’égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur l’ensemble
ou une partie de ses actifs.

2.3 La Société peut détenir des participations dans des associations.
Elle peut également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits

en dérivant ou les complétant.

2.4 De plus, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l’étranger, et elle peut louer ou disposer de bien meuble.

2.5 De manière générale, la Société peut procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l’acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l’objet social ci-dessus.

2.6 La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l’intermédiaire

de succursales situées à l’étranger et/ou de bureaux situés à l’étranger.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’actionnaire unique de la Société (l’ «Actionnaire

Unique») ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l’assemblée générale de la Société (l’ «Assemblée Géné-
rale»), délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi et/ou par les présents statuts exigées pour
toute modification de ces Statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l’incapacité, la banqueroute, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu

au sein de la municipalité de Luxembourg par une résolution du de l’administrateur unique de la Société, ou le cas échéant,
par une résolution du conseil d'administration de la Société.

4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée

Générale ou de l’Actionnaire Unique.

4.3 La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution de

l’administrateur unique ou, le cas échéant, par une résolution du conseil d'administration.

4.4 Si des événements d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et des personnes à l’étranger,
tels que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital - Actions.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une)

actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune (les «Actions»).

5.2 Toutes les Actions ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du Capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en

une ou plusieurs fois par décision de l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par décision de l’As-
semblée  Générale  votant  selon  les  règles  de  quorum  et  de  majorité  établies  par  les  statuts  et/ou  la  Loi  pour  toute
modification de ces statuts.

Art. 7. Forme des actions - Registre des actionnaires.
7.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
7.2 Chaque Action donne droit à un vote.
7.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action aussi longtemps qu'une personne n'aura pas
été désignée comme en étant le seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant de gage et un créancier gagiste.

103035

7.4 Les montants impayés le cas échéant des Actions émises et en circulation, peuvent être demandés à tout moment

à la discrétion de l’administrateur unique ou du conseil d'administration dans la mesure cependant où ces demandes
doivent être effectuées sur toutes les Actions dans la même proportion et au même moment.

7.5 Les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les limites et selon les conditions fixées par la Loi.
7.6 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné

par les actionnaires s'ils en font la demande.

7.7 La propriété des Actions résultera de l’inscription dans le registre des Actionnaires de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration composé d'au

moins trois (3) administrateurs, en cas de pluralité d'actionnaires, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société
et seront nommés par une résolution de l’Assemblée Générale.

8.2 Les administrateurs sont nommés par l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l’Assemblée

Générale qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans, et le cas échéant,
leur rémunération.

8.3 Le(s) administrateur(s) de la Société est/sont maintenu(s) en fonction jusqu'à ce que son/leurs successeur(s) soit/

soient nommé(s).

8.4 Le(s) administrateur(s) est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum), par résolution de l’Actionnaire

Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée par une majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.

8.5 En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance.
Dans un tel cas, l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l’Assemblée Générale, ratifie l’élection à sa
prochaine assemblée.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1 L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tout acte d'administration et de disposition au nom et dans l’intérêt de la Société: tous les pouvoirs non ex-
pressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l’Assemblée
Générale seront de la compétence du conseil d'administration.

9.2 Dans les limites permises par la Loi, l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est

autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil d'administration
déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition
appropriée de la fonction d'agent.

9.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 10. Conseil d'administration - Procédure.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration se réunira à Luxembourg aussi souvent que

l’intérêt de la Société le requiert ou sur convocation d'un administrateur. Le conseil d'administration se réunira au moins
une fois par an à Luxembourg. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions
du conseil d'administration et des Assemblées Générales.

10.2 Tout administrateur doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la

tenue du conseil d’administration, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence
des affaires en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préala-
blement prise par le conseil d'administration. Une telle convocation n'est pas requise si tous les administrateurs sont
présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance
de l’ordre du jour de la réunion.

10.3 Tout administrateur pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil d'administration par voie de

téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente
à une participation en personne.

10.4 Tout administrateur pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil d'administration en désignant

par écrit ou par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre administrateur. Pour le cas où un seul
administrateur serait présent à une réunion du conseil d'administration, cet administrateur est autorisé à nommer un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil d'adminis-
tration. Les votes peuvent également être exceptionnellement exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par
e-mail.

103036

10.5 Les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
10.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs ont les mêmes effets que les résolutions

votées lors d'une réunion du conseil d'administration. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou
sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date de la résolution
sera la date de la dernière signature portée sur la résolution.

10.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil d'administration doivent être signées par le président ou en son

absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 11. Représentation. La Société est engagée par la signature de l’administrateur unique ou dans l’hypothèse d’un

conseil d’administration, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas et pour tout montant ou
par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples manda-
taires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé.
13.1 Les opérations de la Société et/ou les livres et comptes de la Société, sont contrôlés et/ou revus le cas échéant

par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent être ou non actionnaires de la Société.

13.2 L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l’Assemblée Générale procédera à la nomination du/

des commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, le cas échéant leur rémunération et le terme de leurs fonc-
tions qui ne peuvent excéder six (6) ans.

13.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum) par l’Actionnaire

Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l’Assemblée Générale suivant une résolution adoptée par une majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

13.4 Un réviseur d'entreprises agréé pourra être nommé en lieu et place du/des commissaire(s) aux comptes et devra

l’être dès lors que l’exemption prévue par l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002, relative au registre du commerce
et  des  sociétés,  la  comptabilité,  les  comptes  annuelles  des  sociétés  et  modifiant  d'autres  dispositions  légales,  telle
qu'amendée, n'est plus applicable.

Titre V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Toute Assemblée Générale de la Société valablement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale prévues par la Loi, les décisions des Assemblée Générale valablement convoquées seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par une décision

prise par l’Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires par une majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires
de la Société présents ou représentés à l’Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour ce propos, représentant
au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, ce conformément aux dispositions de l’article 67-1 de
la Loi.

Les actionnaires pourront changer la nationalité de la Société par un vote unanime. Une Assemblée Générale des

actionnaires pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l’ordre
du jour de l’assemblée.

14.4 Les actionnaires exercent tous les pouvoirs alloués à l’Assemblée Générale conformément à la Loi. Si la Société

n'a qu'un actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs de l’Assemblée Générale.

14.5 Les décisions de l’Assemblée Générale sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.6 De plus, les contrats passés entre les actionnaires et la Société représentée par les actionnaires seront établis

sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes prises dans des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Chaque année, une Assemblée Générale annuelle relative aux comptes annuels

de la Société devra être tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit comme il aura pu être indiqué dans
la convocation de l’assemblée («Assemblée Générale Annuelle»). L’Assemblée Générale Annuelle a lieu en date du 9 Juin
à 15h00. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

103037

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre,

à l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
décembre deux mille quatorze.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en EUR (Euros) par l’administrateur unique ou, le cas échéant, par le conseil

d'administration de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de
la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société. L'Assemblée Générale ou l’Actionnaire Unique, sur recommandation de l’administrateur unique ou,
le cas échéant, du conseil d'administration, déterminera l’affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions de l’article 72-2 de la Loi.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Actionnaire Unique ou par l’Assemblée Générale en cas de
pluralité d'actionnaires décidant une telle dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les Statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l’Actionnaire Unique ou de l’Assemblée Générale en cas de pluralité d'actionnaires.

18.3 Les pouvoirs du conseil d'administration, cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de

toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé aux actionnaire
(s) en proportion du nombre d'Actions détenus par chaque actionnaire dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription et libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

aux 31 (trente et une) actions. Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi se trouvent accomplies

et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.065,- (mille soixante-

cinq euros).

<i>Résolutions de l’associé

Et aussitôt, l’actionnaire pré-désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2. La personne suivante est nommée Administrateur Unique:
- Monsieur Gerd Alhard Freiherr von Ketelhodt, né le 27 Mai 1961 à Bochum (Allemagne), résidant professionnelle-

ment au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- EUROPEAN AUDIT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11, rue de Hiel, L-7390 Blaschette,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 50.956.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale de la

Société qui se tiendra en deux mille vingt.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

103038

Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, connus du notaire par leur prénom, nom,

état civil et domicile, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: FREIHERR VON KETTELHODT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 25539. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 juin 2014.

Référence de publication: 2014084898/486.
(140099950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

Verlico S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Verlico SPF S.A.).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 36.872.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

(«SPF») "VERLICO SPF S.A." (numéro d’identité 2010 22 46 773), avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route
d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 36.872, constituée sous la forme d’une société anonyme holding et sous
la dénomination de «VERLICO S.A.» suivant acte notarié en date du 3 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 396 du
18 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro
882 du 3 mai 2011, ledit acte contenant notamment transformation du statut de la société en celui de société de gestion
de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en «VERLICO SPF S.A.».

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 11 avril 2014.
2.- Adoption par la société du statut de société de participations financières (SOPARFI), avec effet à compter de ce

jour et modification de la dénomination sociale en “VERLICO S.A.”

3.- Refonte des statuts de la société.
4.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 11 avril

2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société adoptera désormais le statut de société de participations financières (SOPARFI),

avec effet à compter de ce jour.

En conséquence, la dénomination sociale est modifiée en “VERLICO S.A.”

103039

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d’adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l’as-

semblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «VERLICO S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l’achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l’usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (€ 992.000.-), représenté par quarante (40)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux

103040

Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu’ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l’"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu’il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l’identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d’échange, d’apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l’opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l’Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l’Actionnaire Cédant de son intention d’acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l’acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d’une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant. En cas de décision d’un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s’ils
s’accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant

sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S’il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l’Actionnaire Cédant de sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d’acquérir ces actions et l’Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s’acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l’expiration de la
Durée de l’Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n’aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l’expiration de la Durée de l’Offre

de Cession, pourra être cédée par l’Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

L’Actionnaire Cédant informe le conseil d’administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d’actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d’exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d’actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l’héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l’actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/ héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Le prix d’achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l’achat, sauf en cas d’accord sur le prix d’achat. L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S’il n’y a pas d’accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par les actionnaires obligés à l’achat.

Si l’achat des actions dont le transfert a été refusé n’a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.

103041

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

103042

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs, à savoir Monsieur Dominique RANSQUIN et les

sociétés «BIA S.A.» et «FIDELIN S. A.» et du commissaire aux comptes la société «BANQUE DELEN LUXEMBOURG»
à compter du 11 avril 2014 et de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 11 avril 2014:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 11
avril 2014.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2014. Relation: CAP/2014/1991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 6 juin 2014.

Référence de publication: 2014085070/255.
(140100620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2014.

103043

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «VICTOR BUCK SERVICES», une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 13-15, Parc d’Activités, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.373, constituée suivant acte notarié en date du 14 février
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 2000, numéro 228 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 3 décembre 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 janvier 2013, numéro 190.

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude STRASSER, Directeur Général, Pré-

sident du Comité de Direction, domicilié professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas BUCK, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos GLOD, Directeur Général adjoint, domicilié professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la vente de reproductions de documents et la prestation de services de gestion de

documents, en ce compris l’archivage notamment sur support électronique, la destruction, la reproduction et la création
(layout) de documents de quelque nature que ce soit, ainsi que la gestion de systèmes de facturation électronique.

Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place tous conseils, solutions

et produits associés à la mise en oeuvre de ses services. Ceci comprend la prestation d'activités de conseil, d'achat, de
vente, d'installation, de paramétrisation, de maintenance, de support technique et d'opération en matière de logiciels et
de matériels informatiques.

Elle pourra prester des services d'agent de communication à la clientèle et d'opérateur de systèmes informatiques

secondaires pour le compte d'établissements de crédit, de professionnels du secteur financier (PSF), d'organismes de
placement collectif (OPC) et de fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger conformément aux
dispositions des articles 29-1 et 29-4 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou de succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d'autres sociétés.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

103044

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et de donner à l’article 2 des statuts de la Société

désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la vente de reproductions de documents et la prestation de services de gestion de

documents, en ce compris l’archivage notamment sur support électronique, la destruction, la reproduction et la création
(layout) de documents de quelque nature que ce soit, ainsi que la gestion de systèmes de facturation électronique.

Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place tous conseils, solutions

et produits associés à la mise en oeuvre de ses services. Ceci comprend la prestation d'activités de conseil, d'achat, de
vente, d'installation, de paramétrisation, de maintenance, de support technique et d'opération en matière de logiciels et
de matériels informatiques.

Elle pourra prester des services d'agent de communication à la clientèle et d'opérateur de systèmes informatiques

secondaires pour le compte d'établissements de crédit, de professionnels du secteur financier (PSF), d'organismes de
placement collectif (OPC) et de fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger conformément aux
dispositions des articles 29-1 et 29-4 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou de succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d'autres sociétés.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. STRASSER, N. BUCK, J. GLOD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2014. LAC / 2014 / 25168. Reçu soixante quinze euros € 75.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 juin 2014.

Référence de publication: 2014082715/98.
(140097718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014082714/10.
(140097717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2014.

103045

Rogian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 187.730.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le six juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme MARCAMI S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

ici représentée par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 juin 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROGIAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développe¬ment de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200.-), représenté par trois

cents (300) actions d'une valeur nominale de CENT QUATRE EUROS (€ 104.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

103046

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

103047

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les trois cents (300) actions ont été souscrites par la société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

103048

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

représentée  par  son  représentant  permanent  Monsieur  Christophe  MIGNANI,  administrateur  de  sociétés,  né  à

Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, lequel peut
agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société ABROAD CONSULTING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2019.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 2014. Relation: ECH/2014/1101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 juin 2014.

Référence de publication: 2014084076/186.
(140098787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

Omnium Trust &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 187.748.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société MBD Partners S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B186.504, ici représentée par son administrateur unique, Mon-
sieur Bertrand LEVAUX, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-
bourg, habilité à engagé la société par sa seule signature en vertu de l’article 8.3 de ses statuts et nommé à ces fonctions
lors de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société.

2.- Monsieur Ahmed MECHACHTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 124,

route d'Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «OMNIUM TRUST &amp; SERVICES S.A.» (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

103049

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision de l’administrateur délégué ou du conseil d’administration
(le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l’étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession

d'expert-comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d'or-
ganisation administrative y compris la domiciliation de sociétés.

La Société pourra également exercer les fonctions de commissaire aux comptes suivant l’article 62 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La Société pourra également prendre des participations directement ou indirectement dans toutes sociétés exerçant

des activités similaires ou complémentaires.

La Société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions qui sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur, ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) par action, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Lorsque la Société a un associé unique, les actions sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus

d'un associé, la cession des actions (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social.

Une cession d’actions n'est opposable à la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société peut racheter ses actions à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet, où

si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des administrateurs.
7.1. La Société est administrée par un Administrateur Unique dès lors que la Société a un Actionnaire Unique, ou par

un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) administrateurs nommés par une résolution des associés, qui
fixe la durée de leur mandat. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Si  la  Société  est  gérée  par  un  administrateur  unique  il  aura  les  pouvoirs  conférés  par  les  Statuts  au  Conseil.  Les

administrateurs n'ont pas besoin d'être associés.

7.2. Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’assemblée générale

des associés.

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. Pouvoirs du conseil d’administration:

103050

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-

quatre)  heures  à  l’avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont
mentionnées dans l’avis de convocation de la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun pré-
sident n'a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

(vi) Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Si la Société est gérée par plusieurs administrateurs, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstances

par la signature conjointe de deux administrateurs.

(ii) Si la Société est gérée par un administrateur unique, tel qu’autorisé par l’article 8.1 ci-dessus, la Société est engagée

vis-à-vis des tiers en toute circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilités des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris conformément
aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout administrateur

ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

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(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  avec  une  annexe  résumant  les  engagements  de  la  Société  et  les  dettes  des
administrateurs et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) moins de la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréé.
13.1. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années. Le(s) commissaire(s) ne doit(vent) pas nécessairement être des associés.

13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

13.3. Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant la

date de l’arrêté des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour

103052

réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux actions détenues par chacun d'eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Administrateurs ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Administrateurs
ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit comme suit:

- MBD Partners S.A., susdite, mille cinq cent dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.519
- Ahmed MECHACHTI, susdit, mille cinq cent quatre-vingt-un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.581
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le

capital social au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Bertrand LEVAUX, directeur de sociétés, né à Lubumbashi (Congo) le 7 novembre 1967, demeurant

professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;

2.- Monsieur Ahmed MECHACHTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 124,

route d'Arlon;

3.- Monsieur Cédric RATHS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1010 Luxembourg, 22, avenue de

la Liberté.

Sont exclus du mandat de Monsieur Bertrand LEVAUX, tous actes de gestion, pouvoirs de signer des documents ou

toutes correspondances qui entrent dans le champ d'application se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d'expert-comptable au sens de la loi du 10 juin 1999.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jan-Eric SAMUEL, dirigeant de sociétés, demeurant au 10, Anson Road, Appartement 41-14, 079903 Sin-

gapour (Singapour).

103053

<i>Troisième résolution

Le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Pour autant que de besoin, l’associé, représenté comme il est dit ci-avant, ratifie tous les actes passés et pris avant les

présentes au nom de la Société en formation.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LEVAUX, MECHACHTI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2014. Relation: LAC / 2014 / 25534. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014084013/266.
(140099216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

UCP, Uelzecht Concept Promo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 187.753.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) TRAGELUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall, RCS Luxembourg B 39035,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico HAAS, demeurant à L-8212 Mamer, 26, rue Baerendall.

2) ESCHBOUR PARTICIPATIONS S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9221 Diekirch, 164,

rue Clairefontaine, RCS Luxembourg B 145773, ici représentée par Monsieur André ESCHBOUR, demeurnat à L-9221
Diekirch, 164, rue Clairefontaine, agissant en sa qualité de gérant de la Société et comme mandataire du deuxième gérant
Madame Nathalie Clausse en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

3) ZYTRON INVESTMENTS S.A. SPF, société anonyme, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guil-

laume, RCS Luxembourg B 29945, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Emile WIRTZ, demeurant à
L-6140 Junglinster, 26, rue du Village.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet pour compte propre et/ou pour compte de tiers la promotion de toutes réalisations

immobilières, plus spécialement l'achat, la mise en valeur, la gestion, la location et la vente d'immeubles bâtis et non-bâtis.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "UELZECHT CONCEPT PROMO S.à r.l.» en abrégé «UCP».

103054

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 30.000.- (trente mille euros) représenté par 300 (trois cents) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par la dissolution ou le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

En cas de gérant unique, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique et en

cas de pluralité de gérants, les pouvoirs de signature seront déterminés par l'assemblée générale des associés/par l'associé
unique lors de la nomination des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut

les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 300 (trois cents) parts sociales représentatives du capital social

sont souscrites comme suit:

103055

1) TRAGELUX S.A., prénommée:
CENT part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) ESCHBOUR PARTICIPATIONS S.à r.l., prénommée:
CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) ZYTRON INVESTMENTS S.A., SPF, prénommée:
CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL. TROIS CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de TRENTE MILLE EUROS

(30.000.- EURO) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nico HAAS, prénommé, né à Luxembourg, le 6 avril 1961;
b) Monsieur André ESCHBOUR, prénommé, né à Luxembourg, le 4 novembre 1969.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Emile WIRTZ, prénommé, né à Luxembourg, 27 septembre 1963.
3.- Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

technique et du gérant administratif.

4. Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. HAAS, A. ESCHBOUR, E. WIRTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2014. Relation: LAC/2014/25937. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014084201/105.
(140099319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2014.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.585.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Iain Macleod des ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 31 Mars

2014.

- La nomination de Monsieur Neil Ross, demeurant professionnellement 10, rue Beaumont L-1219 Luxembourg en

tant que gérant de la Société en remplacement de Monsieur Iain Macleod démissionnaire a été acceptée à compter du 1

er

 avril 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014081386/19.
(140096791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103056

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Document Outline

Adega Latina S.à r.l.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.

B&amp;M European Value Retail 1 S.à r.l.

CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l.

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A.

Immobilien Europa Direckt Property Co 6 S.à r.l.

Intermediate Citygate S.à r.l.

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A.

Les Bovins du Nord (Nordvieh) Sàrl

Litas S.A.

London Acquisition Luxco S.à r.l.

Loran Télécommunications S.A.

Magliaso Capital S.à r.l.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l.

Matterhorn Capital DC Bury Green S.à r.l.

MEGAMED, société à responsabilité limitée

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

Meyken S.A.

Mister Gold Development Europe Sàrl

MKN Immo S.A.

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

Olympia Park S.à r.l.

Omnium Trust &amp; Services S.A.

OnLive EMEA S.à r.l.

Ott Properties S.A.

PM Investment Advisory S.à r.l.

Provalis S.A.

Remco (Luxembourg) Holding SA

Rogian S.A.

Suvarna Finance S.A.

SZL

Tele 2 Europe S.A.

Transair S.A. - SPF

Trustconsult Luxembourg S.A.

Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch

Uelzecht Concept Promo S.à r.l.

Verlico S.A.

Verlico SPF S.A.

Verte S.A., SPF

Victor Buck Services

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