L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2047

4 août 2014

SOMMAIRE

AI Garden Management & Cy S.C.A.  . . . .

98210

Albatross S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98238

Amis des Lépreux de Rodange, Association

sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98250

Association Groupe Andino Luxembourg,

A.s.b.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98247

Cargill International Luxembourg 22 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98226

Sohar Invest S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98252

98209

L

U X E M B O U R G

AI Garden Management & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 65.000,01.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.029.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of AI Garden Management & CY S.C.A., a société en commandite

par actions, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Com-
pany”), whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending and incorporated by
a notarial deed dated 6 June 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial
C”). The articles have been amended pursuant to a notarial deed dated 14 June 2013 not yet published in the Mémorial
C.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, who is also elected as scrutineer

by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To fully restate the articles of association of the Company including the amendment of the purpose clause.
2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company including the amendment of

the purpose clause which shall read as follows:

1. Corporate form / Name / Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “AI Garden Management &amp; Cy
S.C.A.” (Management Company) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies,
as amended (1915 Law), as well as by the present articles of incorporation (Management Company Articles).

1.2 The Management Company is established for an unlimited duration.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Management Company (Registered Office) is established in the city of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
(a) to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Management Company

Managing Director (as defined below);

(b) to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Management Company passed in accordance with these Management Company Articles and
the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (Luxembourg Law).

98210

L

U X E M B O U R G

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Management
Company's nationality and the Management Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered
Office, remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by
the Management Company Managing Director.

2.4 The Management Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
3.1 The purpose of the Management Company is the purchase, the subscription, the holding, the transfer or the

contribution of shares, stock warrant, preferred equity certificates or other securities from Luxco, and more generally
the management of its participation in the capital or the management of its securities enabling access to the share capital
of Luxco or of any other company which would substitute Luxco by way of a contribution, a merger or a split.

3.2 For the avoidance of doubt, the Management Company must not carry on any other activity other than the one

referred above.

4. Liability of the management company managing director. The Management Company Managing Director is jointly

and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Management Company. The holders of
Management Shares shall refrain from acting on behalf of the Management Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Management Company.

5. Share capital.
5.1 The Management Company has a share capital of eighty thousand six hundred euros and one cent (EUR 80,600.01)

divided into:

(a) one million five hundred and sixty thousand (1,560,000) Class I Management Shares, subdivided into:
- six hundred and seventeen thousand (617,000) Class I.A Management Shares;
- two hundred and sixty thousand one hundred and thirty-eight (260,138) Class I.B Management Shares;
- twenty-nine thousand two hundred and sixty-six (29,266) Class I.C Management Shares;
- two hundred and seventy-three thousand one hundred and forty-five (273,145) Class I.D Management Shares;
- one hundred and seventy-five thousand five hundred and ninety-three (175,593) Class I.E Management Shares;
- six thousand five hundred and three (6,503) Class I.F Management Shares;
- ninety-nine thousand one hundred and seventy-eight (99,178) Class I.G Management Shares; and
- ninety-nine thousand one hundred and seventy-seven (99,177) Class I.H Management Shares;
(b) six million five hundred thousand (6,500,000) Class II Management Shares; and
(c) one (1) Management Company Managing Director Share
each of the above shares having a par value of one cent euro (EUR 0.01) each. The Management Company Managing

Director Share is held by AI Garden Management S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

5.2 The subscribed capital of the Management Company may be increased or reduced by a resolution of the Share-

holders adopted in the manner required for amendment of the Management Company Articles.

5.3 The Management Company may establish a share premium reserve into which any premium paid on the Class I

Management Shares and the Class II Management Shares is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium
Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Management Company Articles.

5.4 The holders of the Class I Management Shares are exclusively entitled to the share premium reserve for the Class

I Management Shares. Within the Class I Management Shares the holders of: (i) Class I.A Management Shares are exclu-
sively entitled to the share premium reserve for the Class I.A Management Shares, (ii) Class I.B Management Shares are
exclusively entitled to the share premium reserve for the Class I.B Management Shares, (iii) Class I.C Management Shares
are exclusively entitled to the share premium reserve for the Class I.C Management Shares, (iv) Class I.D Management
Shares are exclusively entitled to the share premium reserve for the Class I.D Management Shares, (v) Class I.E Mana-
gement Shares are exclusively entitled to the share premium reserve for the Class I.E Management Shares, (vi) Class I.F
Management Shares are exclusively entitled to the share premium reserve for the Class I.F Management Shares, (vii) Class
I.G Management Shares are exclusively entitled to the share premium reserve for the Class I.g Management Shares and
(viii) Class I.H Management Shares are exclusively entitled to the share premium reserve for the Class I.H Management
Shares.

5.5 The Management Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares

or other securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts.
Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these
Management Company Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.

5.6 The Management Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

98211

L

U X E M B O U R G

5.7 A register of registered shares shall be kept by the Management Company or by one or more persons designated

thereto by the Management Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his
residence or elected domicile as indicated to the Management Company and the number of shares held by him.

5.8 The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

5.9 Any share certificates shall be signed by the Management Company Managing Director.
5.10 The Management Company Managing Director may accept and enter in the register of registered shares a transfer

on the basis of any appropriate document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Share-
holders shall provide the Management Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Management Company
from time to time.

5.11 The Management Company Managing Director Share held by the Management Company Managing Director is

freely transferable to a successor or additional manager with unlimited liability.

5.12 The Management Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if

the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney
to represent such share(s) towards Management Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of
all rights attached to such share(s).

6. New issue of hurdle shares by management company. In case of the issue of Hurdle Shares at the level of Luxco,
(a) the Management Company will issue a corresponding number of Class I Management Shares to the Investor or, if

so nominated by the Investor, directly to the relevant Key Manager;

(b) the Investor, Luxco and the Management Company will, effective upon or immediately following such issuance,

procure that the increase in the number of Hurdle Shares will be compensated by a proportionate increase in the eco-
nomic entitlement in respect of Hurdle Shares, such so as to ensure that the value of the Class I Management Shares in
issue immediately prior to the issue of the new Hurdles is not diluted as a result of the issue of the new Hurdles Shares
and the new Class I Management Shares; and

(c) the Management Company Managing Director may decide to also issue additional Class II Management Shares to

the Investor in order to secure that the proportion of Class I Management Shares and Class II Management Shares will
remain the same.

7. Management.
7.1 The Management Company shall be managed by AI Garden Management S.à r.l. prenamed (Management Company

Managing Director).

7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Management Company

Managing Director from acting as the Management Company Managing Director of the Management Company, the Ma-
nagement Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Management Company Supervisory
Board as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent
or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the
quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the
Management Company shall be dissolved and liquidated.

7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Management Company

Managing Director.

7.4 The Management Company Managing Director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition within the purpose of the Management Company.

7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Management Company Managing Director.

7.6 Vis-à-vis third parties, the Management Company is validly bound by the sole signature of the Management Company

Managing Director or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Management
Company Managing Director.

8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Management Company and its financial situation including in particular its books and accounts

shall be supervised by a supervisory board (the “Management Company Supervisory Board”), comprising at least three
(3) members. The Management Company Supervisory Board may be consulted by the Management Company Managing
Director on such matters as the Management Company Managing Director may determine and may authorize any actions
of the Management Company Managing Director that may, pursuant to law or regulation or under the Management
Company Articles, exceed the powers of the Management Company Managing Director.

98212

L

U X E M B O U R G

8.2 The Management Company Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for

a period which may not exceed six (6) years. The members of the Management Company Supervisory Board may be re-
elected. The Management Company Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

8.3 The Management Company Supervisory Board shall be convened by its chairman or by Management Company

Managing Director.

8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Management Company Supervisory Board shall be given to all members of the Management Company Supervisory
Board at least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing,
by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Management Company Supervisory Board.

8.5 The Management Company Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Management

Company Supervisory Board are convened to the meeting in accordance with the above described procedure and if at
least the majority of the members are present or represented.

8.6 No notice shall be required in case all the members of the Management Company Supervisory Board are present

or represented at a meeting of such Management Company Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Management Company Supervisory Board.

8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

8.8 Resolutions of the Management Company Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman

of the meeting. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two members.

8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by

the chairman will be adopted, if votes are even.

8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Management Company Supervisory Board

shall have the same effect as resolutions voted at the Management Company Supervisory Board meetings; each member
shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication.
All such documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

8.11 Any member of the Management Company Supervisory Board may participate in any meeting of the Management

Company Supervisory Board by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.

9. Decision of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Management Company. It shall

have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Management Company, provided that,
unless otherwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Management Company
Managing Director.

9.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Management Company Managing Director or by the

Management Company Supervisory Board. General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given
by the Management Company Managing Director setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8)
days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the register of registered shares.

9.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of March at 10 am at the registered office or at

a place specified in the notice of meeting.

9.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day.

9.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

9.6 The following resolutions of the general meeting of shareholders of the Management Company (including the

holders of Class I Management Shares and Class II Management Shares) shall require a majority of the votes (excluding
any holders of Reserved Class I Management Shares) cast in the general meeting of Class I Management Shares share-
holders of the Management Company, whereby the Investor shall not to exercise its voting rights in respect of the
Reserved Class I Management Shares held by it:

(a) any issuance of Management Shares, other than in accordance with article 6;
(b) the redemption or the reduction of the nominal value of any Class I Management Shares;
(c) amendment of the Management Company Articles;
(d) the making of any distributions on the Management Shares;
(e) any application for the Management Company to be declared bankrupt or for a suspension of payments of the

Management Company; or

98213

L

U X E M B O U R G

(f) any winding-up, merger or demerger of the Management Company.
9.7 The general meeting having to amend the Management Company Articles shall not validly deliberate unless at least

one half of the corporate share capital is represented and resolutions in order to be adopted, must be carried by at least
two-third of the votes of the shareholders present or represented.

9.8 The general meeting having to amend in the Management Company Articles, the rights of Class I Management

Shares, shall not validly deliberate unless at least one half of the corporate share capital is represented in each sub-classes
of Class I Management Shares and resolutions in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes
of the shareholders present or represented in each sub-classes of Class I Management Shares.

10. Transfer of management shares.
10.1 Any transfer of Management Shares shall be made in accordance with the relevant provisions of the Management

Company Articles.

10.2 No Manager shall transfer any Management Shares or transfer, create or grant any interest in any Management

Shares, other than:

(a) to any legal entity or trust in respect of which (i) the relevant Manager retains full control and (ii) the relevant

Manager and/or his or her Connected Persons continues to be the full beneficiary/beneficiaries; or

(b) with the consent of the Investor (which consent may be given subject to conditions or restrictions);
and provided, in every case, that the person acquiring any Management Shares (if such person is not already a Share-

holder) has been provided with a copy of the Management Company Articles and that any transfer of Management Shares
shall be of the same proportion as the Manager’s holding Management Shares.

10.3 The Investor cannot transfer its Management Shares to any third party except for a transfer to any member of

the Investor Group at any time including:

(a) another fund or legal entity which is controlled, managed or advised by Advent, provided that if such transferee

ceases to be controlled, managed or advised Advent it shall forthwith transfer the relevant Management Shares to another
fund or legal entity which is controlled, managed or advised by Advent;

(b) a member of the Investor Group, provided that if such transferee ceases to be a member of the Investor Group

it shall forthwith transfer the relevant Management Shares to a member of the Investor Group; and

provided in each case that the person acquiring any Management Share (if such person is not already a Shareholder)

has been provided with a copy of the Management Company Articles.

10.4 On and with effect from such transfer to a person who was not at the time of such transfer a member of the

Investor Group, all references in these Management Company Articles (including in this article) to Investor shall include
such transferee.

11. Distribution upon exit. The proceeds realised by the Management Company following an Exit, shall be allocated

or, in accordance with applicable law and the Shareholders Agreement, distributed to the holders of Management Shares,
as follows:

(a) firstly, the holders of Class II Management Shares are jointly entitled to an amount of one hundred euros (€ 100)

and each shareholder of Class II Management Shares shall be entitled to such percentage of this amount pro rata the
number of Class II Management Shares held by each shareholder of Class II Management Shares in relation to the aggregate
amount of issued Class II Management Shares;

(b) secondly, the holders of Class I Management Shares, in case the proceeds exceed the amount of one hundred euros

(€ 100), are entitled to receive an amount equal to the nominal value of the Class I Management Shares held by them;

(c) thirdly, the holders of the Class I.A Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.A Share Premium;
(d) fourthly, the holders of the Class I.B Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.B Share Premium;
(e) then the holders of the Class I.C Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.C Share Premium;
(f) then the holders of the Class I.D Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.D Share Premium;
(g) then the holders of the Class I.E Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.E Share Premium;
(h) then the holders of the Class I.F Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.F Share Premium;
(i) then the holders of the Class I.G Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.G Share Premium;
(j) then the holders of the Class I.H Management Shares are jointly entitled to receive the Class I.H Share Premium;

and

(k) finally the remainder shall be paid out to the holders of the Class I Management Shares on a pro rata basis.

12. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
12.1 The Management Company’s financial year starts on 1 

st

 January each year and ends on the 31 

st

 of December

the following year.

12.2 From the annual net profits of the Management Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

98214

L

U X E M B O U R G

12.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Management Company Managing Director,

will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of, taking into account the order of priority
for distributions set out in article 11 above.

12.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law, and taking into

account the order of priority for distributions set out in article 11 above.

13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Management Company, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

14. Definition. When used in the Management Company Articles the following terms shall have the meanings set out

below, it being understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document,
legal status, court, official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include
what most nearly approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

Advent

means Advent International Corporation;

Bidco

means the party as defined in the outset of the Investment Agreement;

Business Day

means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open
for normal business in the Netherlands, Luxembourg and the United Kingdom;

Class I Management Shares

means the (i) Class I.A Management Shares, (ii) Class I.B Management Shares, (iii)
Class I.C Management Shares, (iv) Class I.D Management Shares, (v) Class I.E
Management Shares, (vi) Class I.F Management Shares, (vii) Class I.G Management
Shares and (viii) Class I.H Management Shares;

Class I.A Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.A in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01 each;

Class I.B Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.B in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01each;

Class I.C Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.C in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01 each;

Class I.D Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.D in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01each;

Class I.E Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.E in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01each;

Class I.F Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.F in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01each;

Class I.G Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.G in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01each;

Class I.H Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class I.H in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01each;

Class I.A Share Premium

means the premium paid on the Class I.A Management Shares from time to time;

Class I.B Share Premium

means the premium paid on the Class I.B Management Shares from time to time;

Class I.C Share Premium

means the premium paid on the Class I.C Management Shares from time to time;

Class I.D Share Premium

means the premium paid on the Class I.D Management Shares from time to time;

Class I.E Share Premium

means the premium paid on the Class I.E Management Shares from time to time;

Class I.F Share Premium

means the premium paid on the Class I.F Management Shares from time to time;

Class I.G Share Premium

means the premium paid on the Class I.G Management Shares from time to time;

Class I.H Share Premium

means the premium paid on the Class I.H Management Shares from time to time;

Class II Management Shares

means the issued and outstanding ordinary shares class II in the share capital of the
Management Company, from time to time, having a nominal value of EUR 0.01 each
and paid in up to 20% of their nominal value;

Company company

means Mediq N.V.;
includes anybody corporate, wherever incorporated;

Connected Person

means:
(a) in relation to an individual, his or her Immediate Family and any person to whom
that individual has transferred his or her Ordinary Shares and Class I Management
Shares pursuant to article 10 (on the basis that the transferee is to be treated as a
Connected Person of the transferor); and
(b) in relation to an undertaking, any member of that undertaking’s group and any
person to whom that undertaking has transferred its Ordinary Shares and Class I
Management Shares pursuant to article 10 (on the basis that the transferee is to be
treated as a Connected Person of the transferor);

98215

L

U X E M B O U R G

Controlling Interest

in relation to any undertaking means:
(a) the ownership or control (directly or indirectly) of shares in that undertaking
carrying more than 50 per cent. Of the votes exercisable at general meetings of that
undertaking on all, or substantially all, matters; or
(b) the right to appoint or remove directors of that undertaking having a majority of
the voting rights exercisable at meetings of the management board of that
undertaking on all, or substantially all, matters;

Dutch Newco

means AI Garden Holding B.V.;

Exit

means a Sale or Listing;

Group

means the Company and (a) its Subsidiaries from time to time; and (b) the ultimate
Holding company of the Company from time to time; and (c) every other person
which is a Subsidiary of the same ultimate Holding company from time to time, but
in each case excluding each member of the Investor Group;

Holding company

means an undertaking which in relation to another undertaking or a Subsidiary:
(a) owns or controls (directly or indirectly) shares in the Subsidiary carrying more
than fifty per cent. (50%) of the votes exercisable at general meetings of the Subsidiary
on all, or substantially all matters;
(b) has a right to appoint or remove a majority of its management board;
(c) has the right to exercise a dominant influence over the Subsidiary:
(i) by virtue of the provisions contained in the Subsidiary’s constitutional documents;
or
(ii) by virtue of a control contract; or
(d) controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders or members,
a majority of the voting rights in the Subsidiary,
and for the purposes of this definition:
(i) an undertaking shall be treated as a member of another undertaking if (X) any of
its Subsidiaries is a member of that undertaking; or (Y) any shares in that undertaking
are held by a person acting on behalf of it or any of its Subsidiaries;
(ii) an undertaking shall be taken to have the right to exercise a dominant influence
over an undertaking only if it has a right to give directions with respect to the
operating and financial policies of that other undertaking with which its directors are
obliged to comply whether or not they are for the benefit of that other undertaking;
(iii) control contract means a contract in writing conferring a dominant influence
right which:
(A) is of a kind authorised by the memorandum or articles of association of the
undertaking in relation to which the right is exercisable; and
(B) is permitted by the law under which that undertaking is established; and
(iv) any undertaking which is a Subsidiary of another undertaking shall also be a
Subsidiary of any further undertaking of which that other is a Subsidiary;

Hurdle Shares

means the issued and outstanding ordinary shares in the share capital of Luxco, from
time to time, having a nominal value of EUR 0.01 each, and having the rights and
economic entitlement as set out in the Luxco Articles;

Immediate Family

means in relation to an individual, that individual’s spouse, partner, cohabitee,
children and grand-children;

Investor

means AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l ;

Investor Group

means the Investor and:
(a) its Subsidiaries from time to time;
(b) the ultimate Holding company of the Investor from time to time;
(c) every other person which is a Subsidiary of the same ultimate Holding company
from time to time;
(d) any investor in that Investor or any of the persons in paragraphs (a), (b), (c), (e)
or (f) which has or is to acquire an indirect economic interest in the Group;
(e) any fund managed by that Investor or any of the persons in paragraphs (a), (b),
(c), (d) or (f) which has or is to acquire an indirect economic interest in the Group
and/or every other person which is managed by the same fund manager or an affiliate
of such fund manager or whose ultimate Holding company is managed by the same
fund manager or affiliate of such fund manager; and
(f) any partnership of which that Investor is a partner,
and in each case excluding each member of the Group;

Key Manager

means an Employee of the Group (other than the Reinvestment Managers);

98216

L

U X E M B O U R G

Liquidation

means the liquidation of Management Company in accordance with the relevant
provisions in the Management Company Articles and under Luxembourg law;

Listing

means any admission to listing or to trading on a securities exchange of Luxco, Dutch
Newco, Bidco or the Company, or any intermediate subsidiary from time to time, it
being understood in relation to such aforementioned company that any Listing (to
the extent applicable) shall occur following conversion into a company being capable
of doing so;

Luxco

means AI Garden &amp; Cy S.C.A;

Luxco Articles

means Luxco’s articles of association as they may be amended from time to time in
accordance with the Investment Agreement;

Management Company

AI Garden Management &amp; Cy S.C.A. ;

Management Company
Managing Director

shall have the meaning given to such term in article 7.1;

Management Company

Managing Director Share

means the class of shares, as stipulated under Luxembourg law, held by the
Management Company Managing Director[as unlimited shareholder (actionnaire
commandité);

Management Company
Shareholders

means the holders of Shares from time to time (and Management Company
Shareholder shall be construed accordingly);

Management Company
Supervisory Board

means the supervisory board of Management Company;

Management Shares

means (i) the Class I Management Shares and (ii) the Class II Management Shares;

Managers

means the Reinvestment Managers and the Additional Managers (and any Manager
shall be construed accordingly);

Reinvestment Managers

means the holders of a certain amount of Ordinary Shares in Luxco as defined in the
Luxco Articles;

Reserved Class I
Management Shares

means the Class I Management Shares held by the Investor from time to time and
available for transfer to Key Managers;

Sale

means the completion of the sale of shares of one or more members of the Group
and/or the sale of all or substantially all of the business of the Group, whether through
a single transaction or a series of transactions (including, if applicable, through a
merger, demerger or winding-up of the relevant company by a third party purchaser),
as a result of which any person(s) acquire(s) a Controlling Interest in the Company;

Shareholders Agreement

means any shareholders agreement to be entered into with respect to the
Management Company;

Subsidiary

has the meaning of a subsidiary company as set out in Section 2:24a of The
Netherlands Civil Code, or any equivalent interpretation under other applicable law
outside The Netherlands;

undertaking

means a body corporate or partnership or an unincorporated association carrying
on trade or a business with or without a view to profit.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Garden Management &amp; Cy S.C.A.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte notarié en date du 6 juin 2013, non

98217

L

U X E M B O U R G

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»). Les statuts ont été modifiés suivant
un acte notarié en date du 14 juin 2013 non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Refondre des statuts de la Société incluant la modification de l'objet de la Société.
2. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des associés décide de refondre les statuts de la Société incluant la modification de l'objet de la Société,

qui devront désormais dès lors être lus comme suit:

1. Forme / Dénomination Sociale / Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «AI Garden Management &amp; Cy S.C.A.» («Société
du Management»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi
de 1915»), ainsi qu’aux présents statuts («Statut de la Société du Management»).

1.2 La Société du Management est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société du Management (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
(a) en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant de la Société

du Management (tel que définit ci-dessous);

(b) en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

actionnaires de la Société du Management prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société du Management se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société du Management, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire de siège social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger
sera prise par le Gérant de la Société du Management.

2.4 La Société du Management peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger.

3. Objet.
3.1 L’objet social de Société du Management est d’acheter, souscrire, détenir, transférer ou apporter des actions,

warrants, certificats préférentiels ou autre titres de Luxco et plus généralement de gérer de sa participation dans le capital
ou la gestion de ses titres lui donnant accès au capital social de Luxco ou de toute autre société qui pourrait remplacer
Luxco par voix d’apport, fusion ou scission.

3.2 Afin de dissiper tout doute, la Société du Management ne pourra exercer aucune autre activité que celles énumérées

à l'article précédent.

98218

L

U X E M B O U R G

4. Responsabilité du gérant de la société du management. Le Gérant de la Société du Management est conjointement

et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société du Mangement.
Les porteurs d’Actions de Management s’abstiendrons d’agir pour le compte Luxco de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus
que dans la limite de leurs apports à la Société du Management.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société du Management est de quatre-vingt mille six cent euros et un cent (EUR 80.600,01),

représenté par:

(a) un million cinq cent soixante mille (1.560.000) actions de management de classe I (les «Actions de Management de

Classe I») divisées en - six cent dix-sept mille (617.000) actions de management de classe I.A (les «Actions de Management
de Classe I.A»),

- deux cent soixante mille cent trente-huit (260.138) actions de management de classe I.B (les «Actions de Management

de Classe I.B»),

- vingt-neuf mille deux cent soixante-six (29.266) actions de management de classe I.C (les «Actions de Management

de Classe I.C»),

- deux cent soixante-treize mille cent quarante-cinq (273.145) actions de management de classe I.D (les «Actions de

Management de Classe I.D»),

- cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-treize (175.593) actions de management de classe I.E (les «Actions

de Management de Classe I.E»),

- six mille cinq cent trois (6.503) actions de management de classe I.F (les «Actions de Management de Classe I.F»),
- quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante-dix-huit (99.178) actions de management de classe I.G (les «Actions de

Management de Classe I.G»),

- quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante-dix-sept (99.177) actions de management de classe I.H (les «Actions de

Management de Classe I.H»),

(b) six millions cinq cent mille (6.500.000) actions de management de classe II (les «Actions de Management de Classe

II») et

(c) une (1) action de gérant (les «Actions de Gérant»), ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01) chacune.

L’Action de Gérant de la Société du Management sera détenue par AI Garden Management S.à r.l., prénommé, actionnaire
commandité de la Société.

5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des Statuts de la Société du Management.

5.3  Le  Gérant  de  la  Société  du  Management  peut  établir  un  compte  de  prime  d'émission  sur  lequel  toute  prime

d'émission payée pour les Actions de Management de Classe I et les Actions de Management de Classe II sera versée.
Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent être prises par les Actionnaires conformément à la
Loi de 1915 et aux présents Statuts de la Société du Management.

5.4 Les porteurs d’Actions de Management de Classe I sont exclusivement habilités à recevoir le repaiement de la

prime d’émission liée aux Actions de Management de Classe I. Au sein des Actions de Management de Classe I, les
porteurs: (i) d’Actions de Management de Classe A sont exclusivement habilités à recevoir le repaiement de la prime
d’émission liée aux Actions de Management de Classe A, (ii) d’Actions de Management de Classe B sont exclusivement
habilités à recevoir le repaiement de la prime d’émission liée aux Actions de Management de Classe B, (iii) d’Actions de
Management de Classe C sont exclusivement habilités à recevoir le repaiement de la prime d’émission liée aux Actions
de Management de Classe C, (iv) d’Actions de Management de Classe D sont exclusivement habilités à recevoir le re-
paiement de la prime d’émission liée aux Actions de Management de Classe D, (v) d’Actions de Management de Classe
E sont exclusivement habilités à recevoir le repaiement de la prime d’émission liée aux Actions de Management de Classe
E, (vi) d’Actions de Management de Classe F sont exclusivement habilités à recevoir le repaiement de la prime d’émission
liée aux Actions de Management de Classe F, (vii) d’Actions de Management de Classe G sont exclusivement habilités à
recevoir le repaiement de la prime d’émission liée aux Actions de Management de Classe G et (viii) d’Actions de Mana-
gement de Classe H sont exclusivement habilités à recevoir le repaiement de la prime d’émission liée aux Actions de
Management de Classe H.

5.5 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts de la Société du Management. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des
contributions au contributeur.

5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société du Management ou par une ou plusieurs personnes

désignées à cet effet par la Société du Management; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions

98219

L

U X E M B O U R G

nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société du Management, ainsi que le
nombre d’actions qu’il détient.

5.8 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s’établit par l'inscription de son nom dans le registre

des Actions nominatives.

5.9 Tous les certificats d’Actions seront signés par le Gérant de Société du Management.
5.10 Le Gérant de la Société du Management peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un

transfert sur base de tout document approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire
devra fournir à la Société du Management une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communication écrite
à la Société du Management.

5.11 L’Action (les Actions) de Commandité du Gérant de Société du Management peut (peuvent) être librement cédée

(s) à un gérant remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

5.12 La Société du Management ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter
l'Action à l'égard de la Société du Management. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice
de tous les droits attachés à l'action.

6. Emission d’actions de rendement par le gérant de Luxco. Dans le cadre de l'émission d’Actions de Rendement au

niveau de Luxco:

(a) la Société du Management émettra un nombre correspondant d’Actions de Management de Class I à l'Investisseur

ou, si il est nommé par l'Investisseur, directement aux Key Managers;

(b) l'Investisseur, Luxco et la Société du Management devront au moment de ou immédiatement après l'émission,

garantir que l'augmentation du nombre d’Actions de Rendement sera compensée par une augmentation proportionnelle
au droit économique des Actions de Rendement, de telle sorte que la valeur des Actions de Management de Classe I
émises immédiatement avant l'émission des nouvelles Actions de Rendement ne soit pas diluée en raison de l'émission
des nouvelles Actions de Rendement et des nouvelles Actions de Management de Classe I;

(c) le Gérant de la Société du Management pourra également décider d’émettre de nouvelles Actions de Management

de Classe II à l'Investisseur afin de garantir que la proportion d’Actions de Classe I et d’Actions de Classe II reste identique.

7. Gérance.
7.1 La Société du Management sera administrée par AI Garden Management S.à r.l., prénommée (dans cet acte le

«Gérant de la Société du Management»).

7.2 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant de la Société

du Management d’exercer ses fonctions au sein de la Société du Management, celle-ci ne sera pas automatiquement
dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de Surveillance, suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n’a
pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se
tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomi-
nation. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les
règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera
la dissolution et la liquidation de la Société du Management.

7.3 Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l'approbation du Gérant de la Société du Mana-

gement.

7.4 Le Gérant de la Société du Management est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition relevant de l'objet de la Société du Management.

7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société du Management appartiennent au Gérant de la Société du
Management.

7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société du Management sera valablement engagée par la signature du Gérant de la Société du

Management ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Gérant de la Société du Management.

8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance de la Société de Management de la Société du
Management») composé d’au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur
toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou
les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

8.2 Le Conseil de Surveillance de la Société de Management sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires

pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance de la Société de Management

98220

L

U X E M B O U R G

peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance de la Société de Management peut élire un de ses membres comme
président.

8.3 Le Conseil de Surveillance de la Société de Management est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire

de toute réunion du Conseil de Surveillance de la Société de Management sera donnée à tous ses membres au moins huit
(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance de la Société de Management.

8.5 Le Conseil de Surveillance de la Société de Management ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres

ont été convoqués à la réunion du Conseil de Surveillance de la Société de Management selon la procédure décrite ci-
dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de Surveillance de la Société de Management sont présents ou
représentés.

8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance de la Société de Management

sont présents ou représentés lors d’une réunion du Conseil de Surveillance de la Société de Management ou dans le cas
de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance de la Société de Management.

8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance de la Société de Management en

nommant par écrit, par télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre
membre pour le représenter. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance de la Société de Management sont consignées dans des procès-verbaux

signés par le président de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs,
seront signés par le président ou deux membres.

8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance de la Société de

Management ont le même effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver
une telle décision par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous
ces documents constitueront l'acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance de la Société de Management peut participer à une réunion du Conseil

de Surveillance de la Société de Management par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication simi-
laires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

9. Décisions des actionnaires.
9.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société du Management.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société du
Management, sous réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement
adoptée que si elle est approuvée par le Gérant de la Société du Management.

9.2 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant Société du Management ou par le Conseil de

Surveillance de la Société de Management. Les assemblées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné
par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue
pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

9.3 L’assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout autre

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier Jour Ouvrable

suivant.

9.5 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation.

9.6 Les résolutions suivantes de l'assemblée générale des actionnaires de Société du Management (incluant les porteurs

d’Actions de Management de Classe I et des Actions de Management de Classe II) nécessiteront la majorité des votes
(excluant les porteurs d’Actions de Management de Classe I- Réserve) exercés, pendant l'assemblée générale, des porteurs
d’Actions de Management de Classe I et pendant laquelle l'Investisseur ne pourra pas exercer son droit de vote en relation
avec les Actions de Management de Classe I- Réserve qu’il détient:

(a) l'émission d’Actions de Management, autre qu’en conformité avec les régles établies à l'article 6;
(b) le rachat ou la réduction de la valeur nominale de toute Class de Management de Classe I;
(c) la modification des Statuts de la Société du Management;
(d) la décision de verser toute distribution sur les Actions de Management;

98221

L

U X E M B O U R G

(e) tout aveu de faillite pour la Société du Management ou toute déclaration de suspension de paiement pour la Société

du Management; ou

(f) toute dissolution, fusion, scission de la Société du Management.
9.7 L’assemblée générale ayant à modifier les Statuts de la Société du Management ne pourra délibérer valable que si

au moins la moitié du capital est représenté et les résolutions ne pourront être adoptées qu’avec le vote de deux-tiers
des Actionnaires présents ou représentés.

9.8 L’assemblée générale ayant à modifier dans les Statuts de L’assemblée générale ayant à modifier, les droits des

Actions de Management de Classe I, ne pourra valablement délibérer que la si la moitié du capital social est représenté
dans chaque classe d’Actions de Management de Classe I et les et les résolutions ne pourront être adoptées qu’avec le
vote de deux-tiers des Actionnaires présents ou représentés dans chacune des classes des Actions de Management de
Classe I.

10. Transfert des actions de management.
10.1 Tout transfert des Actions de Management sera effectué en conformité avec les Statuts de de la Société du

Management.

10.2 Aucun Manager ne pourra transférer les Actions de Management ou créer, accorder une sûreté sur les Actions

de Management autrement:

(a) Qu’à une société ou un trust en relation avec lequel (i) le Manager concerné détient un contrôle total et (ii) le

Manager concerné et/ou une Personne Liée continue d’être le bénéficiaire de cette société ou trust;

(b) Avec le consentement de l'Investisseur (un tel consentement pouvant être accordé sous conditions et avec des

restrictions);

Et pour autant dans tous les cas, que la personne acquérant les Actions de Management (si cette personne n’est pas

déjà Actionnaire) ait reçu une copie des Statuts de la Société du Management et que tout transfert d’Actions de Mana-
gement dans les mêmes proportions la détention des Actions de Management par le Manager.

10.3 L’Investisseur ne pourra pas transférer ses Actions de Management à une partie tierce à l'exception d’un membre

du Groupe Investisseur incluant:

(a) un autre fond ou une autre entité légale, lesquels sont contrôlés, dirigés ou conseillés par Advent, à condition que

si un tel cessionnaire cesse d’être contrôlé, dirigé ou conseillé par Advent, il devra immédiatement transférer les Actions
de Management concernées à un autre fond ou à autre entité légale, lesquels sont contrôlés, dirigés ou conseillés par
Advent;

(b) un membre du Goupe Investisseur, à condition que si un tel cessionnaire cesse d’être un membre du Groupe

Investisseur, il transfèrera immédiatement les Actions de Management concernées à un membre du Groupe Investisseur;

pour autant que, dans chaque cas la personne acquérant toute Action de Management (si une telle personne n’est pas

déjà Actionnaire) ait reçu une copie des Statuts de la Société du Management.

10.4 De et à compter d’un tel transfert à une personne qui, au moment de ce transfert, n’était pas membre du Groupe

Investisseur, toutes références dans les Statuts de la Société du Management (y compris dans cet article) à l'Investisseur
inclura ledit cessionnaire.

11. Distribution en cas d’exit. Les revenus réalisé par la Société du Management suite à un Exit, devront être alloués

or en conformité avec les dispositions du Contrat d’Investissement, distribués aux porteurs des Actions de Management
comme suit:

(a) premièrement, les porteurs d’Actions de Management de Classe II auront chacun le droit de recevoir un montant

de cent euro (EUR 100) et chacun des porteurs d’Actions de Management de Classe II aura le droit à un pourcentage de
ce montant proportionnellement au nombre d’Actions de Management de Classe II détenues par les porteurs d’Actions
de Management de Classe II en relation avec le montant total des Actions de Management de Classe II;

(b) deuxièmement, les porteurs d’Actions de Management de Classe I, dans le cas ou les revenus excéderaient le

montant de cent euro (EUR 100), auront chacun le droit de recevoir le montant de la valeur nominale des les porteurs
d’Actions de Management de Classe I qu’ils détiennent;

(c) troisièmement, les porteurs d’Actions de Management de Classe I.A, auront chacun le droit de recevoir la Prime

d’Emission liées à leurs Actions de Management de Classe I.A;

(d) quatrièmement, les porteurs d’Actions de Management de Classe I.B, auront chacun le droit de recevoir la Prime

d’Emission liées à leurs Actions de Management de Classe I.B;

(e) ensuite les porteurs d’Actions de Management de Classe I.C, auront chacun le droit de recevoir la Prime d’Emission

liées à leurs Actions de Management de Classe I.C;

(f) ensuite les porteurs d’Actions de Management de Classe I.D, auront chacun le droit de recevoir la Prime d’Emission

liées à leurs Actions de Management de Classe I.D;

(g) ensuite les porteurs d’Actions de Management de Classe I.E, auront chacun le droit de recevoir la Prime d’Emission

liées à leurs Actions de Management de Classe I.E;

98222

L

U X E M B O U R G

(h) ensuite les porteurs d’Actions de Management de Classe I.F, auront chacun le droit de recevoir la Prime d’Emission

liées à leurs Actions de Management de Classe I.F;

(i) ensuite les porteurs d’Actions de Management de Classe I.G, auront chacun le droit de recevoir la Prime d’Emission

liées à leurs Actions de Management de Classe I.G;

(j) ensuite les porteurs d’Actions de Management de Classe I.H, auront chacun le droit de recevoir la Prime d’Emission

liées à leurs Actions de Management de Classe I.H; et

(k) finalement le reliquat sera versé aux détenteurs d’Actions de Management de Classe I sur une base proportionnelle

en fonction de leur détention.

12. Année sociale.
12.1 L’année sociale de la Société du Management commence le 1 

er

 janvier chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.

12.2 Des bénéfices nets annuels de la Société du Management, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital
social souscrit.

12.3 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant de la Société du Management, déterminera

la façon de disposer du restant des bénéfices nets annuels en tenant compte des dispositions mentionnées à l'article 11.

12.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

13. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de Luxco, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

morales), procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

14. Définition.  Lorsque  les  termes  suivants  sont  utilisés  dans  les  Statuts  de  Luxco,  ils  feront  alors  référence  à  la

désignation indiquée ci-dessous; il est entendu que toute entité juridique qui se joint à la moindre action, recours judiciaire,
procédure judiciaire, documents juridiques, statuts légaux, litiges, étatique ou quelques notions juridiques que ce soit,
devra, sous couvert de saisir la juridiction compétente, être considéré comme reprendant ce qui se rapproche le plus
dans cette juridiction, des termes légaux utilisés ci-dessous:

Action de Commandité du Gérant de la Société du Management signifie l'action de commandité détenu par le Gérant

de la Société du Management;

Actions de Management signifie (i) les Actions de Management de Classe I et (ii) les Actions de Management de Classe

II;

Actions de Management de Classe I signifie (i) les Actions de Management de Class I.A, (ii) les Actions de Management

de Class I.B, (iii) les Actions de Management de Class I.C, (iv) les Actions de Management de Class I.D, (v) les Actions de
Management de Class I.E, (vi) les Actions de Management de Class I.F, (vii) les Actions de Management de Class I.G et
(viii) les Actions de Management de Class I.H;

Actions de Management de Classe I.A signifie les actions de management de classe I.A dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe I.B signifie les actions de management de classe I.B dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe I.C signifie les actions de management de classe I.C dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe I.D signifie les actions de management de classe I.D dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe I.E signifie les actions de management de classe I.E dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe I.F signifie les actions de management de classe I.F dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe I.G signifie les actions de management de classe I.G dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe I.H signifie les actions de management de classe I.H dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01);

Actions de Management de Classe II signifie les actions de management de classe II dans le capital social de la Société

du Management, chacune ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0.01) et chacune chacune payée à concurrence
de 20% de leur valeur nominale;

Actions de Management de Classe I - Réserve signifie les Actions de Management de Classe I détenues par l'Investisseur

à tout moment et disponible pour cessions aux Key Managers;

Actions de Rendement désigne les actions de rendement dans le capital social de Luxco à tout moment, avec une

valeur nominale of EUR 0.01 each;

98223

L

U X E M B O U R G

Actionnaires de la Société du Management signifie les détenteurs d’Actions dans la Société du Management à tout

moment (l'Actionnaire de Luxco s’interprétant en conséquence);

Advent désigne Advent International Corporation;
Bidco désigne les parties telles que définies dans le Contrat d’Investissement;
Conseil de Surveillance de la Société du Management signifie le conseil de surveillance de la Société du Management;
Contrat d’Investissement désigne tout contrat d’investissement conclu entre les Actionnaires à tout moment
Cotation désigne toute admission à la cotation des titres de Luxco, Dutch Newco, Bidco ou la Société ou toute filiale

sur une place boursière, ou toute filiale intermédiaire à tout moment, devant être compris en ce qui concerne la société
sus-mentionnées, que toute cotation (dans la mesure où elle s’applique) devra intervenir après transformation en une
forme sociale acceptable admise à la cotation;

Dutch Newco désigne AI Garden Holding B.V.;
Engagement désigne une personne morale ou un partenariat ou une association ou une organisation non constituée

en personne morale et exerçant une activité industrielle ou commerciales avec ou sans dans le but de réaliser un profit

Exit désigne une Vente ou une Cotation;
Filiale désigne une filiale telle qu’énoncé dans la Section 2:24a du code civil des Pays-Bas ou tout document équivalent

d’interprétation au titre d’autres Lois applicables en dehors des Pays-Bas;

Famille en Ligne Directe désigne en rapport avec un individu, l'épouse de l'individu, le partenaire, le co-habitant, les

enfants et les petits-enfants;

Gérant de la Société du Management a la signification telle que donnée à l'article 7.1;
Groupe désigne la Société et (a) ses Filiales à tout moment; et (b) la société Holding du groupe à tout moment; et (c)

toute personne qui est dans la Filiale de la société Holding du groupe à tout moment, mais dans chaque cas en excluant
chaque membre du Groupe Investisseur;

Groupe Investisseur désigne l'Investisseur et
(a) ses Filiales à tout moment;
(b) la Holding tête de groupe des Investisseurs à tout moment;
(c) tout autre personne qui est une Filiale de la même Holding de tête à tout moment;
(d) tout investisseur de cet Investisseur ou toutes personnes visées dans les paragraphes (a), (b),(c), (d) ou (f) qui a ou

va acquérir un intérêt économique indirecte dans le Groupe;

(e) tout fond d’investissement géré par l'Investisseur ou par toute autre personne visée dans les paragraphes (a),(b),

(c), (d) ou (f) qui a ou va acquérir un intérêt économique indirect dans le Groupe et/ou toute personne qui est géré par
le même fond d’investissement ou une personne liée de ce même fond ou dont la société Holding est gérée par le même
gérant du fond ou personne liée faisant au gérant d’un tel fond; et

(f) tout partenariat dans lequel l'Investisseur est partenaire.
et dans chaque cas excluant chaque membre du Groupe;
Investisseur signifie AI Garden (Luxembourg) Subco S.à r.l.;
Jour Ouvrable désigne un jour (autre que le Dimanche ou le Samedi) où les banques sont généralement ouvertes aux

Pays-Bas, Luxembourg et au Royaume-Unis;

Key Manager désigne un Employé du Groupe (Autre que les Reinvestment Managers);
Liquidation désigne la liquidation de la Société de Management conformément aux dispositions des Statuts de la Société

de Management et selon la Loi Luxembourgeoise;

Luxco signifie AI Garden &amp; Cy S.C.A.;
Managers désigne les Reinvestment Managers et les Managers Additionnels (Manager s’interprétant en conséquence)
Participation Majoritaire désigne, en ce qui concerne toute entité: (a) possession ou le contrôle (direct ou indirect)

des actions dans cet engagement portant plus de 50 pour cent des votes aux assemblées générales concernant tous les
engagements, où substantiellement sur tous points; ou (b) droit de nommer ou de révoquer les directeurs de cette entité
ayant la majorité des droits de vote exercable au sein du comité de direction de cette entité où substantiellement sur
tous points;

Personne Liée désigne: (a) en rapport avec une personne, sa Famille Proche et toute personne à qui cet individu a

transféré des Actions Ordinaires et des Actions de Management de Classe I conformément à l'article 10 (sur la base que
que le cessionnaire sera traité comme une Personne Liée du cédant); et (b) en rapport avec l'engagement tout membre
de cet engagement de groupe et toute personne qui dans cet engagement a transféré ses Actions Ordinaires et les Actions
de Management de Classe I, conformément à l'article 10 (sur la base que le cessionnaire sera traité comme une Personne
Liée du cédant);

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.A signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.A à tout moment;

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.B signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.B à tout moment;

98224

L

U X E M B O U R G

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.C signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.C à tout moment;

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.D signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.D à tout moment;

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.E signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.E à tout moment;

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.F signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.F à tout moment;

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.G signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.G à tout moment;

Prime d’Emission liée à leurs Actions de Management de Classe I.H signifie la prime d’émission payée sur les Actions

de Management de Classe I.H à tout moment;

Reinvestment Managers désigne les détenteurs d’un certain nombre d’Actions Ordinaires telles que définies dans les

Statuts de Luxco;

Société signifie Mediq N.V.;
société désigne toute personne morale, de quelque droit qu’elle relève;
Société du Management signifie AI Garden Management &amp; Cy S.C.A.;
société Holding signifie une entité qui en relation avec une autre entité ou une Filiale:
(a) détient ou contrôle (directement ou indirectement) dans la Filiale des actions conférant plus de 50% des droits de

votes exerçable durant l'assemblée général de la Filiale pour toute ou substantiellement tout type de décision;

(b) a un droit de nommer ou de révoquer ses membres du conseil d’administration;
(c) a le droit d’exercer une influence dominante sur la Filiale:
(i) en vertu des dispositions contenues dans les statuts de la Filiales; ou
(ii) ou en vertu d’un contrat de direction;
(d) contrôle seul suivant les dispositions contractuelles avec d’autres actionnaires ou membres une majorité des droits

de votes dans la Filiale,

et pour les besoins de cette définition:
(i) une entité devrait être traité comme un membre d’une autre entité si (X) une de ses Filiales est membre de cette

entité; ou (Y) des actions dans cette entité sont détenues par une personne agissant pour son compte ou pour le compte
de ses Filiales;

(ii) une entité devrait être considérée comme exerçant une position dominante sur une entité seulement si elle a le

droit de donner des directives en relations avec les règlements opérationnels et financiers de cette entité devant être
respecté par les administrateurs qu’ils soient ou non pour le bénéfice d’une autre entité;

(iii) contrat de direction signifie un contrat écrit conférant un droit d’influence dominante qui:
(A) est autorisé par les statuts de l'entité en relation avec le droit exerçable; et
(B) est autorisé par les lois du l'état dans lequel est établie l'entité; et
(iv) toute entité qui est une Filiale d’une autre entité pourrait aussi être une Filiale d’une autre entité qui en serait une

Filiale.

Statuts de Luxco signifie les statuts de Luxco tel que modifié à tout moment;
Vente signifie la vente des actions d’un ou plusieurs membres du Groupe et/ou la vente de la totalité ou de la quasi-

totalité de l'actif du Groupe, qu’il s’agisse d’une transaction unique ou d’une série de transactions (incluant, si cela est
applicable, à travers une fusion, une scission ou une dissolution de l'entreprise considérée, financé un acheteur tier), et
par conséquent le ou les personnes (s) prenne (ent) une Participation Majoritaire dans Luxco.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juin 2013. Relation: EAC/2013/7999. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014076716/904.
(140090401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

98225

L

U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.355.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' register under number B 150.964,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, having her professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 21 

st

 , 2014 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a “société à responsabilité

limitée”, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a “société à responsabilité limitée” under the name of "Cargill International
Luxembourg 22 S.à r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

98226

L

U X E M B O U R G

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-), consisting of eighteen

thousand (18,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

98227

L

U X E M B O U R G

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

98228

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

98229

L

U X E M B O U R G

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager or, if there is more than one manager, by the individual signature of any manager or by the
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole
manager within the limits of such delegation. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
agent(s) to whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly,
subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

98230

L

U X E M B O U R G

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of June of each year and shall terminate

on the last day of May of the following year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on May 31

st

 , 2015.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
Cargill  International  Luxembourg  1  S.à  r.l.,  aforementioned,  paid  eighteen  thousand  United  States  Dollars  (USD

18,000.-) in subscription for eighteen thousand (18,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of eighteen thousand United States Dollars (USD

18,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company, for an unlimited period:
- Mr. Johan RUNDERKAMP, born on February 10, 1971 in Purmerend, The Netherlands, with professional address

at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

98231

L

U X E M B O U R G

- Mr. Pierre-Jean OGER, born on October 5, 1976 in Charleroi, Belgium, with professional address at 11-13, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The address of the Company's registered office is set at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.964,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 21 mai 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Cargill International
Luxembourg 22 S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, régis par les termes et conditions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

98232

L

U X E M B O U R G

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associes - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de dix-huit mille Dollars américains (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

98233

L

U X E M B O U R G

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l’assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l’associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue au lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s'assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l’aide d'un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au
vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

98234

L

U X E M B O U R G

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. Si applicable et dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum

98235

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou
par le gérant unique dans les limites d'une telle délégation. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la
signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été
délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la

98236

L

U X E M B O U R G

conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juin de chaque année et

se termine le dernier jour du mois de mai de l’année suivante.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l’assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

mai 2015.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., susnommée, a payé dix-huit mille Dollars américains (USD 18.000,-) pour

la souscription de dix-huit mille (18.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille Dollars

américains (USD 18.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

98237

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé unique constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société, pour une période indéterminée:
- Monsieur Johan RUNDERKAMP, né à Purmerend, Pays-Bas, le 10 février 1971, résidant professionnellement au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Pierre-Jean OGER, né à Charleroi, Belgique, le 5 octobre 1976, résidant professionnellement au 11-13,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2014. LAC/2014/24296. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014076804/683.
(140090742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Albatross S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 187.397.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Antoine DAVID, businessman, born on 16 August 1963 in Guerche-de-Bretagne (France), residing professionally

in L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich,

duly represented by Me Morgane IMGRUND, lawyer, professionally residing in Luxembourg by virtue of a power of

attorney given under private seal in Luxembourg on 19 May 2014.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state the following

articles of association (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

I. - Form, denomination, registered office, duration, corporate object

Art. 1. Form and denomination. There exists among the subscriber and all those who become owners of units hereafter

issued a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of ALBATROSS S.à r.l. (the
Company).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. It may be transferred within the same municipality by resolution of the board of managers of the Company.
2.3. It may also be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its members.

2.4. Branches or other offices may be established either within the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by reso-

lution of the board of managers.

2.5. If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-

98238

L

U X E M B O U R G

bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, in accordance with the provisions provided for by the law and by

article 19 of the present Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.

4.2. The Company may expressly act as manager in any Luxembourg or foreign company of whatever legal form and

as unlimited shareholder and manager of any Luxembourg or foreign partnership limited by shares (société en commandite
par actions), Luxembourg or foreign limited partnership (société en commandite simple) or Luxembourg or foreign special
limited partnership (société en commandite spéciale) in which the Company holds a shareholding.

4.3. The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

4.4. Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of units, bonds,

funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

4.6. The Company may further punctually render advisory services which do not require a prior administrative au-

thorisation in conformity with applicable legal and statutory provisions.

4.7. In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

II. - Corporate capital - units

Art. 5. Corporate capital.
5.1. The subscribed corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),

represented by twelve thousand five hundred (12,500) units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up.

5.2. The subscribed corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

5.3. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own units.
5.4. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Company.

Art. 6. Units.
6.1. A register of the members of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any member. Such register shall set forth the name of each member, his residence or elected
domicile, the number of units held by him, the amounts paid in on each such unit, and the transfer of units and the dates
of such transfers. Ownership of units will be established by the entry in the register of members.

6.2. The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Transfer of units.
7.1. If the Company has at least two (2) members, the corporate units are freely transferable between the members.

98239

L

U X E M B O U R G

7.2. In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to nonmembers is subject to the consent given in

a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

7.3. In case of a sole member, the corporate units of the Company are freely transferable to non-members.
7.4. In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

7.5. Units shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the members of the

Company, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The transfer shall further be notified to the Company in accordance with article
1690 of the code civil. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.

III. - Meetings of the members of the Company

Art. 8. Powers of the general meeting of the members.
8.1. Any manager may convene any general meeting of members of the Company.
8.2. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six (6) months following the close
of the financial year.

8.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

8.5. The corporate capital and other provisions of these Articles may, at any time, be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.

8.6. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

8.7. Resolutions of members can, instead of being passed at a general meeting of members, be passed in writing by all

the members.

Art. 9. Sole member.
9.1. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
9.2. Resolution of the sole member taken in the scope of the aforementioned paragraph shall be stated in writing in

minutes.

Art. 10. Vote.
10.1. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
10.2. A member may act at any general meeting by appointing another person as his proxy in writing.

IV. - Management

Art. 11. Board of managers.
11.1. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a

board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting
of members.

11.2. The manager(s) is/are appointed and removed by the general meeting of members, which determines his/their

powers, compensation and duration of his/their mandate(s).

11.3. The manager(s) may only be removed by the general meeting of members for serious breach of the provisions

of the present Articles and applicable legislation, proved wilful misconduct.

11.4. In case of death, revocation or resignation of one or more managers, his/their successor(s) shall be exclusively

chosen from a list of candidates held at the registered office of the Company.

Art. 12. Meetings of the board of managers.
12.1. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

12.2. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice

of meeting.

12.3. Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-

four (24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the

98240

L

U X E M B O U R G

nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

12.4. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.

12.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or

telefax, or by e-mail another manager as his proxy.

12.6. Votes may also be cast in writing, by telegram, telex or telefax, or by e-mail.
12.7. The board of managers may only deliberate or act validly if more than a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

12.8. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the meetings of the board of managers.
13.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his/her absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

13.2.Where the Company has only one manager, the resolutions of such manager shall be recorder in writing and will

be deemed as proof of the resolutions taken.

13.3. Copies or extracts of such minutes or resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers, or in case of a sole manager, by such manager.

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

14.2. Where the Company has only one manager, the powers of the board of managers shall be exercised by such

sole manager.

14.3. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the

board of managers or, as the case may be, of the sole manager.

14.4. The board of managers or, as the case may be, the sole manager may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with
prior consent of the general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the
members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall
determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint
and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.

Art. 16. Liability. In the execution of his/their mandate(s), the manager(s) is/are not held personally responsible for the

obligations of the Company. As agent(s) of the Company, he/they is/are liable for the correct performance of his/their
duties.

V. - Annual accounts

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 18. Annual accounts and allocation of profits.
18.1. The annual accounts are drawn up by the board of managers or, as the case may be, by the sole manager as at

the end of each accounting year and will be at the disposal of the member(s) at the registered office of the Company.

18.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

18.3. The general meeting of members or, as the case may be, the sole member shall determine how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

18.4. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of managers or, as the case may

be, the sole manager and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers or,

98241

L

U X E M B O U R G

as the case may be, the sole manager. Interim dividends may be distributed under the conditions and within the limits laid
down in the law.

VI. - Winding-up of the Company

Art. 19. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of members of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company
is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the general meeting of the members of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of
members of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

VII. - Final provisions

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the amended law on commercial companies dated 10 August 1915 (the Companies Law).

<i>Subscription and payment

Thereupon, the appearing party, represented as hereabove stated, declared to subscribe to the units as follows:

Member

Subscribed

capital

(in EUR)

Paid-in

capital

(in EUR)

Number

of units

Antoine DAVID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.- 12,500.-

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.- 12,500.-

12,500

The units have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin as of the date of the present deed and it shall end on 31 December 2014.
The first annual general meeting of the members of the Company shall be held in 2015.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital took the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
2. The number of managers is fixed at one (1).
3. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Antoine DAVID, businessman, born on 16 August 1963 in Guerche-de-Bretagne (France), residing professionally

in L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

4. The board of managers, respectively the sole manager is authorised to delegate the daily management of the Com-

pany and the representation of the Company in connection therewith to any member or members of the board or to
any committee (the members of which need not be managers).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing person the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request
of the same proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will
prevail.

WHEREOF this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder signed together with

Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de mai;

98242

L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Antoine DAVID, homme d'affaires, né le 16 août 1963 à Guerche-de-Bretagne (France), demeurant pro-

fessionnellement à L- 5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich,

ici dûment représenté par Maître Morgane IMGRUND, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 19 mai 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts (les Statuts) suivants d'une

société à responsabilité limitée d’une société qu’elle déclare constituer comme suit:

I. - Forme, dénomination, siège social, durée, objet social

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

parts sociales par la suite une société en la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALBA-
TROSS S.à r.l. (la Société).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il pourra être transféré au sein de la même municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société.
2.3. Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale de ses associés.

2.4. La Société peut établir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

de gérance.

2.5. Si des événements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société

en son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
l’administration de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social pourra temporai-
rement être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une
société luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de
gérance de la Société.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et aux stipulations

prévues à l’article 19 des présents Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-

merciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

4.2. La Société peut expressément agir comme gérant dans toute société de droit luxembourgeois ou étranger de

quelque forme juridique qu’elle soit ainsi que comme actionnaire/associé commandité et gérant de toute société en
commandite par actions, société en commandite simple ou société en commandite spécial de droit luxembourgeois ou
étranger dans laquelle la Société détient en participation.

4.3. La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer

et céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres,et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

4.4. Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui

suit:

- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce et l’investissement dans et

l’aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l’emprunt d'argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

98243

L

U X E M B O U R G

- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
4.5. La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

4.6. La Société pourra par ailleurs prester des services de conseil ponctuels ne requérant pas d’autorisation adminis-

trative préalable conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

4.7. D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l’accomplisse-

ment et au développement de son objet.

II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la

façon requise pour modifier les présents Statuts.

5.3. La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres parts sociales.
5.4. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé. Ce

registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales et les dates
de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit registre.

6.2. La Société ne reconnaît qu’une seule personne par part sociale; si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. Si la Société a au moins deux (2) associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
7.2. En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément

des associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la
Société.

7.3. Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
7.4. En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

7.5. Le transfert des parts sociales se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des associés de

la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Le transfert devra par ailleurs être notifié à la
Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert des parts sociales, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

III. - Assemblées des Associés de la Société

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
8.1. Tout gérant peut convoquer toute assemblée générale des associés.
8.2. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six (6) mois qui suivent la clôture de
l’année sociale.

8.4. Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées et prenant part au vote.

8.5. Le capital social et les autres dispositions des présents Statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou en cas de pluralité d'associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du
capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

98244

L

U X E M B O U R G

8.6. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

8.7. Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés.

Art. 9. Associé unique.
9.1. Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
9.2. Les résolutions de l’associé unique prises dans le cadre du précédent paragraphe seront consignées par écrit.

Art. 10. Vote.
10.1. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
10.2. Tout associé peut participer à toute assemblée générale en donnant procuration par écrit à toute personne.

IV. - Gestion

Art. 11. Conseil de gérance.
11.1. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s) par l’assemblée générale
des associés.

11.2.  Le(s)  gérant(s)  est/sont  nommé(s)  et  révoqué(s)  par  l’assemblée  générale  des  associés  qui  définira  ses/leurs

pouvoirs, sa/leur rémunération et la durée de leur(s) mandat(s).

11.3. Le(s) gérant(s) ne pourra/pourront être révoqué(s) par l’assemblée générale des associés qu’en cas de violation

des dispositions des présents Statuts et de la législation applicable ou en cas de faute lourde intentionnelle prouvée.

11.4. En cas de décès, révocation ou démission d’un ou plusieurs gérants, son/ses successeur(s) sera(ont) exclusivement

choisi(s) dans le cadre d’une liste de candidats telle que déposée au siège social de la Société.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance.
12.1. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d'associés.

12.2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation

à l’assemblée.

12.3. Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants

au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la
nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée
ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

12.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de

communication similaire permettant l’identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au
siège social de la Société.

12.5. Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un

autre gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

12.6. Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail.
12.7. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si plus de la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

12.8. Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des réso-

lutions votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions du conseil de gérance.
13.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

13.2. Au cas où la Société ne disposerait que d’un seul gérant, les résolutions du gérant unique seront consignées par

écrit et vaudront preuve des résolutions prises.

13.3. Des copies ou extraits de tels procès-verbaux ou résolutions qui pourront être produits en justice ou à toute

autre occasion devront être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants ou en cas de gérant unique, par
ledit gérant unique.

98245

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de

disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

14.2. Au cas où la Société ne disposerait que d’un seul gérant, les pouvoirs du conseil de gérance seront exercés par

le gérant unique.

14.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la com-

pétence du conseil de gérance ou, selon le cas, du gérant unique.

14.4. Le conseil de gérance, ou selon le cas le gérant unique pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion jour-

nalière et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec
le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à
tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le
conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui
ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de son/leur(s) mandat(s), le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas personnellement

responsable(s) des engagements de la Société. En tant que mandataire(s) de la Société, il(s) sera/seront responsable(s) de
l’exercice correct de ses/leurs obligations.

V. - Comptes annuels

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-

et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1 A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance ou, selon le cas, le gérant unique préparera les comptes annuels

qui seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

18.2. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

18.3. L’assemblée générale des associés ou, selon le cas, l’associé unique décidera de l’affectation du solde restant du

bénéfice net annuel et décidera seul(e) de payer des dividendes de temps à autre, comme il/elle estime à sa discrétion
convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société.

18.4. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil de gérance ou, selon

le cas, par le gérant unique et devront être payés aux lieux et moments choisis par le conseil de gérance ou, selon le cas,
par le gérant unique. Le conseil de gérance ou, selon le cas, le gérant unique de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi.

VI. - Dissolution de la Société

Art. 19. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée

générale des associés de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés de la
Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des associés de la Société déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

VII. - Dispositions finales

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la LSC).

<i>Souscription et paiement

Suite à quoi, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales comme

suit:

Associés

Capital

souscrit

(en EUR)

Capital

libéré

(en EUR)

Nombre

de parts

sociales

Antoine DAVID, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- 12.500,-

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- 12.500,-

12.500

98246

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle des associés de la société se tiendra en 2015.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la LSC et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est fixé à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3.- La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine DAVID, homme d'affaires, né le 16 août 1963 à Guerche-de-Bretagne (France), demeurant pro-

fessionnellement à L- 5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

4.- Le conseil de gérance respectivement le gérant unique est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que sa représentation à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas
besoin d’être gérants).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de cette même mandataire et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2014. LAC/2014/24214. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077423/503.
(140091580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Association Groupe Andino Luxembourg, A.s.b.l, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 33, rue François Lascombes.

R.C.S. Luxembourg F 9.981.

STATUTS

Entre les soussignés:
Sonia Pérez Aguilar, domiciliée au 33 rue François Lascombes, L-1953 Luxembourg, de nationalité belge.
Eduardo Pérez, domiciliée à Hippokratesln 10 bte 7 ,1932 St Stevens Woluvve (Belgique) de nationalité hollandaise.
Louis Jacquemin, domicilée au 33 rue François Lascombes, L-1953 Luxembourg, de nationalité belge.

1. Dénomination et Siège

Art. 1 

er

 .  La dénomination officielle est ASSOCIATION GROUPE ANDINO LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social se trouve à L-1953 Luxembourg, 33, Rue François Lascombes. Il peut être transféré sur simple

décision du conseil d'administration a n'importe quel en droit du Grand-Duché de Luxembourg.

98247

L

U X E M B O U R G

2. Objets de l'association

Art. 3. L'ASSOCIATION GROUPE ANDINO Luxembourg a pour but, la diffusion et la popularisation de la culture,

des traditions, du folklore péruvien à Luxembourg, en montrant ses traditions vestimentaires, ses coutumes et ses langues
véhiculaires, le quechua et l'espagnol.

a. d'effectuer une fois par an, la festivité dite "Fête du Soleil" ou Inti Raymi Péruvien au solstice d'été.
b. de contribuer avec ces événements à une intégration des communautés sud-américaines en vue de les aider à

visualiser l'Amérique du Sud, comme un continent uni par ses peuples.

c. de réaliser des activités intermédiaires, des soirées de Gala pour obtenir des fonds pour enchanter le public, aux

musiques et aux cultures traditionnelles sud-américaines et développer le talent créatif et imaginatif des participants de
l'association.

d. les collectes de fond serviront à financer les artistes péruviens d'Europe qui nous aideront pour l'événement.
Avec le bénéfice, nous souhaiterions contribuer au développement de projets de coopération péruvienne en faveur

de l'enfance et du troisième âge.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

3. Membres

Art. 5. L'association se compose:
- de membres honoraires: ils ne paient pas la cotisation, ils ont le rôle de conseiller du groupe.
- De membres actifs: ils paient la cotisation, participent activement à l'Assemblée Générale ils apportent leur talent et

leur capacité intellectuelle et ils ont le pouvoir de décision.

Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 6. Est considéré comme membre actif de l'association toute personne physique ou morale qui déclare son adhésion

en présentant une demande au conseil d'administration qui décide à la majorité simple des voix présentes de son adhésion;
Il s'engage à agir en faveur de l'association et s'acquitte de la cotisation annuelle.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le conseil d'administration à toute personne physique ou

morale ayant contribué à la réalisation des objectifs de l'A.s.b.l.

Art. 7. Par exception à l'article 23 des présents statuts ,1e conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur

l'adhésion de membre actif que si au moins trois (3) des Administrateurs sont présents.

En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Toutefois toute admission ne devient définitive qu'après acquittement de la cotisation annuelle, dont l'échéance est

fixée à la fin de l'année pour laquelle elle est due.

L'adhésion comme membre honoraire s'acquiert par simple décision du conseil d'administration.

Art. 8. La qualité de membre se perd par décès et par démission écrite au conseil d'administration.
Tout membre actif est réputé démissionnaire d'office s'il refuse de payer la cotisation annuelle fixée par l'Assemblée

Générale endéans le délai de trois mois après l'échéance de la cotisation.

4. Assemblée générale

Art. 9. L'Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration. La date exacte
est fixée par le Conseil d'Administration.

Tous les membres actifs de l'association peuvent prendre part au vote de l'Assemblée Générale sous condition d'avoir

versé leur cotisation annuelle.

Art. 10. Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant

une procuration écrite, sans qu'il ne soit cependant possible qu'un mandataire puisse représenter plus de trois (3) mem-
bres.

Art. 11. Les convocations à l'Assemblée Générale sont faites au nom du conseil d'administration par le président ou

en  son  absence  par  son  remplaçant  par  lettre  ordinaire  au  moins  dix  (10)  jours  avant  la  date  de  la  réunion.  Toute
proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière annuelle dit être portée à l'ordre
du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Les convocations contiennent obligatoirement l'ordre du jour.

Art. 12. Sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
- l'approbation des comptes et du budget
- la nomination d'au moins deux (2) réviseurs de caisse

98248

L

U X E M B O U R G

- la fixation des cotisations annuelles
- la modification des statuts
- la dissolution de l'association (conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif).

- L'exclusion d'un membre est décision de l'Assemblée Générale statuant a majorité de 2/3. Les membres peuvent

être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de l'association. A
partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée
générale statuant à la majorité de deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein
droit de ses fonctions sociales.

Art. 13. L'Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés et

les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi et pour les deux derniers
points de l'article 13 des présents article.

L'Assemblée Générale vote à main levée ou au par vote secret.
Le vote est automatiquement secret lorsque les décisions à prendre par l'Assemblée Générale ont trait à l'exclusion

d'un membre ou lorsqu'elle porte sur l'élection d'un nouveau membre du Comité du Conseil d'Administration.

Art. 14. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour ne peut être adoptée, à moins qu'elle

ne réunisse une majorité absolue des membres présents ou représentés.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'association

que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.
Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 15. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association

l'exigent ou à la requête des associés, conformément à l'article 5 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif.

Art. 16. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront envoyées sous forme de procès-verbal à tous les membres;

les tiers pouvant à chaque moment prendre connaissance de ces résolutions au siège de l'association.

5. Administration

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et six (6)

membres au plus.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix.
La durée du mandat est de un (3) années.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Toute nouvelle candidature doit parvenir trois jours francs avant l'Assemblée Générale par écrit au président du conseil

d'administration. Les membres du conseil d'administration sont toujours révocables par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance de siège avant l'expiration de son terme, le conseil d'administration a le droit d'y pourvoir provi-

soirement. La première Assemblée Générale suivante devra confirmer le choix.

Le membre ainsi élu achèvera le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 19. A la première réunion du conseil d'administration suivant l'Assemblée Générale, le conseil d'administration

désignera en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.

Les attributions des différents membres du conseil d'administration sont définies par un règlement d'ordre intérieur.

Art. 20. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l'association, sauf les matières réservées
à l'Assemblée Générale.

L'Association est valablement engagée pour tout acte administratif par deux signatures des membres du conseil d'ad-

ministration.

Art. 21. Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le Conseil d'administration,

à l'exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Ces personnes ont une fonction consultative et exécutive dans les limites d'un budget préalablement accordé et mis

à leur disposition par le conseil d'administration pour un projet spécialement visé.

Tous travaux et documents en relation avec le projet visé devront être communiqués au conseil d'administration qui

exercera une surveillance étroite relative à l'exécution dudit projet.

Tous transferts d'argent généralement quelconques en rapport avec le projet visé ne pourront être effectués qu'en

application de l'article 21, alinéa 2 des présents statuts.

98249

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l'intérêt

de l'association l'exige ou que la moitié des membres le demande.

Le conseil d'administration statue valablement si au moins la moitié des administrateurs sont présents sauf disposition

contraire prévue à l'alinéa 2 de l'article 7 des présents statuts.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
La représentation n'est pas admise.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

6. Fonds social, Comptes et Budgets

Art. 23. Les ressources de l'association se composent notamment des:
- cotisations des membres actifs, des membres honoraires et des donateurs
- dons et legs en sa faveur
- subsides et subventions
- recettes diverses, etc.

Art. 24. Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui.
Les livres et les comptes de la caisse font l'objet d'au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés

par l'Assemblée Générale et ne faisant pas partie du conseil d'administration.

Art. 25. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 26. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou honoraires sont fixées par l'Assemblée Générale

sur proposition du conseil d'administration. La cotisation annuelle maximale est fixée à 120 €, contre-valeur en EUROS.
Elle est échue à la date du 31 Décembre de l'année pour laquelle elle est due.

7. Modification des statuts

Art. 27. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

8. Dissolution et Liquidation

Art. 28. La dissolution de l'association est acquise de plein droit si elle comporte moins de cinq (5) membres.

Art. 29. La dissolution et la liquidation de l'association est régie par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution prononcée par l'Assemblée Générale, le conseil d'administration fait office de liquidateur.
Après apurement du passif, l'excèdent favorable est affecté à une organisation non-gouvernementale à définir, œuvrant

en Amérique du Sud, avec mention d'employer les fonds pour un projet de cofinancement au Pérou.

9. Disposition finale

Art. 30. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 28 Février 2014.

Louis Jacquemin / Sonia Pérez.

14/02/2014.

Eduardo Pérez.

Référence de publication: 2014078159/158.
(140090874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Amis des Lépreux de Rodange, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4831 Rodange, 155, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 9.982.

STATUTS

Entre les soussignés, le 2 mai 2014:
1. Madame Albertine HUBERTY-BODRY, retraitée, route de Longwy, 155, L-4831 Rodange, de nationalité luxem-

bourgeoise

2. Madame Jeanny MARECHAL, retraitée, rue Marie-Adelaïde, 5, L-4837 Rodange, de nationalité luxembourgeoise
3. Madame Jeanny DOSTERT-SCHOLTUS, retraitée, chemin de Brouck, 101, L-4808 Rodange, de nationalité luxem-

bourgeoise

4. Madame Anna BRAAS-WEILER, retraitée, rue de Lasauvage, 9, L-4829 Rodange, de nationalité luxembourgeoise

98250

L

U X E M B O U R G

5. Madame Lucie BECHTHOLD-WOHL, retraitée, rue du Clopp, 98, L-4810 Rodange, de nationalité luxembourgeoise
6. Madame Josée WAGNER, retraitée, rue Marie-Adeläide, 30, L-4837 Rodange, de nationalité luxembourgeoise
7. Madame Marianne WEIDIG-URBANO, retraitée, rue Pasteur, 1A, L-4642 Differdange, de nationalité luxembour-

geoise

8. Monsieur Martin CLEES, retraité, rue de la Gendarmerie, 33, L-4819 Rodange, de nationalité luxembourgeoise
9. Monsieur Marcel SWIONTEK, retraité, rue du Clopp, 206, L-4810 Rodange, de nationalité luxembourgeoise
10. Madame José FAUST, retraitée, rue du Bois, 41, L-4912 Bascharage, de nationalité luxembourgeoise
11. Madame Jacqueline BODRY, retraitée, rue Aessen, 55, L-4411 Soleuvre, de nationalité luxembourgeoise
12. Madame Paula LUCAS-CAVALCANTI, pédicure médicale, rue des Prés, 89, L-4480 Lamadelaine, de nationalité

brésilienne

13. Monsieur Joseph COLLETTE, avenue Dr Gaasch, 47, L-4818 Rodange, de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de AMIS DES LEPREUX DE RODANGE, Association sans but lucratif.

Art. 2. L'association a pour objet: Aide matérielle et soutien pécuniaire aux léproseries.

Art. 3. L'association a son siège à Rodange.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

Titre III. Membres

Art. 6.  Peut  devenir  membre  effectif  de  l’association  toute  personne  physique  ou  morale  désirant  faire  partie  de

l’association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l’examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciations nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé défaire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant,
été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration: en cas d'infraction grave aux présents statuts ou

en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d'administration.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l’association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation de la présidente du conseil d'ad-

ministration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre
du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande écrite d'un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le jugera utile

ou nécessaire.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins et de 11 membres

au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

98251

L

U X E M B O U R G

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs administrateurs sont ceux résultant de la
loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre VI. Contributions et cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Titre VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration et pour les commissaires aux comptes.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts qui si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront mis à la disposition de l’Office social de l’Administration

communale de Pétange.

Titre X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014078160/97.
(140091069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Sohar Invest S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 187.400.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le vingt-six mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 mai 2014.

98252

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «SOHAR INVEST S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) représenté par cinquante (50)

actions ordinaires d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1’000.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l’article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

98253

L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 27 mai de chaque année à 12.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra premier jour

ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

98254

L

U X E M B O U R G

mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

98255

L

U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 27 mai 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinquante (50) actions ordinaires ont été souscrites par la Société «CRITERIA S.à r.l.», pré-qualifiée, en sa

capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de CINQUANTE

MILLE EUROS (50’000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).

2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:

la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2019.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mai 2014. Relation: EAC/2014/7519. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014078021/222.

(140091599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98256

---

Document Outline

AI Garden Management &amp; Cy S.C.A.

Albatross S.à r.l.

Amis des Lépreux de Rodange, Association sans but lucratif

Association Groupe Andino Luxembourg, A.s.b.l

Cargill International Luxembourg 22 S.à r.l.

Sohar Invest S.A