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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2046

4 août 2014

SOMMAIRE

3W S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98207

Acrosupply  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98163

Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98198

Brigada Luxembourg Futsal A.s.b.l.  . . . . . .

98162

Capitol Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

98168

Constellation OWS Holding  . . . . . . . . . . . .

98171

Hanson Deep Value S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98195

Happy Sprites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98190

IK Investment Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

98185

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A. . . .

98177

Maes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98206

Monde&Trigomes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

98188

Munroe K Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

98177

Noso S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98180

Polybytes Web Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

98168

Quaestio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98204

Sani Anama Lux Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

98201

Tamini Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98195

Webeditor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98193

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U X E M B O U R G

Brigada Luxembourg Futsal A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5560 Remich, 29, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg F 9.983.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Marta Barros Michael, président, demeurant à Remich, 7, Rue neuve (L-5560)
2. Parreira Pedro, secrétaire, demeurant à Schwebsange, 2, Paleneck. (L-5447)
3. Gomes Mike, Trésorier, demeurant à Remich, 29, rue neuve (L-5560)
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Brigada Luxembourg Futsal A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de développer diverses activités d'animation et d'initiation aux sports de rue, tels

que, par exemple, le Futsal et le Foot.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, L-5560 Remich, 29, Rue neuve. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatée par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés,

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l’association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de un président, un secrétaire et un trésorier,

élus par l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est illimitée. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

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Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Marta Barros Michael / Parreira Cardoso Pedro / Gomes Mike.

Référence de publication: 2014079694/83.
(140091954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Acrosupply, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 187.402.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Bernard BRON, administrateur de sociétés, né à Tournai (Belgique) le 21 mars 1961, demeurant au 965,

Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

- Madame Nadine BONNAST, administrateur de sociétés, née à Louvain (Belgique) le 30 août 1955, demeurant au

965, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer.

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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «ACROSUPPLY».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, la location

et la vente ainsi que l’importation et l’exportation de matériels et matériaux pour la construction et le génie civil ainsi
que l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l’étranger.

La Société peut également intervenir comme consultant et/ou fournisseur de conseils et études techniques dans le

domaine des matériaux pour la construction et le génie civil.

La Société réalisera encore des prestations de fabrication, entretien, réparation et transformation de matériels et

matériaux destinés à la construction et au génie civil.

La Société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations tendant à favoriser la réalisation, l’extension et le développement de son objet social.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), représenté par

trois cents (300) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

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Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

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Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire comme suit:

- Monsieur Bernard BRON, prénommé,
Deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
- Madame Nadine BONNAST, prénommée,
Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trois cent mille

euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille cinq
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Bernard BRON, administrateur de sociétés, né à Tournai (Belgique) le 21 mars 1961, demeurant au 965,

Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

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- Madame Nadine BONNAST, administrateur de sociétés, née à Louvain (Belgique) le 30 août 1955, demeurant au

965, Chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles.

- Monsieur Raf CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Wilrijk (Belgique), le 21 mars 1970, demeurant au 3, Rie-

senhoff, L-7433 Grevenknapp.

Monsieur Bernard BRON, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2019.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

<i>Est nommée commissaire aux comptes:

la société à responsabilité limitée «LUXREVISION, S.à r.l.», ayant son siège social au 7 route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 40124.

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 2 rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. BRON, N. BONNAST, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mai 2014. Relation: EAC/2014/7524. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014077416/253.
(140091652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Capitol Technologies S.A., Société Anonyme,

(anc. Polybytes Web Services S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.011.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats Mai;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
haben sich die Aktionäre der nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktien-

gesellschaft „Polybytes Web Services S.A.“, mit Sitz in L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses, eingetragen im Handels- und
Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 182011, (die „Gesellschaft“), zu einer außerordentlichen
Generalversammlung (die „Versammlung“) zusammengefunden.

Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 20. November

2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 73 vom 9.1.2014.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Monique GOERES, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1466

Luxemburg, 12, rue Jean Engling, eröffnet.

Die Vorsitzende ernennt zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Christian DOSTERT,

Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1. Umbenennung der Gesellschaftsbezeichnung in „Capitol Technologies S.A.“ und dementsprechende Abänderung

von Artikel 1, Punkt 1.2, der Statuten;

2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie, und dementsprechende

Abänderung von Artikel 2, Punkt 2.1, der Statuten;

3. Abänderung des Gesellschaftszweckes (Artikel 4) durch Streichung des ersten Punktes besagten Artikels und fol-

gende Neunummerierung der verbleibenden Punkte;

4. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.

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C) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung

und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um
mit derselben einregistriert zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über die
Tagesordnung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufungsmitteilungen waren erforderlich.

E) Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wor-

den ist und dass sie rechtsgültig über alle in der Tagesordnung angegebenen Punkte beschließen kann.

Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Versammlung  beschließt  die  Gesellschaftsbezeichnung  in  „Capitol  Technologies  S.A.“  umzufirmieren  und  de-

mentsprechend Artikel 1, Punkt 1.2, der Statuten abzuändern wie folgt:

„ 1.2. Die Gesellschaft führt den Namen „Capitol Technologies S.A.“.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz nach L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie, zu verlegen

und dementsprechend Artikel 2, Punkt 2.1, der Statuten abzuändern wie folgt:

„ 2.1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) errich-

tet.“

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck (Artikel 4) abzuändern durch Streichung des ersten Punktes

besagten Artikels.

Um die Statuten an den hiervor genommenen Beschluss anzupassen, beschließt die Versammlung die anschließende

Neunummerierung der verbleibenden Punkte besagten Artikels, welcher fortan folgenden Wortlaut erhält:

„ Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1 Die Gesellschaft kann Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte

erwerben, verwerten und veräußern.

4.2 Der Zweck der Gesellschaft ist zudem die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser
Beteiligungen.

4.3 Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Verwertung und Abwicklung eines Portfolios, welcher

aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft besteht, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von
jeglichen Sicherheiten und Patenten und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

4.4 Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jegliche Unterstützung,

Darlehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.

4.5 Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezü-
glichen gesetzlichen Bestimmungen.

4.6 Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbewegli-

chen Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirkli-
chung erleichtern können.“

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendfünfzig Euro.

<i>Erklärung

Der  unterzeichnete  Notar,  welcher  Deutsch  und  Französisch  versteht  und  spricht,  erklärt,  dass  auf  Wunsch  der

Komparenten gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen der-
selben Komparenten und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche
Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Es Folgt die Französische Fassung des Vorstehenden Textes:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de mai;
Pardevant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
les actionnaires de la société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Polybytes

Web Services S.A.”, avec siège social à L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 182011, (la “Société”), se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire (l’“Assemblée”).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 20 novembre 2013, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 9 janvier 2014.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement

à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, em-

ployé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale en “Capitol Technologies S.A.” et modification subséquente de l’article 1,

point 1.2, des statuts;

2. Transfert du siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et modification subséquente de l’article

2, point 2.1, des statuts;

3. Modification de l’objet social (article 4) par la suppression du premier point dudit article et renumérotation suivante

des points restants;

4. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées “ne varietur” par les membres du bureau

de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalable à cette Assemblée, de sorte à
ce que d'autres convocations n'étaient pas nécessaires.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination social en “Capitol Technologies S.A.”et de modifier subséquemment

l’article 1, point 1.2, des statuts comme suit:

“ 1.2. La Société existe sous la dénomination de “Capitol Technologies S.A.”.”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et de modifier

subséquemment l’article 2, point 2.1, des statuts comme suit:

“ 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’objet social (article 4) par la suppression du premier point dudit article.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution prise ci-avant, l’Assemblée décide de la renumérotation

suivante des points restants dudit article, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

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4.2 L'objet de la Société est en outre la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

4.3 La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, à l’acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

4.4  La  Société  pourra  octroyer  aux  entreprises  dans  lesquelles  elle  participe  directement  ou  indirectement,  tous

concours, prêts, avances ou garanties.

4.5 Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

4.6 En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en
favoriser l’accomplissement.”

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée close.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l’allemand, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en allemand suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2014. LAC/2014/24225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077897/167.
(140091851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Constellation OWS Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 187.388.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) Mr. Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, born on February 7 

th

 , 1990 in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), professionally residing in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt; and

2) Mr. François FABER, Bachelor Arts in International Business, born on November 23, 1988 in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), professionally residing in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Said appearing persons have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (“société anonyme”) under the name of “Constellation OWS Holding”.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

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The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any type of movable or immovable assets, securities and patents of whatever origin, participate
in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, un-
derwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The company is managed by a board of directors of class A and class B.
The number of directors is set to at least three, shareholders or not.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The company commits to insuring each manager against losses, damages or expenses brought about by any legal action

or trial for which he/she could be held responsible in his/her present or past quality as manager of the company, except
in the case where through a similar action or trial, he/she is found guilty of grave negligence or intentional bad management.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-today management and the represen-

tation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the individual signature of the delegate of the board of directors or by the

joint signatures of two directors, with at least the signature of one class A director and the signature of one class B
director, or by the joint or single signature of any person(s) to whom special signatory powers have been delegated by
the board of directors.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, any other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

The decisions of the board of directors are taken by a majority of directors present or represented, with at least the

presence or representation of one class B director.

The chairman of the board is appointed for the first time by the extraordinary general meeting.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporation's financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of

December of each year.

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Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2 

nd

 Monday of the month of April at 09:00

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr. Felix FABER, pre-named, one hundred fifty-five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Mr. François FABER, pre-named, one hundred fifty-five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred ten shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about nine hundred and fifty Euro
(EUR 950,-).

<i>Extraordinary general meeting:

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is set at five (5):
- The following persons are appointed as category A directors:
* H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, businessman, born on 10 January 1959 in Qatar, residing in Doha

(QATAR), Al Wajba Palace, Dukhan Road, P.O. Box 4044; and

* H.E. Sheikh Jassim bin Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, corporate director, born 10 April 1982 in Qatar, residing

in Doha (QATAR), Al Wajba Palace, Dukhan Road, P.O. Box 4044 and;

- The following persons are appointed as category B directors:
* Mr. Jean FABER, chartered accountant, born on 26 October 1960 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

* Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, born on.May 18, 1977 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt; and

* Mr. François FABER, Bachelor Arts in International Business, born on November 23, 1988 in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2020.

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2. - The number of statutory auditors is set at one (1):
Is appointed statutory auditor:
“REVILUX S.A.”, a Luxembourg joint stock company, having its registered office at L-2450 Luxembourg, 17, boulevard

Roosevelt, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 25549.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2020.
3. - The registered office of the company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 7 février 1990 à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

2) Monsieur François FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 23 novembre 1988 à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Constellation OWS Holding”.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous types d’actifs mobiliers ou immobiliers, de tous titres et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

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Art. 4. La société est administrée par un conseil composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de

catégorie B. Le nombre des administrateurs est fixé à au moins trois, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par

la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  dont  au  moins  la  signature  d'un  administrateur  de  catégorie  A  et  la
signature d'un administrateur de catégorie B, soit par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui des
pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le conseil d'administration.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, avec

au moins la présence ou la représentation d'un administrateur de catégorie B.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois d'avril à 09.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

98175

L

U X E M B O U R G

1 Monsieur Felix FABER, prénommé, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur François FABER, prénommé, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (EUR 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
- Sont nommés administrateurs de catégorie A:
* H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, businessman, né le 10 janvier 1959 au Qatar, demeurant à Doha

(QATAR), Al Wajba Palace, Dukhan Road, P.O. Box 4044; et

* H.E. Sheikh Jassim bin Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, corporate director, né le 10 avril 1982 au Qatar,

demeurant à Doha (QATAR), Al Wajba Palace, Dukhan Road, P.O. Box 4044.

- Sont nommés administrateurs de catégorie B:
* Monsieur Jean FABER, expert-comptable, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

* Madame Claude KRAUS, expert-comptable, née le 18 mai 1977 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt; et

* Monsieur François FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 23 novembre 1988 à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2020.
2. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
“REVILUX S.A.”, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17,

boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.549.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2020.

3. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. FABER, F. FABER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2014. LAC/2014/23660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077505/288.
(140091251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

98176

L

U X E M B O U R G

LEO (Luxembourg Energy Office) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 9, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014077783/10.
(140091118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.325.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF MAY.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

the  extraordinary  general  meeting  of  the  company  MUNROE  K  LUXEMBOURG  S.A.,  herein  referred  to  as  the

“Company”, a “société anonyme” having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 117325, incorporated on 15 June
2006 pursuant to a deed received by Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1602 of 23 August 2006. The articles of incorporation of the Company
have been amended several times and for the last time on 10 April 2014 pursuant to a deed received by the undersigned
notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Marc ALBERTUS, employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Silke ROHE, employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Suet Sum WONG, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital by an amount of GBP 20,000 in order to raise it from GBP 250,000 to GBP 270,000 by creation

and issue of 1,000 new Class A shares and 1,000 new Class B shares of GBP 10 each, to be issued at par and benefiting
of the same rights and advantages as the presently issued Class A shares and Class B shares, entirely subscribed by the
existing shareholders proportionally to their participating interest in the company, and fully paid-up in cash, the Class B
shares being issued with a share premium of an amount of GBP 1,460,000.

2. Subsequent amendment of 1 

st

 paragraph of article 5 of the bylaws in order to be worded as follows:

English version

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 270,000 (two hundred and seventy thousand British

Pounds Sterling) divided into 13,500 (thirteen thousand five hundred) Class A shares and 13,500 (thirteen thousand five
hundred) Class B shares, with a nominal value of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, which have the same rights
in all respects.“

French version

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 270.000 (deux cent soixante-dix mille livres sterling) représenté

par 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie A et 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie B, d'une
valeur nominale de GBP 10 (dix livres sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

II) The name of the shareholders, the number of their shares and the name of their attorney are shown on an attendance

list, which, signed by the attorney of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is duly represented at the present ex-

traordinary general meeting.

98177

L

U X E M B O U R G

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of its

agenda.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which are all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of GBP 20,000 (twenty thousand British

Pounds Sterling) in order to raise it from GBP 250,000 (two hundred and fifty thousand British Pounds Sterling) to GBP
270,000 (two hundred and seventy thousand British Pounds Sterling) by creation and issue of 1,000 (one thousand) new
Class A shares and 1,000 (one thousand) new Class B shares of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, to be issued
at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class A shares and Class B shares, entirely
subscribed by the existing shareholders proportionally to their participating interest in the Company, the Class B shares
being issued with a share premium of an amount of GBP 1,460,000 (one million four hundred sixty thousand British
Pounds Sterling).

<i>Subscription - Payment

The meeting records (i) the subscription of the 1,000 (one thousand) newly issued Class A shares and of the 1,000

(one thousand) newly issued Class B shares by the existing shareholders, all duly represented by Mr Marc ALBERTUS,
prenamed, by virtue of proxies which will remain attached to the present deed, pro rata their current shareholding in
the Company, (ii) the full paying up in cash of said new shares and of the share premium of an amount of GBP 1,460,000
(one million four hundred sixty thousand British Pounds Sterling) as well as (iii) the allocation of said share premium to
the Class B shares, so that the Company has now at its disposal the sum of GBP 1,480,000 (one million four hundred
eighty thousand British Pounds Sterling) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the by-

laws in order to be worded as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 270,000 (two hundred and seventy thousand British

Pounds Sterling) divided into 13,500 (thirteen thousand five hundred) Class A shares and 13,500 (thirteen thousand five
hundred) Class B shares, with a nominal value of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, which have the same rights
in all respects.“

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Follows the french version of the preceding text:

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-SIX MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de la société MUNROE K LUXEMBOURG S.A., ci-après la «Société», une société

anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 117325, constituée le 15 juin 2006 suivant un acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1602 du 23 août 2006. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en
date du 10 avril 2014 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

98178

L

U X E M B O U R G

Le président nomme comme secrétaire Madame Silke ROHE, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de GBP 20.000 afin de le porter de GBP 250.000 à GBP 270.000 par la

création et l’émission de 1.000 nouvelles actions de catégorie A et 1.000 nouvelles actions de catégorie B de GBP 10
chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie A et les actions de
catégorie B en circulation, entièrement souscrites par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation dans le
capital social, et intégralement libérées en espèces, l’émission des actions de catégorie B étant assortie d’une prime
d’émission d’un montant de GBP 1.460.000.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 270,000 (two hundred and seventy thousand British

Pounds Sterling) divided into 13,500 (thirteen thousand five hundred) Class A shares and 13,500 (thirteen thousand five
hundred) Class B shares, with a nominal value of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each, which have the same rights
in all respects.“

Version française

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 270.000 (deux cent soixante-dix mille livres sterling) représenté

par 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie A et 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie B, d'une
valeur nominale de GBP 10 (dix livres sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

II) Le nom des actionnaires, le nombre d’actions détenues par chacun d’eux et le nom de leur mandataire sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire des actionnaires représentés, par les membres du
bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

tous les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 20.000 (vingt mille livres

sterling) afin de le porter de GBP 250.000 (deux cent cinquante mille livres sterling) à GBP 270.000 (deux cent soixante-
dix mille livres sterling) par la création et l’émission de 1.000 (mille) nouvelles actions de catégorie A et 1.000 (mille)
nouvelles actions de catégorie B de GBP 10 (dix livres sterling) chacune, émises au pair et bénéficiant des mêmes droits
et avantages que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B en circulation, entièrement souscrites par les
actionnaires actuels, proportionnellement à leur pourcentage de détention dans la Société, l’émission des actions de
catégorie B étant assortie d’une prime d’émission d’un montant de GBP 1.460.000 (un million quatre cent soixante mille
livres sterling).

<i>Souscription - Libération

L’assemblée a pris acte (i) de la souscription des 1.000 (mille) actions de catégorie A et 1.000 (mille) actions de catégorie

B nouvellement émises, (ii) de la libération en espèces de l’intégralité desdites actions et de la prime d’émission d’un
montant de GBP 1.460.000 (un million quatre cent soixante mille livres sterling), par les actionnaires actuels, tous ici
représentés par Monsieur Marc ALBERTUS, prénommé, en vertu de procurations qui resteront annexées au présente
acte, au prorata de leur participation dans le capital de la Société, ainsi que (iii) de l’affectation de ladite prime d’émission
aux actions de catégorie B, de sorte que la somme de GBP 1.480.000 (un million quatre cent quatre-vingt mille livres
sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

98179

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 270.000 (deux cent soixante-dix mille livres sterling) représenté

par 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie A et 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie B, d'une
valeur nominale de GBP 10 (dix livres sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 3.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. ALBERTUS, S. ROHE, S.S. WONG, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mai 2014. Relation: RED/2014/1168. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014077838/171.
(140091456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Noso S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-5416 Ehnen, 99, route du vin.

R.C.S. Luxembourg B 187.391.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Fernand CAIXINHA, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 juin 1973, demeurant

à L-5416 Ehnen, 99, route du Vin.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “NOSO S.A.” (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Ehnen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout
égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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U X E M B O U R G

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Fernand CAIXINHA, pré-qualifié, et entièrement libérées par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-5416 Ehnen, 99, route du Vin.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Fernand CAIXINHA, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), le 3 juin 1973, demeurant à L-5416 Ehnen, 99, route du Vin, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. CAIXINHA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2014. LAC/2014/24213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077856/262.
(140091466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.068,75.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Fatburen Europa B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands and having its registered

office in Claude Debussylaan 18, Amsterdam 1082 MD, The Netherlands;

2. Mr. Christopher Masek, residing at 7 Drayton Gardens, London, SW10 9RY, United Kingdom;
3. Mr. Mads Ryum Larsen, residing at South Rise, South Road, St George’s Hill, Weybridge, Surrey, KT13 0NA, United

Kingdom;

4. Mr. James Yates, residing at 36 Montague Road, Richmond, TW10 6QJ, United Kingdom;
5. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, a company duly incorporated under the laws of Germany and

having its registered office at Isestrasse 117, D-20149 Hamburg, Germany;

6. Stellaris AB, a company duly incorporated under the laws of Sweden and having its registered office at 32, Orrs-

pelsvägen,  S-167  66  Bromma,  Sweden  and  registered  with  the  Registrar  of  Companies  of  Sweden  under  number
556706-4661;

7. International Kapital Investment Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 162242;

8. Mr. Anders Petersson, residing at Jungfrauenthal 22, 20149 Hamburg, Germany;
9. Cosigrande AB, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Sweden, having its registered

office at c/o Carlsson Kemppinen, Östermalmstorg 2, 11442 Stockholm, Sweden and registered with the Sweden register
under number 556941-0078;

10. Stanhope Invest S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and

validly existing under the laws of France, having its registered office at 36 avenue Georges Mandel, 75116 Paris, France
and registered with the Trade and Companies Register of Paris (Registre de Commerce et des Sociétés de Paris) under
number 798454609; and

11. Mr. Remko Hilhorst, residing at 17 Stokenchurch Street, London SW6 3TS, United Kingdom.
Here represented by Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting by virtue of eleven

(11) proxies given to her privately.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
That they are the actual shareholders of "IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l.", a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 98911, incorporated by
a deed of the notary public Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 31 December 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 316 of 19 March 2004, the articles of which have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 May 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

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All this having been declared, the appearing parties holding 100% of the share capital of the Company have immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and have requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one thousand thee hundred seventy-five Euros (EUR

1,375.-) in order to bring it from its current amount of seventy thousand four hundred forty-three Euros seventy-five
Cents (EUR 70,443.75) to sixty-nine thousand sixty-eight Euros seventy-five Cents (EUR 69,068.75) by cancellation of
four hundred and forty (440) Class A Ordinary Shares, having a par value of three point one hundred twenty-five Euros
(EUR 3.125) each, and reimbursement of an amount of one thousand thee hundred seventy-five Euros (EUR 1,375.-) to
Fatburen Europa B.V.;

2. Modification of the provisions of Article 7.1 (Subscribed and paid Up Share Capital) of the articles of association of

the Company, as amended from time to time (the “Articles”) as a result of the capital reduction; and

3. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the Company’s subscribed share capital by an amount of one thousand thee

hundred seventy-five Euros (EUR 1,375.-) in order to bring it from its current amount of seventy thousand four hundred
forty-three Euros seventy-five Cents (EUR 70,443.75) to sixty-nine thousand sixty-eight Euros seventy-five Cents (EUR
69,068.75) by cancellation of four hundred and forty (440) Class A Ordinary Shares, having a par value of three point one
hundred twenty-five Euros (EUR 3.125) each, and to reimburse to Fatburen Europa B.V., sole class A shareholder of the
Company, an amount of one thousand thee hundred seventy-five Euros (EUR 1,375.-).

<i>Second resolution

Subsequently, the general meeting decides to amend Article 7.1 (Subscribed and Paid Up Share Capital) of the Articles,

that will read as follows:

« 7.1. Subscribed and Paid Up Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at sixty-nine thousand sixty-

eight Euros seventy-five Cents (EUR 69,068.75) represented by two thousand two hundred and two (2,202) Class A
Ordinary Shares, three thousand nine hundred and eighty (3,980) Class E Preference Shares, three thousand nine hundred
and eighty (3,980) Class F Preference Shares, three thousand nine hundred and eighty (3,980) Class G Preference Shares,
three thousand nine hundred and eighty (3,980) Class H Preference Shares and three thousand nine hundred and eighty
(3,980) Class I Preference Shares, all with a par value of three point one hundred twenty-five Euro (EUR 3.125) and all
fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand
two hundred Euro (EUR 1,200.-)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux mai.
Par devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Fatburen Europa B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude Debussylaan

18, Amsterdam 1082 MD, Pays-Bas;

2. Monsieur Christopher Masek, demeurant au 7 Drayton Gardens, Londres, SW10 9RY, Royaume Uni;
3. Monsieur Mads Ryum Larsen, demeurant à South Rise, South Road, St George’s Hill, Weybridge, Surrey, KT13 0NA,

Royaume Uni;

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4. Monsieur James Yates, demeurant à 36 Montague Road, Richmond, TW10 6QJ, Royaume Uni;
5. MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, une société constituée selon les lois d’Allemagne, ayant son siège

social à Isestrasse 117, D-20149 Hamburg, Allemagne;

6. Stellaris AB, une société constituée selon les lois de Suède, ayant son siège social au 32, Orrspelsvägen, S-167 66

Bromma, Suède et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Suède sous le numéro 556706-4661;

7. International Kapital Investment Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162242;

8. Monsieur Anders Petersson, demeurant au Jungfrauenthal 22, 20149 Hamburg, Allemagne;
9. Cosigrande AB, une société constituée et régie selon les lois de Suède, ayant son siège social au c/o Carlsson

Kemppinen, Östermalmstorg 2, 11442 Stockholm, Suède et enregistrée auprès du Registre de Suède sous le numéro
556941-0078;

10. Stanhope Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de France, ayant son

siège social au 36 avenue Georges Mandel, 75116 Paris, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 798454609; et

11. Monsieur Remko Hilhorst, demeurant au 17 Stokenchurch Street, London SW6 3TS, Royaume Uni.
Ici représentés par Mlle. Carmen André, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu de

onze (11) procurations lui délivrées sous seings privés.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit avant, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les associés actuels de «IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B 98.911 constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, le 31 décembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 19 mars 2004, les statuts ayant été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire instrumentant, le 22 mai 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société»).

Ceci ayant été exposé, les comparants détenant 100% du capital social de la Société ont immédiatement procédé à

l’assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

I.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 1.375,-) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix mille quatre cent quarante-trois Euros
soixante quinze Centimes (EUR 70.443,75) à soixante-neuf mille soixante huit Euros soixante-quinze Centimes (EUR
69,068.75) par annulation de quatre cent quarante (440) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, d’une valeur nominale de
trois Euros cent vingt-cinq Centimes (EUR 3,125) chacune, et remboursement d’un montant de mille trois cent soixante-
quinze Euros (EUR 1.375,-) à Fatburen Europa B.V.;

2. Modification des dispositions de l’Article 7.1. (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société, tels que modifiés

(les «Statuts») suite à la réduction du capital social; et

3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de mille trois cent soixante-quinze

Euros (EUR 1.375,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix mille quatre cent
quarante-trois Euros soixante quinze Centimes (EUR 70.443,75) à soixante-neuf mille soixante huit Euros soixante-quinze
Centimes (EUR 69,068.75) par annulation de quatre cent quarante (440) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, d’une
valeur nominale de trois Euros cent vingt-cinq Centimes (EUR 3,125) chacune, et de rembourser à Fatburen Europa B.V.,
seul associé détenteur des Parts Sociales Ordinaires de Classe A, un montant de mille trois cent soixante-quinze Euros
(EUR 1.375,-).

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’Article 7.1 (Capital souscrit et libéré) des Statuts, qui se

lira comme suit:

« 7.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à soixante-neuf mille soixante huit Euros soixante-

quinze Centimes (EUR 69,068.75) représenté par deux mille deux cent deux (2.202) Parts Sociales Ordinaires de Classe
A, trois mille neuf cent quatre-vingt (3.980) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, trois mille neuf cent quatre-vingt
(3.980) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, trois mille neuf cent quatre-vingt (3.980) Parts Sociales Préférentielles
de Classe G, trois mille neuf cent quatre-vingt (3.980) Parts Sociales Préférentielles de Classe H et trois mille neuf cent

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quatre-vingt (3.980) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, chacune ayant une valeur nominale de trois Euros et cent
vingt-cinq Centimes (EUR 3,125) et toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans la mesure où les articles 200-1 et
200-2 de la Loi sur les Sociétés trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre
lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est estimé à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Carmen ANDRE, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 mai 2014. Relation: LAC/2014/24139. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014077717/178.
(140091773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Monde&amp;Trigomes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 26, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 187.395.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Amadeu Firmino Moreira Gomes, né le 17 avril 1975 à Castelo de Paiva, Portugal, demeurant au 10, rue

du Couvent, L-1363 Howald, Luxembourg,

2) Madame Maria do Céu Moreira Gomes, née le 28 décembre 1984, à Castelo de Paiva, Portugal, demeurant au 30,

rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg,

3) Madame Maria Gorete Moreira Gomes, née le 19 juillet 1981 à Castelo de Paiva, Portugal, demeurant Loteamento

de Greire, lote 13, 4550-748 Castelo de Paiva, Portugal.

Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation:
- d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration,
- l'exploitation d'une librairie-papeterie avec vente de tabacs, d'articles pour fumeurs, de journaux, de périodiques, de

livres de poche, de cartes de téléphone et d'articles de loterie.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

98188

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Art. 4. La société prend la dénomination de «MONDE&amp;TRIGOMES S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Amadeu Firmino Moreira Gomes, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Madame Maria do Céu Moreira Gomes, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) Madame Maria Gorete Moreira Gomes, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V . - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 26, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Amadeu Firmino Moreira Gomes, né le 17 avril 1975 à Castelo de Paiva, Portugal, demeurant au 10, rue du

Couvent, L-1363 Howald, Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-

nées ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. F. MOREIRA GOMES, M.D.C. MOREIRA GOMES, M. G. MOREIRA GOMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 mai 2014. Relation: EAC/2014/7384. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014077830/112.
(140091486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Happy Sprites, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 166.321.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “HAPPY SPRITES”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B,
under number 166321, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Cosita DELVAUX, notary residing in
Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), on January 13, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 604 of March 7, 2012,

and whose articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen.

The Chairman appoints Mrs. Laetitia KELKERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, as scrutineer.

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L

U X E M B O U R G

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, having its registered office at 401 Jardine House, 1

Connaught Place, Central, Hong Kong, as liquidator and determination of his powers;

3. Discharge of the directors for their assignments;
4. Discharge to the statutory auditor for his assignments;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint the private limited company by shares “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”,

established and having its registered office at 401 Jardine House, 1 Connaught Place, Central (Hong Kong), registered
with the Companies Registry of Hong Kong under number 1260125, as liquidator (the “Liquidator”) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the

Meeting.

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U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “HAPPY SPRITES”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 166321, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604 du 7 mars 2012,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Ho-

wald, 4, rue Peternelchen.

Le Président désigne Madame Laetitia KELKERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation;
2. Nomination de “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, ayant son siège social au 401 Jardine House, 1 Connaught

Place, Central, Hong Kong, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats;
4. Décharge au commissaire aux comptes pour l'exercice de son mandat;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la private limited company by shares “LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”,

établie et ayant son siège social au 401 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, (Hong Kong), inscrite au Companies
Registry de Hong Kong sous le numéro 1260125, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. JASICA, L. KELKERMANS, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. LAC/2014/20743. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077681/162.
(140091504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Webeditor S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1712 Luxembourg, 19, rue de Halanzy.

R.C.S. Luxembourg B 187.401.

STATUTS

L’an deux mille quatorze,
le vingt-sept mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Jean LAROCK, gérant de société, né à Binche (Belgique), le 28 février 1970, demeurant au 19, rue de Halanzy,

L-1712 Luxembourg.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

98193

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal les activités de conseil en communication et marketing y compris le coaching

et la formation.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Webeditor S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean LAROCK, prénommé, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires à fixées par l’assemblée
générales extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’una-
nimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

98194

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt, Monsieur Jean LAROCK, en sa qualité d’'associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 19, rue de Halanzy, L-1712 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean LAROCK, gérant de société, né à Binche (Belgique), le 28 février 1970, demeurant au 19, rue de Halanzy,

L-1712 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: J. LAROCK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mai 2014. Relation: EAC/2014/7522. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014078102/106.
(140091617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Hanson Deep Value S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tamini Lux S. à r.l.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.631.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of May.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The private limited liability company HANSON HOLDINGS LUX S.à r.l., having its registered office at L-2220 Lu-

xembourg, 681, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B
157.607.

98195

L

U X E M B O U R G

The appearing party is hereby represented by Mrs. Sophie BATARDY, private employee, professionally residing at

L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf,

acting in her capacity as manager of the said company as well as proxyholder of the manager Mr. Nico HANSEN,

private employee, professionally residing at L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, by virtue of a proxy given under
private seal on May 25, 2014,

which  proxy,  after  having  been  signed  “ne  varietur”  by  the  empowered  and  the  undersigned  notary  shall  remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares and requests the notary to act the following:
That the private limited liability company TAMINI LUX S.à r.l., established and having its registered office at L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 181.631 (NIN 2013 2450 987), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 15 

th

 of

November 2013, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2965 of November 25, 2013.

That the capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), represented by one hundred

(100) shares of ONE HUNDRED TWENTY FIVE EURO (€ 125.-) each.

That the appearing party is the actual sole shareholder of the Company and that it takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to extend the company’s purpose and to amend consequently article 2 of the articles of

association as follows:

" Art. 2. The purpose of the company is the purchase and sale of immovable properties as well as real estate mana-

gement in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The  purpose  of  the  Company  is  also  to  hold  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and
manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds,

preferred equity certificates, whether convertible or not, warrants, notes and debentures, as well as any other type of
securities or instruments (the “Other Securities”).

In a general way, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name into Hanson Deep Value S.à r.l. and to amend conse-

quently article 4 of the articles of association as follows:

" Art. 4. “The Company will have the name Hanson Deep Value S.à r.l.."

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, she has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HANSON HOLDINGS LUX S.à r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,

681, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.607,

98196

L

U X E M B O U R G

La comparante est ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf,

agissant en sa qualité de gérante de ladite société ainsi en tant que mandataire du gérant Monsieur Nico HANSEN,

employé privé, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée en date du 25 mai 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée TAMINI LUX S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,

681, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.631 (NIN
2013 2450 987), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2013, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2965 du 25 novembre 2013.

Que le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Que la comparante est la seule associée de la Société et qu'elle prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d’étendre l’objet social de la sociale et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet, l’achat et la vente de tout bien immobilier ainsi que la gestion de biens immobiliers

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société a également pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe ou indi-
recte, ou dans toute autre entreprise, d’acquérir par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière, de même que
de transférer par la vente, l’échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres obligataires,
d’obligations convertibles et d’autres titres de quelque nature que ce soit, et de détenir, d’administrer, de développer et
de gérer son portefeuille. La Société peut détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités
par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l’émission d’obliga-

tions, de certificats d’actions privilégiées, convertibles ou non, de titres obligataires, de bons de souscription, de certificats
de créance, ainsi que de tout autre type de titres ou instruments (les «Autres Titres»).

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, d’avances, de garanties, de titres ou autrement,

y compris en amont ou latéralement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui
font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet."

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en Hanson Deep Value S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société aura la dénomination Hanson Deep Value S.à r.l.."

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 juin 2014. Relation: ECH/2014/1037. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014078051/118.
(140092007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

98197

L

U X E M B O U R G

BRCS S.A., Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 91.789.

In the year two thousand and fourteen on the twenty third day of May
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., in abbreviated form

BRCS S.A.” a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, trade register Luxem-
bourg section B number 91.789, incorporated by deed dated on 12 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 316 of 25 March 2003; and whose Articles of Association have been amended
for the last time by deed enacted on the December 5 

th

 , 2013 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, number 142 of 16 January 2014.

The meeting is presided by Mr. Benoît Parmentier, professionally residing at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms. Flora Gibert, with professional address

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 1,000,000 (one million) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Change of the name of the Company, so that it will be named “Ravago Chemicals S.A.”. Subsequent amendment

of the first article of the articles of incorporation.

2.- Change of the date of the annual general meeting and subsequent amendment of the third paragraph of the article

8 to be read as follows:

“The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg Law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the Meeting on the second Friday in the month of May at 2.00p.m.”

3.-Amendment of the article 9 of the articles of incorporation which shall read as follows:

Art. 9. “The Company shall be managed by a board of directors composed of at least six (6) members, their number

being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.

The board of directors consists of Class A directors and Class B directors.
All Directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, removal, resignation or otherwise, an extraordinary

meeting of shareholders shall be entitled to designate a successor who shall serve as a director for the remainder of the
original term of the former director.

4.-Amendment of the article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:

Art. 12. “Vis-à-vis third parties, barring special delegation by the board of directors, all acts not pertaining to the daily

management of the Company and representing a commitment for the Company, such as but not limited to the purchase
and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, the incorporation of private or commercial com-
panies, and powers of attorney regarding such acts shall be validly signed by two Class A directors. Acts pertaining to the
daily management of the Corporation shall be validly signed by two directors.”

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the name of the Company will be from now on “Ravago Chemicals S.A.”
The meetings decides to amend accordingly the first article as follows:

“ Art. 1. Form, Name. The Company is a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Com-

pany”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915

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concerning commercial companies, as amended (hereafter the “Law”) and by the present articles of Incorporation (he-
reafter the “Articles”).

The Company exists under the name of “Ravago Chemicals S.A.””

<i>Second resolution:

The meeting decides to change the date of the annual general meeting and to amend subsequently the third paragraph

of the article 8 to be read as follows:

“The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg Law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the Meeting on the second Friday in the month of May at 2.00p.m.”

<i>Third resolution:

The meeting decides to amend the article 9 of the articles of incorporation which shall read as follows:

Art. 9. “The Company shall be managed by a board of directors composed of at least six (6) members, their number

being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.

The board of directors consists of Class A directors and Class B directors.
All Directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, removal, resignation or otherwise, an extraordinary

meeting of shareholders shall be entitled to designate a successor who shall serve as a director for the remainder of the
original term of the former director.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to amend the article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:

Art. 12. “Vis-à-vis third parties, barring special delegation by the board of directors, all acts not pertaining to the daily

management of the Company and representing a commitment for the Company, such as but not limited to the purchase
and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, the incorporation of private or commercial com-
panies, and powers of attorney regarding such acts shall be validly signed by two Class A directors. Acts pertaining to the
daily management of the Corporation shall be validly signed by two directors.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand Euros.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze le vingt-trois mai
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.,

en abrégé BRCS S.A.”, ayant son siège social à Luxembourg, 16 rue Notre Dame, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg section B numéro 91789 constituée suivant acte reçu le 12 février 2003 publié au Mémorial
C numéro 316 du 25 mars 2003 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 5 décembre
2013, publié au Mémorial C numéro 142 du 16 janvier 2014.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert demeurant

professionnellement à Luxembourg Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les un million (1.000.000) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

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III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société qui s'appellera désormais “Ravago Chemicals S.A.”. Modification

subséquente de l'article premier des statuts.

2.- Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires et modification subséquente du

troisième alinéa de l'article 8 des statuts:

“L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.”

3.- Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. «La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins six(6) membres, le nombre exact

étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
société. Le Conseil d'Administration est composé d'Administrateurs de catégorie A et d'Administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires devra être réunie pour désigner un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à extinction du mandat en cours.»

4.- Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. “Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, tout acte ne concernant pas la gestion

quotidienne de la société et engageant la société, tel que mais non limité à l'achat et la vente d'actifs financiers immobilisés,
l'octroi de garanties, la constitution de sociétés civiles ou commerciales, et les procurations concernant de tels actes
seront valablement signées par deux administrateurs de classe A. Les actes concernant la gestion quotidienne de la société
seront valablement signés par deux administrateurs.”

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en “Ravago Chemicals S.A.”. L'assemblée décide de modifier

l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société est une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par

les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «Ravago Chemicals S.A.»»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires et de modifier le

troisième alinéa de l'article 8 des statuts comme suit:

“L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.”

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. «La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins six(6) membres, le nombre exact

étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
société. Le Conseil d'Administration est composé d'Administrateurs de catégorie A et d'Administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires devra être réunie pour désigner un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à extinction du mandat en cours.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. “Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, tout acte ne concernant pas la gestion

quotidienne de la société et engageant la société, tel que mais non limité à l'achat et la vente d'actifs financiers immobilisés,

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l'octroi de garanties, la constitution de sociétés civiles ou commerciales, et les procurations concernant de tels actes
seront valablement signées par deux administrateurs de classe A. Les actes concernant la gestion quotidienne de la société
seront valablement signés par deux administrateurs.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
mille Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. PARMENTIER, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 mai 2014. Relation: LAC/2014/24133. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014077938/180.
(140091130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Sani Anama Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 187.409.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize mai,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Van Den Abbeel, dirigeant d’entreprise, né le 16 février 1972 à Bastogne (Belgique), demeurant à

L-8824 Perlé, 1 rue du Faubourg, Ici représenté aux fins des présentes par Madame Laure SINESI, demeurant profes-
sionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en vertu d’une procuration sous seing privé, établie à Howald le 12
mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et la mandataire du comparant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme pré-indiqué, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois

en vigueur du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société adopte la dénomination de «SANI ANAMA Lux Invest S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

La Société peut également acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. Dans le cadre de cette mise en valeur, elle pourra effectuer toutes les réparations et travaux
nécessaires au bon état d'entretien desdits immeubles.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'à tous objets similaires
ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

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Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la

commune par simple décision des associés ou sur décision de l’associé unique.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12'500.- (douze mille cinq-cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

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Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée générale

sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés

ou à l’associé unique.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés ou de l’associé unique.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés ou l’associé unique.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent ou à l’associé unique.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés ou l’associé unique s'en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant dûment représenté, déclare souscrire à l’entièreté du

capital de la Société, c’est-à-dire à 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12'500.- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

98203

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Monsieur Philippe Van Den Abbeel, dirigeant d’entreprise, né le 16 février 1972 à Bastogne (Belgique), demeurant à

L-8824 Perlé, 1 rue du Faubourg, est nommé pour une durée indéterminée, en qualité de gérant avec le pouvoir d’engager
la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-8832 Rombach-Martelange, 22, rue des Tilleuls.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2014. Relation GRE/2014/1984. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 3 juin 2014.

Référence de publication: 2014077994/154.
(140091792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Quaestio Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.179.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF MAY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Quaestio Investments S.A. (the "Company"), a société anonyme,

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
trade and companies' register in Luxembourg under section B number 99179, incorporated on 12 February 2004 pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, then
notary in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil de Commerce et des Sociétés on
13 March 2004, number 295 and in the Mémorial C, Recueil de Commerce et des Sociétés on 29 December 2011, number
3210.

The articles of incorporation of the Company were last amended by deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing

in Redange-sur-Attert, on 12 September 2013, published in the Mémorial C Recueil de Commerce et des Sociétés of 18
September 2013, number 2287.

The meeting was opened with Mr Marco PETRONIO, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Florine LETORT, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Sante JANNONI, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of article 19.1 to insert the Class E Shareholder as the Shareholder entitled to propose a list of can-

didates for the role of Class J Director.

II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That all shareholders and directors of the Company are present or represented at the present meeting by way of

proxies and all the shareholders and directors got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV. That consequently the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following sole resolution:

<i>Sole Resolution

The general meeting RESOLVED to amend the phrase of Article 19.1 point 5 which read as:

98204

L

U X E M B O U R G

“each shareholder, the Board of Directors and the Class J Director shall have the right to propose any person to be

added to the list of candidates for the office of the Class J Director“,

so that it shall henceforth read as follows:
“the Class E Shareholder shall propose a list of candidates for the office of the class J director”.
There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-SIX MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Quaestio Investments S.A.,

une société anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99179, constituée le 12 février 2004 suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg actant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, alors
notaire à Mersch, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 décembre 2011, sous le numéro
3210 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Cosita Delvaux, notaire résident à

Redande-sur-Attert, le 12 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 septembre
2013, numéro 2287.

L’Assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Marco PETRONIO, employé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

lequel a désigné comme secrétaire Madame Florine LETORT, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Sante JANNONI, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 19.1 afin d’établir que l’Actionnaire de Classe E est l’actionnaire autorisé à proposer une

liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe J.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de la présente assemblée, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations signées ne varietur par les parties
comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.

III. Que l’intégralité du capital social et les administrateurs étant présente ou représentée à la présente assemblée par

procuration et que les actionnaires et les administrateurs déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants portés

à l’ordre du jour:

L’Assemblée a prié le notaire instrumentant d’acter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale DECIDE de modifier le contenu de l’article 19.1 point 5 qui se lit comme suit:
«chaque actionnaire, le Conseil d’Administration et l’Administrateur de Classe J auront le droit de proposer toute

personne à inclure sur la liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe J».

et qui se lira désormais comme suit:
«l’Actionnaire de Classe E proposera une liste de candidats au poste d’Administrateur de Classe J».

98205

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte
Signé: M. PETRONIO, F. LETORT, S. JANNONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 mai 2014. Relation: RED/2014/1169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014077927/110.
(140091490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Maes Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 48.985.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie

l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MAES LUX S.A.H996 2219 244) avec siège social à L-9753

Heinerscheid, 1, Hauptstrooss;

constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée, dénommée MAPATRANS S.à r.l., suivant

acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 16 janvier 1995,

et dont les statuts on été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 06 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1094 du 28 avril 2012;

RCS B 48985.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland JOST, dirigeant d'entreprises, demeurant

à B-4970 Stavelot -12, route de Malmedy.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Christophe RAVIGNAT, dirigeant d'entreprises, demeurant à B-4780

Recht -16, Klingelgasse

et comme scrutateur Madame Laurence CAPRASSE, juriste d'entreprise, demeurant à B-4163 Tavier - 2, rue aux Haies.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que les deux-cent cinquante (250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, et qu'il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

98206

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  nomme  comme  liquidateur,  Monsieur  Christophe  RAVIGNAT,  dirigeant  d'entreprise,  demeurant  à

B-4780 Recht -16, Klingelgasse, qui déclare accepter le mandat de liquidateur.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumenta ire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jost, Ravignat, Caprasse, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 mai 2014. Relation: CLE/2014/524. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C..

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 23 mai 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014078179/63.
(140089908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2014.

3W S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.400.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-SEPT MAI.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 3W S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard du Prince Henri, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147400, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1634 du 25 août 2009 (la «Société»). Les statuts n'ont jamais été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry DROT, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à Redange-sur-Attert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry DROT prénommé.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard du Prince Henri à 61,

Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert.

2. Décision de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert.»
3. Divers.

98207

L

U X E M B O U R G

II) Les actionnaires de la Société présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents ou le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l'entièreté du capital de la Société sont

représentées à la présente assemblée.

IV) La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard du Prince Henri

à 61, Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 800 (huit cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. DROT, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 28 mai 2014. Relation: RED/2014/1177. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 juin 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014078130/57.

(140091286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98208

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