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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1951

25 juillet 2014

SOMMAIRE

AAM International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93609

AAM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93610

AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

93610

ABC Fahrschoul Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93610

Accessible Luxury Holdings 1 S.A. . . . . . . .

93611

Ace Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93606

Acento S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93606

AEIF (Willow) 01 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93611

Aekis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93608

Aekis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93610

Africa Investments Holdings . . . . . . . . . . . .

93607

Agence Luxembourgeoise de Protection

Incendie S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93607

Agiv Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93611

Agritour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93612

A.L. Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93606

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco

I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93615

Almatra SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93612

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93604

Altice Content S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93607

Alva & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93608

Aperam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93612

Apollo Feeder TH Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93613

ArcelorMittal Insurance Consultants . . . . .

93607

Arilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93611

Arraxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93608

Art Construct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93608

Artemis International SICAV . . . . . . . . . . .

93612

Artland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93613

ASCENSEURS Luxembourg S.A. . . . . . . . .

93613

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

93608

Atrium Portfolio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93613

Auburn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93609

Audley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93630

Auto 9 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93648

Autodis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93613

Avenches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93609

Avouillons Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

93648

Bendler Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

93605

Berlin Hof 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93607

Berlin Hof 4-5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93609

Blackbird Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93648

Bombardier Transportation Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93648

delta-lux Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93603

Devix Midco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93642

Devon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93638

DSW Shoe Warehouse, Sàrl . . . . . . . . . . . .

93617

DV Materials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93646

iptiQ Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93604

J.Marques Succursale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93602

Third Millenium Investments S.A. . . . . . . .

93603

von der Heydt Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93605

von der Heydt Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93606

ZAC sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93602

Zaka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93603

Zaka M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93605

Zaka Rendement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93604

Zembla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93614

Zhu Hong Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93602

93601

U X E M B O U R G

ZAC sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 128.524.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2012

L'assemblée des actionnaires décide, à l'unanimité:
3) De nommer Commissaire pour l'exercice 2013, Madame Marie Antoinette NILLES, comptable, demeurant 19 Cité

Krémerich à L - 6133 Junglinster.

4) De renouveler le Conseil d'Administration comme suit pour un terme de 5 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2018:

a. Monsieur Norbert FRIOB, demeurant à L-6133 Junglinster, 24 rue Hiehl
b. Monsieur Pierre FRIOB, demeurant à L-2214 Luxebourg, 3 rue Nennig
c. Monsieur Arthur NILLES, demeurant à L-6133 Junglinster, 19 cité Kremerich
d. Monsieur Christian NILLES, demeurant à L-6143 Junglinster, 20a rue JP Ries
e. Madame Marie-Josée HANSEN POECKES, demeurant à L-3713 Rumelange, 26 rue Jean-Pierre Bausch

Junglinster, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2014071814/19.
(140084207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Zhu Hong Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 2-4, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 95.999.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014071821/10.
(140083478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

J.Marques Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 187.093.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales et acceptée par le gérant au

nom de la société, il résulte que la décision de la société d'ouvrir une succursale au Luxembourg.

Les activités de la succursale seront principalement les structures et éléments en béton, maconnerie, plâterie, stuc,

peintures et autres revêtements, travaux sur les profils non structurelles, la tuyauterie et conduits dans les bâtiments,
jardinage, démolition, terrassement, armure pour béton armé, coffrage, et anchéité et isolation, echafaudages et autres
structures temporaires.

La représentation permanente de la succursale sera faite par M. Jorge Manuel Couto Marques, né le 26 février 1975

à Fornos Marco-de-Canaveses (Portugal), domicilié à 57700 Hayange-konacker, 30 rue du Stand en tant que gérant
technique.

La succursale est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
La dénomination de la succursale sera J. MARQUES SUCCURSALE, et ayant pour siège social L-3562 Dudelange, 21

Rue Schiller.

La société «mère», J. MARQUES & P. COUTO, LDA de forme juridique SAS est immatriculé au C.R.C Cinfães (Por-

tugal) sous la référence 506.658.899 et est représenté par M. Jorge Manuel Couto Marques, né à Fornos Marco-de-
Canaveses ( Portugal), domicilié à 57700 Hayange-konacker, 30 rue du Stand en tant que président du conseil
d'administration.

Fait à Dudelange, le 20/05/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014071854/25.
(140083989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93602

U X E M B O U R G

Zaka, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 162.189.

Résolutions écrites du conseil d'administration de la Société

L'article 16 paragraphe 11 des statuts de la Société stipule: «Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous

les administrateurs produit effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment
convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un même document unique ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil d'Administration.»

Résolutions

1. Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat du

5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 8 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.

2. Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer l'adresse professionnelle de Monsieur Jérôme Demi-

muid, Administrateur de catégorie C de la Société au 8 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg avec effet immédiat.

Le 16 mai 2014.

Les membres du Conseil d'administration
Pierre Bastid / Olivier Revol / Jérôme Demimuid
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie C

Référence de publication: 2014071812/21.
(140083700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

delta-lux Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 114.273.

Extrait du conseil de gérance du 19 mai 2014

Monsieur Jean-Charles DE LE COURT, gérant unique de la société delta-lux Consult S.à r.l., vous informe du transfert

du siège social de la société avec effet immédiat.

La nouvelle adresse du siège social est:
37 Val Saint André
L-1128 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014071858/16.
(140084477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

TMI S.A., Third Millenium Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.433.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 mai 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de:

- La société anonyme THIRD MILLENIUM INVESTMEIMTS SA, en abrégé TMI SA, (RCS B106.433), dont le siège social

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, été dénoncé en date du 4 février 2010.

Le même jugement a mis les frais à charge de la société anonyme THIRD MILLENIUM INVESTMENTS SA, en abrégé

TMI SA.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2014071855/17.
(140084166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93603

U X E M B O U R G

Zaka Rendement, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 182.057.

Résolutions écrites du conseil d'administration de la Société

L'article 16 paragraphe 11 des statuts de la Société stipule: «Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous

Résolutions

1. Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat du

5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 8 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg.

2. Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer l'adresse professionnelle de Monsieur Jérôme Demi-

muid, Administrateur de catégorie C de la Société au 8 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg avec effet immédiat.

Le 16 mai 2014.

Les membres du Conseil d'Administration
Pierre Bastid / Olivier Revol / Jérôme Demimuid
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie C

Référence de publication: 2014071813/21.
(140083709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

iptiQ Life S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 184.281.

EXTRAIT

En date du 3 mars 2014, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de nommer Thierry Léger, avec adresse

professionnelle 50/60 Mythenquai, CH 8022 Zurich, en tant que Président du Conseil d'Administration de iptiQ Life S.A.
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014071859/14.
(140084287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 168.301.

Il résulte d'un contrat de transfert du 15 mai 2014 entre AEIF European Trains S.à r.l. (le «Cédant»), et Arcus European

Trains SCSp (le «Cessionnaire»), que deux cent quatre-vingt quinze mille quatre cent soixante (295,460) parts sociales
ordinaires de la Société ont été transférés du Cédant au Cessionnaire en date du 15 mai 2014.

Depuis le 15 mai 2014, les treize millions quatre cent trente mille (13,430,000) parts sociales ordinaires de la Société

sont détenues comme suit:

- AMP Capital Investors (Angel Trains EU No 2) S.à r.l.: 2,806,870 parts sociales ordinaires
- Infra-PSP Canada Inc.: 3,760,400 parts sociales ordinaires
- Arcus European Trains SCSp: 6,862,730 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014071851/19.
(140083719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93604

U X E M B O U R G

Zaka M, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 180.933.

Résolutions écrites du conseil d'administration de la Société

L'article 16 paragraphe 11 des statuts de la Société stipule: «Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous

Résolutions

1. Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat du

5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 8 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg

2. Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer l'adresse professionnelle de Monsieur Jérôme Demi-

muid, Administrateur de catégorie C de la Société au 8 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg avec effet immédiat.

Le 16 mai 2014.

Les membres du Conseil d'Administration
Pierre Bastid / Olivier Revol / Jérôme Demimuid
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie C

Référence de publication: 2014071817/21.
(140083701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

von der Heydt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.147.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der von der Heydt Invest SA abgehalten am 21. März 2014 am

Sitz der Gesellschaft

Die Versammlung fasst einstimmig die folgenden Beschlüsse:
1. Der Verwaltungsrat beschließt, auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Ge-

sellschaft vom 21. März 2014, Herrn Stephan Blohm als Vorsitzenden des Verwaltungsrates der von der Heydt Invest SA
zu ernennen.

2. Die Herren Friedhelm von Zieten und Nicolaus Bocklandt werden zum Ablauf des 31. März 2014 vom Amt als

Mitglieder des Verwaltungsrates der von der Heydt Invest SA abberufen.

3. Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats, Herrn Stephan Blohm, Herrn Claus Bering und Herrn Klaus Ebel

werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der von der Heydt Invest SA im Jahr 2015 verlängert.

Die Versammlung wird um 16:30 Uhr geschlossen.

Ina Mangelsdorf-Wallner / Vincenza di Bari
Vorsitzende / -

Référence de publication: 2014071861/20.
(140084750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bendler Investments S.à r.l.
M.P. Paul Galliver B
Manager

Référence de publication: 2014071923/13.
(140084577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93605

U X E M B O U R G

von der Heydt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.147.

Auszug aus dem Zirkularbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft abgehalten am 16. Januar 2013 am Sitz

der Gesellschaft

Die Versammlung fasst einstimmig folgenden Beschlüsse:
Es wird festgestellt, dass durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Januar 2013 der Verwaltungsrat gemäß

Artikel 14 der Satzung der von der Heydt Invest SA dazu ermächtigt wurde:

1. Herrn Fabian Frieg, Berufsadresse 304, Route de Thionville in L-5884 Hesperange, rückwirkend zum 01.01.2013

zum Geschäftsführer der von der Heydt Invest SA zu ernennen.

2. Frau Ina Mangelsdorf-Wallner, Berufsadresse 304, Route de Thionville in L-5884 Hesperange, rückwirkend zum

01.01.2013 zur Geschäftsführerin der von der Heydt Invest SA zu ernennen.

Es wird hiermit beschlossen, Herrn Fabian Frieg sowie Frau Ina Mangelsdorf-Wallner rückwirkend, für unbefristete

Zeit zu Geschäftsführern/Geschäftsführerin der von der Heydt Invest SA zu ernennen. Die CSSF hat mit dem Schreiben
vom 18. Dezember 2012 der Ernennung bereits zugestimmt.

Ina Mangelsdorf-Wallner / Vincenza di Bari
Vorsitzende / -

Référence de publication: 2014071862/21.
(140084750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

A.L. Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 179.722.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071863/10.
(140085092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Ace Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 162.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014071865/11.
(140084678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Acento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 167, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.038.

L-3512 Dudelange, le 22 mai 2014.

Monsieur Strainchamps Michel
Gérant

Référence de publication: 2014071887/12.
(140085310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93606

U X E M B O U R G

Africa Investments Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.091.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014071867/11.
(140084672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

A.L.P.I. S.à r.l., Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 86.173.

Pour Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.

Référence de publication: 2014071868/10.
(140084520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Altice Content S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.647.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 2 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014071872/11.
(140084424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

ArcelorMittal Insurance Consultants, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 20.333.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071875/9.
(140084748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Berlin Hof 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.428.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014071925/13.
(140084769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93607

U X E M B O U R G

Alva & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.199.

EXTRAIT

En date du 21 mai 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- L'acceptation de la démission de Monsieur Graham Wilson en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21

mai 2014.

- La nomination de Madame Elsa Bourgois, née le 27 juillet 1977 à Poissy en France, ayant son adresse professionnelle

au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21 mai 2014.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071873/16.
(140085121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Art Construct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 57, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 180.886.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071876/10.
(140084553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.382.

Signature.

Référence de publication: 2014071877/10.
(140084292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Aekis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071891/9.
(140084889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Arraxis S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071900/9.
(140084645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93608

U X E M B O U R G

Auburn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.194.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 19 MAI 2014

Le 19 mai 2014, l'associé unique de Auburn Properties S. à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Xavier De Cillia
Gérant

Référence de publication: 2014071879/15.
(140084661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Avenches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.927.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 19 mai 2014

Le 19 mai 2014, l'associé unique de Avenches S. à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Xavier De Cillia
Gérant

Référence de publication: 2014071880/15.
(140085026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

AAM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071881/11.
(140084487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Berlin Hof 4-5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.743.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014071926/13.
(140085127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93609

U X E M B O U R G

AAM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071882/11.
(140084486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.141.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts sociales en date du 19 décembre 2013:
1. l'associé de la Société, Dascoli Finance S.A. ne détient plus de parts sociales;
2. le nouvel associé de la Société, AB Acquisitions Luxco 2A S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.785 détient 2,718 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014071883/17.
(140084397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

ABC Fahrschoul Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 26-28, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.765.

Signature.

Référence de publication: 2014071884/10.
(140085234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Aekis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.453.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2014

- Le mandat du Commissaire de la société Fin-Controle SA, Société Anonyme avec siège social au 12, rue Guillaume

Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à échéance à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
AEKIS INTERNATIONAL S.A.
Riccardo Braglia / Jean-Robert Bartolini
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2014071890/16.
(140084888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93610

U X E M B O U R G

Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.526.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 21 mai 2014

En date du 21 mai 2014, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- De prendre acte de la démission de Monsieur Simon Bodjanski en tant qu'Administrateur B de la Société avec effet

au 14 février 2014;

- De nommer Monsieur Ubaldo Migliorati, né le 29 mars 1968 à Trieste, Italie, résidant professionnellement au 19-21,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'Administrateur B de la Société, avec effet au 14 février 2014,
pour une période de six ans, son mandat expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se
tenir en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Administrateur A

Référence de publication: 2014071886/19.
(140084434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

AEIF (Willow) 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.881.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014071889/12.
(140084244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Agiv Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.669.

Pour AGIV HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071893/11.
(140084541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Arilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 71.232.

Résolution du conseil d'administration de la société qui s'est tenu en date du 20 mai 2014

Il résulte dudit conseil d'administration que celui-ci a pris la décision de transférer le siège social de la société de L-8399

WINDHOF, 13, rue de l'Industrie, à L-8399 WINDHOF, 22, rue de l'Industrie, avec effet immédiat.

Windhof, le 20 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014071899/12.
(140084804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93611

U X E M B O U R G

Agritour S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.546.

Il convient de noter qu'en date du 11 juillet 2011, le liquidateur, la société F.Winandy & Associés S.A., enregistrée sous

le numéro B 67.905, avec siège social au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg a changé de nom pour devenir SGG-
FFW S.A.

Puis en date du 22 novembre 2011, la société SGG-FFW S.A. a été absorbée par la société SGG S.A. enregistrée sous

le numéro de Registre de Commerce B65.906 et dont le siège social est sis au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg.

De ce fait, il convient de modifier le nom du liquidateur de la société de Fiducaire.F.Winandy & Associés S.A. en SGG

S.A. enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 65.906, avec siège social au
412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
POUR AGRITOUR S.A. (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2014071894/19.
(140084517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Almatra SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.654.

ALMATRA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014071896/11.
(140084286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Aperam, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.908.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071897/10.
(140085282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Artemis International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.006.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société ARTEMIS INTERNATIONAL SICAV, décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx

en date du 29 février 2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale sous seing privé tenue en date du 9 mai 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014071901/14.
(140084617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93612

U X E M B O U R G

Apollo Feeder TH Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.138.

Par résolutions signées en date du 13 mai 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de John Hopkins, avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume-Uni,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Luke Hamill, avec adresse professionnelle à, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres,

Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014071898/15.
(140084616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Artland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 64, Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 158.030.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071902/10.
(140084682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

ASCENSEURS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 64, route de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 88.234.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071903/9.
(140084844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Atrium Portfolio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.617.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014071906/10.
(140084510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Autodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, Op der Drieschen, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 79.626.

FIDUO

Référence de publication: 2014071911/10.
(140084572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93613

U X E M B O U R G

Zembla S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ZEMBLA S.A." (numéro d'identité 1991

40 04 147), avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 36.742,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril
1991, publié au Mémorial C, numéro 383 du 14 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant résolutions
prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 26 septembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial
C, numéro 422 du 15 mars 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2009, publié au
Mémorial C, numéro 1134 du 9 juin 2009 et en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial C, numéro 3089 du 27
décembre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique)

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation des démissions à compter de ce jour des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction et décharge pleine et entière.

2) Mise en liquidation de la société.
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille deux cents euros (€ 31.200.-), représenté par six cents

(600) actions d'une valeur nominale de cinquante-deux euros (€ 52.-) chacune.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les six cents (600) actions de la société sont présentes ou représentées

et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des sociétés «A&C Management SERVICES, société à responsabilité

limitée» et «TAXIOMA s.à r.l.» et de Madame Ingrid HOOLANTS comme administrateurs et de Monsieur Paul JANSSENS
comme commissaire aux comptes de la société, à compter de ce jour et de leur donner décharge pleine et entière pour
l'exercice de leurs mandats.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Alphonsus Mathildis VAN SCHAEYBROECK, retraité,

né à Messelbroek (Belgique), le 8 janvier 1938, demeurant à B-3272 Messelbroek (Scherpenheuvel-Zichem), Pannestraat,
60.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

93614

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «A&C Management SERVICES, société à responsa-

bilité limitée», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,
comme commissaire-vérificateur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J-M. WEBER, DONDLINGER, DEMEYER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 mai 2014. Relation: CAP/2014/1865. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071819/72.
(140084229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.966.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc LOESCH, mit Amtswohnsitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg),
sind die Aktionäre der Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A., einer société annyme luxemburgischen Rechts,

mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, und eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B164.966, gegründet gemäß notarieller Urkunde am 24. November 2011, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 6. Dezember 2011, Nummer 2979, zuletzt geändert durch eine
Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 3. Januar 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations am 2. April 2014, Nummer 848 (die "Gesellschaft"), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 12.30 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herrn Lars Thomas, mit beruflicher Anschrift in 14, boulevard F.D.

Roosevelt, L-2450 Luxemburg.

Zum Schriftführer wird bestellt Herrn Lars Junkermann, mit beruflicher Anschrift in 14, boulevard F.D. Roosevelt,

L-2450 Luxemburg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Marc Schons, mit beruflicher Anschrift in 14, boulevard F.D. Roo-

sevelt, L-2450 Luxemburg.

Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen. Die Anwesenheitsliste
wird durch den Versammlungsvorstand gezeichnet. Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten
Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einre-
gistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital bestehend aus siebenhundertsiebenundz-

wanzig Millionen sechshundertzweiund-fünfzigtausendvierundsechzig (727.652.064) voll eingezahlten Aktien bei der
gegenwärtigen Versammlung vertreten ist. Da alle Aktionäre oder deren Vertreter erklären, dass sie die Tagesordnung
kennen und auf die gesetzliche und statutarische Einberufung verzichten, ist somit die gegenwärtige Versammlung rechts-
gültig zusammengetreten und befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.

III. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;

93615

U X E M B O U R G

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 70.740.200,00 (siebzig Millionen siebenhundertvierzigtausend zweihun-

dert Euro), um es von derzeit EUR 7.276.520,64 (sieben Millionen zweihundertsechsundsiebzigtausend fünfhundertz-
wanzig Euro und vierundsechzig Euro Cent) auf insgesamt EUR 78.016.720,64 (achtundsiebzig Millionen sechszehntausend
siebenhundertzwanzig Euro und vierundsechzig Euro Cent) zu erhöhen, durch Ausgabe von 7.074.020.000 (sieben Mil-
liarden vierundsiebzig Millionen zwanzigtausend) gleichwertiger Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Euro
Cent) (die „Neuen Aktien“);

3. Zeichnung von insgesamt 1.066.229.600 (eine Milliarde sechsundsechzig Millionen zweihundertneunundzwanzigtau-

send sechshundert) und 6.007.790.400 (sechs Milliarden sieben Millionen siebenhundertneunzigtausend vierhundert) der
Neuen Aktien durch die Vollmachtgeberinen;

4. Abänderung des fünften Artikels Absatz eins Satz eins der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

« Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt achtundsiebzig Millionen sechszehntausend sieben-

hundertzwanzig Euro und vierundsechzig Euro Cent (EUR 78.016.720,64) und ist in sieben Milliarden achthunderteins
Millionen sechshundertzweiundsiebzigtausend vierundsechzig (7.801.672.064) Aktien mit einem Nennwert von einem
Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie eingeteilt."

Englische Fassung:

„ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seventy-eight million sixteen thousand seven hundred

twenty Euro and sixty-four Euro Cent (EUR 78,016,720.64), fully paid-up and represented by seven billion eight hundred
one million six hundred seventy-two thousand sixty-four (7.801.672.064) shares with a par value of Euro cent (EUR 0.01)
per share.“

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Aktionäre rechtmäßig vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig geladen und bestätigt
volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Aktienkapital um einen Betrag von EUR 70.740.200,00 (siebzig Millionen sie-

benhundertvierzigtausend zweihundert Euro), um es von derzeit EUR 7.276.520,64 (sieben Millionen zweihundertsech-
sundsiebzigtausend fünfhundertzwanzig Euro und vierundsech-zig Euro Cent) auf insgesamt EUR 78.016.720,64
(achtundsiebzig Millionen sechzehntausend siebenhundertzwanzig Euro und vierundsechzig Euro Cent) zu erhöhen, durch
die Ausgabe von 7.074.020.000 (sieben Milliarden vierundsiebzig Millionen zwanzigtausend) gleichwertiger neuen Aktien
mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Euro Cent) (die „Neuen Aktien“).

Zeichnung und Einzahlung.

Die Neuen Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Allianz Private Krankenversicherungs-AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Köni-

ginstrasse 28, D-80802 München, eingetragen im Handelsregister unter Nummer HRB 2212 (Amtsgericht München),

hier vertreten durch Herrn Lars Junkermann, vorgenannt,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in München, am 22. April 2014, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt,
erklärt insgesamt 1.066.229.600 (eine Milliarde sechsundsechzig Millionen zweihundertneunundzwanzigtausend sechs-

hundert) der Neuen Aktien zu zeichen und diese voll in bar für einen Betrag von EUR 10.662.296 (zehn Millionen
sechshundertzweiundsechzigtausend zweihundertsechsundneunzig Euro) einzuzahlen.

2. Allianz Lebensversicherungs AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Reinburgstraße

19, D-70178 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister unter Nummer HRB 20231 (Amtsgericht Stuttgart),

hier vertreten durch Herrn Lars Junkermann, vorgenannt,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in München, am 22. April 2014, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt,
erklärt insgesamt 6.007.790.400 (sechs Milliarden sieben Millionen siebenhundertneunzigtausend vierhundert) der

Neuen Aktien zu zeichen und diese voll in bar für eine Betrag von EUR 60.077.904 (sechzig Millionen siebenundsiebzig-
tausend und neunhundertvier Euro) einzuzahlen.

Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über einen Gesamtbetrag von EUR 70.740.200,00 (siebzig Millionen

siebenhundertvierzigtausend zweihundert Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Infolge des vorgenannten Beschlußes, beschließt die Generalversammlung Artikel 5, Absatz eins, Satz eins der Satzung

der Gesellschaft in ihrer englischen und deutschen Fassungen wie folgt umzuändern:

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U X E M B O U R G

Deutsche Fassung:

« Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt achtundsiebzig Millionen sechszehntausend sieben-

Englische Fassung:

„ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seventy-eight million sixteen thousand seven hundred

Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, auf ungefähr EUR 6.500 (sechstau-
sendfünfhundert Euro).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 12.45 Uhr aufgehoben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Signé: L. Thomas, L. Junkermann, M. Schons, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2014. REM/2014/944. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071870/113.
(140084314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

DSW Shoe Warehouse, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.164.

STATUTES

This fifth day of May two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zenon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

DSW Shoe Warehouse, Inc., a corporation under the laws of the State of Missouri, having its registered office at 221

Bolivar Street, Jefferson City, Missouri 65101, United States of America, registered with the Secretary of State of Missouri
under number 00049753 (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation.

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of profits, return of capital or other equity contribution or otherwise, but
excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;

93617

U X E M B O U R G

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated,

realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the
statutory reserve subject to and in accordance with Article 14.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 12.8 and 12.10;

"quasi-premium" means equity contributed without allotment of securities in consideration thereof (within the meaning

of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of accounts of 10 June 2009);

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital; and

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not
become articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
DSW Shoe Warehouse, Sàrl
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,

and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide
security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise
encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00), divided into twenty

thousand (20,000) fully paid shares in registered form with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.

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U X E M B O U R G

3.2 The company must issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that member holds.

3.3 Shares are liable to be repurchased at the option of the company at, above or below par and the company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only
be repurchased or acquired pursuant to a unanimous members' resolution at the recommendation of the management
board and subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. Where shares are to be repurchased
or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 15.2 shall apply mutatis mutandis.

3.4 Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company
shall likewise be suspended.

3.5 Existing members have no pre-emption right in respect of an issue of new shares.

Art. 4. Register of members, transfer and transmission of shares.
4.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

4.2 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

4.3 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the

transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

4.4 For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be signed or initialled

ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

4.5 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

Part 3. Management and decision-making process.

Art. 5. Managers.
5.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company. The management board shall consist of one or
more managers A who may reside anywhere in the world and one or more managers B who must be resident in the
Grand Duchy of Luxembourg.

5.2 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

Art. 6. Decision-making by managers.
6.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
6.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

6.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

6.4 The quorum for meetings may be fixed from time to time by a decision of the board but it must never be less than

one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one manager B. If a seat is vacant
on the management board and the total number of managers A or managers B for the time being is less than the quorum
required, the management board must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable
the members to appoint further managers.

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U X E M B O U R G

6.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

6.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

6.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 6.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

6.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

6.9 If the company only has one manager, Article 6.4 does not apply and the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 7. Conflict of interest.
7.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

7.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general
meeting or the equivalent.

7.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

7.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or
voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

7.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Art. 8. Managers' liability and indemnity.
8.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general meeting, save where
otherwise provided by law.

8.2 To the extent permitted by law and subject to Article 8.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

8.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
8.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

8.5 This Article 8 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

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U X E M B O U R G

Part 4. Power to bind and reserve power.

Art. 9. Representation.
9.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

9.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 10. Members' reserve power.
10.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified

action.

10.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including the power to represent and bind the company within the limits of the day-to-day management, to
such person or persons, to such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions,
as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Part 5. Decision-making by members.

Art. 12. General meetings.
12.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

12.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

12.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) business days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given). A general meeting may be called by
shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

12.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
12.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
12.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present

at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the
company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum,
votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

12.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate
by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

12.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may
be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of
the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting
shall not be entitled to a casting vote.

12.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

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12.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 12.8 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 13. Resolutions at general meetings.
13.1 Any resolution to be proposed at a general meeting and appearing in the notice of such meeting may be amended

by special resolution at such meeting.

13.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which it is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such later
time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

13.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

13.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance.

Art. 14. Accounting.
14.1 The financial year of the company runs from the first of February in any calendar year to the thirty-first of January

in the next year.

14.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

14.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for all classes and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts
(including any quasi-premium).

Art. 15. Dividends and other distributions.
15.1 Subject to Article 14.2, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not

be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.

15.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.

15.3 Each share confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the company. Unless the

members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim dividend orto make a
distribution other than a dividend specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding of shares
on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

15.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 15.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a
structural or permanent basis.

Art. 16. Internal auditors.
16.1 Insofar as required by law, the company shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting,

who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.

16.2 The general meeting shall fix the internal auditors' remuneration, if any.

Part 7. Fundamental changes.

Art. 17. Amendment of articles.
17.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 17, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;

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(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
17.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

17.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
17.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 18. Termination of the company.
18.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
18.2 The company is not dissolved in any of the instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company

shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 1

through 20000, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) is

at the company's disposal.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 January 2015.
3. The registered office of the company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. The first managers of the company are:
- William Louis Jordan, born on 13 February 1972 in Newburgh (New York, United States of America), with profes-

sional address at 810 DSW Drive, Columbus, Ohio 43219, United States of America, as manager A, to hold office for an
indefinite term;

- Marlena Ann Walters, born on 29 April 1967 in Xenia (Ohio, United States of America), with professional address

at 810 DSW Drive, Columbus, Ohio 43219, United States of America, as manager A, to hold office for an indefinite term;

- Gilles Jacquet, born on 7 February 1964 in Saint-Mard (Belgium), with professional address at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term;

- Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren, born on 19 April 1966 in Meppel (Netherlands), with professional

address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term; and

- Peter Lourents van Opstal, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht (Netherlands), with professional address at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term.

The costs, expenses, fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq mai par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

93623

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DSW Shoe Warehouse, Inc., une société par actions de droit de l'Etat du Missouri, ayant son siège social au 221 Bolivar

Street, Jefferson City, Missouri 65101, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Missouri sous
le numéro 00049753 (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:

STATUTS

Partie 1

ère

. Interprétation.

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la
réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 14.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de part des bénéfices ou de remboursement du capital ou des autres apports en
capitaux propres ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement des
emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«primes assimilées» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Règlement

grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément aux Articles 12.8 et 12.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que

soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

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U X E M B O U R G

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
DSW Shoe Warehouse, Sàrl
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD), divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD)
chacune.

3.2 La société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

3.3 Les parts sociales sont susceptibles de rachat au gré de la société par voie de remboursement au pair ou au-dessus

ou au-dessous du pair et la société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des
parts auto-détenues. Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que
par une résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance et sous réserve de et conformément
à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises à titre onéreux,
le conseil de gérance doit établir un état comptable et l'Article 15.2 est applicable par analogie.

3.4 Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l'annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto-
détenues et parts détenues par des filiales de la société seront également suspendus.

3.5 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales, les associés existants n'ont pas un droit de préférence à la

souscription des nouvelles parts sociales.

Art. 4. Registre d'associés, cession et transmission de parts sociales.
4.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

4.2 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.

4.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf approbation préalable des associés donnée par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

4.4 Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est signée ou paraphée

ne varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni
le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

4.5 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

93625

U X E M B O U R G

Partie 3. Administration et processus de décision.

Art. 5. Gérants.
5.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Le conseil de gérance est composé d'un
ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs gérants B qui doivent être
résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

Art. 6. Prise de décision par les gérants.
6.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
6.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

6.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

6.4 Le quorum pour une réunion peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil, mais il ne doit jamais

être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant B. En cas de vacance
d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur au quorum requis,
le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale
afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

6.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

6.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.

6.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 6.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

6.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

6.9 Si la société n'a qu'un seul gérant, l'Article 6.4 ne s'applique pas et le gérant unique peut prendre des décisions

sans tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 7. Conflit d'intérêts.
7.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

7.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation aux procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
ou à ce qui en tient lieu.

7.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

7.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une

93626

U X E M B O U R G

partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l'appréciation est définitive et sans appel.

7.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Art. 8. Responsabilité et indemnité des gérants.
8.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence aux
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale, sauf dispo-
sitions légales contraires.

8.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 8.1, aucun gérant ne répondra des actes, des né-

gligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne
foi, dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonna-
blement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

8.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

8.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

8.5 Le présent Article 8 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société.

Art. 10. Pouvoir de réserve des associés.
10.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de

s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

10.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Art. 11. Pouvoirs de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de représenter et engager la société en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes,
dans les limites de ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge
appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Partie 5. Prise de décision par les associes.

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

12.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordi-

naires peuvent être convoquées par le conseil de gérance et partout associé.

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U X E M B O U R G

12.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins cinq (5) jours

ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis). Une assemblée générale peut être convoquée
à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué; et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
12.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l'assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou représentée. Les parts sociales
propres de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul
du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du taux de
présence).

12.7 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale
à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence,
les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une
seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la
majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas
de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.

12.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

12.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 12.8 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 13. Résolutions en assemblées générales.
13.1 Toute résolution devant être proposée à une assemblée générale et figurant dans la convocation peut être mo-

difiée par voie de résolution spéciale à cette assemblée.

13.2 Une résolution ordinaire devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter lors de

l'assemblée générale à laquelle elle doit être proposée, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou
dans un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

13.3 Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire, si:

(a) le président de l'assemblée propose la modification à l'assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée;

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

13.4 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est

irrégulière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances.

Art. 14. Comptabilité.
14.1 L'exercice social de la société commence le premier février de toute année civile et s'achève le trente et un janvier

de l'année suivante.

93628

U X E M B O U R G

14.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

14.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront
un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes (y
compris toutes primes assimilées).

Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Sous réserve de l'Article 14.2, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais

un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à
son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé.

15.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

15.3 Chaque part sociale confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation de la

société. Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende de fin d'exercice ou la décision du conseil de gérance
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende ne spécifie une date ultérieure, le
montant concerné doit être versé par rapport aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution
ou de la décision de le déclarer ou de le payer.

15.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 15.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
16.1 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont

nommés par l'assemblée générale et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l'assemblée générale
à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

16.2 L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires aux comptes.

Partie 7. Modifications de structure.

Art. 17. Modification des statuts.
17.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 17, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
17.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l'approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

17.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
17.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.

Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
18.2 La société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait

dans chacun de ces cas.

93629

U X E M B O U R G

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a déclaré:

1. Vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune, numé-

rotées de 1 à 20000, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire
accepté par la société.

Le paiement a été permis en n'importe quelle devise et le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00

USD) est à la disposition de la société.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 janvier 2015.
3. Le siège social de la société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- William Louis Jordan, né le 13 février 1972 à Newburgh (New York, Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 810 DSW Drive, Columbus, Ohio 43219, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant A, pour un temps
sans limitation de durée;

- Marlena Ann Walters, née le 29 avril 1967 à Xenia (Ohio, Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle

au 810 DSW Drive, Columbus, Ohio 43219, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant A, pour un temps sans limitation de
durée;

- Gilles Jacquet, né le 7 février 1964 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée;

- Pieter Adriaan Cornelis Simon van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel (Pays-Bas), ayant son adresse profession-

nelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée; et

- Peter Lourents van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,00 EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2014. Relation: EAC/2014/6323. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014072894/723.
(140084549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Audley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 187.203.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TWENTIETH DAY OF MAY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

FENICE INVESTIMENTI S.A., a société anonyme duly incorporated and existing under Swiss Law, with registered office

in Via Balestra 15a - CH6900 LUGANO - SWITZERLAND, registered with the Registre du Commerce du Canton du
Tessin under number CHE-109.424.358,

here represented by Mrs Sophie JACQUET, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 16 May 2014.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be

incorporated.

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U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is hereby formed under the name of “AUDLEY S.A.”. The company will be governed

by these articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The registered office is established in Esch-sur-Alzette.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31,000

(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million Euro) to be divided

into 10,000,000 (ten million) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication

of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the

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U X E M B O U R G

limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the law of
August 10, 1915, as amended.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of the chairman of the board of
directors and of any other director, or by the sole signature of a delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1

Tuesday of the month of June at 3 p.m.

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If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1

of January and ends on the 31 December of each year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The 31,000 (thirty-one thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, FENICE INVESTI-

MENTI S.A., above named, represented as above stated.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,400.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, above named, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital,

passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.

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The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Olivier CAGIOULIS, born on 14 March 1974 in Montignies-sur-Sambre (Belgium), residing professionally in 9-11,

Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;

2. Mr Roberto ACCORNERO, born on 13 January 1963 in Casale Monferrato (Italy), residing in 10, Via Cagliero,

15033 Casale Monferrato (AL), Italy

3. Mr Alberto POZZI, born on 5 May 1966 in Sondrio (Italy), residing in 15, Via Bertoni, CH-6900 Lugano (Switzerland).
Mr Olivier CAGIOULIS has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: Audit & Consulting Services S.à r.l., having its registered
office in 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B151342.

Third resolution

The company's registered office is located in 63, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said person signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FENICE INVESTIMENTI S.A., une société anonyme dûment constituée et existant selon la Loi Suisse, ayant son siège

social Via Balestra 15a - CH6900 LUGANO - SUISSE, inscrite auprès du Registre du Commerce du Canton du Tessin
sous le numéro CHE-109.424.358

ici représentée par Madame Sophie JACQUET, employée privée résidant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 mai 2014.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «AUDLEY S.A.». La société

sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente

et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication

de l’acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

93635

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe du
président du conseil d’administration et d’un administrateur ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

93636

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et paiement

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, FENICE INVESTIMENTI

S.A. prédésignée, représentée comme dit ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prédésigné, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), résidant professionnellement

aux 9-11, Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;

2. Monsieur Roberto ACCORNERO, né le 13 janvier 1963 à Casale Monferrato (Italie), résidant au 10, Via Cagliero,

15033 Casale Monferrato (AL), Italie;

3. Monsieur Alberto POZZI, né le 5 mai 1966 à Sondrio (Italie), résidant au 15, Via Bertoni, CH-6900 Lugano (Suisse).
Monsieur Olivier CAGIOULIS, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: Audit & Consulting Services S.à r.l., ayant son siège aux 9-11, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B151342.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 63, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

93637

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mai 2014. Relation: RED/2014/1138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014072742/401.
(140086183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Devon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.751.

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth day of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Devon Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, having a share capital of one hundred thousand
United States Dollars (USD 100,000) (the Company). The Company was incorporated on 21 March 2014, pursuant to a
deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared

PBG International Holdings Partnership, a partnership under the laws of Bermuda, with registered office situated at

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda and its principal address at Corner House, 20 Parliament
Street, Hamilton HM 12, Bermuda, registered in the company register in Bermuda under file number 36816 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Yvonne MALONE, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars (USD 2.00) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred thousand United States Dollars (USD
100,000) represented by one hundred thousand (100,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD
1.00) each, to one hundred thousand two United States Dollars (USD 100,002) by way of the issuance of two (2) new
shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1.00) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association (the Articles) in order to reflect the share capital

and the share capital increase adopted under items 1. and 2. Above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

93638

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars

(USD 2.00) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred thousand United
States Dollars (USD 100,000) represented by one hundred thousand (100,000) shares having a par value of one United
States Dollar (USD 1.00) each, to one hundred thousand and two United States Dollars (USD 100,002) by way of the
issuance of two (2) new shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1.00) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the two (2) new shares of

the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1.00) each and to fully pay up such shares by way of
a contribution in kind consisting of one hundred (100) preferred shares B, numbered B1 through B100 and one hundred
(100) preferred shares C, numbered C1 through C100 (the Shares) of PepsiCo Group Holdings International B.V., a
private limited liability company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its
official seat in Utrecht, the Netherlands and its office address at 3542 EB Utrecht, the Netherlands, Zonnebaan 35,
registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 53029089 (PGHI) having an
aggregate fair market value of sixty-three million three hundred eighty thousand eighty United States Dollars (USD
63,380,080).

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of sixty-three million three hundred

eighty thousand eighty United States Dollars (USD 63,380,080) shall be allocated as follows:

- an amount of two United States Dollars (USD 2.00) shall be allocated to the nominal share capital account of the

Company, and

- an amount of sixty-three million three hundred eighty thousand seventy-eight United States Dollars (USD 63,308,078)

shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by inter alia, (i) a balance sheet of the Sole

Shareholder, dated 12 May 2014 and signed for approval by the Sole Shareholder (the Pro Forma Accounts) and (ii) a
management certificate issued on 12 May 2014 by the management of the Sole Shareholder and approved by PGHI and
the Company.

The management certificate issued by the management of the Sole Shareholder in respect of the Shares states in

essence that:

1. PBG International Holdings Partnership, a partnership under the laws of Bermuda, with registered office situated at

2. The Shares are paid-up at 100% and represents 100% of the preferred share capital of PGHI.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. The Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment.

5. There exists neither pre-emption right nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him/her.

6. All formalities required in the Grand Duchy of Luxembourg in connection with the transfer of the Shares will be

performed at the request of the Sole Shareholder at the latest on the date of the capital increase of the Company.

7. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate fair market value of the Shares is at least equal to

sixty-three million three hundred eighty thousand eighty United States Dollars (USD 63,308,080) as per the attached
balance sheet of the Sole Shareholder dated 12 May 2014 and since the valuation was made no material changes have
occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company.

8. All formalities required under the laws of Luxembourg and the relevant applicable laws subsequent to the contri-

bution in kind of the Share to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting said contribution in kind.

Such certificate and a copy of the Pro Forma Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The value of the contribution in kind has been approved by the board of managers of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles relating to the corporate capital, so that it shall

henceforth read as follows:

93639

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one thousand hundred two United States Dollars (USD 100,002) represented by one

thousand hundred two (100,002) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.00)
each, all subscribed and fully paid-up.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see to
any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with the relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand six hundred Euros (EUR 6,600.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Devon Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 21 mars 2014, suivant un acte du notaire instru-
mentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu

PBG International Holdings Partnership, un sociéte selon des lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes et son adresse principale au Corner House, 20 Parliament Street,
Hamilton HM 12, Bermudes, enregistrée sous le numéro 36816 (l’Associé Unique),

ici représentée par Yvonne MALONE, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD 2,00) afin de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000) représenté par cent
mille (100.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de 1 dollar américain (USD 1,00) chacune, à cent
mille et deux dollars américains (USD 100.002) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de 1 dollar américain (USD 1,00).

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital comme mentionné au point 1. ci-dessus par un apport en

nature.

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital spécifiée

au point 1 et 2. ci-dessus.

4. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

93640

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux dollars américains (USD

2,00) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000)
représenté par cent mille (100.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de 1 dollar américain (USD
1,00) chacune, à cent mille et deux dollars américains (USD 100.002) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de 1 dollar américain (USD 1,00) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) nouvelles parts

sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00), et libérer intégralement ces parts
sociales par un apport en nature se composant de cent (100) actions privilégiées de catégorie B, numérisées de 1 à 100
et de cent (100) actions privilégiées de catégorie C, numérisées de 1 à 100 (les Actions) de PepsiCo Group Holdings
International B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de Pays-Bas (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid), avec son siège social à Utrecht, Pays-Bas et son adresse au 3542 EB Utrecht, Pays-Bas,
Zonnebaan 35, enregistrée auprès du Commercial Register of the Chamber of Commerce sous le numéro 53029089
(PGHI), ayant une valeur comptable totale de soixante-trois millions trois cent quatre-vingt mille quatre-vingt dollars
américains (USD 63.380.080).

L’apport en nature des Actions à la Société, d’un montant total de soixante-trois millions trois cent quatre-vingt mille

quatre-vingt dollars américains (USD 63.380.080) sera affecté de la manière suivante:

- un montant de deux dollars américains (USD 2,00) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
- un montant de soixante-trois millions trois cent quatre-vingt mille soixante-dix-huit dollars américains (USD

63.380.078) sera affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

L’évaluation de l’apport en nature des Actions est documentée entre autres par (i) les comptes pro forma de l’Associé

Unique, datés du 12 mai 2014 et signés pour accord par la gérance de PGHI (les Comptes Pro Forma) et (ii) un certificat
d’apport datés du 12 mai 2014 par la direction de PGHI.

Il ressort essentiellement du certificat d’apport émis par la gérance de PGHI concernant les Actions que:
1. PBG International Holdings Partnership, un sociéte selon des lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes et son addresse principale au Corner House, 20 Parliament Street,
Hamilton HM 12, Bermudes, enregistrée sous le numéro 36816 (l’Associé Unique) est le propriétaire unique des Actions.

2. l’Action est libérée à 100% et représente 100% du capital-actions privilégié de PGHI.
3. L’Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit d’en disposer.
4. Les Actions ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas sujette à une telle opération.

5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne est autorisée à demander

que les Actions lui soient cédées.

6. Toutes les formalités requises aux Grand-Duché de Luxembourg en rapport avec la cession des Actions à la Société

seront effectuées à la demande de l’Associé Unique au plus tard le jour de l’augmentation de capital de la Société.

7. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, les Actions sont évaluées à au moins soixante-trois

millions trois cent quatre-vingt mille quatre-vingt dollars américains (USD 63.380.080) selon les comptes pro forma
annexés datés du 12 mai 2014 et depuis que cette évaluation a été établie, aucun changement matériel n’a eu lieu qui
pourrait avoir déprécié la valeur de cet apport fait à la Société.

8. Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise et les lois applicables en la matière suite à l’apport en

nature des actions à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l’acte notarié docu-
mentant ledit apport en nature.

Ledit certificat ainsi qu’une copie des Comptes Pro Forma, après signature ne varietur par la mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social et de le modifier de sorte qu’il ait

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent mille deux dollars américains (USD 100.002),
représenté par cent mille deux (100.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar

américain (USD 1,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

93641

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et
de veiller à toutes les formalités afférentes (en ce compris, en tout état de cause, le dépôt et la publication de documents
auprès des autorités luxembourgeoises concernées).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte s’élèvent approximativement à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu’à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: Y. MALONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2014. LAC/2014/22547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072873/226.
(140086318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Devix Midco, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.334.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Devix Topco S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 12 F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 183.301,

here represented by Me Michael Jonas, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on April 28, 2014,
being the sole shareholder of Devix Midco S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12 F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 183.334 (the
“Company”).

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following resolu-

tions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of fourteen million twenty-one

thousand five hundred eighteen Euro (EUR 14,021,518) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000) to fourteen million fifty-two thousand five hundred eighteen Euro (EUR 14,052,518), through the issue
of fourteen million twenty-one thousand five hundred eighteen (14,021,518) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each.

All the new shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder of the Company, prenamed,

represented as stated above, for an amount of one hundred forty million two hundred fifteen thousand one hundred
eighty-two Euro (EUR 140,215,182), of which an amount of fourteen million twenty-one thousand five hundred eighteen
Euro (EUR 14,021,518) is allocated to the share capital of the Company and an amount of one hundred twenty-six million

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one hundred ninety-three thousand six hundred sixty-four Euro (EUR 126,193,664) is allocated to the share premium of
the Company.

The total contribution in the amount of one hundred forty million two hundred fifteen thousand one hundred eighty-

two Euro (EUR 140,215,182) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder of the Company resolves to amend article 5 of the

articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share capital of the Company and which
henceforth read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fourteen million fifty-two thousand five hundred

eighteen Euro (EUR 14,052,518), divided into fourteen million fifty-two thousand five hundred eighteen (14,052,518)
shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

Third resolution

The sole shareholder of the Company acknowledges the report of the board of directors of the Company with respect

to the increase of the authorized capital and resolves to authorise the board of directors of the Company to issue, from
time to time, as specified below, up to two hundred million (200,000,000) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each, hence increasing the authorised share capital, excluding the current issued share capital, of one hundred
ninety-eight million Euro (EUR 198,000,000) in accordance with the provisions of article 32 of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended.

This authorisation shall be limited to a period expiring right after the closing of any public offering of the shares of the

Company, and in any case no later than a term of five (5) years from the date of the publication of the present deed in
the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

Upon presentation of the justifying report of the board of directors, pursuant to article 32-3 (5) of the law of August

10, 1915 on commercial companies, the extraordinary general meeting of the Company further resolves that the board
of directors of the Company is authorised to issue such new shares without reserving to the existing shareholders any
preferential subscription rights.

A copy of the above mentioned report of the board of directors of the Company shall remain attached to the present

minutes.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to subsequently amend article 7.1 of the articles of association of the Company which

shall henceforth read as follows:

“ 7.1. The authorized capital of the Company is set at two hundred million Euro (EUR 200,000,000) divided into two

hundred million (200,000,000) shares. Each authorized share has a nominal value of one Euro (EUR 1).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company dated 29
April 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will

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be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.”

Fifth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to appoint Mr Marc Hamel, born on 17 March 1966 in Forbach, France,

having his address at 45, rue du Bruebach, 68100 Mulhouse, France, as class A director of the Company with immediate
effect until the annual general meeting approving the annual account for the financial year ending on 31 December 2014.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'avril,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Devix Topco, une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.301,

dûment représentée par Maître Michael Jonas, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 avril 2014,
étant l'actionnaire unique de Devix Midco, une société anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.334 (la «Société»).

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'actionnaire unique de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatorze million

vingt-et-un mille cinq cent dix-huit Euros (EUR 14.021.518) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille
Euros (EUR 31.000) au montant de quatorze million cinquante-deux mille cinq cent dix-huit Euros (EUR 14.052.518), par
l'émission de quatorze million vingt-et-un mille cinq cent dix-huit (14.021.518) actions nouvelles, d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1) chacune.

Toutes les actions nouvelles sont entièrement souscrites et intégralement libérées par l'actionnaire unique de la So-

ciété, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d'un montant de cent quarante million
deux cent quinze mille cent quatre-vingt-deux Euros (EUR 140.215.182) consistant en quatorze million vingt-et-un mille
cinq cent dix-huit Euros (EUR 14.021.518) pour le capital social de la Société et cent vingt-six million cent quatre-vingt-
treize mille six cent soixante-quatre (EUR 126.193.664) pour la prime d'émission.

L'apport global d'un montant de cent quarante million deux cent quinze mille cent quatre-vingt-deux Euros (EUR

140.215.182)est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique de la Société décide de modifier l'Article 5 des Statuts de la

Société afin de refléter l'augmentation du capital social afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatorze million cinquante-deux mille cinq cent dix-huit

Euros (EUR 14.052.518), divisé en quatorze million cinquante-deux mille cinq cent dix-huit (14.052.518) actions, ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

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En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

Troisième résolution

L'actionnaire unique de la Société prend connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société par rapport

à l'augmentation du capital autorisé et décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société à émettre le moment
venu, comme spécifié ci-dessous jusqu'à deux cent millions (200.000.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1), augmentant ainsi le capital autorisé, excluant l'actuel capital social émis, de cent quatre-vingt-dix-huit
millions Euros (EUR 198,000,000) conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Cette autorisation est limitée à une durée expirant immédiatement après la clôture de toute offre publique des actions

de la société et en tout cas durant une période maximum de cinq (5) ans à compter de la publication du présent acte
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association du Luxembourg.

Sur présentation du rapport justificatif du conseil d'administration, conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée générale décide en outre que le conseil d'administration
est autorisé à émettre ces nouvelles actions sans réserver de droits préférentiels de souscription aux actionnaires exi-
stants.

Une copie du rapport du conseil d'administration de la Société, mentionné ci-dessus restera annexé à ce procès-verbal.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide par conséquent de modifier l'article 7.1 des statuts de la Société afin qu'il ait

désormais la teneur suivante:

« 7.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent millions Euros (EUR 200.000.000) divisé en deux cent millions

(200.000.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 29 avril 2014 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification
des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.»

Cinquième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de nommer Monsieur Marc Hamel, né le 17 mars 1966 à Forbach, France

ayant sa résidence au 45, rue du Bruebach, 68100 Mulhouse, France en qualité d'administrateur de catégorie A de la
Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2014.

Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à six mille cinq cent

euros (EUR 6.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 mai 2014. REM/2014/999. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014072872/204.
(140085727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

DV Materials, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonviille.

R.C.S. Luxembourg B 187.175.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Jean-Paul de Vlas, gérant de société, né le 21 juin 1941 à Bucarest en Roumanie, demeurant à B-3090 Overijse,

12, Buismuiterlaan;

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «DV MATERIALS».

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de représentation et consultance pour des firmes actives

dans le secteur chimique et de construction ainsi que l’activité de commissionnaire dans la distribution de produits intégrés
dans les revêtements de sols industriels;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielle pouvant se

rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscri-
ption ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement.

- Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe ou de
nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Art. 3. Le siège social est établi à Rombach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) , représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,00 €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le comparant par des versements en espèces de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

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Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Ils peuvent à tout moment être révoqués
par l’assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, la partie comparante se réfère et se soumet aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 850,00 €.

Attribution des parts sociales

Ces parts ont été toutes souscrites par le comparant prénommé.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en

Assemblée Générale Extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville;
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul de Vlas prénommé
- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

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Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l’attention des parties comparantes sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée

requiert le cas échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Paul de Vlas, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 mai 2014. Relation: DIE/2014/6014. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072896/102.
(140085785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Auto 9 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 167.025.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071910/9.
(140084393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071928/9.
(140084824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bombardier Transportation Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.988.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014071931/10.
(140084962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Avouillons Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.734.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071913/10.
(140085191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AAM International S.à r.l.

AAM Luxembourg S.à r.l.

AB Acquisitions Luxco 5 S.à r.l.

ABC Fahrschoul Sàrl

Accessible Luxury Holdings 1 S.A.

Ace Computer S.à r.l.

Acento S.à r.l.

AEIF (Willow) 01 S.à r.l.

Aekis International S.A.

Africa Investments Holdings

Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie S.àr.l.

Agiv Holding

Agritour S.A.

A.L. Immobilière S.à r.l.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A.

Almatra SA

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Altice Content S.à r.l.

Alva & Partners S.A.

Aperam

Apollo Feeder TH Sàrl

ArcelorMittal Insurance Consultants

Arilco S.A.

Arraxis S.A.

Art Construct S.à r.l.

Artemis International SICAV

Artland S.A.

ASCENSEURS Luxembourg S.A.

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l.

Atrium Portfolio Sicav

Auburn Properties S.à r.l.

Audley S.A.

Auto 9 Luxembourg S.à r.l.

Autodis S.A.

Avenches S.à r.l.

Avouillons Investments S.à r.l.

Bendler Investments S. à r.l.

Berlin Hof 3 S.à r.l.

Berlin Hof 4-5 S.à r.l.

Blackbird Energy S.à r.l.

Bombardier Transportation Luxembourg

delta-lux Consult S.à r.l.

Devix Midco

Devon Holdings S.à r.l.

DSW Shoe Warehouse, Sàrl

DV Materials

iptiQ Life S.A.

J.Marques Succursale

Third Millenium Investments S.A.

von der Heydt Invest S.A.

ZAC sa

Zaka

Zaka M

Zaka Rendement

Zembla S.A.

Zhu Hong Sàrl