L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1950

25 juillet 2014

SOMMAIRE

Agiv Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93554

AIM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93554

Ashmore Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93554

Atrium Portfolio Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93555

Atropa Fleuriste & Décorateur S.à r.l.  . . .

93555

Atropa Fleuriste & Décorateur S.à r.l.  . . .

93555

Audere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93556

Bâloise Fund Invest (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . .

93556

Bankinter International Fund SICAV  . . . .

93559

Bankinter International Fund SICAV  . . . .

93559

Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-

rope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93561

Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-

rope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93560

Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-

rope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93560

Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-

rope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93559

Barclays BR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93557

Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93566

Barn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93558

Barullo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93557

Barvo Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93562

Batipart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93562

Batipart Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93562

Bauunternehmung Buttgereit GmbH  . . . .

93563

BBGI Inv  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93563

BBGI Management HoldCo S.à r.l. . . . . . . .

93563

BBGI SICAV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93561

BBGI SICAV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93563

Belber 1891 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93557

Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93557

Belvaux Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93559

Bendler Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93558

Bgold et Westfield, S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . .

93564

BI.CI.DI. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93563

BI.CI.DI. International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93556

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

93562

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .

93564

BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .

93564

Blackstar Capital Partners Sàrl  . . . . . . . . . .

93565

BlueBay Funds Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93558

Bluewater Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93565

Bluewater Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93565

Bombardier Transportation Luxembourg

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93555

Bonappart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93558

Bouboule S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93561

Boulder Institut of Microfinance  . . . . . . . . .

93567

Brading Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93565

Brightside S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93600

Brightstar Holdings & Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93565

Brightstar Holdings & Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93600

Bristol Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93560

Capital Business Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93578

Castrum Financial Services SA  . . . . . . . . . .

93564

DHH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93570

DSW Shoe Warehouse, Sàrl  . . . . . . . . . . . .

93572

EGCH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93574

EPF Capital Business Park S.à r.l.  . . . . . . . .

93578

ETRMServices Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

93589

FedEx Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93591

FS-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93594

FS-T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93597

Team Schramm S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93599

93553

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U X E M B O U R G

Agiv Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.669.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 17 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 mai 2014

Ratification de la cooptation de Mme Astrid BETZ comme administrateur, décidée par les administrateurs restants en

date du 20 janvier 2014 et nomination de Mme Astrid BETZ comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2016.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Astrid BETZ et Madame Monique JUNCKER, administrateurs,

et de Madame Valérie PECHON, administrateur et présidente du conseil d'administration, se situe désormais au L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
<i>Pour AGIV HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071892/21.
(140084522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Ashmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 90.279.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour ASHMORE SICAV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014071904/12.
(140084323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

AIM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 74.676.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les associés de la Société en date du 15 mai 2014

En date du 15 mai 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
au 15 mai 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Olivier HAMOU
- Madame Anne Catherine GRAVE
- Madame Catherine KOCH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

AIM Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014071895/21.
(140084658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93554

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U X E M B O U R G

Atrium Portfolio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.617.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 24 avril 2014 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de
- M. João Carlos Peça Nunes da Fonseca, 35 AV. da Republica, étage Piso 2, P-1050-186 Lisbon
- M. Antonio Manuel Baptista dos Santos Almeida, 35 AV. da Republica, étage Piso 2, P-1050-186 Lisbon
- M. Mário Luis Cruz Dias Vigário, 35 AV. da Republica, étage Piso 2, P-1050-186 Lisbon pour une période d'une année

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agrée PricewaterhouseCoopers S.à.r.l pour une durée

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.

Référence de publication: 2014071905/16.
(140084509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Atropa Fleuriste &amp; Décorateur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 407, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.138.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2014

Monsieur LAMMAR Daniel, associé et gérant technique de la société «ATROPA FLEURISTE &amp; DÉCORATEUR S.à

r.l.» a décidé de changer l'adresse du siège social à l'adresse suivante:

ATROPA FLEURISTE &amp; DÉCORATEUR S.à r.l.
407, Route de Longwy
L-1941 LUXEMBOURG

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071907/14.
(140084598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Atropa Fleuriste &amp; Décorateur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 407, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.138.

Je soussigné, Monsieur LAMMAR Daniel, déclare en ma qualité d'associé et de gérant technique de la société ATROPA

FLEURISTE &amp; DÉCORATEUR S.à r.l., RC B87138, que l'associé et le gérant technique Monsieur LAMMAR Daniel a changé
d'adresse.

Monsieur LAMMAR Daniel demeure dès à présent à l'adresse suivante:
407, Route de Longwy
L-1941 LUXEMBOURG

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071908/14.
(140084598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014071932/10.
(140084792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93555

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U X E M B O U R G

Audere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.085.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 mai 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2019:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2019:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071909/21.
(140084531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Baloise Fund Invest (Lux)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014071916/11.
(140085267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BI.CI.DI. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.711.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 16 mai 2014

1. La cooptation de Mme Katia CAMBON a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur et présidente du

conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

2. Mme Mariateresa BATTAGLIA a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2019.

3. M. Sébastien ANDRE a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2019.

4. M. Marco DARI a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2019.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071954/22.
(140084963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93556

L

U X E M B O U R G

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014071919/14.
(140085018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Belber 1891 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 174.753.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 mai 2014

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises le conseil d'administration de la Société en date du 14 mai 2014, que

le conseil d'administration de la Société a décidé:

- de ratifier le transfert de siège social de la Société au 47, côte d'Eich L-1450 Luxembourg avec effet au 9 avril 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071921/12.
(140085281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.056.

EXTRAIT

En date du 25 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Wim Rits comme administrateur de la société avec effet immédiat;
- Nomination au poste d'administrateur de Mme. Richel van Weij, née le 12 mai 1970 à Marowijne (Suriname) et avec

adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée gé-
nérale qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071922/15.
(140085067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Barullo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.837.

Suite au transfert du 19 mai 2014, 500 parts sociales ordinaires et 500 parts privilégiées ont été transférées à Mr.

Gregory Edward Elias, né à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 27 mai 1953, domicilié à Landhuis Joonchi, Kaya Richard
J. Beaujon Z/N, CW-0000, Willemstad, Curaçao.

Luxembourg, le 21.05.2014.

<i>Pour Barullo S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014071943/13.
(140084985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93557

L

U X E M B O U R G

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Le Bilan consolidés au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bendler Investments S.à r.l.
M.P. Paul Galliver B
<i>Manager

Référence de publication: 2014071924/14.
(140084586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BlueBay Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.445.

Il résulte des réunions du conseil d'administration de la Société tenue en date du 30 avril 2014 que:
- Monsieur Craig Tennier a démissionné de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet

au 30 avril 2014.

- Monsieur Lucian Orlovius, né le 10 janvier 1957 à Bochum, Allemagne, demeurant au 64 Kings Avenue, Bromley,

BR1 4HL Kent, Royaume Uni, à été nommé délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 30 avril 2014 et
ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014071929/15.
(140084920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bonappart, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071933/10.
(140084318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Barn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.959.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 19 mai 2014

Le 19 mai 2014, l'associé unique de Barn Properties S. à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2014071942/15.
(140084871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93558

L

U X E M B O U R G

Bankinter International Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 48.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 15 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071935/10.
(140084632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bankinter International Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 48.178.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 15 mai 2014:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015, du mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Patrick Hermse, Président et Administrateur
- Monsieur Francisco Javier García Gómez, Administrateur
- Madame Adela Martín Ruiz, Administrateur
- Monsieur Francisco Borja Caruana Cruz, Administrateur
- Monsieur Jean-Philippe Claessens, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Deloitte Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé,

pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071936/18.
(140084633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenu au siège social à Luxembourg, le 27 février 2014 à 14.00

<i>heures

Le Conseil décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l en qualité de Réviseur d'entre-

prises, demeurant professionnellement au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et inscrit au RCS Luxembourg sous le
numéro B-65477, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

<i>Pour la société
Luc Grégoire / Marc Ambroisien

Référence de publication: 2014071937/16.
(140084651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Belvaux Lotissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 133.819.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014071952/10.
(140085075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93559

L

U X E M B O U R G

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 22 avril 2014

<i>à 12.00 heures

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de nommer en qualité d'administrateurs pour un terme d'un an

expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2015 les personnes suivantes:

- Monsieur Benjamin de ROTHSCHILD
- Madame Ariane de ROTHSCHILD
- Monsieur Marc AMBROISIEN
- Monsieur Christophe de BACKER
- Monsieur Didier BOTTGE
- Monsieur Laurent DASSAULT
- Monsieur Manuel LEUTHOLD
- Monsieur Yves REPIQUET
- Monsieur E. Trevor SALATHE
- Monsieur Laurent TIGNARD
- Monsieur Daniel Yves TREVES
- Monsieur Christian VARIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

<i>Pour la société
Luc Grégoire / Marc Ambroisien

Référence de publication: 2014071938/27.
(140084651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

Changement d'adresse à effet du 14 mai 2014 de Monsieur Christian Varin, Administrateur de Banque Privée Edmond

de Rothschild Europe. Il est dorénavant domicilié 74 Dreve des Fauvettes, B-1630 Linkebeek en Belgique (domicile pré-
cédent: 2 rue de la Chancellerie, B-1000 Bruxelles en Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014071939/14.
(140084651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bristol Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.048.

En date du 16 décembre 2013, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur et de Président de la société BRISTOL

CAPITAL SA, ayant son siège social à 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, RCSL B150048.

Pour extrait conforme
Monsieur Roberto DE LUCA
40, Avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg

Référence de publication: 2014071967/13.
(140084350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93560

L

U X E M B O U R G

Bouboule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 158.576.

<i>Extrait de la décision des associés

Conformément à la cession de parts sociales du 14 mai 2014,
- Monsieur Thierry Jean Yves PERES, demeurant à L-2260 Luxembourg; 66 rue Fort Neipperg a vendu 50 parts sociales

détenues de la société BOUBOULE S.A.R.L. à Monsieur René Jean DE CARO, demeurant à L-2260 Luxembourg; 66 rue
Fort Neipperg.

- Madame Olena VASKINA, demeurant à L-2260 Luxembourg; 66 rue Fort Neipperg a vendu 50 parts sociales détenues

de  la  société  BOUBOULE  S.A.R.L.  à  Madame  Arielle,  Pierrette,  Monique,  Dania  BOUTREAU-RIVIERE,  demeurant  à
F-06510 Carros; 9 rue du Valdeblore

Il a été décidé d'accepter et approuver les nouveaux associés, Monsieur René Jean DE CARO et Madame Arielle,

Pierrette, Monique, Dania BOUTREAU-RIVIERE et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés
de la Société.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BOUBOULE SARL
Représenté par Thierry Jean Yves PERES / Olena VASKINA-PERES
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2014071962/23.
(140084978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

Changement d'adresse à effet du 20 mai 2014 de Monsieur Yves Repiquet, Administrateur de Banque Privée Edmond

de Rothschild Europe. Il est dorénavant domicilié professionnellement 87 Avenue Kléber, F-75116 Paris en France (do-
micile précédent: 9 Rue des Pyramides, F-75001 Paris en France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014071940/14.
(140084651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BBGI SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.879.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le mardi 30 avril 2014

Les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Messieurs David Richardson, Colin Maltby et Howard Myles dans leur fonction de

membres du conseil de surveillance de la Société jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2014, qui se tiendra en 2015.

- Renouvellement du mandat de KPMG Luxembourg, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg dans sa fonction de réviseur

d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2014, qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014071950/17.
(140084894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93561

L

U X E M B O U R G

Barvo Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 96.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071944/9.
(140085111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Batipart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 180.106.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 mai 2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 28 Boulevard Luxembourg au 4-6 rue

du Fort Rheinsheim à Luxembourg (L-2419).

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2014.

Extrait certifié conforme
Monsieur Julien Ruggieri
<i>Administrateur- Président du Conseil

Référence de publication: 2014071945/14.
(140085210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Batipart Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 116.420.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 mai 2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 28 Boulevard Joseph II à Luxembourg

au 4-6 rue du Fort Rheinsheim à Luxembourg (L-2419).

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2014.

Extrait certifié conforme
Monsieur Charles Ruggieri
<i>Administrateur - Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014071946/14.
(140085212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 9 mai 2014

Il résulte du procès-verbal
1. Que l'assemblée générale des actionnaires a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises, la société Ernst &amp; Young

S.A. établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, pour une période
d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2014 en 2015.

2. Que l'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Norbert Becker en tant qu'administrateur de la

Société avec effet au 9 mai 2014. L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à 10.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Company Secretary / Administrateur

Référence de publication: 2014071956/17.
(140084791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93562

L

U X E M B O U R G

Bauunternehmung Buttgereit GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.011.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071947/9.
(140084505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BBGI Inv, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014071948/11.
(140085168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BBGI Management HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 164.232.

La dénomination de l'associé de la Société a changé de «Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.» en «BBGI

SICAV S.A.» (R.C.S. Luxembourg B 163879).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014071949/11.
(140084893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BBGI SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.879.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de surveillance de la Société en date du 25 mars 2014

En date du 25 mars 2014, le conseil de surveillance a décidé de renouveler le mandat de Michael Denny dans sa fonction

de membre du directoire de la Société pour une durée d'un an (renouvelable), avec effet au 30 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014071951/12.
(140084894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BI.CI.DI. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071955/11.
(140085252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93563

L

U X E M B O U R G

Bgold et Westfield, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes remplacent les comptes précédemment déposés : Référence nr. L130119606 déposé le 16/07/2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014071953/12.
(140084263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 114.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 9 mai 2014

Il résulte du procès-verbal:
Que le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Norbert Becker en tant qu'administrateur

de la Société avec effet au 9 mai 2014.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Secrétaire / Administrateur

Référence de publication: 2014071957/15.
(140084765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 114.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle du 11 mars 2014

Il résulte du procès-verbal:
Que  l'assemblée  générale  désigne  la  société  Ernst  &amp;  Young  S.A.  réviseur  d'entreprises  agréé,  pour  contrôler  les

comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Secrétaire / Administrateur

Référence de publication: 2014071958/15.
(140085078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Castrum Financial Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 183.539.

Le siège social de la société Castrum Financial Services S.A. est situé à l'adresse 7b Rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg, avec effet au 15 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2014071980/12.
(140084812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93564

L

U X E M B O U R G

Blackstar Capital Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071959/9.
(140084798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bluewater Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 79.790.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071960/11.
(140084725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bluewater Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 79.790.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071961/11.
(140084726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Brading Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.292.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Mai 2014.

Brading Holdings S.à r.l.
M.P. Galliver
<i>Manager B

Référence de publication: 2014071963/14.
(140084478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Brightstar Holdings &amp; Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.242.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071965/9.
(140084575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93565

L

U X E M B O U R G

BRCS S.A., Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 91.789.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 30 avril 2014

- Madame Gunhilde Van Gorp, née à Turnhout (Belgique) le 4 mai 1957, domiciliée au 51 Poederstraat, B-2370 Aren-

donk  (Belgique),  est  nommée  en  tant  que  Représentant  Permanent  de  l’Administrateur  de  catégorie  A,  RAVAGO
MANAGEMENT S.à R.L., en remplacement de Monsieur Theodoros ROUSSIS.

- Messieurs Hidde VAN DER WAL, Jos VAN DER LINDEN et Pavel KRATOCHVIL, Administrateurs de catégorie B,

ne se représentent plus aux suffrages.

- Les mandats d’administrateurs de catégorie A:
* RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L. ayant son siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, représenté

par Mrs. Gunhilde Van Gorp, Représentant Permanent, demeurant au 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk,

* BEPAR MANAGEMENT S.à R.L. ayant son siège social au 75, Fond Saint-Martin, L-2135 Luxembourg représenté par

Mr Benoît PARMENTIER, Représentant Permanent, demeurant professionnellement au 16, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2015;

- BOPLICITY BVBA ayant son siège social au 12, Arthur Goemaerelei B-2018 Anvers, représenté par Mr. Paul DE-

PUYDT, né à Brugge (Belgique) le 14 septembre 1965, Représentant Permanent, demeurant au 12, Arthur Goemaerelei,
B-2018 Anvers, ancien Administrateur de catégorie A, est nommé Administrateur de catégorie B pour une période
statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

- Monsieur Axel ROUSSIS, né à Turnhout (Belgique) le 27 mai 1986, Administrateur, demeurant au 7/33 Leuvenstraat,

B-2000 Antwerpen et Mademoiselle Daphne ROUSSIS, née à Turnhout (Belgique) le 16 janvier 1989, demeurant au 51
Poederstraat, B-2370 Arendonk, sont nommés en tant que nouvel Administrateur de catégorie A pour une période
statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

- Monsieur Benoit DE KEIJSER, né à Anvers (Belgique), le 26 juillet 1953, Président Europe &amp; Asie Ravago Group,

demeurant 35 Zoerselbosdreef, B-2980 Zoersel est nommé en tant que nouvel Administrateur de catégorie B pour une
période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 7, Parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, est reconduit pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2014.

BRCS S.A.
BEPAR MANAGEMENT S.à R.L. / -
Mr. Benoît DE KEIJSER / Mr. Benoît PARMENTIER
<i>Administrateur de catégorie B / -

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting anticipatively held on April 30 

<i>th

<i> , 2014.

- Mrs. Gunhilde Van Gorp, born in Turnhout (Belgium) on May 04 

th

 , 1957 and residing at 51 Poederstraat, B-2370

Arendonk (Belgium), is appointed as Permanent Representative of the Director of A category, RAVAGO MANAGEMENT
S.à R.L., in replacement of Mr. Theodoros ROUSSIS.

- Mr. Hidde VAN DER WAL, Jos VAN DER LINDEN et Pavel KRATOCHVIL, Directors of B category, do not want

to stand anymore for a new mandate.

- The mandates of Directors of A category:
* RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L. having its registered office at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, repre-

sented by Mrs. Gunhilde Van Gorp, Permanent Representative, residing at B-2370 Arendonk, 51, Poederstraat,

* BEPAR MANAGEMENT S.à R.L. having its registered office at 75, Fond Saint-Martin, L-2135 Luxembourg represented

by Mr. Benoît PARMENTIER, Permanent Representative, professionally residing at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-
Dame, are renewed for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of the year 2015.

- BOPLICITY BVBA having its registered office at 12, Arthur Goemaerelei B-2018 Antwerpen, represented by Mr.

Paul DEPUYDT, born in Brugge (Belgium) on September 14 

th

 , 1965, Permanent Representative, residing at B-2018

Antwerpen, 12, Arthur Goemaerelei, former Director of A category, is appointed as new Director of B category for a
statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2015.

- Mr. Axel ROUSSIS, born at Turnhout (Belgium) on May 27 

th

 , 1986 and residing at Leuvenstraat 7/33, B-2000

Antwerpen, and Mrs. Daphne ROUSSIS, born at Turnhout (Belgium) on January 16 

th

 , 1989 and residing at B-2370

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Arendonk, 51, Poederstraat, are appointed as new Directors of A category for a statutory term of one year until the
Annual General Meeting of 2015.

- Mr. Benoit DE KEIJSER, born at Antwerpen (Belgium) on July 26 

th

 , 1953, President Europe &amp; Asia Ravago Group

and residing at B-2980 Zoersel, 35, Zoerselbosdreef, is appointed as new Director of B category for a statutory term of
one year until the Annual General Meeting of 2015.

- The mandate of the company ERNST &amp; YOUNG S.A., Independent Auditor, having its registered office at 7, Parc

d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, is renewed for a term of one year until the Annual General Meeting of the year
2015.

For true copy,

Luxembourg, April 30 

th

 , 2014.

BRCS S.A.
BEPAR MANAGEMENT S.à R.L. / -
Mr. Benoît DE KEIJSER / B. PARMENTIER
<i>Director of B category / Director of A category

Référence de publication: 2014072754/71.
(140084966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Boulder Institut of Microfinance, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 39, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg F 9.966.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze mai
Entre les soussignés
Monsieur Robert P. Christen, Citoyen US, 120 E Washington Street Suite 200, Syracuse New-York 13202 - USA,
Madame Sousan Urroz-Korori, Citoyenne US, 1750 30 

th

 Street 176 Boulder, CO 80301 - USA,

Madame Consuelo Muñoz Araya, Chilienne, San Martin 40a Oficina 1, Santiago Chili,
et tous ceux qui en deviendront membres par la suite, est formée une association sans but lucratif, conformément à

la Loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, régie par cette loi et les présents
statuts.

1. Dénomination, Siège, Objet, Durée

a. Dénomination.  L'association  prend  la  dénomination  de  «Boulder  Institut  of  Microfinance»  ci-après  dénommée

«l'Association»

b. Siège. Le siège de l'Association est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à toute autre adresse du Grand-Duché

de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'Administration.

c. Mission. La mission de l'Association est d'améliorer l'accès aux services financiers formels surs, abordables et simples

pour les familles à faible revenu dans les pays émergents. Grâce à l'accès à l'épargne, aux micro-prêts et autres services
financiers, les familles pauvres peuvent réduire leur vulnérabilité face aux chocs de la vie et permettre d'atteindre certains
objectifs familiaux: une meilleure éducation, une meilleure santé, un meilleur habitat, des activités génératrices de revenus
supplémentaires et une sécurité pour la retraite.

Les activités de l'Association, en particulier les programmes de formation encouragent les professionnels à s'engager

dans une réflexion critique autour de décisions auxquelles ils sont confrontés dans leurs activités de microfinance et à se
familiariser avec les facteurs de succès dans l'offre de services financiers.

d. Objectifs. L'Association suivra les mêmes objectifs généraux, en consolidant et en développement des activités de

l'Organisation sans but lucratif Boulder Institut of Microfinance, basée à Boulder (Colorado, USA) se fixe les objectifs
suivants:

1-) Développer les activités de formation existants du Boulder Institute of Microfinance, y compris le programme MFT

Boulder annuel en anglais, français et espagnol en apportant des approches innovantes sur la logistique , le marketing et
le contenu.

2-) Le développement de nouveaux programmes de formation avec un format différent de celui des programmes

existants, au Luxembourg ou à l'étranger. Ces nouveaux programmes de formation seront menés en partenariat avec des
instituts ou organismes spécialisés, et porteront sur des aspects plus spécifiques et techniques de l'inclusion financière
pour des publics ciblés. Les activités de l'Association seront exercées en étroite collaboration avec le réseau associatif et
le ministère des Affaires Etrangères luxembourgeois.

3-) Renforcement du volet francophone des activités du Boulder Institute of Microfinance

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U X E M B O U R G

4-) Consolidation et structuration de la «communauté Boulder», formée par les principaux sponsors, les intervenants

et l'ensemble des anciens participants.

e. Durée.  L'Association  est  formée  pour  une  durée  illimitée  et  ne  peut  être  dissoute  que  sur  décision  prise  par

l'assemblée générale extraordinaire.

2. Membres

a. Description. L'Association est constituée de membres associés qui souscrivent à l'objet et aux statuts de l'association

et dont le nombre ne peut être inférieur à 3 (trois).

Les membres ne doivent pas utiliser l'Association à des fins commerciales ou autres en vue de la satisfaction de leurs

propres intérêts et/ou ceux de leur organisation. Ils doivent s'abstenir de toute activité pouvant entraîner un avantage
déloyal réel ou potentiel à l'encontre de l'association.

b. Admission. La qualité de membre s'acquiert quelle que soit la nationalité sur demande écrite transmise à l'Association.

L'admission d'un nouveau membre sera soumise à la majorité simple du conseil d'administration.

c. Droits. Chaque membre dispose d'une voix lors de chaque assemblée générale.
Les membres ne pouvant participer à une assemblée générale peuvent être représentés par un membre de leur choix

par procuration écrite ou par un tiers. Chaque membre peut également participer par vidéo conférence.

d. Cotisation cotisation ne sera due par les membres de l'Association.

e. Exclusion. L'adhésion peut être révoquée lorsqu'il est reproché à un membre un comportement ou un manquement

grave, ou en cas de perte d'honorabilité suite à une condamnation pénale qui pourraient porter préjudice directement
ou indirectement à l'Association, sur demande du conseil d'administration, l'assemblée générale se prononcera sur l'ex-
clusion. Jusqu'à décision finale de l'assemblée générale, ses fonctions seront automatiquement suspendues.

f. Démission. Les membres peuvent démissionner à tout moment en avisant par communication écrite le conseil

d'administration.

3. Assemblée générale

a. Composition. L'assemblée générale est composée de tous les membres de l'Association et présidée par le Président

du conseil d'administration.

b. Compétences ordinaires et extraordinaires. L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an à la date, lieu et

heure fixés par le conseil d'administration. Elle est compétente pour délibérer sur:

- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
- la nomination du commissaire aux comptes;
- L'approbation des rapports financiers et l'approbation du budget suivant;
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour délibérer sur:
- l'exclusion d'un membre associé;
- la modification des statuts;
- la dissolution de l'Association.
D'autres assemblées peuvent être tenues dans l'intérêt de l'Association.

c. Convocation. Au moins 15 (quinze) jours avant la tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration transmet

par communication écrite (fax, e-mail, lettre) la convocation aux membres. Celle-ci doit reprendre l'ordre du jour fixé
par le conseil d'administration et toute proposition effectuée par au moins 1/20 

ème

 des membres de l'assemblée devra

être insérée à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées dans l'intérêt de l'Association ou si 1/5 des membres

en font la demande.

d. Procédure décisionnelle et décision. L'assemblée générale ordinaire est valablement réunie quel que soit le nombre

de membres présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et
représentés L'assemblée générale extraordinaire est valablement tenue si les 2/3 (deux tiers) des membres associés sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des 2/3 (deux tiers).

Les membres ne pouvant participer à une réunion de l'assemblée générale peuvent se faire représenter par un membre

de leur choix ou un tiers par procuration écrite. Chaque membre peut également participer et/ou voter par vidéocon-
férence.

Les décisions prises par l'assemblée générale prendront la forme d'un procès-verbal dûment signés par les membres

du bureau du Conseil d'Administration et seront consignés dans un registre au siège social de l'Association, lequel sera
mis à disposition pour consultation à tous les membres et tiers.

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4. Conseil d'administration

a. Composition et nomination. L'Association est dirigée par un conseil d'administration composé d'un nombre au

moins égal à 3. Les membres sont élus par l'assemblée générale pour 6 ans sans limitation du nombre de mandats. Le
conseil d'administration désigne parmi ses membres un Président, un trésorier et d'un secrétaire.

Un membre du conseil d'administration peut démissionner à tout moment en avisant par écrit le conseil d'adminis-

tration. Un membre peut être révoqué par vote à la majorité simple de l'assemblée générale.

Les fonctions ne peuvent se cumuler sauf si de manière exceptionnelle et temporaire le nombre des membres du

conseil d'administration est inférieur à 2. Le conseil d'administration peut combler le poste vacant en désignant un membre
temporaire jusqu'aux prochaines élections nominatives.

Le conseil d'administration peut faire toute délégation de pouvoirs pour une mission déterminée et un temps limité.

b. Compétences et pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des plus larges pouvoirs pour l'administration et

la gestion de l'Association.

Tous les actes réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont exclus de sa compétence.
Le conseil d'administration est habilité à conclure tous les actes et contrats de quelque nature que ce soit dans l'intérêt

de l'Association, à représenter et engager l'association lors de toutes actions judiciaires et extra-judiciaires. Le conseil
d'administration exerce le cas échéant ses pouvoirs par l'intermédiaire de son président.

L'Association est valablement engagée à l'égard des tiers par la signature d'un seul administrateur.
Le conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt de l'Association l'exige soit en personne soit par

vidéoconférence. Les réunions ne sont valables que si au moins 2/3 des membres sont présents. Les décisions doivent
être adoptées à la majorité simple des membres présents.

Les procès-verbaux sont établis par le secrétaire et conservés dans un registre au siège de l'Association et peuvent

être transmis aux membres à titre d'information.

c. Désignation du directeur exécutif. Le conseil d'administration nomme un directeur exécutif chargé d'exécuter et

coordonner l'action de l'Association. Le directeur exécutif peut être invité par le conseil d'administration à prendre part
à ses délibérations relatives à l'action de l'Association.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion quotidienne de l'Association au directeur exécutif. Le conseil

d'administration établira les fonctions et les pouvoirs du directeur exécutif.

5. Comptes

a. Exercice comptable. L'exercice comptable commence le 1 

er

 janvier pour se finir le 31 décembre. À l'exception du

premier exercice comptable, qui commence à la date de publication des présents statuts au Mémorial et se termine le
trente et un décembre deux mille quatorze.

b. Commissaire aux comptes. Les comptes financiers de l'année précédente doivent être vérifiés par un commissaire

aux comptes externe nommé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale.

Ledit commissaire aux comptes est chargé de contrôler les comptes établis par le conseil d'administration et de vérifier

si les documents comptables reflètent véritablement le résultat et les opérations de l'exercice écoulé, ainsi que la situation
financière de l'Association au terme de l'exercice. Il envoie ensuite un rapport à l'assemblée générale, qui doit voter les
comptes annuels.

Le mandat du commissaire aux comptes ne peut pas excéder 6 (six) ans.

c. Comptes annuels. Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'assemblée le bilan de l'exercice

précédent et le budget prévisionnel suivant.

6. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

a. Délibération. L'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer sur des modifications des statuts si le

contenu est spécifié dans l'ordre du jour et si le quorum des présences est atteint, soit les 2/3 (deux tiers) des membres
présents ou représentés. L'adoption des modifications nécessite les 2/3 (deux tiers) des voix.

Si les 2/3 (deux tiers) des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du Tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur les objectifs initiaux de l'Association, les règles de délibération de la deuxième

assemblée doivent être modifiées comme suit:

- la deuxième assemblée n'est reconnue valablement constituée que si au moins la moitié des membres sont présents

ou représentés.

- la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre des assemblées que si elle est votée à la majorité des 3/4 (trois-

quarts) des voix.

- Si, lors de la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont ni présents, ni représentés, la décision devra

être homologués par le tribunal civil.

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b. Dissolution. L'assemblée générale extraordinaire ne peut prononcer la dissolution de l'Association que si les 2/3

(deux tiers) des membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée
peut être convoquée et délibérera valablement quel que soit le quorum de présence. La dissolution ne sera valablement
décidée que si elle est votée à la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix des présents et représentés.

Toute décision de dissolution de l'Association adoptée par une assemblée générale extraordinaire comptant moins

des deux tiers des voix est soumise à homologation du Tribunal civil.

En cas de dissolution, le conseil d'administration devra assurer le rôle de liquidateur de l'association. Après éventuel

apurement du passif, l'éventuel excédent favorable sera affecté conformément à la décision prise par l'assemblée générale
des membres.

7. Ressources

Les ressources de l'Association sont constituées notamment par:
- contribution des membres;
- subventions et parrainages;
- dons, collectes et legs fait en sa faveur;
- autofinancements, ventes et revenus dérivés de ses produits.

8. Dispositions spéciales

Toute question concernant l'Association non traités par les présents statuts est régie par les dispositions de la Loi du

21 avril 1928 telle que modifiée.

Fait à Boulder, le 15 mai 2014.

Monsieur Robert P. Christen / Madame Sousan Urroz- Korori / Madame Consuelo Muñoz Araya
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014072796/168.
(140085681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

DHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.294.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., with registered office in Ugland House, South Church Street, George Town, Grand

Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, acting through its general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P., represented
by its general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd.,

here represented by Mrs. Francesca BARCAGLIONI, “laureata in economia e commercio”, residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following:
- the limited liability company DHH S.à r.l. (herein referred to as “the Company”), having its registered office at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section
B under number 180294, has been incorporated on 17 September 2013 pursuant to a deed drawn-up by Me Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2748 of 4 November 2013;

- the articles of incorporation have been amended several times and for the last time on 26 February 2014 pursuant

to a deed drawn-up by Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, not yet published in the Mémorial C

- it is the only member of the Company and as a consequence can validly take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the Company’s corporate capital by an amount of EUR 137,550 (one hundred

and thirty-seven thousand five hundred and fifty Euro) in order to raise it from EUR 3,956,225 (three million nine hundred
and fifty-six thousand two hundred and twenty-five Euro) to EUR 4,093,775 (four million ninety-three thousand seven
hundred and seventy-five Euro) by creation and issue of 5,502 (five thousand five hundred and two) new corporate units
with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently
issued corporate units.

93570

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

All the 5,502 (five thousand five hundred and two) new corporate units are entirely subscribed by the sole member

Polish Enterprise Fund VII, L.P., acting through its general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P., represented by its
general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd., predesignated, and fully paid up by conversion into capital of an
uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of at least EUR 137,550 (one hundred and thirty-
seven thousand five hundred and fifty Euro) it holds against the Company.

Proof of the existence and the value of such contribution is given to the notary executing this deed by a declaration

of the managers of the Company that will remain attached to the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the sole member decides to amend article 5 of the by-laws, which will

henceforth be read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 4,093,775 (four million ninety-three thousand seven

hundred and seventy-five Euro) divided into 163,751 (one hundred and sixty-three thousand seven hundred and fifty-one)
corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at about one thousand three hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A comparu:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand

Cayman, KY1-1104 Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P.,
représentée par son general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd.,

ici représentée par Madame Francesca BARCAGLIONI, «laureata in economia e commercio», demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la société à responsabilité limitée DHH S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»), ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 180294, a été constituée le 17 septembre 2013 suivant un acte reçu par Maître Léonie GRE-
THEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2748 du
4 novembre 2013;

- les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 26 février 2014 suivant un

acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, non encore publié au Mémorial C

- elle est l'unique associée de la Société et par conséquent peut valablement prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 137.550 (cent trente-sept

mille cinq cent cinquante euros) pour le porter de EUR 3.956.225 (trois millions neuf cent cinquante-six mille deux cent
vingt-cinq euros) à EUR 4.093.775 (quatre millions quatre-vingt-treize mille sept cent soixante-quinze euros) par la créa-
tion et l'émission 5.502 (cinq mille cinq cent deux) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

93571

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Toutes  les  5.502  (cinq  mille  cinq  cent  deux)  nouvelles  parts  sociales  sont  souscrites  par  l'associée  unique,  Polish

Enterprise Fund VII, L.P., agissant par l'intermédiaire de son general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P., représenté
par son general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd., prédésignée, et intégralement libérées moyennant con-
version en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu’elle détient à l'encontre de la Société et
s’élevant à au moins EUR 137.550 (cent trente-sept mille cinq cent cinquante euros).

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport est donnée au notaire instrumentant au moyen d’une déclaration

émise par les gérants de la Société, laquelle restera annexée au présent acte.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.093.775 (quatre millions quatre-vingt-treize mille sept cent soixante-quinze

euros) représenté par 163.751 (cent soixante-trois mille sept cent cinquante et une) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. BARCAGLIONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2014. LAC/2014/22523. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072887/114.
(140086148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

DSW Shoe Warehouse, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.164.

This fifth day of May two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

DSW Shoe Warehouse, Inc., a corporation under the laws of the State of Missouri, having its registered office at 221

Bolivar Street, Jefferson City, Missouri 65101, United States of America, registered with the Secretary of State of Missouri
under number 00049753 (the "Member"), being the sole member of:

DSW Shoe Warehouse, Sàrl, a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at

40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, not yet registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
incorporated on 5 May 2014 pursuant to a deed executed before me, notary, not yet published in the Official Journal of
the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C (the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

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L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions

The Member, acting as sole member of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general

meeting, hereby resolves:

- to increase the share capital of the Company by an amount of two United States dollars (USD 2.00) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00),
represented by twenty thousand (20,000) fully paid ordinary shares having a nominal value of one United States dollar
(USD 1.00) each, to the amount of twenty two thousand and two United States dollars (USD 20,002.00) by way of the
issuance of two (2) ordinary shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.

- to amend article 3.1 of the articles of association of the Company so that it reads henceforth as follows:

" 3.1. The share capital of the company is twenty thousand and two United States dollars (USD 20,002.00), divided

into twenty thousand and two (20,002) fully paid shares in registered form with a nominal value of one United States
dollar (USD 1.00) each."

- to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and

empower any manager of the Company, any lawyer or employer of Van Campen Liem Luxembourg, each acting indivi-
dually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholder
of the Company.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
Two (2) ordinary shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 20001 through

20002, are hereby issued and subscribed for by the Member.

The shares are (or will forthwith be) paid up by a contribution in kind, comprising all issued and outstanding shares in

DSW Canada TS Inc., a corporation under the laws of the Province of Ontario, having its registered office at 100 King
Street West, 1 First Canadian Place, Suite 600, Toronto, Ontario M5X 1B8, Canada, registered with the Director under
the Business Corporations Act (Ontario) under number 002414630, which contribution the Company hereby accepts.
Evidence of the value of the contribution was given to the Company so that the share capital is (or will forthwith be) at
the disposal of the Company, it being understood that the excess value of the contribution at the date hereof over the
increased share capital, if any, shall be placed to the credit of the share premium account.

The costs, expenses, fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq mai par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

DSW Shoe Warehouse, Inc., une société par actions de droit de l'Etat du Missouri, ayant son siège social au 221 Bolivar

Street, Jefferson City, Missouri 65101, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Missouri sous
le numéro 00049753 (l' «Associé»), étant l'associé unique de:

DSW Shoe Warehouse, Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,
constituée le cinq mai 2014 suivant acte passé devant moi, notaire, pas encore publié au Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Mémorial C (la «Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a demandé, à moi notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée

générale, décide par les présentes:

- d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux dollars des Etats-Unis (2.00 USD)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (20,000.00 USD),

93573

L

U X E M B O U R G

représenté par vingt mille (20,000) parts sociales ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale d'un dollar des
Etats-Unis (1.00 USD) chacune, à un montant de vingt mille deux dollars des Etats-Unis (20,002.00 USD), par l'émission
de deux (2) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1.00 USD) chacune.

- de modifier l'article 3.1 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

« 3.1. Le capital social de la société s'élève à vingt mille deux dollars des Etats-Unis (20.002,00 USD), divisé en vingt

mille deux (20.002) parts sociales nominatives entièrement libérées, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
(1,00 USD) chacune.»

- de modifier le registre des associés de la Société pour tenir compte des modifications ci-dessus et d'autoriser et

habiliter tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Van Campen Liem Luxembourg de procéder, au nom et
pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises sur le registre des associés de la
Société.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
Deux (2) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1.00) chacune, numérotées

de 20001 à 20002, sont émises et souscrites par l'Associé.

Les parts sociales sont (ou seront aussitôt) libérées par un apport en nature accepté par la Société, constitué de la

totalité des actions émises et en circulation de DSW Canada, une société par actions de droit de la Province de l'Ontario,
ayant son siège social au 100 King Street West, 1 First Canadian Place, Suite 600, Toronto, Ontario, M5X 1B8 Canada,
immatriculée auprès du directeur aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) sous le numéro 00049753.
La valeur de l'apport a été prouvée à la Société de sorte que la totalité de l'augmentation du capital social est (ou sera
aussitôt) à la disposition de la Société, étant entendu que l'excédent éventuel de la valeur de l'apport sur le capital social
augmenté à la date du présent acte sera affecté au crédit des comptes de prime d'émission.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300,00 EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2014. Relation: EAC/2014/6324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014072895/111.
(140084549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

EGCH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.182.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le douze mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Madame Gisèle CHAMPEYMONT, née le 23 mars 1940 à Lyon (France), demeurant au 42, rue de la Thibaudière

à F-69007 Lyon,

2) Madame Edith CHAMPEYMONT, née le 10 juillet 1945 à Lyon (France), demeurant au 42, rue de la Thibaudière à

F-69007 Lyon,

toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Stéphane Allart, expert-comptable, maître en sciences de gestion,

résidant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 avril 2014 à Lyon.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

93574

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «EGCH S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante mille (40.000) parts sociales

d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Cette disposition n’est pas applicable en cas de transmission à cause de mort aux héritiers réservataires ou au conjoint

de l’associé.

Au cas où l’assemblée générale des associés refuse d’agréer la cession envisagée, les associés restants ont un droit de

préemption qu'ils sont tenus d’exercer dans les trente (30) jours de la décision de refus d’agrément. En cas d'exercice
de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7
de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement
«gérant(s) de catégorie A» et «gérant(s) de catégorie B».

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

93575

L

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si un seul gérant est nommé, la Société sera engagée vis-à vis des tiers par la seule signature du gérant unique. En cas

de pluralité de gérants, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants, ou le cas échéant, par
la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance par écrit par un autre gérant comme son

mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés, ces
résolutions ont été approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence vidéo ou téléphonique dans les formes

prévues  par  la  Loi  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées à l’una-

nimité comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions légales.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les décisions des associés résultent au choix du Conseil de Gérance, d’une assemblée générale, d’une consultation

écrite ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, le tout en conformité avec les dispositions légales.
Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes de chaque exercice
social ou la réduction du capital social.

Chaque gérant, qu'il soit de catégorie A ou de catégorie B, peut seul convoquer une assemblée générale.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite

par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun des associés, à son dernier domicile connu, huit (8)
jours au moins avant la date de la réunion.

Cette lettre contient l’ordre du jour de l’assemblée, arrêté par l’auteur de la convocation.
Toute délibération de l’assemblée est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi

et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas où il n'est pas établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre simple, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots «oui» ou «non».

La réponse est adressée à l’auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans

le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter

les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procès-verbaux.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le boni de liquidation résultant de la valorisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les associées, préqualifiées, représentées comme indiqué ci-avant,

déclarent souscrire les quarante mille (40.000) parts sociales comme suit:

1) Madame Gisèle CHAMPEYMONT, prénommée:
Dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2) Madame Edith CHAMPEYMONT, prénommée:
Trente mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
TOTAL: quarante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, préqualifiées, représentées comme indiqué ci-avant,

représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants, nommés pour une durée indéterminée:
- Madame Gisèle CHAMPEYMONT, née le 23 mars 1940 à Lyon (France), demeurant au 42, rue de la Thibaudière,

F-69007 Lyon, gérante de catégorie A;

- Madame Edith CHAMPEYMONT, née le 10 juillet 1945 à Lyon (France), demeurant au 42, rue de la Thibaudière,

F-69007 Lyon, gérante de catégorie A;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), résidant professionnellement 45, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Monsieur Pierre MESTDAGH, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnellement 45,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de catégorie B;

2) L'adresse de la Société est fixée au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. ALLART et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2014. LAC / 2014 / 22581. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014072911/197.
(140085872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Capital Business Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Capital Business Park S.à r.l.).

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.912.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of EPF Capital Business Park S.à r.l, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP 20,000 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 128.912 (the Company). The Company has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary then residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated
June 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 26, 2007 number 1566. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on July 1, 2008 pursuant to a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary then residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations dated August 22, 2008 number 2046.

THERE APPEARED:

1.  BRITISH  OVERSEAS  BANK  NOMINEES  LIMITED,  a  company  registered  in  England  and  Wales  with  number

00220905, whose registered office is 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR, acting in its capacity as nominee for and on
behalf of National Westminster Bank plc, itself acting as trustee of the Henderson UK Property Unit Trust (Shareholder
1),

duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

2. WGTC NOMINEES LIMITED, a company registered in England and Wales with number 01255218 whose registered

office is at 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR, acting in its capacity as nominee for and on behalf of National Westminster
Bank plc, itself acting as trustee of the Henderson UK Property Unit Trust (Shareholder 2 and together with Shareholder
1, the Shareholders),

duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxies, signed ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present minutes.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders are the current shareholders of the Company;
II. All of the two hundred (200) units of the Company, having a nominal value of one hundred British Pounds (GBP

100) each, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate on the agenda as hereinafter reproduced;

III. The agenda of the meeting is as follows:

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U X E M B O U R G

1. Waiver of the convening formalities;
2. Change of article 2.1 of the articles of association of the Company;
3. Transfer of the registered office of the Company from 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg with immediate effect;

4. Change of the name of the Company into “Capital Business Park S.à r.l.”;
5. Full restatement of the articles of association of the Company, including article 3 (corporate object), which will have

the following content:

“ Art. 3. Corporate Object.
3.1 The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may acquire for investment purposes, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate directly

or indirectly, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations
relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.

3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

6. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being present or represented at the Meeting, the Shareholders represented

resolve to waive the convening notices as they consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 2.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ 2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.”

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 6, route de Trèves, L-2633 Sennin-

gerberg to 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg with immediate effect.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company into “Capital Business Park S.à r.l.” with immediate

effect.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles, including article 3 of the Articles, so that the fully restated

Articles shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Capital Business Park S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in

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particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may acquire for investment purposes, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate

directly or indirectly, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all
operations relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000), represented by two hundred (200) shares

in registered form, having a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution and, it being understood that any matter
related to any disposal of property owned by the Company requires the prior written approval of the shareholders of
the Company.

(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has

been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case

of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers, or, if the shareholders have appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature of one (1) class A manager and one
(1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.3. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.4. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.5. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

16.6. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze avril,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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S’est tenue

une assemblée générale des associés (l’Assemblée) de EPF Capital Business Park S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dont siège social est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, disposant d’un capital social de GBP 20.000 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 128.912 (la Société). La Société a été constituée le 8 juin 2007 suivant un acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, alors notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1566 le 26 juillet 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois le 1 juillet 2008, suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, alors notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2046 le 22 août 2008.

ONT COMPARU:

1. BRITISH OVERSEAS BANK NOMINEES LIMITED, une société immatriculée en Angleterre et Pays de Galle sous

le numéro 00220905, dont le siège social est établi au 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR, agissant en sa qualité d’in-
termédiaire  (nominée)  de  National  Westminster  Bank  plc,  lui-même  agissant  en  sa  qualité  de  fiduciaire  (trustee)  de
Henderson UK Property Unit Trust (l’Associé 1),

ici dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé; et

2. WGTC NOMINEES LIMITED, une société immatriculée en Angleterre et Pays de Galle sous le numéro 01255218,

dont le siège social est établi au 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR, agissant en sa qualité d’intermédiaire (nominée)
de National Westminster Bank plc, lui-même agissant en sa qualité de fiduciaire (trustee) de Henderson UK Property
Unit Trust (l’Associé 2 et avec l’Associé 1, les Associés),

ici dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ces procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes minutes.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les Associés sont les associés actuels de la Société;
II. La totalité des deux cents (200) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont valablement représentées à la présente Assemblée
qui est dès lors correctement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour reproduit ci-après;

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 2.1 des statuts de la Société;
3. Transfert de siège social de la Société du 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet immédiat;

4. Changement de la dénomination de la Société en «Capital Business Park S.à r.l.»;
5. Refonte intégrale des statuts de la Société, en ce compris l’article 3 (objet social), qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut acquérir à des fins d'investissement, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des pro-

priétés immobilières, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que réaliser

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directement ou indirectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative
l’activité de trustée en relation avec des propriétés immobilières.

3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

6. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée ou représentée à l’Assemblée, les Associés représentés

décident de renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 2.1 des Statuts de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.»

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société en «Capital Business Park S.à r.l.», avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de reformuler les Statuts dans leur intégralité, en ce compris l’article 3 des Statuts, de sorte

que les Statuts reformulés auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Capital Business Park S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,

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céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4.  La  Société  peut  acquérir  à  des  fins  d'investissement,  développer,  promouvoir,  gérer,  louer  et/ou  vendre  des

propriétés immobilières, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que réaliser
directement ou indirectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative
l’activité de trustée en relation avec des propriétés immobilières.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000), représenté par deux cents (200) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision, et étant entendu, que toute
décision relative à une cession de bien détenu par la Société requiert l’approbation écrite et préalable des associés de la
Société.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s’il y a plusieurs

gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de
classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un (1) gérant de classe A et d’un (1) gérant
de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

93588

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait Du présent acte s’élèvent

approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire des parties comparantes, qui l’a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18837. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014072922/621.
(140086140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

ETRMServices Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.338.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of the month of May.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-Sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

ETRMSERVICES.COM, Inc., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 50-12 229 

th

 Street, Oakland Gardens, New-York, 11364, United States of America and

registered with the Register of the Delaware under number 4661363,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all twelve-thousand five hundred (12,500) shares in

issue in ETRMServices Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 3, rue Nicolas
Adames, L- 1114 Luxembourg and registered with the Luxembourg registre de commerce et des sociétés under number

93589

L

U X E M B O U R G

B 186.338 (the “Company”) incorporated on 8 April 2014 by deed of Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-
Sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

represented by Me Philippe Hoffmann, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 19 May 2014 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, represented as stated here above, declared and requested the undersigned notary to state as

follows:

I) the Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the item of

the agenda.

II) the item on which resolutions are to be passed is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 3, rue Nicolas Adames, L- 1114 Luxembourg to 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and subsequent amendment of the first sentence of article 4 of the articles of association
of the Company in order for it to read as follows: “The Company has its registered office in the municipality of Niede-
ranven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 3, rue Nicolas Adames, L- 1114

Luxembourg to 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and to consequently amend the first sentence of article 4 of the
articles of association of the Company as set forth in the above Agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,000.-.

Whereof the present deed was done in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Redange-Sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ETRMSERVICES.COM, Inc., un limited partnership régi par les lois de l’État du Delaware, États-Unis, ayant son siège

social au 50-12 229 

th

 Street, Oakland Gardens, New-York, 11364, États-Unis et enregistré auprès du Registre du De-

laware sous le numéro 4661363,

étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant la totalité des douze-mille cinq cents (12.500) parts sociales

émises dans ETRMServices Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3, rue Nicolas
Adames, L- 1114 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 186.338 (la «Société»), constituée le 8 avril 2014 suivant acte reçu de Maître Cosita Delvaux, notaire de
résidence à Redange-Sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

représentée par Maître Philippe Hoffmann, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2014 laquelle devra être enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, représentée telle que déclaré ci-dessus, a déclaré et requis le notaire soussigné d’acter ce qui

suit:

I) l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales émises de la Société, de sorte que des décisions peuvent être

prises valablement sur le point porté à l’ordre du jour.

II) le point sur lequel des résolutions doivent être adoptées est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 3, rue Nicolas Adames, L- 1114 Luxembourg au 5, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, et modification en conséquence de la première phrase de l’article 4 des statuts de la Société pour qu’elle
soit rédigée comme suit: «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.»

À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

93590

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 3, rue Nicolas Adames, L- 1114 Luxembourg

au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts
de la Société tel qu’énoncé dans l’ordre du jour ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante

aux présentes, le présent procès-verbal a été rédigé en anglais et est suivi d’une traduction en langue française; à la
demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise
fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. HOFFMANN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mai 2014. Relation: RED/2014/1139. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014072932/88.
(140086197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FedEx Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.011,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.468.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., a Luxembourg “société en commandite simple”, having its

registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 155.851 (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing person and the under-

signed notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing person is the sole shareholder of “FedEx Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
152.468 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, public notary established in Lu-
xembourg, on 7 April 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number
1062 dated 20 May 2010.

The articles of association of the Company have been last amended by a notarial deed enacted by the undersigned

notary on 27 February 2014, not yet published in the Mémorial.

II.- That the 20,010 (twenty thousand and ten) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,

representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;

93591

L

U X E M B O U R G

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to raise it

from its current amount of USD 20,010 (twenty thousand and ten United States Dollars) to USD 20,011 (twenty thousand
and eleven United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar), subject to the payment of a share premium amounting to USD 54,199,999 (fifty-four million one hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars);

3. Subscription and payment by FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S. for the new share by way

of a contribution in cash;

4. Amendment of the first paragraph of the article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect

such actions; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as

to raise the share capital from its current amount of USD 20,010 (twenty thousand and ten United States Dollars) to
USD 20,011 (twenty thousand and eleven United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium amounting to
USD 54,199,999 (fifty-four million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars)
payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up by a
contribution in cash amounting to USD 54,200,000 (fifty-four million two hundred thousand United States Dollars) (the
“Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the Share

Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share. The issue of the New Share is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Sole Shareholder through the Contribution.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of the article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

“  Art. 8.  The  Company's  share  capital  is  set  at  USD  20,011  (twenty  thousand  and  eleven  United  States  Dollars)

represented by 20,011 (twenty thousand and eleven) shares with a nominal value of USD 1 (one United State Dollar)
each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about sept mille euros (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

93592

L

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., une société en commandite simple régie par le droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social sis au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.851 (l'"Associé
Unique"),

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de "FedEx Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.468
(la "Société"), constituée par acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, le 7 avril
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1062 en date du 20 mai 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par le notaire instrumentaire

en date du 27 février 2014, non encore publié au Mémorial.

II.- Que les 20.010 (vingt-mille dix) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter de son

montant actuel de 20.010 USD (vingt-mille dix Dollars Américains) à 20.011 USD (vingt-mille onze Dollars Américains)
par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain), soumise au paiement
d'une prime d'émission d'un montant de 54.199.999 USD (cinquante-quatre millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains);

3. Souscription et paiement par FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S. de la nouvelle part sociale

par voie d'un apport en numéraire;

5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation utile a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter

de son montant actuel de 20.010 USD (vingt-mille dix Dollars Américains) à 20.011 USD (vingt-mille onze Dollars Amé-
ricains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) (la "Nouvelle
Part Sociale"), soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 54.199.999 USD (cinquante-quatre millions
cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  Dollars  Américains)  payable  sur  le  compte  de  prime
d'émission de la Société (la "Prime d'Emission"), le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en numéraire
d'un montant total de 54.200.000 USD (cinquante-quatre millions deux cent mille Dollars Américains) (l'"Apport").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et le paiement

de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.

93593

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, et déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale. L'émission de la Nouvelle Part Sociale
est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d'Emission ont
été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie de l'Apport.

<i>Preuve de l'Existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est

décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.011 USD (vingt-mille onze Dollars Américains), représenté par

20.011 (vingt-mille onze) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»

Aucune autre modification n'a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2014. Relation: EAC/2014/7104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014072945/168.
(140085340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FS-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.669.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of May,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held

An extraordinary general meeting of the shareholders of FS-B S.à r.l., a société à responsabilité limitée (the “Company”),

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-5365 Munsbach,
10, rue Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 144.669,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 December 2008, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 6 March 2009, number 490.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated on 19 

th

 March 2014, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 9.00 a.m. with Mr Jos Glod, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Lenert, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Rasqué, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the convening notices establishing the agenda of the meeting were sent by registered mail to all the shareholders

dated 28 April 2014

II. That the agenda of the meeting is the following:

93594

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann to L-1724

Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company;
3. Appointment of two (2) additional managers of the Company;
4. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will also remain annexed

to this deed.

IV. That it results from the attendance list that out of 1,379,000 shares, 1,379,000 shares are represented at the present

general meeting.

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel

Lippmann to L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

The resolution was adopted by 1,379,000 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“ 4.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.”
The resolution was adopted by 1,379,000 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint two (2) additional managers of the Company, as to know:
- Mrs Josiane Hein, born on 13 

th

 November 1960 in Luxembourg, residing at L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen;

- Mr Gilbert Ernst, born on 30 

th

 July 1952 in Luxembourg, residing at L-1243 Luxembourg, 17, rue Felix de Blochausen.

Their mandates will expire on the date of the general meeting of shareholders to approve the Company’s accounts

for the financial year ending in 2014.

The resolution was adopted by 1,379,000 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.
There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary

this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sept mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FS-B S.à r.l. (la «Société»), société

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 144.669, constituée suivant acte du notaire
soussigné, en date du 19 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 mars 2009,
numéro 490.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 19 mars

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

93595

L

U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jos Glod, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lenert, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Rasqué, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les convocations établissant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par lettre recommandée à tous

les associés en date du 28 avril 2014.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann vers L-1724 Luxembourg, 29,

boulevard Prince Henri;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société;
3. Nomination de deux (2) gérants supplémentaires de la Société;
4. Divers.
III. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

pareillement annexées aux présentes.

IV. Qu'il résulte de la liste de présences que sur les 1.379.000 parts sociales en circulation, 1.379.000 parts sociales

sont représentées à la présente assemblée.

V. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann

vers L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

La résolution est adoptée par 1.379.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« 4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
La résolution est adoptée par 1.379.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux (2) gérants supplémentaires de la Société, à savoir:
- Madame Josiane Hein, née le 13 novembre 1960 à Luxembourg, résidant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen;

- Monsieur Gilbert Ernst, né le 30 juillet1952 à Luxembourg, résidant à L-1243 Luxembourg, 17, rue Felix de Blo-

chausen.

Leurs mandats se termineront à la date de l’assemblée générale des associés approuvant les comptes de la Société

pour l’exercice sociale se terminant en 2014.

La résolution est adoptée par 1.379.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. GLOD, M. LENERT, M. RASQUÉ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014 / 21372. Reçu soixante quinze euros. € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

93596

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014072971/130.
(140085806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FS-T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.799.

In the year two thousand anad fourteen, on the seventh day of May,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held

An extraordinary general meeting of the shareholders of FS-T S.à r.l., a société à responsabilité limitée (the “Compa-

ny”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-5365 Munsbach,
10, rue Gabriel Lippmann, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 144.799,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 19 December 2008, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 13 March 2009, number 559.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated on 19 

th

 March 2014, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 9.15 a.m.. with Mr Jos Glod, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Lenert, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Rasqué, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the convening notices establishing the agenda of the meeting were sent by registered mail to all the shareholders

dated 28 April 2014.

II. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann to L-1724

Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company;
3. Appointment of two (2) additional managers of the Company;
4. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will also remain annexed

to this deed.

IV. That it results from the attendance list that out of 350,000 shares, 350,000 shares are represented at the present

general meeting.

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel

Lippmann to L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri.

The resolution was adopted by 350,000 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“ 4.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.”
The resolution was adopted by 350,000 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint two (2) additional managers of the Company, as to know:

93597

L

U X E M B O U R G

- Mrs Josiane Hein, born on 13 

th

 November 1960 in Luxembourg, residing at L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen;

- Mr Gilbert Ernst, born on 30 

th

 July 1952 in Luxembourg, residing at L-1243 Luxembourg, 17, rue Felix de Blochausen.

Their mandates will expire on the date of the general meeting of shareholders to approve the Company’s accounts

for the financial year ending in 2014.

The resolution was adopted by 350,000 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions.
There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary

this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sept mai,
Par-devantMaître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée FS-T S.à r.l. (la «Société»),

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 10 rue Gabriel Lippmann, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 144.799, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 19 décembre 2008, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13
mars 2009, numéro 559.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 19 mars

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Monsieur Jos Glod, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lenert, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Rasqué, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les convocations établissant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par lettre recommandée à tous

les associés en date du 28 avril 2014.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann vers L-1724 Luxembourg, 29,

boulevard Prince Henri;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société;
3. Nomination de deux (2) gérants supplémentaires de la Société;
4. Divers.
III. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

pareillement annexées aux présentes.

IV. qu'il résulte de la liste de présences que sur les 350.000 parts sociales en circulation, 350.000 parts sociales sont

représentées à la présente assemblée.

V. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann

vers L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri;

La résolution est adoptée par 350.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

93598

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Par conséquent de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« 4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
La résolution est adoptée par 350.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux (2) gérants supplémentaires de la Société, à savoir:
- Madame Josiane Hein, née le 13 novembre 1960 à Luxembourg, résidant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen;

- Monsieur Gilbert Ernst, né le 30 juillet 1952 à Luxembourg, résidant à L-1243 Luxembourg, 17, rue Felix de Blo-

chausen.

Leurs mandats se termineront à la date de l’assemblée générale des associés approuvant les comptes de la Société

pour l’exercice sociale se terminant en 2014.

La résolution est adoptée par 350.000 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. GLOD, M. LENERT, M. RASQUE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014 / 21373. Reçu soixante quinze euros 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014072973/130.
(140085864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Team Schramm S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 95.069.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zwölften Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Rüdiger SCHRAMM, Meister Heizungsbau, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Am Eulenwäldchen, 25,
2. Herr Christian SCHRAMM, Ingenieur, wohnhaft in D-66706 Perl, Schengener Strasse, 19.
Diese Komparenten erklären, dass sie alleinige Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung "TEAM SCHRAM S. à r. l." sind. Diese Gesellschaft wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch
den Notar Alphonse LENTZ, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 22. Juli 2003, gegründet und ist im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer 938 vom 12. September 2003, veröffentlicht.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundsiebzigtausend Euro (175.000.- EUR), eingeteilt in drei-

tausendfünfhundert (3.500) Geschäftsanteile zu je fünfzig Euro (50.- EUR), vollständig eingezahlt und welche wie folgt
gehalten werden:

1) Herr Rüdiger SCHRAMM, tausendachthundertzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1820
2) Herr Christian SCHRAMM, tausendsechshundertachtzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1680
Gesamt: dreitausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Dies erläutert, haben die Komparenten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu

der sie sich ordentlich und formgerecht einberufen erklären, und haben den amtierenden Notar ersucht, folgende Bes-
chlüsse, die sie einstimmig gefasst haben, zu beurkunden:

93599

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einhundertfünfundzwanzig-

tausend Euro (125.000.- EUR) durch die Einziehung des Gewinnvortrags der Gesellschaft um es von derzeit einhundert-
fünfundsiebzigtausend Euro (175.000.- EUR) auf den Betrag von dreihunderttausend Euro (300.000.- EUR) zu bringen
durch Schaffung von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nominalwert von fünfzig Euro
(50.- EUR). Die 2.500 neu geschaffenen Anteile der Gesellschaft werden gezeichnet durch Herrn Rüdiger SCHRAM zu
eintausenddreihundert (1.300) Anteilen und durch Herrn Christian SCHRAM zu eintausendzweihundert (1.200) Anteilen.

Der Beweis dieses Gewinnvortrags der Gesellschaft wurde dem amtierenden Notar erbracht auf Grund der Bilanz

vom 31. Dezember 2013. Eine Kopie dieser Bilanz bleibt, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Komparenten und
dem Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben enregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge dieser Kapitalerhöhung lautet Artikel 4 der Statuten von nun an wie folgt:

« Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreihunderttausend Euro (300.000.- EUR), eingeteilt in sechstau-

send  (6.000)  Geschäftsanteile  zu  je  fünfzig  Euro  (50.-EUR),  vollständig  eingezahlt  und  welche  wie  folgt  übernommen
werden:

1) Herr Rüdiger SCHRAMM, dreitausendeinhundertzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.120
2) Herr Christian SCHRAMM, zweitausend achthundertachtzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.880
Total: sechstausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. SCHRAMM, C. SCHRAMM, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 15 mai 2014. Relation: REM/2014/1093. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 23. Mai 2014.

Référence de publication: 2014073354/52.
(140086255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Brightside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 125.256.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 9 mars

2007, publié au Mémorial, recueil Spécial C n° 912 du 18 mai 2007.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 14 mai

2014, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société BRIGHTSIDE S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 17,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 14 mai 2014.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

<i>Pour la société BRIGHTSIDE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014071964/16.
(140085204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Brightstar Holdings &amp; Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.242.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071966/9.
(140084576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93600

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