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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1790

10 juillet 2014

SOMMAIRE

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l. . . . . . . . .

85907

Amcoll  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85890

Anglo american Amapa Holdings  . . . . . . . .

85892

Anglo american Amapa Holdings  . . . . . . . .

85874

Anglo American Finland Holdings 2  . . . . .

85890

Anglo American Gabon Holdings  . . . . . . . .

85890

Anglo American Investments 11 . . . . . . . . .

85892

Anglo American Investments 4 . . . . . . . . . .

85894

Anglo American Investments 6 . . . . . . . . . .

85894

Anglo American Liberia Holdings  . . . . . . .

85892

Antilopea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85891

Arcipelagos SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85891

Argenta Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85891

ATL Aquatrans Logistics S.A.  . . . . . . . . . . .

85892

ATM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85895

Auto Ecole Nicolas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85895

AXA DBIO GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85898

Axo Compagnie Hôtelière S.à r.l. . . . . . . . .

85900

Bankinter Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

85897

Belfius Insurance Services Finance  . . . . . . .

85898

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

85907

Bluecape Investments (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85893

Bonne Récolte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Boutique du Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Boutique du Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85895

Boutique du Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85890

Boutique Tiers Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85874

Boutique Tiers Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85895

Boutique Tiers Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85890

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

85904

Cadis Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85902

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

85901

Carmudi UAE S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85896

CASO Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

85903

China Designer Outlet Mall S.A. . . . . . . . . .

85889

Constructions Lux-Parachini S.A. . . . . . . . .

85905

Corporate Sailing S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85898

Couleur Orange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85918

Expert Petroleum Holdings S.à r.l. . . . . . . .

85906

Immobilière du Rhin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85920

L1 Energy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85907

MercLin II SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Mylan Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

85902

Pictet Global Selection Fund Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85897

SHCO 65 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85907

Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85893

Shiplux IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85893

Tarnold Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85894

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85894

Vietnam Cambridge Holding Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85895

85873

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U X E M B O U R G

Bonne Récolte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8706 Useldange, 10, Am Tremel.

R.C.S. Luxembourg B 129.663.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063983/9.
(140075188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Boutique du Monde S.A., Société Anonyme,

(anc. Boutique Tiers Monde S.A.).

Siège social: L-1623 Luxembourg, 6, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 16.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063989/9.
(140075158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Anglo american Amapa Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 179.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063903/10.
(140075320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

MercLin II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.351.

L'an deux mille quatorze, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MercLin II SICAV (la «Société») une Société d'Investissement

à Capital Variable, ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dûment enregistrée
au Registre de Commerce sous le numéro B. 150.351, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21
décembre 2009 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 8 du 13 janvier 2010. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Valérie GLANE demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas ALVES demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent CROMLIN demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de Société d'investissement à Capital Variable relevant de la partie II de

la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010)" en Société d'investissement
à Capital Variable relevant de la partie I de la Loi de 2010.

2. Refonte intégrale des statuts;
3. Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés

aux actionnaires nominatifs le 19 mai 2014 et publiés:

- dans le Mémorial et le Luxemburger Wort le 19 mai 2014 et le 2 juin 2014.
Un exemplaire de ces convocations a été déposé sur le bureau de l'assemblée.

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III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 197.481,41 actions en circulation, 147.124 actions soit 74,5 %

du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement et décider sur tous les points à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la modification de l'objet de la Société de Société d'investissement à Capital Variable

relevant de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010)"
en Société d'investissement à Capital Variable relevant de la partie I de la Loi de 2010.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d'autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Forme et dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la
partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la
Loi de 2010») sous la dénomination de MERCLIN II SICAV (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d'autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d'administration (ci-après «le Conseil d'Administration»), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration. Par

ailleurs, si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, le Conseil d'Administration sera
autorisé à transférer le siège social dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 14 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six

85875

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mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-).

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d'expression du capital

social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 14 des présents statuts.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après «les

classes d'actions» ou «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en

deux catégories d'actions (ci-après «les catégories d'actions» ou «les catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 28 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 14 des présents statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d'émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d'émettre
telle sorte d'actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d'actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s'agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

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Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment, d'une classe ou d'une catégorie
d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle
que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment, d'une

classe ou d'une catégorie d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d'actions a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l'Article 14
des présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

15 des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer, dans le respect des règles de droit luxembourgeois concernant le lieu où l'administration
central doit être située.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement
du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les
frais engendrés par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2010 et les présents statuts.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège

social de la Société ou à une autre adresse indiquée par la Société.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l'action relève sera égal à la valeur nette

d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 14 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le
prospectus.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le
Conseil d'Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions
restantes vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le
seuil minimum de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la

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Société pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe
ou la catégorie d'actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des actifs

en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise
et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera
déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Admi-
nistration devra s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Les frais engendrés par
ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 15 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour d'Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des compartiments,

classes ou catégories d'actions concernés, datée du même Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans un

compartiment, une classe ou une catégorie d'actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de
détention déterminée par le Conseil d'Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette
catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 15 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher l'acquisition ou la détention

de ses actions par (ou le transfert de ses actions à) toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle
acquisition ou détention par (ou le transfert d'actions à) telle personne peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut
entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait
soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre ou empêcher la détention de ses actions par toute

personne, société ou entité juridique, et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent
Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

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(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «le prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d'Evaluation
déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des
commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné;
le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à
l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis
de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans
de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en
relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résidant des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 12. Fermeture de Compartiments ou de Classes/Catégories d'Actions. Le Conseil d'Administration peut décider

de liquider un compartiment, une classe/catégorie d'actions en procédant au rachat forcé de toutes les actions émises
pour  ce  compartiment  ou  cette  classe/catégorie  d'actions  à  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  applicable  le  Jour
d'évaluation lors duquel la décision prend effet (compte tenu des frais de liquidation) si l'actif net de ce compartiment,
de cette classe/catégorie d'actions devient ou reste inférieur à un montant considéré par le Conseil d'Administration
comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment, la classe/catégorie d'actions ne peut plus être géré
de  manière  adéquate  ou  si  un  changement  dans  la  situation  économique  ou  politique  a  une  influence  néfaste  sur  le
compartiment, la classe/catégorie d'actions en question, justifiant une telle liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d'actions avant la date effective de liquidation. La noti-
fication indiquera les raisons et la procédure de liquidation. A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement
dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment,
de la classe/catégorie d'actions concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais, sur base de la valeur nette d'inventaire par action applicable, en prenant en compte une estimation des frais de
liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient dans le
compartiment, dans la classe/catégorie d'actions en question.

Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse

de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires dans le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié
dans le prospectus de la Société.

Toutes les actions ainsi rachetés seront annulés.

Art. 13. Fusion de la Société ou compartiments.
1. Fusion décidée par le Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la Société ou d'un

de ses compartiments, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment

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absorbeur, dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et
les informations à fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société absorbée

ou à titre de société absorbeur, avec:

- un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le «Nouveau OPCVM»); ou
- un compartiment de celui-ci,
et, si adéquat, de redésigner les actions de la Société comme actions du Nouveau OPCVM, ou du compartiment

concerné de celui-ci si applicable.

Dans le cas où la Société est la société absorbeur (au sens de la Loi de 2010), uniquement le Conseil d'Administration

décidera de la fusion et de la date d'entrée en vigueur de celle-ci.

Dans le cas où la Société est la société absorbée (au sens de la Loi de 2010) et qu'elle cesse d'exister du fait de cette

fusion, la prise d'effet de la fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires qui délibèrent sans
quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée.

b) Fusion de compartiments
Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de tout compartiment, que ce soit à titre de com-

partiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

-  un  autre  compartiment  existant  de  la  Société  ou  un  autre  compartiment  d'un  Nouveau  OPCVM  (le  «Nouveau

compartiment»); ou

- un Nouveau OPCVM,
et, si adéquat, de redésigner les actions du compartiment concerné comme actions du Nouveau OPCVM, ou du

Nouveau compartiment si applicable.

2. Fusion décidée par les actionnaires
Malgré les dispositions sous la section ci-dessus «Fusion décidée par le Conseil d'Administration», l'assemblée générale

des actionnaires peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la Société ou d'un de ses compar-
timents, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment absorbeur, soumis
aux conditions et aux procédures imposées selon la Loi de 2010, dans les conditions et selon les procédures imposées
par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et les informations à fournir aux actionnaires, comme suit:

a) Fusion de la Société
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de procéder à la fusion de la Société, que ce soit à titre de société

absorbée ou à titre de société absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un compartiment de celui-ci,
La décision de fusion doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires avec (a) un quorum de présence de

la moitié au moins du capital de la Société et (b) une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

b) Fusion de compartiments
L'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment peut décider aussi de procéder à la fusion du compartiment

concerné, que ce soit à titre de compartiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec:

- un Nouveau OPCVM; ou
- un Nouveau compartiment.
La décision de fusion doit être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné avec (a)

un quorum de présence de la moitié au moins des actions du compartiment concerné et

(b) une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.
3. Droits des actionnaires et frais à charge de ceux-ci
Dans tous les cas de fusion décrits sous les sections ci-dessus, les actionnaires auront le droit d'exiger, sans frais autres

que ceux retenus par la Société ou le compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le rem-
boursement de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur conversion en actions ou parts d'un autre OPCVM poursuivant
une politique de placement similaire et géré par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société
de Gestion est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte, conformément aux dispositions de la Loi de 2010.

Tous les frais associés à la préparation et à la réalisation de la fusion (tels que les coûts juridiques, des services de

conseil ou administratifs) ne peuvent pas être mis en charge à la Société ou à ses actionnaires.

Art. 14. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d'actions ainsi que les prix d'émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant
une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

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Cette valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d'actions concerné et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d'actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts). La
valeur nette d'inventaire par action des classes/catégories de chaque compartiment pourra être arrondie à un nombre
de décimales pouvant aller jusque quatre, et qui sera précisé dans le prospectus.

Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera calculée et/ou datée est désigné dans les présents statuts comme «Jour

d'Evaluation».

Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d'inventaire calculée pour un Jour d'évaluation donné n'est

pas représentative de la valeur réelle des actions de la SICAV, ou, si depuis le calcul de la valeur nette d'inventaire, il y a
eu d'importants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder
le même jour à une mise à jour de la valeur nette d'inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription,
de rachat et de conversion reçues pour le jour donné seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que
mise à jour avec prudence et bonne foi.

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été réglé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif éligibles;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les frais d'établissement de la Société pour autant que ceux-ci n'ont pas été amortis;
8) tous les autres avoirs éligibles détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées

d'avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas de l'avis du conseil d'administration
représentatif de la valeur probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur
valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des organismes de placement collectif (en ce compris les actions émises par les compartiments

de la Société que peut détenir un autre compartiment de la Société) seront évaluées à leur dernière valeur nette d'in-
ventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de l'avis du conseil d'administration de la valeur
juste de marché de ces actifs, alors le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de

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façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché.

(g) La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur
nominale augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou
inférieure à 90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

(h) Les swaps d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d'intérêt

applicable.

(i) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d'actions en

question sont converties au cours de change au Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

(j) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis à Luxembourg. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution, d'offre
et de modification ultérieure des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions payables aux autorités de
surveillance, les commissions payables à sa société de gestion, aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris,
le cas échéant, les commissions de performance, aux distributeurs, les frais et commissions payables aux comptables et
réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants le cas échéant, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, à l'agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) et des
employés de la Société ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et
la révision des comptes annuels de la Société, les frais encourus en rapport avec l'assistance dans le domaine légal, fiscal,
comptable et les frais encourus avec le conseil d'autres experts ou consultants, les frais et dépenses encourus pour
l'enregistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales et des bourses
de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation,
d'impression, de traduction et de distribution des prospectus, des documents d'informations clés pour l'investisseur, des
rapports périodiques et des déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les frais des rapports pour les ac-
tionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toutes les
dépenses en relation avec le développement de la Société comme par exemple les frais de marketing, toute autre dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex et les frais relatif à la liquidation de la Société. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour
toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:

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Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du com-
partiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories
d'actions de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes

et/ou catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes/catégories d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement du compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d'actions;

b) les produits résultant de l'émission des actions relevant d'une classe et/ou d'une catégorie d'actions d'un compar-

timent donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant
entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions
à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment, classe et/ou catégorie seront attribués à ces

compartiment, classe et/ou catégorie;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes et/ou
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe et/ou d'une catégorie donnée,

la valeur d'actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de
ces dividendes.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 15. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d'actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, ainsi que
l'émission, le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,

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sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) en cas de notification ou publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou de l'avis informant les actionnaires de la décision
du Conseil d'Administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou (ii) dans la mesure où une telle suspension
est justifiée par le besoin de protection des actionnaires, de la notice de convocation à une assemblée générale appelée
à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou d'un avis informant les actionnaires de
la décision du Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

f) à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-

boursement ou la souscription de ses parts que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes
et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,

g) dans toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 16. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un président. Il aura

en outre la possibilité de choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués. Il pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société, ni membres du Conseil d'Administration, sauf l'administrateur- délégué. Pour
autant que les présents statuts n'en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de

transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 14 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 19 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où
lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire.

Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul

document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité que si elle
avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et peut être prouvée
par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 19. Engagement de la Société. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d'Administration.

Art. 20. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 21. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxem-

bourg et approuvée conformément au chapitre 15 de la Loi de 2010 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à
l'Annexe II de la Loi de 2010 (ci-après «la Société de Gestion»).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 22. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d'actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des

exigences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l'émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'organismes de placement collectif (étant entendu qu'un compartiment de la Société pourra, dans les

conditions énoncées ci-après, être autorisé à investir dans un ou plusieurs autres compartiments de la Société);

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(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
marché réglementé soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis
l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE»), par un autre Etat membre du Groupe des 20 («G-20»),
Singapour, le Brésil, la Russie ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit
détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à ce
compartiment.

Un compartiment peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais con-

formément aux dispositions figurant dans le prospectus, souscrire, acquérir et ou détenir des actions émises où à émettre
par un ou plusieurs compartiment(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions prescrites par les lois et
règlements luxembourgeois, les éventuels droit de vote attachés aux actions seront suspendus tant que les actions seront
détenues par le compartiment concerné. De plus, tant que les actions seront détenues par le compartiment dont question,
leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil
minimum légal des actifs nets.

Le Conseil d'Administration pourra à tout moment qu'il juge approprié et dans la plus large mesure permise par les

lois et règlements luxembourgeois, le tout en conformité avec les dispositions énoncées dans la documentation de vente
de la Société, (i) créer un compartiment se qualifiant soit d'un OPCVM nourricier soit d'un OPCVM maître, (ii) convertir
tout compartiment existant en un compartiment OPCVM nourricier ou (iii) remplacer l'OPCVM maître de chacun de
ses compartiments OPCVM nourricier.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.

Art. 23. Intérêt Opposé. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société

ou firme ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société, qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou
cette relation avec une telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec

celui de la Société dans toute affaire de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration, cet adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit et il ne délibère et ne prend
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil d'Administration ou de l'administrateur

concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à l'alinéa deux du présent Article ne s'appliquera pas aux relations ou

aux intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale
de cette société ou toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil d'Admi-
nistration pour autant que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et
réglementations applicables.

Art. 24. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par

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tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2010.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois d'avril à 11.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure
et lieu seront alors déterminés par décision du Conseil d'Administration.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation de toute assemblée

générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux
actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la "Date d'Enregis-
trement"), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires et le droit de
vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date
d'Enregistrement.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d'actions peuvent être

constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après «la Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Sauf disposition légale impérative contraire, toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie

d'actions à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une
autre personne comme mandataire. Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve
qu'elle  ne  soit  pas  spécifiquement  révoquée.  Le  Conseil  d'Administration  peut  également  autoriser  un  actionnaire  à
participer à toute assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant l'identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une
telle assemblée générale des actionnaires, le déroulement de laquelle doit être retransmis d'une manière continue audit
actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou voté blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 27. Exercice Social - Rapports annuels et périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d'actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents

statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d'actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 28. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le Conseil d'Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque compartiment,

classe et catégorie d'actions et dans le respect des dispositions légales applicables, du montant des distributions à verses
pour chaque classe ou catégorie d'actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'une

catégorie et/ou d'une classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie et/ou de cette
classe.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividendes dans les limites de la Loi de 2010.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(ci-après «la Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

Art. 30. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi de 2010.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

Par ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale statuant suivant les dispositions

relatives à la modification des statuts.

Les décisions de l'assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiée

au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont
faites à la diligence du ou des liquidateurs.

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U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d'actions. Les produits
de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
en faveur de leurs bénéficiaires dans le délai imparti par la réglementation en vigueur et tel que spécifié dans le prospectus
de la Société.

Art. 31. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d'une catégorie d'actions par rapport à ceux

des autres classes ou des autres catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans ces classes respectivement dans ces catégories d'actions.

Art. 32. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille trois cent euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: V. GLANE, N. ALVES, L. CROMLIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juin 2014. Relation: LAC/2014/29493. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Référence de publication: 2014093984/857.
(140111424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

China Designer Outlet Mall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.248.

In accordance with article 67-1 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, the shareholders

are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 22, 2014 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company before a notary with the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital in order to raise it from its current amount of one hundred fifty thousand

and nine US Dollars (USD 150,009) represented by one hundred thousand and six (100,006) Class A Shares, fifty
thousand (50,000) class B shares, one (1) class C1 share, one (1) class C2 share and one (1) class C3 share, each
of these shares having a nominal value of one hundred US Dollar (USD 1.-) to the amount of one hundred US
Dollars (USD 199.351) by the issue of 49.342 new class D shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each with a share premium of US $ 2.565.790 and vested with the same rights and obligations as the existing shares
except otherwise provided in the articles of associations of the Company.

2. Approval of the subscription and payment of the class D shares by a Henderson Managed Investment Fund and a

corporate vehicle of Henderson employees.

3. Consequent amendment of article 5 paragraph 1 and 2 of the articles of association of the Company.
4. Amendment of article 19.3 of the articles of association of the Company.

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U X E M B O U R G

5. Consideration in relation to the management of the Company further to the resignation of three directors of the

Company (the "Resigned Directors"), acknowledgment of such resignations and discharge to the Resigned Direc-
tors; Statutory appointment.

6. Consideration and acknowledgment of the resignation of Avega Revision S.à r.l. as statutory auditor of the Company

with effect as from May 29, 2014 and discharge.

7. Appointment of the private limited company COMCOLUX S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B58545, as statutory auditor until the end
of the statutory general shareholders' meeting of 2020.

8. Granting of authorization to any one director of the Company, to carry out any action necessary or incidental in

relation to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda.

9. Any other business.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2014090725/29/35.

Boutique du Monde S.A., Société Anonyme,

(anc. Boutique Tiers Monde S.A.).

Siège social: L-1623 Luxembourg, 6, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 16.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063990/9.
(140075276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063908/10.
(140075311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Anglo American Gabon Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 181.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063909/10.
(140075306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Amcoll, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.244.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063899/11.
(140075318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85890

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U X E M B O U R G

Antilopea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 12, Z.A.R.E. Ilo Est.

R.C.S. Luxembourg B 163.719.

EXTRAIT

En date du 08 Mai 2014, l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Cession de 51 parts sociales détenues par Monsieur Bernard DUGARDYN à Monsieur Olivier LAPRAILLE domicilié

professionnellement au 11, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 08 Mai 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014064784/14.
(140076068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.912.

EXTRAIT

Il résulte d'une des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du Fonds qui s'est tenue en date

du 22 avril 2014, de reconduire la société Mazars Luxembourg S.A. société anonyme ayant son siège social au 10 A, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, dans ses fonctions de réviseur d'entreprises agréer pour le Fonds et ce à partir du
22 avril 2014, pour une durée d'une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014064788/14.
(140075945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Arcipelagos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 98.520.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 6 Février 2014

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Carlo Sagramoso, Président, avec adresse professionnelle au 2A, Via Trevano, CH-6900 Lugano, Suisse.
- Gianluigi Sagramoso, administrateur, avec adresse professionnelle au 2A, Via Trevano, CH-6900 Lugano, Suisse.
- Luigi Fera, administrateur, avec adresse professionnelle au 2A, Via Trevano, CH-6900 Lugano, Suisse.
-  Fabrizio  Sartori,  administrateur,  avec  adresse  professionnelle  au  41  Op  Bierg,  L-8217  Mamer,  Grand  Duché  de

Luxembourg.

- Eric Chinchon, administrateur, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2. Deloitte Audit S.à r.l, avec siège social au 560 Rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a été renommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 September 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 22 Avril 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014064787/26.
(140076292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Anglo American Investments 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 180.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063910/10.
(140075305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Anglo american Amapa Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 179.937.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063902/11.
(140075317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Anglo American Liberia Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.339.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063913/11.
(140075303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 107.463.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 21. Januar 2014

<i>um 11.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2019 stattfinden wird,

die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder:

Herr Gerrit Jan VAN DEN BERG, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates, geboren in Kampen

(NL) am 09.12.1972, wohnhaft in L - 6670 Mertert, 2C, Rue Basse

Frau Dingena Maria TEN HAAF, Verwaltungsratsmitglied und Delegierte des Verwaltungsrates, geboren in Lage Zwa-

luwe (NL) am 28.11.1955, wohnhaft in L - 6670 Mertert, 2C, Rue Basse

Frau Ilona APPELDOORN, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Middelburg (NL) am 18.02.1982, wohnhaft in L - 6670

Mertert, 2C, Rue Basse

Das Mandat des Aufsichtskommissars die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter

der Nummer B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy wird ebenfalls verlängert bis zur ordent-
lichen Generalversammlung die im Jahre 2019 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014064797/22.
(140076158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Shiplux II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.970.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2014

M. Michel Jadot, Kristof Wuytack et M. Jozef Adriaens sont renommés administrateurs.
BDO AUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé est renommé réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire 2015.
M. Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse: 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014064533/15.
(140075063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Shiplux IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.208.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2014

M. Michel JADOT, Kristof WUYTACK et M. Jozef ADRIAENS sont renommés administrateurs.
La société BDO AUDIT S.A., Réviseur d'entreprises agréé est renommée réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.
Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse: 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014064535/15.
(140075056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Bluecape Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.763.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 22 janvier 2014

En date du 22 janvier 2014, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission Monsieur Gilbert RIBEIRA de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission Monsieur Laurent SCHYNS de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Michel PRIESTER, né le 17 février 1968 à Thionville, France, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018;

- de nommer Monsieur Daniel WAINBERG, né le 23 août 1968 à Montevideo, Uruguay, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 70, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018;

- de renouveler le mandat de Monsieur Fernando BATISTA en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Bluecape Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014064816/24.
(140076219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Anglo American Investments 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063912/10.
(140075308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Anglo American Investments 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014063911/10.
(140075309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Tarnold Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.562.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.224.

En date du 6 Mai 2014 les gérants ont pris les décisions suivantes:
- Changement de siège social: Le siège social de la Société est désormais 43 boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg

avec effet au 2 Mai 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014064594/14.
(140074467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.126.375,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 115.926.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 8 mai 2014, les associés de la Société ont:
- accepté la démission de M. Richard Jay Bressler en tant que gérant B de la Société avec effet au 8 mai 2014;
- nommé M. Charles P. Holden, né le 13 avril 1969 au Massachusetts, aux États-Unis d'Amérique, avec adresse pro-

fessionnelle au 100 Federal Street, 02110 Boston, Massachusetts, États-Unis d'Amérique en tant que gérant B de la Société
avec effet au 8 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

- nommé M. Ganesh B. Rao, né le 9 août 1976 en Pennsylvanie, aux États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 100 Federal Street, 02110 Boston, Massachusetts, États-Unis d'Amérique en tant que gérant B de la Société avec effet
au 8 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014064649/20.
(140074903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85894

L

U X E M B O U R G

Boutique du Monde S.A., Société Anonyme,

(anc. Boutique Tiers Monde S.A.).

Siège social: L-1623 Luxembourg, 6, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 16.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063991/9.
(140075354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

ATM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 80.346.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014063927/10.
(140075090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Auto Ecole Nicolas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 84.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014063928/10.
(140074459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Vietnam Cambridge Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.395.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société prises en date du 05 mai 2014

En date du 05 mai 2014, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de prolonger les mandats des personnes suivantes:
* Monsieur James D. Jameson,
* Monsieur Rolf Ruhfus,
* Monsieur Timothy A. Holmes,
* Monsieur Thierry Hellers,
en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015;
- de prolonger le mandat de:
* Monsieur James D. Jameson,
en tant que délégué à la gestion journalière de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en

2015;

- de prolonger le mandat de G.T. Fiduciaires S.A, en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014064651/25.
(140074906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Carmudi UAE S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 186.750.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Carmudi UAE S.C.Sp., a special limited partnership,

<i>executed on 2 May 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Middle East Internet (GP) S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7,
avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number 185.338 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Carmudi UAE S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The  Partnership  shall  have  its  registered  office  at  7,  avenue  J.P.  Pescatore,  L-2324  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 2

May 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der CarmudI UAE S.C.Sp., einer

<i>Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 2. Mai 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Middle East Internet (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der
Nummer B 185.338 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Carmudi UAE S.C.Sp.” (die “Gesellschaft”)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und

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U X E M B O U R G

Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 2. Mai 2014 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2014064017/78.
(140074629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Bankinter Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.522.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/05/2014.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014063937/12.
(140074864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.415.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg le 16 avril 2014 et a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit les mandats des administrateurs suivants:
- M. Pascal Chauvaux, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Laurent Ramsey, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- M. Cédric Vermesse, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
- Mme Kayo Suzuki, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé PriceWaterhouseCoopers pour une période

d'une année jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014065221/18.
(140076071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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U X E M B O U R G

AXA DBIO GP S.à r.l ., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063932/10.
(140074439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014063944/12.
(140075392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Corporate Sailing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.610.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of April.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Virginie PIERRRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg acting as proxyholder of:
1. Mr. Jean Van der Spek, company director, residing at 25, avenue des Cèdres, BE-1640 Rhode Saint Genèse (Belgium),

owner of one thousand (1,000) shares, by virtue of one proxy given under private seal on February 26 

th

 , 2014;

2. Mr. Norbert Becker, company director, residing at 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel, owner of one thousand (1,000)

shares, by virtue of one proxy given under private seal on February 27 

th

 , 2014;

3. Mr. Vincent André, company director, residing at 5, clos du Haras, B-1301 Bierges, (Belgium), owner of one thousand

(1,000) shares, by virtue of one proxy given under private seal on March 10 

th

 , 2014;

4. Mr. Marc Speeckaert, company director, residing at 201, avenue Albert, B-1190 Brussels (Belgium), owner of five

hundred (500) shares, by virtue of one proxy given under private seal on March 3 

rd

 , 2014;

5. “Wilmaco S.p.r.l.”, a company formed under the laws of Belgium, with V.A.T. no BE 0478.663.524, registered with

the register of commerce of Brussels under the number RCB-662.641 and having its registered office at Baron Opso-
merdreef 36, B 3090 Overijse (Belgium), owner of five hundred (500) shares, by virtue of one proxy given under private
seal on February 24 

th

 , 2014;

Said proxies after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The appearing parties, represented as aforesaid, are the shareholders (the “Shareholders”) of “Corporate Sailing S.à

r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 63-65
rue de Merl L-2146 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, on February 17 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 679 on

July 11 

th

 , 2005,

registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 106.610 (the “Company”).
The Shareholders, represented as aforesaid and representing the share capital, have requested the undersigned notary

to act the following resolutions contained into the agenda:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Appointment of one Liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders unanimously decide to dissolve the Company and to voluntarily put the Company in liquidation,

effective on the date of this meeting.

<i>Second resolution

The Shareholders appoints Mr. Frederik LELOUP, manager, born on March 10 

th

 , 1977 at Elsene (Belgium), residing

at 93, Jachthoornlaan B-1170 Watermael-Bosvoorde (Belgium), to assume the role of liquidator of the Company (the
“Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately one thousand seventy-four euro (EUR 1,074.-).

WHEREOF The present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que mandataire

de:

1. M. Jean Van der Spek, administrateur de sociétés, demeurant à avenue des Cèdres 25, B-1640 Rhode Saint Genèse

(Belgique), propriétaire de mille (1.000) parts sociales, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 26
février 2014;

2. M. Norbert Becker, administrateur de sociétés, demeurant au 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel, propriétaire de

mille (1.000) parts sociales, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 février 2014;

3. M. Vincent André, administrateur de sociétés, demeurant au 5, clos du Haras, B-1301 Bierges (Belgique), propriétaire

de mille (1.000) parts sociales, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 10 mars 2014;

4.  M.  Marc  Speeckaert,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  avenue  Albert  201,  B-1190  Bruxelles  (Belgique),

propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 3 mars
2014;

5. «Wilmaco S.p.r.l.», une société régie par les lois de Belgique, avec T.V.A. no BE 0478.663.524, enregistrée auprès

du registre de commerce de Bruxelles sous le numéro RCB-662.641 et ayant son siège social à Baron Opsomerdreef 36,
B 3090 Overijse (Belgique), propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 24 février 2014;

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

85899

L

U X E M B O U R G

Les comparants, représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés (les «Associés») de «Corporate Sailing

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg, constituée
suivant un acte du notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 679 en date du 11 juillet 2005,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.610 («la Société»).
Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-

mentant d’acter les résolutions suivantes contenues dans l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités
3. Divers

<i>Première résolution

Les Associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation, avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les Associés nomment Monsieur Frederik LELOUP, né le 10 mars 1977 à Elsene (Belgique), demeurant au 93, Jach-

thoornlaan B-1170 Watermael-Bosvoorde (Belgique) en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l’assemblée générale conformément à l’article

151 de la Loi.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille soixante-

quatorze euros (1.074,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15.04.2014. Relation: LAC/2014/17819. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 15.04.2014.

Référence de publication: 2014064034/127.
(140075017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Axo Compagnie Hôtelière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 108-110, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014063933/10.
(140075397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85900

L

U X E M B O U R G

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014 que:
- Les mandats de huit (8) administrateurs en fonction sont venus à expiration, à savoir:
1. La Société Nationale de Crédit et d'Investissement (SNCI), représentée par Monsieur Patrick Nickels
2. Monsieur Alphonse Berns
3. Monsieur Paul Helminger
4. Monsieur Adrien Ney
5. Monsieur Jean-Claude Finck
6. Monsieur Tom Weisgerber
7. Madame Françoise Thoma
8. Monsieur Etienne Reuter
- Les mandats des sept (7) personnes suivantes sont renouvelés pour la durée de deux (2) ans de sorte que leurs

mandats  viendront  à  expiration  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  de  2016:  Messieurs  Helminger,  Ney,  Finck,
Weisgerber, Reuter, Madame Thoma et la Société Nationale de Crédit et d'Investissement, représentée par Monsieur
Patrick Nickels;

- Monsieur Alphonse Berns a mis fin à ses fonctions d'administrateur avec effet au 30 avril 2014;
- Monsieur Mingchao ZHANG, né le 19 novembre 1967 à Henan, Chine, ayant son adresse professionnelle au No 8

Business Waihunan Rd, CBD, Zhengzhou, Chine, est nommé administrateur, avec effet au 30 avril 2014 et pour un mandat
qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016;

- Monsieur Huiyuan AN, né le 9 janvier 1952 à Henan, Chine, ayant son adresse professionnelle au No 1 Yingbin

Avenue, aéroport international de Zhengzhou Xinzheng, Zhengzhou, Chine, est nommé administrateur, avec effet au 30
avril 2014 et pour un mandat qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016;

- Monsieur Shengbo YUAN, né le 25 septembre 1981 à Henan, Chine, ayant son adresse professionnelle au No 8

Business Waihunan Rd, CBD, Zhengzhou, Chine, est nommé administrateur, avec effet au 30 avril 2014 et pour un mandat
qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016;

- La société KPMG Audit S.à r.l. est confirmée comme réviseur de comptes de la Société pour une période d'un (1)

an.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose à compter du 30 avril 2014 comme suit:

Paul HELMINGER

Président du Conseil d'Administration

Adrien NEY

Administrateur

Etienne REUTER

Administrateur

Jean-Claude FINCK

Administrateur

Tom WEISGERBER

Administrateur

Françoise THOMA

Administrateur

SNCI, représentée par Patrick NICKELS Administrateur
Shengbo YUAN

Administrateur

Huiyuan AN

Administrateur

Mingchao ZHANG

Administrateur

Einar KRISTJANSSON

Administrateur

George KARAMBILAS

Administrateur

David MASSARO

Administrateur

Bettina FAULHABER

Administrateur

Armand SEIL

Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour extrait conforme
E. Bekessy
<i>Un mandataire / Head of Légal Department

Référence de publication: 2014064013/55.
(140074414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85901

L

U X E M B O U R G

Mylan Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.516.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société tenue en date du 30 avril 2014

En date du 30 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant de classe B de la

Société avec effet au 30 avril 2014;

-  de  nommer  Madame  Catherine  KOCH,  née  le  12  février  1965  à  Sarreguemines,  France,  ayant  comme  adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant de classe B
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Mylan Luxembourg 2 S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014065155/24.
(140076257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Cadis Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.512.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Geoffroy t'Serstevens en sa qualité d'administrateur de Classe B de la Société et suite

aux résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 25 mars 2014, il a été décidé de nommer TREVES
SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant qu'administrateur de
Classe B de la Société en remplacement de l'administrateur démissionnaire jusqu'aux résolutions de l'associé unique
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2019.

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité d'administrateur de Classe A de la Société et suite aux

résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Mana-
gement S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant qu'administrateur de
Classe A de la Société en remplacement de l'administrateur démissionnaire jusqu'aux résolutions de l'associé unique
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2019.

Suite à la démission de Monsieur Gregory Noyen en sa qualité d'administrateur de Classe B de la Société et suite aux

résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 24 avril 2014, il a été décidé de nommer ELAH EXTERNAL
MANAGEMENT SERVICES Ltd, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à c/o TMF (B.V.I.) Ltd, Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britan-
niques, enregistrée au Registre du Commerce des Iles vierges Britannique sous le numéro 1719028, en tant qu'adminis-
trateur de Classe B de la Société en remplacement de l'administrateur démissionnaire jusqu'aux résolutions de l'associé
unique approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2019.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Sycamore Management S.à r.l. (Administrateur de Classe A)
- TREVES SERVICES S.à r.l. (Administrateur de Classe B)
- ELAH EXTERNAL MANAGEMENT SERVICES Ltd (Administrateur de Classe B)

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L

U X E M B O U R G

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Geoffroy t'Serstevens as Class B director of the Company and further to the reso-

lutions of the sole shareholder of the Company dated 25 March 2014, it has been decided to appoint TREVES SERVICES
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital of which is fixed
at EUR 12,500, as Class B director of the Company in place of the resigning director until the annual resolutions of the
Sole Shareholder approving the financial statements of the Company as at 31 December 2019.

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as Class A director of the Company and further to the resolutions of

the sole shareholder of the Company dated 8 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500, as Class A director of the Company in place of the resigning director until the annual resolutions of the Sole
Shareholder approving the financial statements of the Company as at 31 December 2019.

Further to the resignation of Mr. Gregory Noyen as Class B director of the Company and further to the resolutions

of the sole shareholder of the Company dated 24 April 2014, it has been decided to appoint ELAH EXTERNAL MAN-
AGEMENT SERVICES Ltd, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at Palm Grove House, P.O Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1719028, as Class B director of the Company
in place of the resigning director until the annual resolutions of the Sole Shareholder approving the financial statements
of the Company as at 31 December 2019.

Consequently, the board of directors is composed as follows:
- Sycamore Management S.à r.l. (Class A Director)
- TREVES SERVICES S.à r.l. (Class B Director)
- ELAH EXTERNAL MANAGEMENT SERVICES Ltd (Class B Director)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064042/61.
(140074529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

CASO Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.258.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "CASO Asset Ma-

nagement S.A.", mit Sitz in 6b, route de Trèves, L-2633 Senningerberg , eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg Sektion B unter der Nummer 148.258,

gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim,

am  17.  September  2009,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  2151  vom  4.
November 2009.

Die Satzung wurde zuletzt geändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 31.

Januar 2014, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Frau Mylène Carbiener, Avocat, mit Berufsanschrift in L-1212 Luxemburg,

14a, rue des Bains, eröffnet,

welcher Frau Marilyn KRECKÉ, Privatbeamte, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo, zum

Protokollführer ernennt.

Die Versammlung wählte Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, mit derselben Berufsanschrift in Luxemburg, als

Wahlprüfer.

Nachdem das Sitzungspräsidium konstituiert ist, erklärt der Vorsitzende und bat den unterzeichnenden Notar fes-

tzustellen, dass:

I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen

Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) bestehenden Aktien, welche

das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder ver-
treten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

85903

L

U X E M B O U R G

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 500.000.- EUR, um es von 125.000.- EUR auf 625.000.- EUR zu bringen, durch

die Schaffung und Ausgabe von 5.000 neuen Aktien von je 100.- EUR, welche dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie
die bereits bestehenden Aktien.

2. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um den Betrag von fünfhunderttausend Euro (500.000.-

EUR) zu erhöhen, um es von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000.- EUR) auf sechshundertfünfundzwanzig-
tausend  (625.000.-  EUR)  zu  bringen,  durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  fünftausend  (5.000)  neuen  Aktien  von  je
einhundert Euro (100.- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Generalversammlung stellt fest, dass alle fünftausend (5.000) neuen Aktien durch die anwesende Carne Global

Fund Managers (Ireland) Limited, eine irische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 2 

nd

 Floor Block E, lveagh

Court, Harcourt Road, Dublin 2, Irland, eingetragen im Company Register Irlands unter der Nummer IE377914, gezeich-
net  und  vollständig  in  Bar  eingezahlt  wurden,  so  dass  der  Betrag  von  fünfhunderttausend  Euro  (500.000.-  EUR)  der
Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar bewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, im Zusammenhang mit dem ersten Beschluss, Artikel 5, Absatz 1 der Satzung

abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. (Absatz 1.) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshundertfünfundzwanzigtausend Euro (625.000.- EUR).

Es ist in sechstausendzweihundertfünfzig (6.250) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100.- EUR) eingeteilt
und in voller Höhe einbezahlt."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund dieser Satzungsänderung von ihr getragen werden, werden auf zweitausenddreihundert Euro (2.300.- EUR)
geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: M. Carbiener, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2014. LAC/2014/13244. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064054/71.
(140074941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

BRE/Berlin III Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.567.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063995/9.
(140074391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85904

L

U X E M B O U R G

Constructions Lux-Parachini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 8, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 79.095.

L'an deux mille quatorze,
Le dix avril.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A.», une société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-5368 Schuttrange, 8, rue de Canach, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 445 du 15 juin 2001, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
79.095.

L'assemblée est présidée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Yasmine ENDRES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianmario FAVA, indépendant, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Refonte intégrale de l’article 2 des statuts ayant trait à l’objet social.
2. Renouvellement des mandats des administrateurs.
3. Constat que le mandat du commissaire a expiré.
4. Renouvellement du mandat du commissaire.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de refondre intégralement l’article 2 des statuts ayant trait à l’objet social et qui sera

désormais lu comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'une agence immobilière, la location, l’achat, la vente, la mise en valeur

d'immeubles, la promotion immobilière, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

L'énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger».

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide également de renouveler le mandat des administrateurs à savoir:
- Madame Vanessa FAVA, demeurant à L-5460 Trintange, 8, rue des Vignes;
- Monsieur Gianmario FAVA, demeurant à L-2633 Senningerberg, 61, route de Trèves;
- Madame Sarah FAVA, demeurant à L-3733 Rumelange, 36, Cité Kierchbierg;
- Madame Marion FAVA-LUX, demeurant à demeurant à L-2633 Senningerberg, 61, route de Trèves.
Le mandat des administrateurs ainsi renouvelés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux

mille dix-neuf.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale constate que le mandat du commissaire, octroyé à Monsieur Jeff DUMMONG, demeurant à

Niederanven, a expiré.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille

dix-neuf.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination aux

fonctions d’administrateurs, ont désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par l’article 6 des statuts,
aux fonctions d’administrateur-délégué:

Monsieur Gianmario FAVA, prénommé.
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille

dix-neuf.

<i>Avertissement

L’attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2
des présents statuts.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. KLINGELE, Y. ENDRES, V. FAVA, G. FAVA, S. FAVA, M. FAVA-LUX, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 avril 2014. Relation: LAC/2014/17709. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 18 avril 2014.

Référence de publication: 2014064088/84.
(140074747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Expert Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.823.791,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.929.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance

En date du 08 mai 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants A suivant avec effet

immédiat:

Hille-Paul SCHUT, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Neela GUIMGAPERSAD, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Emilie VIARD
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014065730/19.
(140077289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

85906

L

U X E M B O U R G

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2014063977/12.
(140074416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

L1 Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.422.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 21 mars 2014 que la société L1 Energy Holdings Limited,

associé unique de la Société, a transféré avec effet immédiat l'entièreté des 2.000.000 de parts sociales qu'elle détenait
dans la Société à Letterone Investment Holdings Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant
son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B181082.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour la Société
Vitalij Farafonov

Référence de publication: 2014065506/17.
(140075978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Aleph Holdings Limited, II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 65 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.124.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of May.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Hugues LEPIC, a French national, with passport number 12DF47906 issued by the French consulate in London,

United-Kingdom, on November 23 

rd

 2012, residing at 20 Cheyne Walk, SW3 5RA London, United Kingdom,

duly represented by Guido Zanchi, lawyer, professionally residing in Howald, by virtue of a proxy given under private

seal given on May 2 

nd

 2014.

The said proxy after having been signed “ne varietur” by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of SHCO 65 S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 186124, incorporated by a deed of
Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg on March 20 

th

 , 2014, yet

to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

Said appearing party, represented as above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Change of the denomination of the Company from “SHCO 65 S.à r.l.” to “Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.”.
2. Full restatement of the Company's articles of association.
3. Elect the managers of the Company.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to change the denomination of the Company so that the

denomination of the Company shall henceforth be: “Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to fully restate the articles of association of the Company

as follows:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by present laws,

in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the Company law) and the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is “Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through

a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

4.3 The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing

its own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.

4.4 The Company may borrow in any form, including through a trust (excluding however the taking of loans from the

public or the taking of deposits from the public).

4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), divided into:

- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class A shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class B shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class C shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class D shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class E shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class F shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class G shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class H shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class I shares;
- one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class J shares;
The redeemable class A to J shares being all together referred to as the Shares.

85908

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U X E M B O U R G

6.2 The Shares of any class may be issued with or without share premium. The funds received as share premium or,

as the case may be, capital (surplus) contributions in respect of Shares are allocated to a special premium reserve or, as
the case may be, to a special capital contribution reserve, except for those allocated to the legal reserve (if any). Each of
such special reserves (share premium and capital (surplus) contributions) may be repaid at any time to the shareholder
(s) of the Company (including, without limitation, upon a share redemption) in accordance with the terms and under the
conditions as set by appropriate corporate resolutions. For the avoidance of doubt, the Company shall treat any balance
standing to the credit of both these special reserves (share premium and capital (surplus) contributions) as fungible and
freely distributable in accordance with these Articles and must not reserve it, in whole or in part, to any holder of Shares
having paid the relevant share premium or made the relevant capital (surplus) contribution.

6.3 Each Share is entitled to one (1) vote. All Shares of each class are subject to the same rights and obligations unless

otherwise provided in these Articles.

6.4 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the shareholder register as

the full owner of such Shares. Transfer of Shares shall be affected by a declaration of transfer inscribed in the shareholder
register, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore.

6.5 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only

be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital. For all other
questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.

6.6 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Art. 7. Redemption of Shares.
7.1 The corporate capital of the Company may be increased by a shareholders' resolution adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 16 hereof.

7.2 The capital of the company may be reduced by appropriate corporate resolution through the cancellation of the

Shares including by the cancellation of one (1) or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation
of all the redeemable Shares in issue in such class(es) in the order set out in Article 7.4.

7.3 In the event of a reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares (in the order

provided for in the paragraph below), such class of Shares gives right to the holder(s) thereof pro rata to its/their holding
in such class to an amount determined by the board of managers and approved by the general meeting of the Company
up to the Available Amount (as defined below and being the maximum amount) with the limitation however to the total
cancellation amount (the Total Cancellation Amount) and each holder of the repurchased and cancelled class of Redee-
mable Shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per Redeemable Share (the
Cancellation Value Per Share) for each Redeemable Share of the relevant class held by it and cancelled.

7.4 In the case of repurchases and cancellations of classes of redeemable Shares such cancellations and repurchases of

Redeemable Shares shall be made in the following order of priority:

(i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares outstanding;
(ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares outstanding;
(iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares outstanding;
(iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares outstanding;
(v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares outstanding;
(vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares outs-

tanding;

(vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares outstanding;

and

(viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares outstanding.
7.5 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Redeemable Shares in issue in the class of each Redeemable Shares to be repurchased and cancelled.

For the purposes of these Articles,
Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company to the extent the shareholder(s) would

have been entitled to dividend distributions according to Article 19 of the Articles, increased by any freely distributable
share premium and/or capital (surplus) contributions as well as any other freely distributable reserves but reduced by (i)
any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the laws of Luxembourg or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts ((as defined below)
without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits as at the Interim Account Date (including carried forward profits).

85909

L

U X E M B O U R G

P = any freely distributable share premium and/or any capital (surplus) contributions as well as any other freely dis-

tributable reserves.

L = losses (including carried forward losses).
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of laws of Luxembourg or of these Articles.
Interim Accounts shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date shall mean the date no earlier than sixty (60) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class of Redeemable Shares.

7.6 The Company shall inform each holder of the class(es) of redeemable Shares to be redeemed of its intention to

redeem such class(es) of Redeemable Shares by prior written notice.

7.7 The payment of the Cancellation Value Per Share shall be made in cash and/or in kind by the board of managers

in accordance with Luxembourg laws.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The Company is managed by a board of managers, composed of one (1) class A managers (the Class A Manager)

and two (2) two (2) class B managers (the Class B Managers). The manager(s) need not to be shareholders.

10.2 The managers are appointed and removed by the general meeting of shareholders, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates. The manager(s) may be revoked ad nutum.

Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 The Class A Manager will act as the chairman of the board (the Chairman). In the absence of the Chairman, the

board of managers will appoint as chairman pro tempore, another manager who presides over the meeting.

11.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

11.3 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit.
11.4 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
by letter, telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers

11.5 Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers

by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers
present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken
by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from
Luxembourg.

11.6 Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Art. 12. Resolutions of the board of managers.
12.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority, which must include at least one (1)

Class A Manager and one (1) Class B manager, of the managers that are present or represented vote in favour of the
resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder in which case he has one additional
vote per proxy.

12.2 In the event of a tie, the Chairman shall have a casting vote.
12.3 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

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12.4 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. Powers of the management.
13.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the

Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in compliance with
the corporate object.

13.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management (gestion journalière) of the

Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg who will be called Daily Manager(s).

14.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

14.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
14.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in case of a delegation of daily
management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Director), the Company
is bound by the sole signature of the sole manager or in case of plurality of managers by the joint signature of any two
managers (including at all times the Class A Manager).

Art. 15. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution
of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings.
16.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Company Law.

16.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

16.3 In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be

taken in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed
validly taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

16.4 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of shareholders representing

three quarters (3/4) of the Company's capital subject to the provisions of the Company Law.

16.5 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation

Art. 17. Financial year. The Company's financial starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of

each year.

Art. 18. Annual statutory accounts.
18.1 Each year, as of December 31 

st

 , the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain a record

of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied by an
annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.

18.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

18.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (10%) of the nominal capital but must be resumed until the
reserve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

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Art. 20. Interim dividends.
20.1. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the shareholders subject to the following conditions: (i)
the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts, and
(ii) the interim accounts, which may be un-audited but in no case may be older than three (3) weeks at the date of the
relevant meeting of the board of managers, must show that sufficient distributable profits exist it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Company Law or by these Articles.

20.2. The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Company Law or of the Articles.

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Company Law.

21.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 22. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Third resolution

Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:

<i>1. as Class A Manager:

1.1. Mr Hugues LEPIC, a French national, born on March 3 

rd

 1965 in Boulogne-Billancourt, France, with passport

number 12OF47906 issued by the French consulate in London, United-Kingdom, on November 23 

rd

 2012, residing at

20 Cheyne Walk, SW3 5RA, London, United Kingdom.;

<i>2. as Class B Managers:

2.1. Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry
under number B 103.336.; and

2.2. Ms Elizabeth TIMMER, Business Unit Director, a Dutch national , with passport number NV65K98R1, issued by

the Embassy of the Netherlands in Brussels, Belgium, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand one hundred Euros (EUR 1.100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, on the date set at the beginning of this

deed.

This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille quatorze le cinquième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Hugues LEPIC, un ressortissant français, détenteur du passeport numéro 12OF47906 délivré par le consulat de

France à Londres, Royaume-Uni, le 23 novembre 2012, résidant au 20 Cheyne Walk, SW3 5RA, Londres, Royaume-Uni

dûment représenté par Guido Zanchi, juriste, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée en date du 2 mai 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

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La société comparante est l'associé unique de la société SHCO 65 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186124, constituée en vertu d'un acte de Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 mars 2014, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après dénommée la Société).

La société comparante comme décrit ci-dessous, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société de «SHCO 65 S.a r.l.» à «Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.».
2. Refonte des statuts de la Société.
3. Élection de gérants de la Société.
II. L'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société afin que la Société

soit dorénavant connue sous la dénomination: «Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société, qui auront

la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme Légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.”.

Art. 3. Siège Social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant unique

ou, dans le cas d'une pluralité de gérants, du conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société aura pour objet social de détenir, directement ou indirectement, (y inclus mais sans se limiter, au moyen

d'une fiducie) des participations, des valeurs mobilières et des dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés Luxembourgeoises et étrangères, organes gouvernementaux ou trusts, d'acquérir par achat, souscription ou
de toute autre manière, de même que de céder par vente, échange ou autrement titres, obligations, créances, billets,
instruments avec participation aux bénéfices et tout autre instrument financier de toute nature (y compris les instruments
financiers dérivés), de posséder, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille.

4.2. La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et peut fournir toute assistance par le biais de prêts, de garanties ou autrement, à ses filiales ou sociétés affiliées.

4.3. La Société peut fournir des garanties et conclure tous types de documents de sûretés dans le but de garantir ses

propres obligations et obligations et les charges de sa société mère, ou obligations et l'exposition de toute société du
groupe ou société affiliée.

4.4. La Société peut emprunter sous toute forme, y compris par le biais d'une fiducie (à l'exclusion toutefois des prêts

du public ou de la réception des dépôts du public).

4.5. En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération, com-

merciale et industrielle, financière, mobilière ou immobilière, qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Primes d'émission - Rachat de parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, divisées en:

(i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe A;
(ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe B;
(iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe C;

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(iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe D;
(v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe E;
(vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe F;
(vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe G;
(viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe H;
(ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe I;
(x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales rachetables de classe J;
(les parts sociales rachetables de classe A à J étant définies ensemble comme les Parts).
6.2. Les Parts de chaque classe peuvent être émises avec ou sans prime d'émission. Les fonds reçus en tant que prime

d'émission ou, s'il y a lieu, en tant que (surplus) d'apport au capital en ce qui concerne les Parts, sont alloués à un compte
prime d'émission, ou s'il y a lieu à un compte spécial de réserve de (surplus) d'apport au capital, exceptés ceux alloué à
la réserve légale (le cas échéant).

Chacune de ces réserves spéciales (prime d'émission et (surplus) d'apport au capital) peuvent être remboursées à tout

moment aux associés de la Société (y compris, sans limitations, en cas de rachat de parts sociales) conformément aux
dispositions et sous les conditions établies par les décisions sociales appropriées. Afin de dissiper tout doute, la Société
considèrera le crédit de ces deux réserves spéciales (prime d'émission et (surplus) d'apport au capital) fongibles et li-
brement distribuables conformément aux présents Statuts et ne les réservera pas, en tout ou partie, à tout détenteur de
Parts qui aurait versé une prime d'émission ou aurait procédé à un (surplus) d'apport au capital.

6.3. Chaque Part donne droit à un (1) vote. Les Parts de chaque classe disposent des mêmes droits et obligations, à

moins que cela ne soit autrement prévu par les présents Statuts.

6.4. La Société doit considérer la personne au nom de laquelle les Parts sont enregistrées dans le registre des associés

comme unique propriétaire de ces Parts. Le transfert de Parts sera effectué par le biais d'une mention de transfert
transcrite dans le registre des associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant
une procuration appropriée leur permettant d'agir ainsi.

6.5. Les Parts sont librement cessibles entre associés. Le transfert des Parts entre vifs à des tiers non associés ne peut

être effectué que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.6. Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque Part.

Art. 7. Rachat des parts.
7.1. Le capital social de la Société peut être augmenté par une décision des actionnaires délibérant comme en matière

de modification des Statuts, tel que prévu à l'article 16 ci-après.

7.2. Le capital social de la Société peut être réduit par décision sociale appropriée par l'annulation de Parts, y compris

par l'annulation d'une (1) ou plusieurs classes entières de Parts à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts
rachetables émises dans ces classes de Parts dans l'ordre établi à l'article 7.4.

7.3. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts (dans l'ordre prévu à l'alinéa

suivant), cette classe de Parts donne droit à leur détenteur(s) et au prorata de sa(leur) participation dans cette classe, à
un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale de la Société, jusqu'au Montant
Disponible (défini ci-après et étant le montant maximum) dans la limite du montant total d'annulation (le Montant Total
d'Annulation) et chaque détenteur de Parts de la catégorie rachetée et annulée recevra de la Société un montant égal à
la valeur d'annulation par Part (la Valeur d'Annulation par Part) pour chaque Part de la classe de Parts concernée, détenue
par lui et annulée.

7.4. En cas de rachat et annulation des classes des Parts, de tels rachats et annulations de Parts seront faites dans

l'ordre de priorité suivant:

(i.) aucune part de classe B ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

C en circulation;

(ii.) aucune part de classe C ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

D en circulation;

(iii.) aucune part de classe D ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

E en circulation;

(iv.) aucune part de classe E ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

F en circulation;

(v.) aucune part de classe F ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

G en circulation;

(vi.) aucune part de classe G ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

H en circulation;

(vii.) aucune part de classe H ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

I en circulation;

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(viii.) aucune part de classe I ne pourra être rachetée si au moment du rachat, la Société a encore des parts de classe

J en circulation;

7.5. La Valeur d'Annulation par Part sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

émises dans les classes de Parts rachetées et annulées.

Aux fins de ces Statuts,
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société dans la mesure où le(s) associé(s), qui

aurait(auraient) été en droit de bénéficier de la distribution de dividendes telle que prévu à l'article 19 de ces Statuts,
augmenté par toute réserve distribuable (prime d'émission et/ ou (surplus) d'apport au capital) ainsi que par toute autre
réserve librement distribuable mais déductions faites de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes
sommes à placer dans la ou les réserves conformément aux dispositions légales luxembourgeoises ou des présents Statuts,
chaque fois tel qu'énoncé dans les Comptes Intérimaires ((comme défini ci-après) sans, afin de dissiper tout doute, tout
double comptage) ainsi:

AA= (NP+P)- (L+LR)
Avec:
AA = Montant Disponible.
NP = bénéfices nets à la Date des Comptes Intérimaires (y compris les bénéfices reportés).
P = toute réserve distribuable (prime d'émission et /ou (surplus) d'apport au capital) ainsi que toute autre réserve

librement distribuable.

L = pertes (y compris les pertes reportées).
LR = toutes les sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales luxembourgeoises,

ou aux présents Statuts.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
La Date des Comptes Intérimaires signifie au plus tôt soixante (60) jours avant la date de rachat et d'annulation de la

classe de Parts concernée.

7.6. La Société informera par écrit chaque détenteur de classe de Parts devant être rachetées, de son intention de

racheter telle(s) classe(s) de Parts.

7.7. Le paiement de la Valeur d'Annulation par Part sera fait en espèces et/ou nature par le conseil de gérance con-

formément aux dispositions légales luxembourgeoises.

Art. 8. Événements concernant les associés. La Société ne prend pas fin de par, le décès, suspension des droits civils,

l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés.

Art. 9. Droits des associés.
9.1. Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la Société.

9.2. Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale

des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du Conseil de gérance.
10.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composée d'au moins un (1) gérant de catégorie A (Gérant de

Catégorie A) et deux (2) gérants de catégorie B (Gérants de Catégorie B). Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

10.2. Les gérant(s) seront élus et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui déterminera également leurs

pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les gérant(s) peuvent être révoqués ad nutum.

Art. 11. Procédure de réunion du Conseil de gérance.
11.1. Le Gérant de Catégorie A agira en tant que président du conseil de gérance (le Président). En cas d'absence du

Président, le conseil de gérance désignera en tant que président pro tempore, un autre gérant qui présidera la réunion.

11.2. En cas de vacance au sein du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de pourvoir provisoirement au

remplacement de la vacance, une telle décision sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

11.3. Sauf disposition contraire dans les Statuts, les gérants peuvent définir leur procédures comme bon leur semble.
11.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant l'heure prévue pour une telle réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
devront être énoncés dans l'avis de convocation. Cet avis pourra être levé par le consentement écrit par lettre, télécopie
ou courrier électronique de chaque gérant. Un avis distinct ne sera pas requis pour les réunions individuelles tenues aux
heures et lieux prescrits dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil de gérance.

11.5. Tout membre du conseil de gérance qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance par le biais

d'un moyen de communication (y inclus par téléphone), qui permet à tous les autres membres du conseil de gérance

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présents à cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou par le biais d'un tel moyen de communication)
d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera
pris en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si
l'appel est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les membres du conseil de gérance qui participent aux débats d'une réunion du conseil de gérance via un tel

moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette
réunion.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises dès lors qu'une simple majorité, qui doit inclure un

(1) gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de catégorie B, des gérants présents ou représentés vote en faveur d'une telle
décision. Chaque gérant a le droit à un vote sauf s'il agit en vertu d'une procuration dans quel cas il aura une voix
supplémentaire par procuration.

12.2. En cas d'égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante.
12.3. Les décisions du conseil de gérance seront consignées au procès-verbal signé par le Président et/ou le secrétaire,

et conservé au siège social de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits dans
des procédures judiciaires ou autrement, seront signés par le Président, ou par tout gérant.

12.4. Les décisions prises dans des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront

considérées comme étant aussi valides et exécutoires que si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée
et tenue. Lesdites signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une décision identique.
La date d'effet d'une telle décision sera celle de la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société nécessaires ou utiles au fin de poursuivre l'objet social de la Société.

13.2. Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur, est administré au nom de la Société par le conseil de gérance
représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Délégation des pouvoirs.
14.1. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants

résidants au Luxembourg qui seront appelés Gérant(s) Journalier(s).

14.2. Le conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires qui pourront engager la Société de par leur signature,

mais uniquement dans les limites de la procuration fournie.

14.3. Il ne peut y avoir de délégation générale de tous ou d'une partie substantielle des pouvoirs de gérance un tiers.
14.4. A moins que des décisions particulières n'aient été prises au sujet de la signature autorisée en cas de délégation

des pouvoirs ou de procurations données par les conseil de gérance en vertu de l'article 14 (en particulier en cas de
délégation de la gestion journalière à un Gérant Journalier , la Société sera engagée par la seule signature de tout Gérant
Journalier), La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux gérants (comprenant à tout moment le Gérant de Catégorie A)

Art. 15. Indemnité de gérance. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société; simple mandataire, il/elle n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Titre IV. - Assemblée général des associés

Art. 16. Règles procédurales de l'assemblée des associés.
16.1. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi.

16.2. Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un
registre spécifique.

16.3. S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'avec
l'accord des associés, représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social.

16.4. Toute fois les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant

au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la loi

16.5. Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

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Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1. Chaque année le 31 décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs mobilières et

immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe résumant tous les
engagements de la Société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

18.2. En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3. Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits.

Art. 19. Distributions.
19.1. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2. Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital
social, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au-delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition de
l'assemblée générale des associés.

Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1. Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le conseil de gérance est autorisé

à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux associés, si les conditions suivantes sont remplies: (i) le conseil
de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur base de comptes intérimaires, et (ii) les comptes intérimaires,
qui n'ont pas besoin d'être audités mais dont la date ne peut excéder trois (3) semaines à la date de la réunion du conseil
de gérance pertinente, doivent montrer l'existence de profits distribuables suffisants étant entendu que le montant à
distribuer ne pourra excéder les profits réalisés depuis la clôture de l'exercice social précédent, augmenté des profits
reportés et des revenus distribuables, mais réduit des pertes reportées et sommes à être allouées à la constitution d'une
réserve en vertu de la Loi ou les présents Statuts.

20.2. Le bénéfice distribuable est égal au bénéfice net réalisé depuis la fin du dernier exercice social ou, selon le cas,

la date de la constitution, auquel s'ajoutent tous profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant qui doit être alloué à une réserve en application des dispo-
sitions de la Loi ou des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
21.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the Law.

21.2. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 22. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

<i>Troisième résolution

Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée

<i>1. En tant que Gérant de Catégorie A:

1.1. M Hugues LEPIC, un ressortissant français, né le 3 mars 1965 à Boulogne-Billancourt, France détenteur du pas-

seport numéro 12OF47906 délivré par le consulat de France à Londres, Royaume-Uni, le 23 novembre 2012, résidant
au 20 Cheyne Walk, SW3 5RA, Londres, Royaume-Uni;

<i>2. En tant que Gérants de Catégorie B:

2.1. Intertrust Managment (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limité, ayant son siège social au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 103336; et

2.2. Mme Elizabeth TIMMER, Buisness Unit Director, une ressortissante du Royaume de Pays-Bas, avec passeport n°

NV65K98R1, émis par l'ambassade de Bruxelles, Belgique, ayant sa résidence professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

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<i>Évaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la partie comparante a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. ZANCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 mai 2014. Relation: DIE/2014/5653. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065303/581.
(140076196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Couleur Orange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 186.793.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq mai
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

Madame Rachel LAHSAINI épouse SCHIFFMANN, pédicure, née le 02 novembre 1967 à Verdun (France), demeurant

à F-57100 Thionville, 20, Rue de la Colombe,

agissant en son nom personnel,
ci-après dénommée «l'associé».
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

"COULEUR ORANGE S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de beauté avec pédicure, massages et réflexologie plantaire

ainsi que toutes les activités qui s'y rattachent.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

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Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Rachel LAHSAINI épouse SCHIFF-

MANN, préqualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quatorze (31.12.2014).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Rachel LAHSAINI épouse SCHIFFMANN, née le 02 novembre 1967 à Verdun (France), demeurant à F-57100

Thionville, 20, Rue de la Colombe,

85919

L

U X E M B O U R G

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-8010 Strassen, 206, Route d'Arlon,
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: LAHSAINI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06/05/2014. Relation: EAC/2014/6221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014064903/101.
(140075619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Immobilière du Rhin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 94.197.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 2 mai 2014

Il a été décidé ce qui suit:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;

2. L'assemblée décide de dénoncer les mandats des administrateurs suivants avec effet immédiat:
Fegon International SA, RCS Luxembourg n° B 72287 avec siège social à L-8561 Schwebach, I Haaptstrooss;
Monsieur Claude KARP, domicilié professionnellement à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss;
Michel Jasmain SA, RCS Luxembourg n° B 127204, avec siège social à L-8561 Schwebach, I Haaptstrooss
3. L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs sortants pour

un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2016, à savoir:

<i>Administrateurs de catégorie «A»:

Maître Brigitte Louise POCHON, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 18, Robert Stümper, L-2557

Luxembourg

<i>Administrateurs de catégorie «B»:

Monsieur Julien DIDIERJEAN, Réviseur d'entreprises agrée, demeurant professionnellement au 44, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

Monsieur Andréas TARTORAS, Réviseur d'entreprises agrée, demeurant professionnellement au 44, boulevard Gran-

de - Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de l'Administrateur de

catégorie «A» et celle d'un Administrateur de catégorie «B».

4. L'assemblée décide d'acter la démission de Michel Jasmain S.A., RCS n° B 127204, établie à L-8561 Schwebach, I

Haaptstrooss,  de  sa  fonction  de  Commissaire  aux  comptes  et  de  nommer  en  qualité  de  nouveau  Commissaire  aux
comptes la société A3T SA., Société anonyme, R.C.S. Luxembourg B158.687 ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,
44, boulevard Grande - Duchesse Charlotte.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014065066/37.
(140075365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85920

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Aleph Holdings Limited, II S.à r.l.

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Anglo american Amapa Holdings

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Boutique du Monde S.A.

Boutique du Monde S.A.

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