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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1734

4 juillet 2014

SOMMAIRE

Bradford Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83186

Briantea & Eurasian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83187

Bubble Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83187

Champs de Mars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83193

Chen Bao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83211

EKABE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83199

Ekabe International S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

83199

ELM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83186

Emil-Bechsteäd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83186

European Property Fund (Holdings) Limi-

ted S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83186

Faith Assets Management S.A. . . . . . . . . . .

83195

Northsea Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83200

PCO Virgo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83231

PHM Topco 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83231

Redpier Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83211

Rolling Hills S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83210

Sablon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83194

Sans Despartir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83232

Sàrl Simca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83190

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83191

SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83188

SEVEN 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83192

SFPZ Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83190

Simply Thai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83192

SK Consortium 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83200

Sofex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83191

Soleil Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83188

Solyca Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83188

SOMALRE, Société de Réassurance Tar-

kett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83193

Somer SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83190

SSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83200

Steinfort Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83189

Submarine Wells Investment Holdings

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83187

Swedbank Management Company S.A. . .

83188

Swiss Re Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . .

83191

Swiss Re Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83191

Swiss Re International SE . . . . . . . . . . . . . . .

83192

Target Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83190

The roses alley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83192

The Swatch Group Financial Services (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83194

Three Hills Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83194

Trinseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83193

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83211

Turaz Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83189

TW Life II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83211

Valve HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83224

83185

U X E M B O U R G

Emil-Bechsteäd S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 177.553.

MMS Avocats dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la société Emil-Bechsteäd S.A. numéro

RCS B177553, au 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Luxembourg, le 30/04/2014.

Le domiciliataire

Référence de publication: 2014061809/10.
(140072021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

ELM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.784.

Certifica Luxembourg S.à r.l. démissionne de son mandat de Commissaire de la société Elm Investments S.A., imma-

triculée au R.C.S Luxembourg B 114.784, 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 12 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifica Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014061819/11.
(140071819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

European Property Fund (Holdings) Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mai 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014061814/13.
(140071459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Bradford Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.390.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 07 février 2014

que:

- La démission de la société MARC MULLER CONSEILS S. A. R.L., de ses fonctions de Commissaire aux comptes de

la société a été acceptée avec effet au 30 novembre 2013.

- Mme Anne-Marie PESCH, Expert-Comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim à 44, um Wues L-6552 Berdorf

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 février 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014062519/20.
(140072911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

83186

U X E M B O U R G

Briantea & Eurasian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.769.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 avril 2014 que:
- la cooptation de Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 18 avril 2013 en remplacement de Mme
Geneviève BLAUEN-ARENDT, démissionnaire, a été ratifiée.

- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM,
démissionnaire, avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014062521/17.
(140073130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Submarine Wells Investment Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.250.

Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 20 mars 2014, Madame Anna WIAZ, domiciliée pro-

fessionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommée administrateur au Conseil d'Administration
en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Madame Viviane HENGEL.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.

Luxembourg, le 02.05.2014.

Pour: SUBMARINE WELLS INVESTMENT HOLDINGS S.A., SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014062271/18.
(140071527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Bubble Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.597.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 27 mars 2014 que les modi-

fications suivantes ont été adoptées:

- La société a pris acte de la démission de Monsieur Guillaume Tari de son poste de d'administrateur de la société

avec effet immédiat.

- Administrateurs:

* Monsieur François-Régis Teze, demeurant au 19 avenue Rapp, F-75007 Paris 7

ème

, est nommé administrateur de

la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 5 ans.

* Monsieur Olivier Montalant, demeurant 8 rue du Halage, F-78360 Montesson, est nommé administrateur de la société

avec effet immédiat et ce, pour une durée de 5 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014062525/19.
(140072948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

83187

U X E M B O U R G

Swedbank Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062233/10.
(140072231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Pierre Margue
Vice President, Legal Services, Corporate and Finance

Référence de publication: 2014062248/11.
(140071696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Soleil Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.939.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014062258/12.
(140072343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Solyca Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.574.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 avril 2014

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET de son mandat d'administrateur et de président

du Conseil d'Administration avec effet au 16 avril 2014.

- Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est cooptée en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre-Sifrrein GUILLET, démissionnaire,
avec effet au 16 avril 2014, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

- Monsieur Ahcene BOULHAIS demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg est

nommé Président du Conseil d'Administration. Il assumera cette fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2016.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
SOLYCA INVESTMENTS S.A.
A. BOULHAIS / C. KOSSMANN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014062259/21.
(140071679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83188

U X E M B O U R G

Turaz Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.046.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Turaz Global S.à r.l.
Y. Attal / P. Pleyers
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014062292/13.
(140072070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Steinfort Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8443 Steinfort, 4, Square General Patton.

R.C.S. Luxembourg B 114.799.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2014

Il en résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2014 les résolutions suivantes:

1

ère

résolution

Monsieur Carlo Polidori, né le 10 décembre 1954 à Esch-sur Alzette ayant son domicile à 3, rue des Alouettes à L-3332

Fentange renonce à sa fonction d'administrateur

Monsieur Steve Bernar, né le 2 juin 1979 à Luxembourg ayant son domicile à 13, rue Arsène Mersch à L-8386 Koerich

est nommé en tant qu'administrateur au conseil d'administration de Steinfort Energy S.A. Le mandat poursuivra jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

2

ème

résolution

Monsieur Daniel Frieden, né le 6 novembre 1953 à Luxembourg ayant son domicile à 6, rue Pierre Braun à L-8366

Hagen est nommé en tant qu'administrateur au conseil d'administration de Steinfort Energy S.A. Le mandat poursuivra
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Monsieur Tom Matarrese, né le 4 septembre 1966 à Luxembourg ayant son domicile à 17, rue de Steinfort à L-8381

Kleinbettingen est nommé en tant qu'administrateur au conseil d'administration de Steinfort Energy S.A. Le mandat
poursuivra jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Monsieur Louis Radermecker, né le 20 novembre 1962 ayant son domicile à 26, Cité Aischdall, L-8480 Eischen, est

nommé en tant qu'administrateur au conseil d'administration de Steinfort Energy S.A. Le mandat poursuivra jusqu'à la
tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Monsieur Jean-Luc Santinelli, né le 4 février 1969 à Luxembourg ayant son domicile à 12, rue François Christian Gerden

à L-8132 Bridel est nommé en tant qu'administrateur au conseil d'administration de Steinfort Energy S.A. Le mandat
poursuivra jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Monsieur Claude Simon, né le 2 février 1970 ayant son domicile à 22, op den Aessen à L-7274 Walferdange est nommé

en tant qu'administrateur au conseil d'administration de Steinfort Energy S.A. Le mandat poursuivra jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014

Monsieur Jean-Marie Wirth, né le 3 juin 1964 à Steinfort ayant son domicile à 13, rue de Randlingen à L-8366 Hagen

Monsieur Georges Zeimet, né le 5 décembre 1965 à Bettembourg ayant son domicile à 22, rue Kahler L-8378 Klein-

bettingen est nommé en tant qu'administrateur au conseil d'administration de Steinfort Energy S.A. Le mandat poursuivra
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

4

ème

résolution

Fidewa-Clar S.A., réviseur indépendant agréé, inscrite au RCSL sous le no B165462, ayant son siège à 2-4, rue du

Château d'Eau, L-3364 Leudelange, est nommé en tant que réviseur d'entreprise pour les comptes statutaires. Le mandat
a été attribué pour une année donc pour l'exercice 2014.

Référence de publication: 2014062268/41.
(140071998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83189

U X E M B O U R G

Sàrl Simca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 2, place de la Mairie.

R.C.S. Luxembourg B 99.844.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062241/9.
(140072087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Somer SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.955.

Certifica Luxembourg S.à r.l. démissionne de son mandat de Commissaire de la société Somer S.A., immatriculée au

R.C.S. B.113.955, 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 12 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifica Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014062262/11.
(140071820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

SFPZ Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.164.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Tarafa MAROUANE
Gérant unique

Référence de publication: 2014062250/12.
(140072335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Target Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 149.637.

L'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2014 a décidé de renouveler les mandats de Madame Petra Einhard Keller

ainsi que de Messieurs Jean-Paul Gennari et Eduard von Kymmel, en tant que membres du conseil d'administration de
Target Selection.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Peira Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014062281/22.
(140071562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83190

U X E M B O U R G

Sofex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 56.504.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062257/9.
(140071640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 350.000.408,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

Pour Swiss Re Europe S.A.

Référence de publication: 2014062236/10.
(140072212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014062244/14.
(140072247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Swiss Re Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

EXTRAIT

En date du 17 avril 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Swiss Re Europe Holdings SA (la «Société»)

a décidé:

- de renouveler le mandat de David Cole, Francesca Cornelli, Agostino Galvagni, Guy Harles, Jean-Jacques Henchoz,

Richard Hudson, Jean Lanier, Clemens von Weichs et Thomas Wellauer, en tant qu'administrateurs de la Société pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 201 5.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour Swiss Re Europe Holdings S.A.

Référence de publication: 2014062234/21.
(140072205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83191

U X E M B O U R G

Simply Thai, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

R.C.S. Luxembourg B 156.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062252/9.
(140071456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

SEVEN 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.942.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062249/10.
(140072192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

The roses alley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.889.

Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 24 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour The roses alley S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062284/14.
(140072386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Swiss Re International SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 182.037.271,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.553.

EXTRAIT

En date du 17 avril 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Swiss Re International SE (la «Société») a

décidé:

- de renouveler le mandat de David Cole, Francesca Cornelli, Agostino Galvagni, Guy Harles, Jean-Jacques Henchoz,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 400, route

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Pour Swiss Re International SE

Référence de publication: 2014062237/21.
(140071986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83192

U X E M B O U R G

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.313.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 7 avril 2014

- L'Assemblée reconduit Mazars Luxembourg en tant que Réviseur d'entreprises, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire 2015 statuant sur les comptes 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014062260/12.
(140071837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Champs de Mars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 135.987.

Luxembourg, le 05 mai 2014.

Pour: CHAMPS DE MARS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014061732/15.
(140072444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Trinseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.549.

Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 2 mai 2014

En date du 2 Mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 30

Avril 2014;

- de nommer Monsieur Aurelien Vasseur, né le 8 Janvier 1976 à Secun, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce
pour une durée de six ans.

Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Michel Plantevin
- Mr. Aurelien Vasseur
- Mr. Brian Chu
- Mr. Christopher Pappas
- Mr. Seth Meisel
- Mr. Stephen Zide
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Mai 2014.

Référence de publication: 2014062291/23.
(140072369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83193

U X E M B O U R G

Sablon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 121.008.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société Sablon International S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du avril 2014 a pris les décisions suivantes:
1. Madame Alexandra Vael a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 11 avril 2014.
2. Est nommée nouveau administrateur avec effet au 11 avril 2014 et dont le mandat courra jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire se tenant en 2019: Madame Angélique Manguette, née le 23 août 1980 à Verviers (Belgique), domiciliée à B-6700
Arlon (Belgique), 22 rue des Hêtres.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014062238/14.
(140071609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Three Hills Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.984.

Extrait des décisions du conseil d'administration du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014.

La nouvelle adresse professionnelle de Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Julien Renaux est la suivante: 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

THREE HILLS PARTNERS SA

Référence de publication: 2014062287/16.
(140071854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 116.665.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 23 avril 2014 au siège social 10, rue Hondsbreck, L

- 5835 Alzingen à 10 heures

Résolution 1

L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Claude Schmitz, 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg
Monsieur Patrick Reuter, 2, Place Winston Churchill, L - 1340 Luxembourg
Monsieur Thierry Kenel, 6, Seevorstadt, CH - 2501 Biel
Monsieur Georges Nicolas Hayek, 6, Seevorstadt, CH - 2501 Biel
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes

annuels de 2014.

Résolution 2

L'Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes

annuels de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014062300/24.
(140072102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83194

U X E M B O U R G

Faith Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 186.636.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

- Monsieur Carmelo MESSINA, administrateur, né le 18 avril 1990 à Catania (Italie), demeurant à L-5670 Altwies 19,

rue Julien Berger,

- Madame Jelena VESOVIC, secrétaire médicale, née le 19 mai 1988 à Luxembourg, demeurant à L-2416 Howald 6,

rue de la Redoute.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «FAITH ASSETS MA-

NAGEMENT S.A.» (ci-après, la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg (Lu-

xembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Mondorf-les-Bains par simple décision du Conseil d'Admi-

nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente

ainsi que le négoce de marchandises et de produits.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le

83195

U X E M B O U R G

cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3e lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénoms, adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-

83196

U X E M B O U R G

verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2015.

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U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

- cent cinquante-cinq (155) actions par Monsieur Carmelo Claudio Messina, précité
- cent cinquante-cinq (155) actions par Madame Jelena Vesovic, précitée.
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 95% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de vingt-

neuf mille quatre cent cinquante euros (EUR 29.450) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300).

Résolutions des associés

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Carmelo MESSINA, administrateur, né le 18 avril 1990 à Catania (Italie), demeurant à L-5670 Altwies 19,

rue Julien Berger,

- Madame Jelena VESOVIC, secrétaire médicale, née le 19 mai 1988 à Luxembourg, demeurant à L-2416 Howald 6,

rue de la Redoute,

- Madame Chantal BEYER, pensionnée, née le 4 février 1952 à Thionville (France), demeurant L-4753 Pétange, 7, place

de la Libération.

Leur mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2019.
3. Monsieur Messina Maurizio né le 15 février 1961 à Catania (Italie) demeurant 19, rue Julien Berger L-5670 Altwies,

est nommé commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2019.
4. Le siège social de la Société est fixé au 13, avenue Lou Hemmer, L-5627 Mondorf-les-Bains.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Messina, J. Vesovic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 04 avril 2014. REM/2014/791. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061847/261.
(140072494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

EKABE International S.A., Société Anonyme,

(anc. Ekabe International S.C.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.724.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061817/9.
(140071948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Northsea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.915.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061321/10.
(140070885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

SSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.827.

Signature.

Référence de publication: 2014061436/10.
(140070764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

SK Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.775.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of April,
before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SK Consortium 2 S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 184. 775 (the Company). The Company has been incorporated on February 14, 2014, pursuant to a deed of the Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, absent, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since the incorporation of the Company.

There appeared:

SK Consortium 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
184.748 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1) each,

representing the entire share capital of the Company in an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Decrease of the par value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) to one euro cent (EUR 0,01);
3. Full restatement of the articles of association of the Company;
4. Acknowledgment of the resignation of Mr Olivier Liegeois as manager of the Company and discharge;

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U X E M B O U R G

5. Appointment of (i) Mr Krzysztof Krawczyk as class A manager of the Company and (ii) Mr Patrick Moinet as class

B manager of the Company; and

6. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the par value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) to one euro

cent (EUR 0.01). The share capital of the Company in an aggregate amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500) shall therefore be represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of the Company
having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

Third resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles, except for the corporate object clause, so that the Articles shall

read as follows:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "SK Consortium 2 S.à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings of any other company or person, and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any operations and transactions which directly or indirectly favour or relate to its

object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or decreased once or several times by a resolution of the

shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one (1) shareholder, to third parties.
If the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder upon request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers), composed of at least one (1) class A

manager (the Class A Manager) and one (1) class B manager (the Class B Manager, and together with the Class A Manager,
the Managers, and individually, irrespectively to the class the Manager belongs, a Manager), appointed by a resolution of
the shareholders which sets the term of their office. The Managers need not to be shareholder(s).

7.2 The Managers may be removed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1 All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the present Articles fall within the competence

of the Board of Managers. The Board of Managers has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided that the Board of Managers may not decide on any matters outside the
normal course of business, and/or on matters involving any transaction of a value of more than fifty thousand euros (EUR
50,000) (or its equivalent in another currency) or involving any commitment of the Company of more than fifty thousand
euros (EUR 50,000) (or its equivalent in another currency), per transaction, without having received the prior approval
of shareholders voting in accordance with article 12.2 of the Articles (the Shareholders Prior Approval).

8.2 Without prejudice to article 8.1 above, special and limited powers may be delegated for specific matters to one

(1) or more agents by the Board of Managers.

Art. 9. Procedure.
9.1 The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any Manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours

prior to the date of the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and circumstances of such
emergency are set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

9.3 No such convening notice is required if all the Managers are present or represented at the meeting and if they

state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may
also be waived by each Manager, either before or after a meeting.

9.4 A Manager may grant a power of attorney to another Manager in order to be represented at any meeting of the

Board of Managers.

9.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of Managers are, subject to those matters requiring the Shareholders Prior Approval, validly

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taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by
all the Managers present or represented at the meeting.

9.6 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 Subject to those matters requiring the Shareholders Prior Approval, the Company is bound towards third parties

in all matters by the joint signatures of at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager.

10.2 The Company is also bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom special

powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the Managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share is entitled to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any Manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least ten (10) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year of the Company begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December

of each year.

14.2. Each year, the Board of Managers prepares the balance sheet and the profit and loss account of the Company,

as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Com-
pany's commitments and the debts of the Managers and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the Company's registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
15.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

15.2. The operations of the Company are supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises agréés, when so

required by law.

15.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any, and the réviseurs d'entreprises agréés, if any,

and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The com-
missaires aux comptes and the réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to
the reserve required by Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to
ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board of Managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation - General provision

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one (1) or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

17.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

Art. 18. General Provisions.
18.1 Notices and communications are made or waived and the resolutions taken by Managers by way of circular letters

as well as the Shareholder Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, facsimile, e-mail or any other means
of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board of Managers meetings may also be granted by a Manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the resolutions taken by Managers by way of circular letters or Sha-
reholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same
document, all of which taken together constitute one and the same document.

18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law.

Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Olivier Liegeois as manager of the Company with effect

as of the date hereof and to grant him full discharge (quitus) for the performance of his mandate from the date of his
appointment to the date of the present resolutions.

Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Krzysztof Krawczyk, born on December 8, 1975 in Warsaw, Poland, residing

professionally at 1, Rondo ONZ, PL 00124 Warsaw, as Class A Manager, with effect as of the date hereof and for an
indefinite period.

The Meeting further resolves to appoint Mr Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne, Belgium, residing at

156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager, with effect as of the date
hereof and for an indefinite period.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,050.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de SK Consortium 2 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois organisée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social
situé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500
EUR et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.775 (la Société).
La Société a été constituée le 14 février 2014 suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, absent, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A comparu:

SK Consortium 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois organisée et existante selon les

lois de Luxembourg, ayant son siège social situé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.748 (l’Associé
Unique),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points à l’ordre du jour reproduits ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:

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1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un euro (1 EUR) à un centime d’euros (0,01 EUR);
3. Refonte intégrale des statuts de la Société;
4. Prise d’acte de la démission de M. Olivier Liegeois en tant que gérant de la Société et quitus accordé;
5. Nomination de (i) M. Krzysztof Krawczyk en tant que gérant A de la Société et (ii) M. Patrick Moinet en tant que

gérant de classe B de la Société; et

6. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué
et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un euro (1 EUR) à un centime

d’euros (0,01 EUR). Le capital social de la Société qui s’élève à un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) sera donc représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de la Société d’une valeur
nominale d’un centime d’euros (0.01 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de reformuler intégralement les Statuts, sauf la clause relative à l’objet social, de sorte que les

Statuts auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "SK Consortium 2 S.à. r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par le

conseil de gérance de la Société. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société détermine que des développements
ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents et que ces des déve-
loppements ou événements sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la
communication aisée entre ce siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de
dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu’elle soit.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou titres de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne et, de manière

83206

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générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités
ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Si la Société a plus d’un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté à la demande de chaque associé.

6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé d’au moins un (1) gérant de classe

A (le Gérant de Classe A) et un (1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B, et ensemble avec le Gérant de Classe A,
les Gérants, et individuellement, sans tenir compte de la classe à laquelle le Gérant appartient, un Gérant), nommés par
une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les Gérants sont révocables à tout moment, ad nutum (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés sont de la compétence

du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société, pourvu que le Conseil de Gérance ne prenne pas de décisions sortant du cadre
normal des affaires et/ou impliquant toute transaction d’une valeur supérieure à cinquante mille euros (50.000 EUR) (ou
son équivalent dans une autre devise) ou impliquant un engagement de la Société supérieur à cinquante mille euros (50.000
EUR) (ou son équivalent dans une autre devise) par transaction, sans avoir reçu au préalable l’approbation des associés
votant en conformité avec l’article 12.2 des Statuts (l’Approbation Préalable des Associés).

8.2 Sans préjudice de l’article 8.1 ci-dessus, des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil de

Gérance à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation d’un

des Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2 Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion du Conseil de Gérance.

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9.3 Aucune convocation n'est requise si tous les Gérants sont présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent

avoir été dûment informés et avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut
également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion.

9.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre Gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil de

Gérance.

9.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les résolutions du Conseil de Gérance sont, sauf celles qui exigent l’Approbation Préalable des Associés,
valablement prises par la majorité des voix exprimées. Les résolutions du Conseil de Gérance seront consignées dans
des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valables et auront force exécutoire comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des Gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être
envoyées par lettre ou par fax.

Art. 10. Représentation.
10.1 Sous réserve de ces sujets qui font l’objet de l’Approbation Préalable des Associés, la Société est engagée vis-à-

vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins un (1) Gérant de Classe A et d'au moins un
(1) Gérant de Classe B.

10.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes

à qui des pouvoirs spéciaux ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans les cas où le nombre d'associés de la Société
est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont
valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment convoquée
et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Notifications, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout Gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins dix (10) jours civils

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de se faire représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre

de chaque année.

14.2 Chaque année, le Conseil de Gérance dresse le bilan et le compte de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un

inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société
ainsi que les dettes des Gérants et des associés envers la Société.

14.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés à l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes et réviseur d'entreprises agréé.
15.1 Au cas où le nombre d'associés de la société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle de la Société sera confié

à un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

15.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.3 Les associés nomment les commissaires aux comptes, le cas échéant, et les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y

a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans.
Les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent les bénéfices nets. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont
affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société.

16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut être supérieur au
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation - Disposition générale

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

83209

U X E M B O U R G

Art. 18. Dispositions générales.
18.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil de Gérance peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Gérance.

18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l’ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions prises par les
Gérants par résolutions circulaires ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1)
original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même document.

18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de prendre acte de la démission de M. Olivier Liegeois en tant que gérant de la Société avec effet

à la date des présentes et de lui accorder quitus pour l’exécution de son mandat à compter de la date de sa nomination
jusqu’à la date des présentes résolutions.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer M. Krzysztof Krawczyk, né le 8 décembre 1975 à Varsovie, Pologne, ayant son adresse

professionnelle située au 1, Rondo ONZ, PL 00124 Varsovie, en qualité de Gérant de Classe A, avec effet à la date des
présentes et pour une durée indéterminée.

L’Assemblée décide ensuite de nommer M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, demeurant au 156,

rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Classe B, avec effet à la
date des présentes et pour une durée indéterminée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ 1.000,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2014. Relation GRE/2014/1705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014062255/566.
(140072447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Rolling Hills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.256.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014061379/12.
(140070996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83210

U X E M B O U R G

Redpier Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.893.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061375/10.
(140070894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,22.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

Pour Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014061463/11.
(140070978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

TW Life II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.707.

26/06/2013 L130103784
Déposé le 26/06/2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061467/14.
(140071231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Chen Bao, Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 6, rue Schenk.

R.C.S. Luxembourg B 186.612.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of April.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Zhangjiagang Free Trade Zone Chenlong Jinxiu International Trading Co.,Ltd, a company duly incorporated and validly

existing under the laws of Jiangsu Province, the People’s Republic of China, having its registered office at Room 428C,
Sanli Building, free Trade Zone, Zhangjiagang, China, registered at Jiangsu Zhangjiagang Free Trade Zone Administration
of Industry and Commerce under file number N°320592000035633;

here represented by Mister Wei Zhang with professional address in Walferdange (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

83211

U X E M B O U R G

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a public limited liability company (société anonyme) which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Chen Bao ".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Remerschen. The Director or, as the

case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the dismantling of end of life vehicles, recycling of scrap metal,

Import and Export Trade and establishing purchasing Network.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security interests as well as any

form of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to direct or indirect subsidiaries of its shareholder(s). On a more occasional basis, the
Company may provide the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which
the Company belongs to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not
trigger any license requirements.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-)

divided into three thousand one hundred (3.100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10) each.

Art. 6. Shares. The shares may be bearer shares or in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by the sole Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, by two
Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time

and upon the conditions which the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall from time to time
determine in compliance with the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares
which are not fully paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Except if issued by decision of the Director or, as the case may be, the Board of Directors pursuant to the powers

granted to the Director or, as the case may be the Board of Directors, under article 5, the new shares to be subscribed
for in cash will be offered in preference to the existing shareholders, proportionally to the part of the capital held by

83212

U X E M B O U R G

those shareholders. The Board of Directors shall determine the period within which the preferred subscription right shall
be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in compliance with the Law.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the Law.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint

one sole Director (the "Director"). A single shareholder may however also appoint a board of directors (the "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed
six years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their
term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Directors as Class A Directors and Class B Directors.

If a corporate entity is appointed as Director, it must designate an individual to exercise its functions and to act in the

name and on the behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Director(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests -except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office including at least one Class B Director (if the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case
may be, has appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors).

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, e-mail, facsimile or any other similar means of

communication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

83213

U X E M B O U R G

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be
a Director or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as
the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of the daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates

to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a
Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director or,
as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by (A) the sole signature of that Director or (B) the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Director has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by (A) the joint signatures of any two Directors or (B) the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has

appointed more than one Class A Director and one or several Class B Directors, the Company will be bound towards
third parties only by (A) the joint signatures of two Class A Directors and one Class B Director or (B) the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders. When the Company is composed of a sole Director, any transaction to
which the Company shall become a party, other than transactions concluded under normal circumstances, and in which
the sole Director has a personal interest therein which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant
transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its

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legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 18. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more statutory
auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 30 June of each year, at 4 p.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require in writing with an
indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Ar-
rondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Director or, as the

case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They
are obliged to convene a general meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders
representing one tenth of the capital so require in writing with an indication of the agenda.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form (“formulaire”) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;

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- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (“formulaire”) shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (“formulaire”) received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.

Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 25. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses, if
any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors are authorised to pay out

interim dividends in compliance with the Law.

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Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the number of shares and

paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

number

of shares

subscribed

capital

amount

paid-in

(EUR)

Zhangjiagang Free Trade Zone Chenlong Jinxiu International TradingCo.,Ltd . . . . .

3 100

3 1000 31 000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 100

3 1000 31 000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article

26 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1.500,-

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014. The first annual general

meeting will thus be held in the year 2015.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary

general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2019:

- Mr Shen Nan, born 10 May 1981 in Hebei (China) residing professionally at 6, rue Schenk L-5441 Remerschen;
- Wu Sheng, born 5 April 1982 in Hunan (China) residing professionally at 6, rue Schenk L-5441 Remerschen;
- Song Yanfeng , born 12 December 1976 in Jiangsu (China) residing professionally at 6, rue Schenk L-5441 Remerschen;
2. Resolved to elect the following as auditor (commissaire) of the Company, for a period ending at the annual general

meeting of shareholders to be held in 2019: Fiduciaire Scherer S.àr.l., having its registered office at 1-3, Millewee L-7257
Helmsange.

3. Resolved that the registered office shall be at: 6, rue Schenk L-5441 Remerschen.
4. Resolved to elect the following as Chairman of the Company, for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2019:

- Mr. Shen Nan, born 10 May 1981 in Hebei (China) residing professionally at 6, rue Schenk L-5441 Remerschen

Whereof the present notarial deed was drawn up in Helmsange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour d’avril.

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Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Zhangjiagang Free Trade Zone Chenlong Jinxiu International Trading Co.,Ltd, une société de droit chinois (Province

de Jiangsu) ayant son siège social à Room 428C, Sanli Building, free Trade Zone, Zhangjiagang, China, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Jiangsu Zhangjiagang Free Trade Zone Administration of Industry and Commerce sous
le numéro N°320592000035633;

Ici représentées par Monsieur Wei Zhang, demeurant professionnellement à Walferdange, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination " hen Bao ".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la ville men-

tionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la démolition des véhicules hors usage, le recyclage de ferraille, l’Import, Export

et le commerce ainsi que l’établissement d’un réseau d’achat y relatif.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant notamment mais non exclusivement l’octroi d'avances,

prêts, dépôts d'argent et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de
sûretés, de toute sorte) aux filiales directes ou indirectes de ses actionnaires. De manière plus occasionnelle, la Société
peut accorder le même type d'assistance aux entités qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des
tiers, sous condition que cela tombe dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à soixante trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en

trois mille cent actions (3.100) ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00-) chacune.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l’Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l’Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés à l’action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l’Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d’Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Sauf si émises par une résolution de l’Administrateur, ou le cas échéant par le Conseil d'Administration conformément

aux pouvoirs accordés à l’Administrateur ou le cas échéant le Conseil d'Administration selon l’article 5, les nouvelles
actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux actionnaires existants, au
prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai dans lequel
le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui précède, l’actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l’Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.

Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l’"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres.

Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé

d'au moins trois membres qui ne devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l’actionnaire unique ou, le cas échéant, de l’assemblée des actionnaires.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des actionnaires peuvent décider de désigner les admi-

nistrateurs nommés comme Administrateur de Classe A et Administrateur de Classe B.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l’/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-

cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

83219

U X E M B O U R G

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction incluant au moins un Administrateur de Classe B (si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un
ou plusieurs Administrateurs de Classe B sont nommés par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générales
des actionnaires).

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l’Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l’Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexés.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l’Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administra-

tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et
autoriser tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’actionnaire
unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l’Administrateur unique ou,
le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l’Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l’obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l’assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l’égard des tiers par (A) la signature individuelle de cet Administrateur ou (B) par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l’Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par (A) les signatures conjointes de deux Administrateurs ou (B) par la signature unique de
toute personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si plus d'un Administrateur de Classe A et plus d'un Administrateur de Classe B sont

nommés par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée auprès des
tiers que (A) sur signature conjointe de deux Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B ou (B) la

83220

U X E M B O U R G

signature conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans
les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l’intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l’intérêt personnel de
l’Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l’Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’ac-
tionnaire unique.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-

formément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l’assemblée le 30 juin de chaque année, à 16h heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l’actionnaire
unique doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l’ordre du jour de la réunion prévue. Si l’assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger

seulement si, à l’avis discrétionnaire de l’Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l’exigent.

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l’ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

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Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l’Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de
façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l’heure, l’endroit et l’ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l’assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l’assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l’assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l’actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l’actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l’actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l’actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l’assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l’actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l’actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l’actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l’assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des actionnaires.

Le président de l’assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour toute résolution dont l’objet est la modification des présents Statuts ou dont l’adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est en vertu des présents articles ou, le

83222

U X E M B O U R G

cas échéant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise
à une majorité de deux tiers des votes émis.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, de l’assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l’Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d' Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'avril et finit le dernier jour

du mois de mars de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l’Adminis-

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l’année financière suivante ou de le
distribuer à l’/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre d'actions ci-après énoncées

et les a intégralement libérées en espèces:

Actionnaires

Nombre

d'actions

Capital

souscrit

EUR

Zhangjiagang Free Trade Zone Chenlong Jinxiu International TradingCo.,Ltd . . . . . . . .

3 100 3 1000 31 000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 100 3 1000 31 000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014. La première assemblée générale aura

ainsi lieu en 2015.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenue une première assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, et a adopté les résolutions suivantes:

1. Fixation du nombre d'Administrateurs à trois (3):
- Mr Shen Nan, né le 10 mai 1981 à Hebei (China) professionnellement établi à 6, rue Schenk L-5441 Remerschen;
- Wu Sheng, né le 05 avril 1982 à Hunan (China) professionnellement établi à 6, rue Schenk L-5441 Remerschen;
- Song Yanfeng, né le 12 décembre 1976 à Jiangsu (China) professionnellement établi à 6, rue Schenk L-5441 Remer-

schen;

2. Nomination en tant que commissaire aux comptes de la Société: Fiduciaire Scherer S.àr.l., établie au 1-3, Millewee

L-7257 Helmsange pour une période prenant fin à l’assemblée générale des Page 30 / 30 actionnaires qui doit se tenir en
2019.

3. Fixation du siège social de la Société à: 6, rue Schenk L-5441 Remerschen
4. Nomination de la personne suivante en tant qu'administrateur-délégué de la Société, pour une période se terminant

à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

- M. Shen Nan, né le 10 mai 1981 à Hebei (Chine) professionnellement établi à 6, rue Schenk L-5441 Remerschen.

Dont acte fait et passé à Helmsange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Zhang, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 avril 2014. Relation: RED/2014/934. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 avril 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014061705/705.
(140071858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Valve HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Valve HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée go-

verned by the laws of Luxembourg, having a share capital of three hundred and eighty-five thousand seven hundred and
fifty euro (EUR 385,750.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 30 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 19 April 2005 number 319 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 105.334 (the "Company"). The articles of association of the Company have for the last
time been amended following a deed of the undersigned notary dated 21 December 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 1 March 2013 number 504.

The extraordinary general meeting is declared open at 7.15 p.m., with Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Me Alessandro Sorcinelli, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Me Paul Lanois, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. To amend articles 6 last paragraph, 7, 23 and 24 of the articles of incorporation of the Company.

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2. To approve the buy-back by the Company of all three thousand eighty-six (3,086) class E shares (the “Class E Shares”)

held by its shareholders and to authorise the Company's managers to determine the purchase price for the Class E Shares.

3. Further to the approval of the buy-back of the Class E Shares by the Company, to acknowledge that the Company

holds all of its Class E Shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

4. To decrease of the share capital of the Company by an amount of seventy-seven thousand one hundred and fifty

euro (EUR 77,150.-) so as to reduce it from its current amount of three hundred and eighty-five thousand seven hundred
and fifty euro (EUR 385,750.-) to three hundred and eight thousand six hundred euro (EUR 308,600.-) by cancellation of
all Class E Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).

5. To amend articles 5, 7 and 23 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing items of

the agenda.

6. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
7. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend articles 6 last paragraph, 7, 23 and 24 of the

articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:

“ Art. 6. Shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law and these

Articles of Incorporation.”

“ Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by resolution of a single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The issued capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
alphabetical order (starting from the Class E shares and ending at the Class I shares).

The redemption price shall be set by reference to the sum of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 23 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. The redemption of shares may only be carried out to the extent that sufficient distributable funds
are available together with the nominal value of each share redeemed to settle the redemption price in full.”

“ Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
“Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class I shares (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than five per cent

(5%) per annum of the nominal value of such share; then

- each Class H share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four point five

per cent (4,5%) per annum of the nominal value of such share, then

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- each Class G share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four per cent

(4%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than three point five

per cent (3,5%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E share (if any) carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than three per cent (3%)

per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the first outstanding class of shares in the alphabetical order (starting from the class E shares and ending with
the class I shares).

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.”

“ Art. 24. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of these
Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

In the event of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.”

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of the Class E

Shares held by its shareholders and to authorise the Company's manager to determine the purchase price for the Class
E Shares.

Third resolution

Further to the approval of the buy-back of the Class E Shares the Company, the extraordinary general meeting of

shareholders resolved to acknowledge that the Company holds all the Class E Shares, with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease of the share capital of the Company by an

amount of seventy-seven thousand one hundred and fifty euro (EUR 77,150.-) so as to reduce it from its current amount
of three hundred and eighty-five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 385,750.-) to three hundred and eight
thousand six hundred euro (EUR 308,600.-) by cancellation of all Class E Shares, having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-). As a result of the cancellation of the Class E Shares, the retained earnings shall be reduced by the excess
amount of the redemption value of the Class E Shares over their nominal value.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend articles 5, 7 and 23 of the articles of association

of the Company as a result of the foregoing resolutions, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at three hundred and eight thousand six

hundred euro (EUR 308,600.-) divided into three thousand eighty-six (3,086) class F shares, three thousand eighty-six
(3,086) class G shares, three thousand eighty-six (3,086) class H shares and three thousand eighty-six (3,086) class I shares,
each with a nominal value of twenty-five euro (25.-), all of which are fully paid up. The class F shares, the class G shares,
the class H and the class I shares are collectively referred to as the “shares” and individually as a “share”.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realized losses or to allocate funds to the legal reserve.”

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“ Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

The issued capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

“ Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each class I shares (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than five per cent

(5%) per annum of the nominal value of such share; then

- each class H share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four point five

per cent (4,5%) per annum of the nominal value of such share, then

- each class G share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four per cent

(4%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each class F share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than three point five

per cent (3,5%) per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the first outstanding class of shares in the alphabetical order (starting from the class F shares and ending with the
class I shares).

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to confer all and any powers to the managers of the Company in order

to implement the above resolutions.

Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the share-

holders by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 7.30 p.m..

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de mars,

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Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Valve HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante euros
(EUR 385,750,-), ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée par un acte notarié, en date du 23 décember 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 19 avril 2005, numéro 319 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.334 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné de résidence à Mondorf-les-Bains, le 21 décember 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 1

mars 2013, numéro 504.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 19.15 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Alessandro Sorcinelli, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Paul Lanois, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification des articles 6 dernier paragraphe, 7, 23 et 24 des statuts de la Société.
2. Approbation du rachat par la Société de toutes ses trois mille quatre-vingt-six (3.086) parts sociales de catégorie E

(les “Parts Sociales de Catégorie E”) détenues par ses associés et autorisation aux gérants de la Société de déterminer
le prix d'achat des Parts Sociales de Catégorie E.

3. Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie E par la Société, constatation de la détention par la

Société des Parts Sociales de Catégorie E, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

4. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de soixante-dix-sept mille cent cinquante euros (EUR

77.150,-) afin de le réduire de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante euros (EUR
385.750,-) à un montant de trois cent huit mille six cents euros (EUR 308.600,-) par annulation de tous les Parts Sociales
de Catégorie E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

5. Modification des articles 5, 7 et 23 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-dessus.
6. Délégation de pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
7. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'approuver la modification des articles 6 dernier paragra-

phe, 7, 23 et 24 des statuts de la Société qui auront la teneur suivante:

« Art. 6. Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales et

aux Statuts.»

« Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique, ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou, selon le cas, par la loi
pour toute modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

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dans l'ordre alphabétique (commençant par les parts sociales de catégorie E en terminant par les parts sociales de catégorie
I).

Le prix de rachat doit être fixé par référence à la somme de la (a) la valeur nominale de chaque part sociale rachetée,

et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de tous les sommes distribuables moins
la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à l'Article 23 par (ii) le
nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé que dans la mesure
où des fonds distribuables suffisants ainsi que la valeur nominal de chaque part sociale rachetée sont disponibles pour
permettre le paiement intégral du prix de rachat.»

« Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, tels que déterminés sur base des

règles comptables applicables au Luxembourg, il sera prélevé cinq pour cent (5%) destiné à la constitution de la réserve
légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque part sociale de catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins cinq pour cent (5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque part sociale de catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins quatre point cinq pour cent (4.5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque part sociale de catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins quatre pour cent (4%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque part sociale de catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins trois point cinq (3.5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque part sociale de catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins trois pour cent (3%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la première catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique (commençant
par les parts sociales de catégorie E et terminant par les parts sociales de catégorie I).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.»

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 20 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'approuver le rachat par la Société de toutes les Parts

Sociales de Catégorie E détenues par ses associés et d'autoriser les gérants de la Société de déterminer le prix d'achat
des Parts Sociales de Catégorie E.

Troisième résolution

Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie E par la Société, l'assemblée générale extraordinaire

des associés a décidé de constater la détention par la Société des Parts Sociales de Catégorie E, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

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Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de soixan-

te-dix-sept mille cent cinquante euros (EUR 77.150,-) afin de le réduire de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-
cinq mille sept cent cinquante euros (EUR 385.750,-) à un montant de trois cent huit mille six cents euros (EUR 308.600,-)
par annulation de toutes les Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). En
conséquence de l'annulation de toutes les Parts Sociales de Catégorie E, les profits seront réduits du montant en surplus
de la valeur de rachat des Parts Sociales de Catégorie E sur leur valeur nominale.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les articles 5, 7 et 23 des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent huit mille six cents euro

(EUR 308.600,-) divisé en trois mille quatre-vingt-six (3.086) parts sociales de catégorie F, trois mille quatre-vingt-six
(3.086) parts sociales de catégorie G, trois mille quatre-vingt-six (3.086) parts sociales de catégorie H et trois mille quatre-
vingt-six (3.086) parts sociales de catégorie I, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque
part sociale étant entièrement libérée. Les parts sociales de catégorie F, les part sociales de catégorie G, les parts sociales
de catégorie H et les part sociale de catégorie I sont ensemble identifiées comme étant les «parts sociales» et individuel-
lement comme une «part sociale».

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer des
distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.”

« Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique (commençant par les parts sociales de catégorie F en terminant par les parts sociales de catégorie
I).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de tous les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 23 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants ainsi que la valeur nominal de chaque part sociale rachetée sont
disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de rachat.»