L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1733

4 juillet 2014

SOMMAIRE

AB Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83145

Advantage, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83143

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83141

Amaranthe Octogone S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83140

Am Bann 3-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83141

Amerly's International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83177

Antennes Kirsch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83167

Antilope S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83142

Argenta Life Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

83143

AR Promotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83157

Arrigoni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83167

Arrigoni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83142

Atelier 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83182

Atento Floatco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83141

Aviva Investors II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83142

Bilfinger R&M Ausbau Luxemburg Sàrl  . .

83145

Brookfield Infrastructure Partners PD

Ports Capital Management S.à r.l.  . . . . . .

83143

ByBox Field Support Limited  . . . . . . . . . . .

83146

Dansor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83144

DB PWM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83144

Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l.  . . . .

83183

iDealwine International S.A.  . . . . . . . . . . . .

83142

Laffamato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83164

Langham Hall Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

83146

Lol School S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83178

London  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83175

LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

83158

Luxblue Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83144

Marble Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83168

Medias Talents S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83178

M.G.S. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83179

Poclain Marketing & Services  . . . . . . . . . . .

83184

Raach Alain Sà rl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83182

Three Springs Investments S.A.  . . . . . . . . .

83139

Topsorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83139

Trade Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83138

Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83140

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .

83139

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .

83138

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .

83139

UBS Luxembourg Financial Group AG . . .

83140

Uni-Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83138

Vendôme Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83138

Webgame S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83182

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83177

WP IX LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83157

83137

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U X E M B O U R G

Vendôme Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062353/9.
(140071586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Trade Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 168.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062307/10.
(140072435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 104.920,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014062314/10.
(140072289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 38.908.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 2 Avril 2014:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Régis Martin, président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle au 8C avenue de Champel CP 387,

CH-1211 Genève, Suisse.

- Philippe Meloni, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg
- Pascal Dufour, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg
- Gérard Pfauwadel, administrateur sous réserve de l'accord de la CSSF, avec adresse professionnelle au 12, avenue

Matignon, 75008 Paris, France

2. PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 Route d'Esch, 1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a été renommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 Décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 10 avril 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014062323/25.
(140071897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83138

L

U X E M B O U R G

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 107.170,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014062312/10.
(140072287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014062313/10.
(140072288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Three Springs Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 172.559.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014062302/11.
(140072135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Topsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.606.

<i>Extrait de transferts de parts sociales

Il résulte de deux actes signés sous seing privé en date du 29 avril 2014 que:
LUXSORG SA, société de droit luxembourgeois avec siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatri-

culée au RCS Luxembourg sous le numéro B 172834, a cédé deux mille sept cents (2.700) parts sociales qu'elle détenait
dans la société TOPSORG Sàrl, comme suit:

- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales à Monsieur Laurent GROSMAN, Administrateur de société, né à

Saint Cloud (France) le 13/02/1960, demeurant à 8 Mulberry Walk, SW3 6DY Londres,

- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales à Monsieur Marc GROSMAN, Administrateur de société, né à Paris

(France) le 21/10/1954, demeurant à Rue de la Vallée, 18, B-1050 Bruxelles

Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:

1) Luxsorg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.300 parts sociales
2) Laurent GROSMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.350 parts sociales

3) Marc GROSMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.350 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.000 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014062305/23.
(140071809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83139

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U X E M B O U R G

Amaranthe Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 271.574,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 153.428.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 avril 2014, les associés ont pris la décision suivante:
Acceptation de la démission de Jean-Michel Beghin, avec adresse au 64, rue de Lisbonne, 75008 Paris, France de son

mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 10 avril 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062434/13.
(140073259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Traxys Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.562.

Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

TRAXYS EUROPE S.A.
Serve WEBER
<i>Group Secretary

Référence de publication: 2014062310/14.
(140071558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

UBS Luxembourg Financial Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

<i>Délégué(s) à la gestion journalière:

Le conseil d'administration de la Société décide le 12 février 2014, de renouveler le mandat d'administrateur-délégué

pour une durée indéterminée et de nommer à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée
indéterminée:

- M. Holger Pfeiffer, né le 20 juin 1967 à Dillenburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 33A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Conseil d'administration:

Le conseil d'administration de la Société décide de nommer à la fonction de président du conseil d'administration de

la Société, avec effet au 16 avril 2014 et pour une durée indéterminée:

- M. Christian Borner, né le 6 novembre 1973 à Rickenbach, Suisse, demeurant professionnellement au 33A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Personne chargée du contrôle des comptes:

Le conseil d'administration de la Société décide, en date du 16 avril 2014, de renouveler le mandat du réviseur d'en-

treprises agréé, Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.47.771, pour une durée qui expirera im-
médiatement après l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS Luxembourg Financial Group AG
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014062320/27.
(140071600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83140

L

U X E M B O U R G

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

L'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui s'est tenue en date du 24 avril 2014 a décidé de nommer

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises
de la Société. La nomination est effective pour une durée d'un an et prendra fin lors de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062431/14.
(140072968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Atento Floatco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.761.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 28 avril 2014 à 18h

En date du 28 Avril 2014 à 18h, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat d'administratrice de la Société avec l'effet immédiat;
Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Melissa Bethell,
- Mr. Aurelien Vasseur
- Mr. Francisco Tosta Valim Filho
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Mai 2014.

Référence de publication: 2014062448/16.
(140072894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Am Bann 3-5, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.606.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Ordinaire des Actionnaires du 24 avril 2014

ad 3.
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Hatz. A l'unanimité des voix Laurent Schummer (de-

meurant à L-1420 Luxembourg, 173, avenue Gaston Diederich) est nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Gilbert Hatz dont il termine le mandat.

(Le conseil se compose dorénavant de Monsieur Laurent Schummer, demeurant à L-1420 Luxembourg, 173, avenue

Gaston Diederich, Monsieur Pierre Hentgen, demeurant à L-3392 Roedgen, 4, rue Breit, Monsieur Jean-Claude Finck,
ayant comme adresse professionnelle L-1930 Luxembourg, 1-2, place de Metz, M. François Pauly, demeurant à L-2523
Luxembourg, 57, rue Jean Schoetter, Mme Françoise Thoma, ayant comme adresse professionnelle L-1930 Luxembourg,
12, place de Metz)

ad. 4.
L'Assemblée Générale charge de la révision comptable externe pour l'exercice 2014 PriceWaterhouseCoopers.

Leudelange, le 28 avril 2014.

Am Bann3-5
Société Anonyme
Pit Hentgen
<i>Président-Directeur Général

Référence de publication: 2014062433/24.
(140073069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

83141

L

U X E M B O U R G

Aviva Investors II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.660.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061586/10.
(140072468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

iDealwine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.04.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014061551/12.
(140072188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Antilope S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 54.848.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2014 hervor dass:
Herr Jean Nicolas WEBER und Herr Guy LANNERS als Verwaltungsratsmitglieder austreten.
Herr Alexander DREU, geboren am 03.06.1965 in Maribor (Slowenien), wohnhaft in 18, avenue Grand-Duc Jean,

L-1842 Howald wird als alleiniges Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Sein Mandat endet während der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014061622/14.
(140071970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 16 décembre 2013

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale confirme le renouvellement du mandat d'administrateurs pour Monsieur Fabio Mazzoni son

mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Benoît Georis en tant que Commissaire aux Comptes et accepte la

nomination de la société BG Consulting S. à r. l., société ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix
R.C.S. Luxembourg numéro B 118.473, en tant que Commissaire aux Comptes, son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

<i>Le Bureau

Référence de publication: 2014061632/18.
(140072326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83142

L

U X E M B O U R G

Advantage, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 53.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061601/10.
(140072234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Argenta Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.509.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laurence FRISING
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014061628/11.
(140071483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.915.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 27 mars 2014:
- Ancienne situation associées:

Parts sociales

1. Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

1 part sociale ordinaire

2. Brookfield Infrastructure UK Holdings (Cayman) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 parts sociales

privilégiées

obligatoirement

rachetables et 26.999

parts sociales ordinaires

3. BIP Bermuda Holdings I Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000 parts sociales

ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000

- Nouvelle situation associées:

Parts sociales

1. Brookfield Infrastructure UK Holdings (Cayman) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 parts sociales

privilégiées

obligatoirement

rachetables et 27.000

parts sociales ordinaires

2. BIP Bermuda Holdings I Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 parts sociales

ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061669/33.
(140071580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83143

L

U X E M B O U R G

Dansor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 156.193.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANSOR S.A.R.L.

Référence de publication: 2014061772/10.
(140071732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Luxblue Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 877.819,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.531.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 25 avril 2014 que:
- Monsieur Olivier DORIER a démissionné de sa fonction de Gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Christophe BEVER, né le 04 juillet 1982 à Arlon (Belgique) et résidant professionnellement au 6C rue

Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, a été nommé Gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 05 Mai 2014.

Référence de publication: 2014061993/16.
(140072517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

DB PWM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 163.660.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2014

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet,
zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr ent-
scheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Ste-
phan Scholl als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über
das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die  Generalversammlung  beschließt,  die  KPMG  Luxembourg  S.à.r.l.,  geschäftsansässig  in  9,  Allée  Scheffer,  L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2014061776/28.
(140072380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83144

L

U X E M B O U R G

AB Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 58, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.171.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061594/9.
(140071352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Bilfinger R&amp;M Ausbau Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.517.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreizehnten März.
Vor Uns Maître Jean-Paul MEYERS, Notar mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „R&amp;M Ausbau Mannheim GmbH“ mit Sitz in D-68305 Mannheim, Carl-

Reuther-Strasse 1, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der Nummer HRB7482, vertre-
ten  durch  zwei  Geschäftsführer,  Herr  Joachim  MOSCH,  Geschäftsführer,  geboren  in  Dinslaken,  Kreis  Wesel,
(Bundesrepublik Deutschland), am 16. Juli 1960 beruflich ansässig in D-68169 Mannheim, Ölhafenstraße 10, und Herr
Thomas KRÜGER, Geschäftsführer, geboren in Buchholz i.d. Nordheide, (Bundesrepublik Deutschland), am 21. März
1964 beruflich ansässig in D-68169 Mannheim, Ölhafenstraße 10;

hier vertreten durch Herrn Serge BERNARD, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer „ad hoc“ Substitutionsvoll-

macht  unter  Privatschrift;  welche  Bevollmächtigung  vom  Ermächtigten  und  dem  amtierenden  Notar  "ne  varietur"
unterschrieben, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen wie

folgendermaßen zu beurkunden:

I. Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Bilfinger R&amp;M Ausbau

Luxemburg Sàrl“, mit Sitz in L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiel, R.C.S. Luxembourg B 140.517, gegründet durch Urkunde,
aufgenommen am 14. Juli 2008 durch den Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg),
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2012 vom 19. August 2008.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile mit

einem Nennwert von je eintausend Euros (1.000,- EUR) voll eingezahlt.

Alsdann nimmt die alleinige Gesellschafterin der einhundert (100) Anteile folgenden Entschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs angegeben, beschließt mit Wirkung auf den ersten April zwei-

tausendvierzehn (01.04.2014) den Sitz der Gesellschaft nach Contern, mit Adresse wie folgt: Campus Contern, 17 rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern zu verlegen und demgemäß den entsprechenden Artikel 4, erster Satz der Satzung der
Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Contern, (Großherzogtum Luxemburg)“.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Rambrouch, in der Amtsstube des Notars, an dem anfangs oben

angegebenen Tag, erstellt wurde.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-

gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 26. März 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014061660/45.
(140072505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83145

L

U X E M B O U R G

ByBox Field Support Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.814.

En vertu des résolutions prises en date du 25 avril 2014 par le conseil d'administration de la société de droit britannique

ByBox Field Support Limited, ayant son siège social à Merlin House, Downsview Road, Wantage, Oxfordshire, 0X12 9FA,
Royaume-Uni, dûment immatriculée auprès du «Registrar of Companies for England and Wales» sous le numéro 03852440
(ci-après la «Société»), il a été décidé:

- d'approuver le transfert du siège de la succursale du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer,

L-2538 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Daniel Robert Turner
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2014061673/16.
(140071859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Langham Hall Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 150.049.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of April.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Langham Hall Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed received on the 1 

st

 day of December, 2009 and published in Recueil des Sociétés

et Associations, Mémorial C number 92 dated January 14 

th

 , 2010, registered with the Register of Commerce and

Companies of Luxembourg under number B 150049, hereinafter referred to as the «Company». The articles of association
of the Company have last been amended pursuant to a notarial deed on October 22, 2010, published in Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C number 2784 dated December 18 

th

 , 2010.

The extraordinary general meeting of shareholders was declared open under the chairmanship of Mrs Audrey Lenert,

private employee, residing professionally in Luxembourg, who appointed as secretary Mr Julien Moerenhout, private
employee, residing professionally in Luxembourg.

The extraordinary general meeting of shareholders elected as scrutineer Mr. Keith McShea, companies director, re-

siding professionally in Luxembourg.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of ninety-five thousand euros (95,000.- EUR) so as to

raise it from its present amount of thirty thousand euros (30,000.-EUR) to one-hundred and twenty-five thousand euros
(125,000.-EUR).

2 To issue ninety-five thousand (95,000) new shares with a par value of one euro (1.-EUR) each having the same rights

as the existing shares, fully paid up.

3 To decide the subscription of these ninety-five thousand (95,000) new shares by the sole shareholder of the Company,

i.e.Langham Hall Holdings Limited, a Jersey Limited Company with registered office at 8 

th

 Floor, Union House, Union

Street, St Helier, JE2 3RF, Jersey Channel Islands registered with the Register Companies of Jersey Channel Islands under
number 95955, to be fully paid up by a contribution in kind and by a contribution in cash together with the payment of
a share premium in an amount of three-hundred and twenty thousand euros (320,000.-EUR).

4 To amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the proposed share capital

increase.

5 To restate the articles of incorporation.
6 To appoint Mr Renaud Labye as manager for an unlimited period.
7 Miscellaneous.

83146

L

U X E M B O U R G

(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting of shareholders and

all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting of shareholders is then regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The extraordinary general meeting of shareholders resolved, after deliberation, unanimously to take the following

resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount

of ninety-five thousand euros (95,000.-EUR) so as to raise it from its present amount of thirty thousand euros (30,000.-
EUR) to one-hundred and twenty-five thousand euros (125,000.-EUR).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to issue ninety-five thousand (95,000) new shares with a

par value of one euro (1.-EUR) each, fully paid up, having the same rights as the existing shares.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Upon there intervenes:

Langham Hall Holdings Limited, a Jersey Limited Company with registered office at 8 

th

 Floor, Union House, Union

Street, St Helier, JE2 3RF, Jersey Channel Islands registered with the Register Companies of Jersey Channel Islands under
number 95955, being the sole shareholder of the Company, here represented by Mr Keith McShea, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal on the 8 

th

 of April 2014,

which declares holding a claim hereinafter referred to as the «Claim» real, due and payable (in French: créance, certaine,

liquide et exigible) against the Company in an amount of two hundred and fifty-two thousand nine hundred and fifty-nine
euros (252,959.-EUR) as it is evidenced in the interim balance sheet of the Company as at 31 March 2014 and declares
to subscribe the ninety-five thousand (95,000) new shares with a par value of one euro (1.-EUR) and to pay them up by
the conversion of a part of the Claim in an amount of ninety-five thousand euros (95,000.-EUR).

In addition a share premium in an amount of of three hundred and twenty thousand euros (320,000.-EUR). is fully paid

up (I) by the conversion of the remaining of the Claim in an amount of one hundred fifty seven thousand nine hundred
fifty-nine euros (157,959.-EUR) and (II) by a contribution in cash in an amount of one hundred and sixty-two thousand
and forty-one euros (162,041.-EUR).

Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary by a bank certificate so that as a consequence

the company has at its disposal the total amount in cash of one hundred and sixty-two thousand and forty-one euros
(162,041.-EUR).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the members of the board and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to approve the subscription of these ninety-five thousand

(95,000) new shares by the sole shareholder of the Company, i.e. Langham Hall Holdings Limited, prequalified.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 5, par 1 of the articles of association of the Company is therefore

amended and shall read as follows:

« Art. 5. Par 1. The share capital of the Company is set at one hundred and twenty five thousand euros (EUR 125.000.-)

divided into one hundred and twenty five thousand (125.000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.”

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to restate the articles of association that will henceforth

have the following wording:

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U X E M B O U R G

“Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (Société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company exists under the name of "Langham Hall Luxembourg
S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Managers

is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's registered
office. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Managers.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is
i) to render domiciliary, company formation, management and administrative services related thereto to companies

within the meaning of Articles 28-9 and 28-10 of the Financial Sector Act of 5 April 1993, as amended (the "Act");

ii) to render register keeping agent services within the meaning of Article 25 of the Act; and
iii) to act as client communication agent and financial sector administrative agent within the meaning of Articles 29-1

and 29-2 of the Act.

Further, the Corporate Objects include all the operations in which the Company takes part and all the contracts signed

by the Company, insofar as they remain related to or compatible with the above Objects and the provisions of the Act
and with any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the Act.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred and twenty five thousand euros (EUR

125.000.-) divided into one hundred and twenty five thousand (125.000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-)
each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by at least two managers, whether shareholders or not (the

"Managers"). The Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers") designated by the sole share-
holder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.

The Managers shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,

which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The
Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Managers shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from

among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts thereof
shall be certified by a Manager.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf

of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for ac-
complishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. Subject to compliance with the Act, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Board of Managers shall determine.

Subject to compliance with the Act, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be only validly bound towards third parties by the signature

of a Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal

interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's interest

therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or

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procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. The supervision of the operations of the Company is entrusted to an independent external auditor

(réviseur d'entreprises agréé) who shall be qualified and regulated as stipulated in the Act. The auditor will be nominated
and approved by the Board of Managers, and it will hold office until its successor is elected. At the end of its term as
auditor, it shall be eligible for re-election, but it may be removed at any time, with or without cause, by the Board of
Managers.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on first Monday of the month of August of
each year, at 10 am. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following
business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

83150

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U X E M B O U R G

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of April of each year and

ends on the last day of the month of March the following year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them, if applicable,
to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders
for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current

interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds
for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.”

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint Mr Renaud Labye, company director, born on

the 11 

th

 day of September 1977 in Liège, Belgium, residing professionally at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, as

manager of the company for an unlimited time.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand nine hundred euros (1,900.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board, known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and professional address, they signed together with the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le dix avril.

83151

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale des associés de Langham Hall Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant

sous le droit luxembourgeois, et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, ci-après la «Société».
La Société a été constituée suivant acte notarié du 1 

er

 décembre 2009 et publié au Recueil des Sociétés et Associations,

Mémorial C numéro 92 du 14 janvier 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié reçu le 22
octobre 2010 , notaire, résidant à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg, publié au Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Mémorial C numéro 2784 du 18 décembre 2010.

L'assemblée générale des associés a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Audrey Lenert, juriste, résidant

professionnellement à Luxembourg nommant comme secrétaire Monsieur Julien Moerenhout, juriste, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg

L'assemblée générale des associés a nommé comme scrutateur Monsieur Keith McShea, gérant de sociétés, résidant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée générale des associés ayant été valablement constitué, le président déclare et demande au

notaire de noter:

(i) L'agenda de l'assemblée générale des associés est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt quinze mille euros (95.000.-EUR) afin

de le porter de son montant actuel de trente-mille euros (30.000.-EUR) à un montant de cent vingt-cinq mille euros
(125.000.-EUR).

2. Émission de quatre-vingt quinze mille (95.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1.-

EUR) chacune jouissant des mêmes droits que les actions existantes, entièrement libérées.

3. Acceptation de la souscription de ces quatre-vingt quinze mille (95.000) parts sociales nouvelles par l'associé unique

de la société, i.e Langham Hall Holdings Limited, une société ayant son siège social à 8 

th

 Floor, Union House, Union

Street, St Helier, Île de Jersey., enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Île de Jersey sous le numéro 95955,
libérées intégralement par un apport en nature et par un apport en espèces avec Paiement d'une prime d'émission d'un
montant de trois cent vingt mille euros (320.000.-EUR).

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social proposée.
5. Refonte intégrale des statuts
6. Nomination de Monsieur Renaud Labye en tant que gérant de la société à durée indéterminée.
7. Divers
Le notaire instrumentant a été requis d'acter les résolutions suivantes:
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

8. L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt

quinze mille euros (95.000.-EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente mille euros (30.000.-EUR) à un montant
de cent vingt-cinq mille euros (125.000.-EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'émettre quatre-vingt quinze mille (95.000) nouvelles parts sociales, ayant

une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune jouissant des mêmes droits que les actions existantes, entièrement
libérées.

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<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:

Langham Hall Holdings Limited, une société ayant son siège social à 8 

th

 Floor, Union House, Union Street, St Helier,

Île de Jersey., enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Île de Jersey sous le numéro 95955, associée unique de la
société, ici représentée par Monsieur Keith McShea, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée datée du
8 avril 2014,

qui déclare détenir une créance certaine , liquide et exigible d'un montant de deux cent cinquante-deux mille neuf cent

cinquante-neuf euros (252.959.-EUR). contre la Société conformément aux comptes intérimaires de celle-ci au 31 mars
2014 et qui déclare souscrire aux quatre-vingt quinze mille (95.000) nouvelles parts sociales et libérer intégralement
chacune de ces nouvelles parts par conversion d'une partie, à savoir quatre-vingt quinze mille euros (95.000.-EUR) de la
créance préqualifiée.

De plus, une prime d'émission d'un montant de trois cent vingt mille euros (320.000.-EUR) est libérée (I) par conversion

de la partie restante de la créance préqualifiée, à savoir d'un montant de cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante-
neuf euros (157.959.-EUR) et (II) par un apport en espèces d'un montant de cent soixante-deux mille quarante-et un
euros (162.041.-EUR)

La preuve du paiement en espèces a été donnée au notaire instrumentant par un certificat de blocage, de sorte que

la Société a dès à présent à sa libre disposition la somme de cent soixante-deux mille quarante-et un euros (162.041.-
EUR)

Laquelle procuration, après avoir été signée "Ne Varietur" par les membre du bureau et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les quatre-vingt

quinze mille (95.000) nouvelles parts sociales à l'associée unique, Langham Hall Holdings Limited, préqualifiée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5, premier

alinéa, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixe a cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000) divisé en cent

vingt cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de faire une refonte intégrale des statuts, de sorte que les articles de la

société auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est forme par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),

par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). La Société adopte la

dénomination "Langham Hall Luxembourg S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l'adresse

du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une décision du Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est:
(i) rendre des services de domiciliation, la création de sociétés, la gestion et les services administratifs en rapport avec

les sociétés au sens des Articles 28-9 et 28-10 de la Loi sur le Secteur Financier du 5 avril 1993, tel que modifié ("Loi SF"),

(ii) la tenue de registre au sens de l'Article 25 de la Loi SF et
(iii) l'activité comme agent de communication à la clientèle et d'agent administratif du secteur financier au sens des

Articles 29-1 et 29-2 de la Loi SF.

L'Objet couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la

mesure où ils restent liés à ou compatibles avec l'Objet et avec les dispositions de la Loi SF et par toute législation
subséquente remplaçant, modifiant ou complétant cette Loi SF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixe a cent vingt cinq milles euros (EUR 125.000) divisé en cent

vingt cinq milles (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale. Lorsque la Société est composée d'un

associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement. Si la Société est composée de plusieurs associés,
les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés. Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs a des non associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarial ou sous seing privé. De telles
cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées a la Société ou
acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nomme ou non parmi eux. La Société à le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés a la part
sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adopté aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par au moins deux gérants, associés ou non associés (les "Gérants").

Les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") nommés par l'associé unique ou, le cas
échéant, par l'assemblée générale des associés.

Les Gérants sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui fixe leur

nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leur successeur. Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés. Les
Gérants ne révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société à leur disposition,
dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepte lorsqu'une telle révélation est obligatoire
par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Prési-

dent"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation
du Président ou a la demande d'un Gérant. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en
son absence, le Conseil de Gérance désignera a la majorité des personnes présentes ou représentées a une telle réunion
un autre Président pro tempore. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à
participer, un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins
vingt-quatre heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour. II
pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra A Luxem-
bourg ou A tout autre endroit indique dans la convocation. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire. Le quorum du Conseil de Gérance
est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction. Les décisions sont prises a la
majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des votes, le Président à une voix
prépondérante. Un ou plusieurs Gérants peuvent participer A une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
a la réunion. Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée a une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être document&amp;
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signes chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration doivent

être établies par écrit et signées parle Président du procès-verbal. Toutes les procurations seront annexées. Les copies
ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux
Gérants.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les
présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Sous réserve de la conformité avec la Loi SF, le Conseil de Gérance peut conférer

certains pouvoirs ou mandats spéciaux a un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou a une ou plusieurs autres
personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et
les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, détermines par le Conseil de Gérance. Sous réserve
de la conformité avec la Loi SF , le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures d'un gérant ainsi

que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans
les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres Sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité a tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorises. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre Société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portes à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Les opérations de la Société sont supervisées par un réviseur d'entreprises agréé. Le

réviseur d'entreprises agréé sera nommés par le conseil d'administration, et il restera en fonction jusqu'à ce que son
successeurs soit élu.

Il est rééligibles au terme de son mandat mais peut être révoqués à tout moment par le conseil d'administration, avec

ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou

a un autre endroit tel qu'indique dans la convocation de l'assemblée le premier lundi d'août de chaque année, a 10.00.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées. Les assemblées générales des associés,
y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir a l'étranger seulement si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou,
le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou

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plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation envoyée
aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion. Au cas où tous
les associés sont présents ou représentés a l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable. Tout associé peut prendre part aux
assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Un ou plusieurs
associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de
télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée. Le
Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour
la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire. L'assemblée générale des associés doit

nommer un ou plusieurs scrutateurs.

Le Président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi. Sauf dispositions contraires de la Loi ou

par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant
une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'avril et finit le dernier jour

du mois de mars de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas échéant, au commissaire
aux comptes ou, le cas échéant, au reviseur d'entreprises indépendant, pour révision et a l'associé unique ou, le cas
échéant, l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Conseil de Gérance est autorisé verser des acomptes sur dividendes, sous con-

dition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

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En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

a la Loi.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer Monsieur Renaud Labye, gérant de sociétés, né le 11 septembre

1977 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, en tant que gérant de
la société à durée indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et dépense

Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à mille neuf cents euros (1.900.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Lenert, J. Moerenhout, K. Mc Shea, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: LAC/2014/17129. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061984/609.
(140072250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

AR Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 59, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 90.655.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061624/10.
(140071498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.528.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Monsieur Michel RAFFOUL a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet au 30 avril

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

WP IX LuxCo I S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014061505/14.
(140070889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.627.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II L.P., a limited partnership organised under the laws of England and

Wales, registered with Companies House under number LP15185 having its registered office at One Curzon Street
London W1J5HD, United Kingdom represented by its general partner LaSalle REDS II GP Inc., a limited company incor-
porated  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  having  its  registered  office  at  2711  Centerville  Road,  Suite  400,
Wilmington, 19808 Delaware, USA,

here represented by Mrs Ghizlane Gryp, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 22 April

2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing, management,
promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related investments.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any
loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

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Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. There
shall not be a majority of United Kingdom resident managers on the board at any time and the chairman shall not be a
United Kingdom resident.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, in each case, outside the United Kingdom. The meetings of the board of managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, although such
means of communication shall not be valid if instituted from the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers, provided the managers present do not constitute a majority of managers residing
in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers, other than where a majority of those signing are resident in the United Kingdom.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

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Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling)

II L.P., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

83160

L

U X E M B O U R G

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Stéphanie Duval, National Director, residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg;

- Mrs Pascale Girault, National Director, residing at 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France;
- Mrs Julie Pierre, Associate Director, residing at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II L.P. , un limited partnership constitué et existant sous les lois d’Angle-

terre et du Pays de Galles, ayant son siège social au One Curzon Street Londres W1J 5HD, Royaume Uni et enregistrée
auprès du Companies House sous le numéro LP15185, représentée par son general partner LaSalle REDS GP Inc, une
limited company constituée et existant sous les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centreville Road Suite
400, Wilmington, Delaware 19808, USA,

représentée par Madame Ghizlane Gryp, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 22 avril 2014.

La procuration signée « ne varietur » par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LREDS II Euro

Holdings 1 S.à r.l. (ci-après “la Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme de prises de participations
directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’objet principal desquelles étant l’acquisition
de propriétés immobilières dans un but d’investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de développement et
finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement)) ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi qu’à d’autres sociétés ou à des tiers.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d’obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

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L

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à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d’un euro (1,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l’agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. a Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l’associé unique, ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l’associé unique, ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d’un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. A aucun moment il ne pourra y avoir une majorité
de résidents du Royaume-Uni au conseil de gérance, et le président ne saurait être un résident du Royaume-Uni.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation, dans tous les cas en dehors du Royaume-Uni. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social
de la Société, à moins que l’avis de convocation n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. De tels moyens de communication ne seront cependant pas valables, s'ils sont mis en oeuvre à partir du
Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, à condition que parmi les gérants présents, il n'y ait pas une majorité de
gérants demeurant au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

83162

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence,  par  le  vice-président,  ou  par  deux  gérants,  à  condition  qu’une  majorité  des  signataires  ne  demeure  pas  au
Royaume-Uni. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l’approbation d’une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le

paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling)

II L.P. prénommée.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

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<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille euros.

<i>Assemblée générale des associés

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Duval, Directrice Nationale, résidant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Madame Pascale Girault, Directrice Nationale, résidant au 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France;
- Madame Julie Pierre, Directrice Associée, résidant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2014. Relation: EAC/2014/5881. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014062013/345.
(140072241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Laffamato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 2, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.604.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Carlo FOLINO, gérant de société, né le 28 juillet 1981 à Domodossola, Italie, demeurant à B-6791 Athus,

49/A21, rue Floréal,

ici représenté par Monsieur Jean-Claude Buffin, expert-comptable, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée en date du 2 avril 2014.

Laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 21, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Laffamato S.à r.l.".

Art. 3. Objet. La société aura pour objet l’installation, l’aménagement, l’organisation, l’exploitation et la gestion de

restaurants, de tavernes, de brasseries, d’hôtels, de services de distribution de repas.

Elle pourra également exercer des activités de traiteur, restaurateur, organisateur de banquets ou de toutes autres

réceptions.

La société aura également pour objet l’achat, la vente et le commerce, la livraison sous toutes ses formes de produits

alimentaires, de plats préparés, de plats cuisinés et de boissons sans alcool, alcoolisées, vins et spiritueux.

Finalement la société aura encore pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le placement, en gros ou

en détail, de tout matériel et accessoires s’y rapportant en matière de matériel pour le secteur HORECA.

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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENTS EUROS (100,- EUR) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

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En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l’associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés.

Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque

associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

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4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré souscrire aux CENT VINGT-CINQ (125)

parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) est désormais à la disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille (1.000.-Eur) euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
Carlo FOLINO, précité.
2) L'adresse de la Société est fixée au L-4530 Differdange, 2, avenue Grand Duchesse Charlotte

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. BUFFIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: LAC/2014/17121. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061983/168.
(140071620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061629/9.
(140072025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Antennes Kirsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 29, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 36.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061620/9.
(140071729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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Marble Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 186.616.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Foncière CG &amp; Associés S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg

B 101.813,

here represented by two of its directors, Mrs. Marie-Laure AFLALO and Mr. Philippe AFLALO, company directors,

residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen, having the power to bind the company by their joint signature,
and

Mrs. Olimpia CIARDI, director of companies, born in Roma (Italy) on the 25 

th

 July 1959, residing at 27, Chester

Square, SW1W 9HT London (GB),

here represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed,
by virtue of a proxy signed on the 26 March 2014.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Marble Investments S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand euros (20,000.- EUR) represented by
- nineteen thousand (19,000) class A shares,
- one thousand (1,000) class B shares, with a par value of one EURO (1.- EUR) each, all fully paid-up.
The features of the different classes of shares are outlined in the present Articles.
The proceeds relating to the issue of each class of shares as well as any other proceeds, including unallocated and non

distributed proceeds as at the date of creation of the relevant class of shares (such as any income, dividend, interest
deriving from the Targeted Investment, as defined below) relating to such class of shares (all together the Proceeds) shall

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be invested pursuant to the investment policy determined by the board of managers for the investment established in
respect of the relevant class of shares (each a Targeted Investment).

Consequently, each class of shares shall be linked to a particular Targeted Investment.
For each class of shares, the board of managers shall keep track, in the books of the Company, of (i) the Proceeds, (ii)

their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that might relate to the class of shares
concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to each class of shares. For this
purpose, the board of managers shall prepare a set of analytical accounts for each class of shares.

The net asset value of each class of shares (the Net Asset Value) is determined by aggregating the value of the Targeted

Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of shares and by deducting all liabilities
allocated to that class of shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities, etc.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant class of shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of

shares, such expense shall be allocated to all the classes of shares in proportion to their representation of the share
capital of the Company.

In addition to the share capital, the Company shall have share premium accounts (each a Share Premium Account),

one for each class of shares, into which any premium paid on any class of shares is transferred and the balance on which
each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to. The Share Premium Accounts are at the free disposal of the
shareholders, who shall decide on any movements relating thereto in a general meeting.

The Company shall also have freely available reserve accounts (each, a Reserve Account), one for each class of shares,

the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to. The Reserve Accounts are at the free
disposal of the shareholders, who shall decide on any movements relating thereto in a general meeting.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the applicable legal principles

and the present Articles.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares, such class

of shares gives right to the holder(s) thereof, (i) firstly, to the nominal value of such class of shares plus the amount of
the funds allocated to the relevant Share Premium Account and the amount of the funds allocated to the relevant Reserve
Account, and (ii) secondly, to any funds arising from each Specific Asset (as defined under clause 17) connected to such
class of shares at the disposal of the Company in excess of the amounts under (i) above to the extent that they are freely
distributable in accordance with the Law and the Articles as determined by the board of managers and approved by the
general meeting of shareholders on the basis of the relevant interim accounts (the sum of such amounts being the Can-
cellation Value). Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class of shares, the Cancellation Value
shall become due and payable by the Company to the relevant shareholder.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. In each class of shares, each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits attributed to that

class of shares in direct proportion to the number of shares in existence in that class of shares, in accordance with Article
17 of these Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed and administered by one or more managers who need not be shareholders

of the Company.

If there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers. The manager(s) may be revoked

ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

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The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present

or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital but must be resumed until the
reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold is
no longer met.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of the shareholders shall allocate the annual profit or loss as follows:
Each class of shares shall confer to the holder(s) thereof the right to participate in profits of the Company arising from

any asset whose acquisition by the Company (or any entity in which the Company has a direct or indirect interest), is
linked to such class of shares in the conditions determined by the board of managers, was funded (in whole or in part)
by the subscription proceeds corresponding to such class of shares (such asset being a Specific Asset in relation to such
class of shares) and all losses relating to a Specific Asset shall be attributable only to the corresponding class of shares
(and to no other class of shares).

Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each class of shares for accounting and tax

purposes as if each Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company (each, a Specific
Profit and Loss Account). All expenses and incomes connected to a Specific Asset shall be credited to or debited from
the corresponding Specific Profit and Loss Account.

The balance of each Specific Profit and Loss Account shall then be allocated to the corresponding Reserve Account.
If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in any

financial year, the positive balances of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and insofar
as is possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Specific Profit and Loss Account in
proportion to the percentage representing the positive balance of each Specific Profit and Loss Account over the profit
shown by the annual accounts.

If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the Specific

Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.

Dividends may be paid out of each Specific Profit and Loss Account and out of the Share Premium Account corres-

ponding to the class of shares concerned, as well as out of the Reserve Account corresponding to the class of shares
concerned only to the holders of the specific shares concerned.

In any case, dividends can only be distributed and shares redeemed to the extent that the Company has distributable

sums within the meaning of the law.

Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers may decide to pay interim dividends on each class

of shares to the shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed shall be determined
in accordance with the present article 17 and may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last

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financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the law or these articles and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

The payment of interim dividends is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors

of the Company are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been established, the appearing parties have subscribed for

and fully paid in the number of shares mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid in

Foncière CG &amp; Associés S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 19,000.- 19,000 class A € 19,000.-

Mrs. Olimpia CIARDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1,000.- 1,000 class B

€ 1,000.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 20,000.-

20,000 € 20,000.-

Proof of the payment referred to has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided

for in article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (1,100.-EUR).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 

st

 December 2014.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
Mrs. Marie-Laure AFLALO, company’s director, born in Fès (Morocco) on 22 October 1966, with professional address

at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Mr. Philippe AFLALO, company’s director, born in Fès (Morocco) on 18 December 1970, with professional address

at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Mrs. Olimpia CIARDI, company’s director, born in Roma (Italy) on 25 July 1959 residing in 27, Chester Square, SW1W

9HT London (GB).

2) The address of the company is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq avril.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

Foncière CG &amp; Associés S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.813,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Mademoiselle Marie-Laure AFLALO et Monsieur Philippe AFLALO,

tous deux administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen, pouvant engager
la société par leur signature conjointe, et

Mme Olimpia CIARDI, administrateur de société, née à Rome (Italie) le 25 juillet 1959, demeurant au 27, Chester

Square, SW1W 9HT Londres (GB),

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 Mars 2014.

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant , ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la “Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Marble Investments S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à vingt mille euros (20.000,-EUR) représenté par
- Dix-neuf mille (19.000) parts sociales de classe A,
- Mille (1.000) parts sociales de classe B, d'une valeur nominale de un EURO (1.- EUR) chacune, toutes souscrites et

entièrement libérées.

Les caractéristiques des différentes classes de Parts Sociales sont détaillées dans les présents statuts.
Les produits relatifs à l’émission de chaque part sociale spécifique ainsi que tout autre produit, y compris les produits

non alloués et non distribués à la date de création des parts sociales spécifiques (tel que tout revenu, dividende, intérêt
provenant de l’Investissement Visé, tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque classe spécifique (tous ensemble les Pro-
duits) seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil de gérance pour l’investis-
sement établi au regard de la ou des classes spécifiques concernée(s) (chacun, un Investissement Visé).

Par conséquent, chaque classe spécifique sera liée à un investissement visé particulier.
Pour chaque classe spécifique, le conseil de gérance conservera la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits,

(ii) de leur utilisation (en particulier l’Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la classe spécifique
concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l’Investissement Visé lié a chaque classe spécifique. A cette fin, le
conseil de gérance établira des comptes analytiques pour chaque classe spécifique.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe de parts sociales (la Valeur Nette d'Inventaire) est déterminée en ajoutant

à la valeur de l’Investissement Visé et tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe de parts sociales
et en déduisant tout le passif lié à cette classe de parts sociales tel que les prêts, dépenses administratives, charges fiscales,
etc.

Lorsqu'un actif dérive d’un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d’une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe spécifique que les actifs dont il
est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l’augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée à la classe spécifique
concernée.

Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de parts

sociales, une telle dépense sera répartie entre les classes de parts sociales au prorata de leur représentation dans le capital
social de la Société.

En plus du capital social, la Société aura des comptes de prime d'émission (chacun, un Compte de Prime d’Emission),

un pour chaque classe spécifique, sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute classe spécifique sera transférée
et dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Prime d'Emission sont à la libre disposition des associés,
qui décident en assemblée générale de tous mouvements y relatifs.

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La Société aura également des comptes de réserves disponibles (chacun, un Compte de Réserve), un pour chaque

classe spécifique, dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Réserve sont à la libre disposition des
associés, qui décident en assemblée générale de tous mouvements y relatifs.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi et les présents

Statuts.

En cas de réduction du capital social suite au rachat et à l’annulation d'une classe spécifique, cette classe spécifique

donnera droit au(x) détenteur(s) de celles-ci, (i) premièrement, à la valeur nominale des parts sociales spécifiques plus le
montant de la prime d'émission allouée à cette classe spécifique dans le Compte de Prime d'Emission correspondant ainsi
que le montant des fonds alloués au Compte de Réserve correspondant, et (ii) deuxièmement, aux fonds découlant de
chaque Actif Spécifique (tel que défini sous la clause 17) lié à ladite classe spécifique à la disposition de la Société en
supplément des montants dont il est fait référence sous le (i) ci-dessus dans la mesure où ces fonds sont librement
distribuables conformément à la Loi et aux présents Statuts, ainsi qu'il en a été déterminé par le conseil de gérance et
approuvé par l’assemblée générale des associés sur base des bilans intérimaires correspondants (la somme de ce montant
étant la Valeur d'Annulation). Après le rachat et l’annulation des parts sociales spécifiques concernées, la Valeur d'An-
nulation sera exigible et due par la Société à l’associé correspondant.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Dans chaque classe de parts sociales, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

attribués à cette classe de parts sociales, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes dans cette
classe de parts sociales, conformément à l’Article 17 des présents Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

83173

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
la limite de dix pour cent (10%) n’est plus atteinte.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L'assemblée générale des associés allouera les profits et pertes comme suit:
Chaque classe spécifique conférera au(x) détenteur(s) de cette classe le droit de participer aux profits de la Société

découlant de tout actif, lié à ladite classe spécifique dans les conditions déterminées par le conseil de gérance, dont
l’acquisition par la Société (ou toute entité dans laquelle la Société a un intérêt), a été financée (entièrement ou partiel-
lement) à partir des produits de la souscription à cette classe spécifique (cet actif étant l’Actif Spécifique rattaché à cette
classe spécifique) et toutes les pertes relatives à un Actif Spécifique seront attribuées uniquement à la classe spécifique
correspondante (et à aucune autre classe spécifique).

Chaque année, la Société doit déterminer les profits et pertes attribuables aux classes spécifiques pour des raisons

comptables et fiscales, comme si chaque Actif Spécifique auquel elles se rapportent était le seul investissement détenu
par la Société (le Compte de Résultat Spécifique). Toutes les dépenses et revenus liés à un Actif Spécifique doivent être
crédités ou débités du Compte de Résultat Spécifique correspondant.

Le solde de chaque Compte de Résultat Spécifique devra ainsi être alloué au Compte de Réserve correspondant.
Si et pour autant que des réserves légales doivent être constituées ou augmentées par la Société lors d'une année

sociale, les soldes créditeurs des Comptes de Résultat Spécifiques doivent être utilisés à cet effet. Dans la mesure du
possible, cette réserve devra être constituée ou augmentée par prélèvement sur chaque Compte de Résultat Spécifique
en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultat Spécifique par rapport aux
profits apparaissant sur les comptes annuels.

Si et pour autant qu'une réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté au

(x) Compte(s) de Résultats Spécifique(s) qui a contribué à constituer ou augmenter cette réserve.

Des dividendes peuvent être payés à partir de chaque Compte de Résultat Spécifique à partir du Compte de Prime

d'Emission correspondant à la classe spécifique concernée et ainsi qu'à partir du Compte de Réserve correspondant à la
classe spécifique concernée, uniquement aux propriétaires des parts sociales spécifiques concernées.

Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent être distribués et les Parts Sociales rachetées que dans la mesure où la

Société dispose de sommes distribuables au sens de la loi.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur

chaque classe spécifique aux Associés avant la fin de l’année sociale sur la base d'un état des comptes montrant que
suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution, sachant que (i) le montant devant être distribué doit être
déterminé conformément à cet article 17 et ne doit pas dépasser, lorsque applicable, les profits réalisés depuis la fin de
la dernière année sociale, augmenté par les profits reportés et les réserves distribuables, mais diminué des pertes re-
portées et les sommes devant être allouées à la réserve établie en vertu de la loi ou de ces statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux profits réellement réalisés doivent être remboursées par les Associés.

Le paiement de dividendes intérimaires n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits

des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes ont souscrit au nombre de parts sociales et

ont libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

Associés

Capital

souscrit

Nombre de

parts sociales

Montant

libéré

Foncière CG &amp; Associés S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 19.000,- 19.000 classe A € 19.000,-
Mme. Olimpia CIARDI, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.000,- 1.000 classe B

€ 1.000,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 20.000,-

20.000 € 20.000,-

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L

U X E M B O U R G

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (1.100.-EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2014.

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
Mme Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement au L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

M. Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant professionnelle-

ment au L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Mme. Olimpia CIARDI, administrateur de société, née à Rome (Italie) le 25 juillet 1959 et demeurant au 27, Chester

Square, SW1W 9HT Londres (GB).

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des com-

parants l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 avril 2014. Relation: LAC/2014/19569. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062033/411.
(140071924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

London, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.780.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-nine of April.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an Extraordinary general meeting of the shareholders of "London", duly incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its administrative and management office in L-2328 Luxembourg, 20, rue des
Peupliers (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered at the Register of Trade and Companies of Luxembourg under
number B 181780, incorporated on November 14 

th

 2013 before Maître Henri BECK, notary residing at Echternach

(Grand Duchy of Luxembourg), deed published in Memorial Recueil Special des Sociétés et Associations C number 38
of January 6 2014, (hereafter the "Company").

The General Meeting is presided by Me Franca VELLA, lawyer, with professional address in L-2016 Luxembourg, 8,

rue Sainte-Zithe.

The chairman appointed as secretary and scrutineer Ms. Michele SENSI, Clerk of notaries, with professional address

in L-4001 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office from L-2328 Luxembourg, 20 rue des Peupliers (Grand-Duchy of Luxembourg) to

L-4123 Esch-sur-Alzette 63, rue du Fossé (Grand-Duchy of Luxembourg);

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U X E M B O U R G

2. Amendment of paragraph 1 of article 5 of the by-laws of the Company so as to reflect the decision taken;
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the office of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
together with the proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the office of the meeting and the
undersigned notary.

III. It appears from said attendance list that all the shares issued are present or represented. Consequently, the general

meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda aforementioned, all
the shareholders hereby stating that they have been informed of the agenda of the meeting, prior to the holding of the
meeting.

IV. After having approved the foregoing and after deliberation, the general meeting unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-2328 Luxembourg, 20 rue des

Peupliers (Grand-Duchy of Luxembourg) to L-4123 Esch-sur-Alzette 63, rue du Fossé (Grand-Duchy of Luxembourg)
with effect as of April 1 

st

 2014.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of article 5 of the by-laws has been amended and will now

be read as follows:

"The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg)."
Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “Lon-

don” ayant son siège social à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181780, constituée le 14 novembre 2013 par
devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 38 du 06 janvier 2014 (ci-après “la Société”).

L'assemblée est présidée par Me Franca VELLA, avocat, demeurant professionnellement à L-2016 Luxembourg, 8, rue

Sainte-Zithe.

La présidente a désigné comme secrétaire et scrutateur Mme Michele SENSI, Clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à L-4001 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I - L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers (Grand-Duché de Luxembourg) à L-4123

Esch-sur-Alzette 63, rue du Fossé (Grand-Duché de Luxembourg);

2. Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Divers.
II - Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents et/ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent; cette liste de présence, signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées “ ne varietur” par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III  -  Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales  sont  présentes  ou  représentées.  Dès  lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour

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précité, dont les associés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée. Tous les associés déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée avant la tenue de l’assemblée.

IV- Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unani-

mité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2328 Luxembourg, 20 rue des Peupliers (Grand-

Duché de Luxembourg) à L-4123 Esch-sur-Alzette 63, rue du Fossé (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 1 

er

avril 2014.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la

teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)."
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: VELLA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 29/04/2014. Relation: EAC/2014/5925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29/04/2014.

Référence de publication: 2014061991/103.
(140072020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Amerly's International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMERLY'S INTERNATIONAL S.A. SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014061614/12.
(140071720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.645.650,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Monsieur Michel RAFFOUL a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet au 30 avril

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

WP IX LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014061506/14.
(140070892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Medias Talents S.A., Société Anonyme,

(anc. Lol School S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.384.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOL SCHOOL S.A., avec siège social à

L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diederich, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 167.384 (NIN 2012 2203 183),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2012, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1013 du 19 avril 2012, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1962 du 7 août 2012.

Le capital social s'élève au montant de soixante-et-un mille six cents euros (€ 61.600.-), représenté par six cent seize

(616) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Axel MULLER, employé privé, demeurant à L-3620 Kayl, 42c, rue Notre-Dame,
qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en MEDIAS TALENTS S.A. avec modification afférente de l’article 1 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDIAS TALENTS S.A.".

2.- Acceptation de la démission de Monsieur Thierry MULLER en tant qu’administrateur-délégué de la société avec

décharge pour l’exécution de son mandat.

3.- Confirmation et prolongation des mandats de Monsieur Thierry MULLER et de Monsieur Axel MULLER en tant

qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale de 2019.

4.- Nomination de Monsieur Axel MULLER en tant qu’administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à

l’assemblée générale de 2019.

5.- Acceptation de la démission de Madame Myriam KLEIN en tant qu’administrateur de la société avec décharge pour

l’exécution de son mandat.

6.- Nomination de Monsieur Lucas MULLER en tant qu'administrateur de la société, son mandat expirant à l’assemblée

générale de 2019.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MEDIAS TALENTS S.A. et par con-

séquent de modifier l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDIAS TALENTS S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Thierry MULLER de son poste d'administrateur-

délégué de la société et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les mandats de Monsieur Thierry MULLER et de Monsieur Axel MULLER en tant qu’administrateurs de la société sont

confirmés et prolongés jusqu’à l’assemblée générale de 2019.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l’as-

semblée générale de 2019:

- Monsieur Axel MULLER, employé privé, né à Strasbourg (France), le 28 janvier 1991, demeurant à L-3620 Kayl, 42c,

rue Notre-Dame,

avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa signature

individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Myriam KLEIN de son poste d'administrateur de la

société et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateur de la société, son mandat expirant à l’assemblée

générale de 2019:

- Monsieur Lucas MULLER, employé privé, né à Strasbourg (France), le 12 juin 1989, demeurant à L-3620 Kayl, 42c,

rue Notre-Dame.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. MULLER, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 avril 2014. Relation: ECH/2014/824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 mai 2014.

Référence de publication: 2014062010/80.
(140072046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

M.G.S. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 186.610.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Philippe GALLION, employé, né à Moyeuvre-Grande (France) le 22 janvier 1978, demeurant à F-54240

Joeuf, 16, rue Haropré.

2) Monsieur Cédric MACZKA, gérant de société, né à Metz (France) le 11 octobre 1981, demeurant à F-54240 Joeuf,

21, rue du Général Castelnau.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "M.G.S. s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de plâtrerie, de menuiserie et de rénovation.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l’exécution de leur mandat

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

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U X E M B O U R G

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Philippe GALLION, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Cédric MACZKA, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Cédric MACZKA, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GALLION, MACZKA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 avril 2014. Relation: CAP/2014/1592. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062026/131.
(140071774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Raach Alain Sà rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 59, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 90.655.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061625/10.
(140071499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Webgame S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.865.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 janvier 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1

er

 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014061493/13.
(140071161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Atelier 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 16, route de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 96.067.

Im Jahre zweitausend vierzehn, den zweiundzwanzigsten April
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "ATELIER 3 S.A."

mit Sitz in L-6480 Echternach, 7, Val des Roses (Matrikel 2002 22 13 912),

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 96.067,
gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph Wagner, am 31. Mai 2002, ver6ffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1205 vom 13. August 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Walter Peter ORTH,

Bauunternehmer, geboren in 3. Juli 1962 in Trier, beruflich ansässig in L-9390 Reisdorf, 16, route de la Sûre. Die Gesell-
schafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen

Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Präsi-
denten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 310 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6480 Echternach, 7, Val des Roses nach L-9390 Reisdorf, 16, route de la

Sûre und in diesem Sinne wird Artikel1, § 2 der Satzungen abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 1. §2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Reisdorf."
2. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte von der Versammlung gutgeheissen wurden, wurden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliel3t, den Sitz der Gesellschaft von L6480 Echternach, 7, Val des Roses nach L-9390 Reisdorf,

16, route de la Sûre zu verlegen und in diesem Sinne wird Artikel1, § 2 der Satzungen abgeändert, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

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U X E M B O U R G

" Art. 1. §2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Reisdorf."

<i>Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikels06-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristischen Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 750,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Walter Peter ORTH, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 avril 2014. Relation: DIE/2014/5144. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 5. Mai 2014.

Référence de publication: 2014061635/55.
(140072071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.427.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

1. DIRLAND S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-52115 Saint Dizier, 12, avenue de

Verdun (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Chaumont, France, sous le numéro 516 580 164,

2. Monsieur Olivier DIRLER, Président Directeur Général, né à Saint Dizier (France), le 11 octobre 1955, demeurant

à F-52100 Bettancourt, route de Bar le Duc (France),

3. Monsieur Frédéric BELHOMME, responsable informatique, né à Mont de Marsan (France), le 6 mai 1965, demeurant

à F-52410 Eurville, 7, rue de Noyer Vayot (France),

Tous les trois ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

en vertu de trois procurations, lui délivrées sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société DIRLAND TELECOM LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 110427, a été constituée le 8 août 1995 par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
publié au Mémorial C numéro 99 du 14 janvier 1996, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 4 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 2013 du 14 août 2012, (la «Société»);

- Que le capital de la société DIRLAND TELECOM Luxembourg S.à r.l. est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros)

représenté par 600 (six cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune

Tout ceci ayant été déclaré, les comparants, représentés comme dit ci-avant , détenant cent pour cent (100%) du

capital de la Société, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Elle décide d'approuver les comptes de liquidation présentés à l’assemblée.

83183

L

U X E M B O U R G

Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-

vérificateur de la liquidation, Monsieur Frédéric BELHOMME, prénommé, auquel elle confère la mission de soumettre
tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire rapport à l’assemblée, convoquée entre
autres à ces fins.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur et d’approuver les comptes de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur, sans réserve

ni restriction.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation et constate que la société «DIRLAND TELECOM LU-

XEMBOURG S.à r.l.» a cessé définitivement d’exister.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à partir de la clôture de la liquidation à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 1.100.- Euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeurs, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2014. Relation GRE/2014/1611. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014061785/62.
(140071713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Poclain Marketing &amp; Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 160.203.

<i>1) Extrait des décisions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire en date du 29 avril 2014

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Philippe RICHELLE, Président du Conseil d'Administration.

Il occupera cette fonction durant toute la durée de son mandat d'administrateur au sein de la Société.

<i>2) Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2014

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Monsieur Laurent BATAILLE et de

Monsieur Guillaume BATAILLE, Administrateurs de catégorie A pour une nouvelle période prenant fin à l'issue de l'As-
semblée Générale statutaire à tenir en 2018.

L'Assemblée décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé de la société MA-

ZARS Luxembourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au
31 décembre 2014.

<i>Pour POCLAIN MARKETING &amp; SERVICES

Référence de publication: 2014062144/20.
(140071627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83184

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AB Distribution

Advantage, SICAV

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Amaranthe Octogone S.à r.l.

Am Bann 3-5

Amerly's International S.A.

Antennes Kirsch S.à r.l.

Antilope S.A.-SPF

Argenta Life Luxembourg S.A.

AR Promotion S.à r.l.

Arrigoni Invest S.A.

Arrigoni Invest S.A.

Atelier 3 S.A.

Atento Floatco S.A.

Aviva Investors II

Bilfinger R&amp;M Ausbau Luxemburg Sàrl

Brookfield Infrastructure Partners PD Ports Capital Management S.à r.l.

ByBox Field Support Limited

Dansor S.à r.l.

DB PWM

Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l.

iDealwine International S.A.

Laffamato S.à r.l.

Langham Hall Luxembourg S.à r.l.

Lol School S.A.

London

LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l.

Luxblue Holdings II S. à r.l.

Marble Investments S.à r.l.

Medias Talents S.A.

M.G.S. s.à r.l.

Poclain Marketing &amp; Services

Raach Alain Sà rl

Three Springs Investments S.A.

Topsorg S.à r.l.

Trade Project S.à r.l.

Traxys Europe S.A.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.

UBS Luxembourg Financial Group AG

Uni-Global

Vendôme Real Estate S.A.

Webgame S.àr.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

WP IX LuxCo I S.à r.l.