L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1509

12 juin 2014

SOMMAIRE

Äert Sekretariat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72389

Banque de Patrimoines Privés . . . . . . . . . . .

72429

Consulenta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72428

Core Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72432

Credit Suisse Solutions (Lux) . . . . . . . . . . . .

72390

Der Montage Schreiner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

72391

DeWAG LT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72396

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72389

GEMS SKILLS (Luxembourg) Limited  . . .

72397

GPF Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72429

Interogo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72393

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72430

Katoen Natie International S.A.  . . . . . . . . .

72387

Ketch Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72389

Kheops Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72391

Kingsley & Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72431

Kronospan Holdings, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72392

KSPS Commerce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72390

KSPS Commerce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72393

L-GAM Investments 2 SCSp . . . . . . . . . . . . .

72392

Liberté Marques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72406

Limra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72430

Lindner Isoliertechnik und Industrieservice

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72386

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

72395

Lizo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72394

Logan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72431

London Acquisition Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

72432

Luxembourg Famous Star  . . . . . . . . . . . . . .

72391

MGP Asia (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72394

Millar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72392

Multiplex Luxembourg Limited Partner S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72396

My Stone Lux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72420

Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

72421

S.L.Z.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72422

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

72426

Soleil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72390

SportsBook s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72387

S&V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72424

The Kase Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72386

Universal Technics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72427

Vaninvest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72388

VORSORGE Luxemburg Lebensversiche-

rung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72395

WM Clay (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

72388

72385

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U X E M B O U R G

The Kase Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 183.615.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 11 mars 2014

<i>Première résolution

Décision d'accepter la démission des gérants de catégorie B:
- Mr. Sebastien ANDRE, gérant de catégorie B, né le 29 octobre 1974, à Metz (France), demeurant professionnellement

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Madame Katia CAMBON, gérante de catégorie B, née le 24 mai 1972 à Le Raincy (France), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Deuxième résolution

Décision de nommer en remplacement des gérants de catégorie B:
- Xavier SOULARD, gérant de catégorie B, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant professionnellement

à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée;

- Patrick WILWERT, gérant de catégorie B, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Les nouveaux gérants seront nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014051447/24.
(140058277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Lindner Isoliertechnik und Industrieservice GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 116.728.

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung der Lindner Isoliertechnik und Industrieservice GmbH

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließen folgendes:

1. Mit sofortiger Wirkung wird
Herr Helmut Klein
Schulstr. 47
66793 Saarwellingen
Deutschland
als neuer Handlungsbevollmächtigter (Betriebsstättenleiter) der Niederlassung Luxemburg eingesetzt
2. Herrn Helmut Klein wird eine Generalvollmacht zur Ausübung der Tätigkeiten in Luxemburg erteilt.
3. Die Generalvollmacht des bisherigen Betriebsstättenleiters Herrn Wolfgang Klein erlischt mit sofortiger Wirkung.
4. Mit sofortiger Wirkung wird
Herr Arno Sonderfeld
Padeberger Straße 3A
94424 Amstorf-Mariakirchen
Deutschland
durch vorliegende Generalvollmacht als Geschäftsführer (Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft) ins Handels-

register eingetragen.

5. Die Generalvollmacht des bisherigen Geschäftsführers (Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft) Herrn Werner

Griebl erlischt mit sofortiger Wirkung und Herr Griebl wird aus dem Handelsregister ausgetragen.

Wintrange, den 15.11.2013.

Herbert Schaitl / Arno Sonderfeld
<i>Gesellschafter / Gesellschafter

Référence de publication: 2014051522/30.
(140059004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

72386

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U X E M B O U R G

Katoen Natie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 57.367.

L'adresse des administrateurs est dorénavant la suivante:
- Monsieur Ferdinand HUTS, demeurant à Updown House, Betteshanger, Deal, Kent CT14 0EF, United Kingdom;
- Mme Catherine HUTS-VAN DEN HEUVEL, demeurant à Updown House, Betteshanger, Deal, Kent CT14 0EF, United

Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014051849/13.
(140058987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

SportsBook s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 147.989.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 07/04/2014

1) Yves DECKER, résidant à F-57000 Metz, 27 avenue de Nancy, détenant 31 parts dans la société SPORTSBOOK

Sàrl

2) Hervé DECKER, résidant à F-57710 Tressange, 16 rue de la Liberté, détenant 31 parts dans la société SPORTSBOOK

Sàrl

3) Rénald WAUTHIER, résidant à B-6700 Fourches, 36 rue des Fours à Chaux, détenant 20 parts dans la société

SPORTSBOOK Sàrl

4) AGILE PARTNER S.A., avec siège social à L-8070 Bertrange, 20a rue du Puits Romain, n° RCS B100.258, détenant

7 parts dans la société SPORTSBOOK Sàrl

5)  Serge  BOIRON,  résidant  à  F-91510  Janville  /  Juine,  31ter  rue  de  Chagrenon,  détenant  3  parts  dans  la  société

SPORTSBOOK Sàrl

6) Vincent GERMAIN, résidant à F-57360 Amnéville, 3 rue Napoléon III, détenant 5 parts dans la société SPORTS-

BOOK Sàrl

7) Bruno PERROT, résidant à F-95240 Cormeilles en Parisis, 46 rue Aristide Briant, détenant 3 parts dans la société

SPORTSBOOK Sàrl

Déclarent céder et transporter sous les garanties de droit à
8) DARIUS EQUITIES S.A. avec siege social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, Panama - Republic

of Panama

Leurs parts sociales détenues dans la société SPORTSBOOK Sàrl.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date. Elle sera subrogée dans tous ses droits et obligations attachés aux parts
cédées.

Il n'a été livré aux cessionnaires, prédits, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:

1) YVES DECKER, prédit, 31 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts

2) HERVE DECKER, prédit, 31 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts

3) RENALD WAUTHIER, prédit, 20 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts

4) AGILE PARTNERS S.A., prédite, 7 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts

5) SERGE BOIRON, prédit, 3 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts

6) BRUNO PERROT, prédit, 3 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts

7) VINCENT GERMAIN, prédit, 5 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts

8) DAROIS EQUITIES S.A., prédit, 100 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Référence de publication: 2014051409/41.
(140058412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

72387

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U X E M B O U R G

WM Clay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.174.

<i>Rectification de l’acte déposé en date du 20 décembre 2013 (L130218443)

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
laquelle comparante, ayant agi comme mandataire spécial de WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société de droit

Gibraltar, ayant son siège social au 19, bâtiment Burns House, étage Suite 1, GBZ - Town Range, Gibraltar,

elle-même ayant agi comme associée unique (l’«Associé Unique») de «WM Clay (Luxembourg) S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139174,

et agissant sur base de la procuration sous seing privé lui délivrée le 10 décembre 2013, restée annexée à l’acte de

dissolution reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2013, numéro 2749/2013 de son répertoire, enregistré
à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013, relation: LAC/2013/56960,

requiert le notaire instrumentant d’acter qu'une erreur matérielle s’est glissée dans le prédit acte consistant dans le

numéro d'acte dudit répertoire du notaire instrumentant, lequel numéro devrait être le 2748/2013.

Mention de cette rectification est requise partout où cela s'avère nécessaire.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2014. LAC/2014/785. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014051485/32.
(140058624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Vaninvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 153.006.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 3 avril 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 3 avril 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 3 avril 2014.

<i>Pour VANINVEST S.A., SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014051473/22.
(140058573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

72388

L

U X E M B O U R G

Äert Sekretariat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 68.689.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2014

Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée ÄERT SEKRETARIAT S.à r.l. avec siège social à L-5326

Contern, 8 rue Goell et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B
68689

<i>Résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Philippe DEVEZE, né le 10 mars 1961 à Aubervilliers (France), demeurant

à F-54260 Tellancourt, 4, route Nationale, de sa fonction de délégué à la gestion journalière à compter de ce jour.

Les associés informent:
Changement d'adresse du gérant
Nom: LESBACHES
Prénom: Alain
Adresse: 28A Grand-Rue - L-3394 Roeser
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait en double exemplaire à Contern, le 8 avril 2014.

Karine Golinval-Lesbaches / Alain Lesbaches.

Référence de publication: 2014051527/22.
(140059510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 12 mars 2014

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2015:
- Mr Jacques Chahine, Président du conseil d'administration,
17, rue Mère Teresa, Strassen, L-8033, Luxembourg
- Mme Alicia Zemanek, membre du conseil d'administration,
33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr François Garcin, membre du conseil d'administration,
43 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- Mr Pierre-Antoine Boulat, membre du conseil d'administration,
33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIGITAL FUNDS
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Francesco Molino
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014051703/22.
(140058902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Ketch Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 144.883.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014051851/10.
(140059069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72389

L

U X E M B O U R G

Credit Suisse Solutions (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.528.

L'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2014 a décidé de renouveler les mandais de Messieurs Josef H.M. Hehenkamp,

Rudolf Kömen, Guy Reiter et Fernand Schaus et de nommer M. Dominique Délèze en tant que nouveau membre du
conseil d'administration. L'assemblée prend également note de la démission de M. Luca Diener.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Dominique Délèze, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Josef H.M. Hehenkamp, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnei, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Jacqueline Siebenaller / Fernand Schaus
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014051643/29.
(140059493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

KSPS Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6124 Junglinster, 2, op der Diert.

R.C.S. Luxembourg B 127.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 avril 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014051861/11.
(140059244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Soleil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014052036/14.
(140059292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72390

L

U X E M B O U R G

Der Montage Schreiner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.118.

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Herr Arno ROSSLER, Schreiner, wohnhaft in D-54314 Baldringen, Birkenweg, 9.
Welcher Komparent dem unterzeichneten Notar erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung DER MONTAGE SCHREINER S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 144.118 (NIN 2009 2400 299).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12.

Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 288 vom 10. Februar 2009.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Arno ROSSLER, vorgenannt.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Wasserbillig zu verlegen und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

„ Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.“.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6633 Wasserbillig, 19, route de

Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. ROSSLER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 avril 2014. Relation: ECH/2014/668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 09. April 2014.

Référence de publication: 2014051701/35.
(140059184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Kheops Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KHEOPS INVEST S.A.

Référence de publication: 2014051853/10.
(140058906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Luxembourg Famous Star, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 118.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051882/9.
(140059152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72391

L

U X E M B O U R G

L-GAM Investments 2 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.994.

<i>Extrait de l'acte constitutif de L-GAM Investments 2 SCSp

En date du 13 novembre 2013 la société en commandite spéciale dénommée L-GAM Investments 2 SCSp (la Société)

a été constituée. Son adresse est au 2a, rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

Son associé Gérant commandité est L-GAM Investments GP, dont l'adresse est au 2a, rue Albert Borschette, L-1246,

Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181407.

Le but de la Société est de poursuivre I 'activité d'investissement, en qualité d'Associé Commanditaire, dans le Fonds

Principal. La Société (représentée par son Associé Commandité ou toute autre personne autorisée à agir au nom et pour
le compte de la Société aux termes du Contrat) pourra exécuter, délivrer et réaliser tous contrats et engagements et
s'engager dans toute activité et transaction que l'associé commandité jugera nécessaire ou favorable à la poursuite de
l'activité de la Société, sous réserve et conformément aux dispositions du Contrat de société et de la politique d'inves-
tissement du Fonds Principal

L'associé gérant commandité aura plein capacité et autorité, au nom et pour le compte de la Société et des associés

pour signer, réaliser et exécuter tels actes, documents, contrats, conventions, engagements, garanties et indemnités que
l'associé gérant commandité jugera nécessaire ou favorable à la poursuite de l'activité de la Société.

La Société a été constituée le 13 novembre 2013 pour une durée illimitée.

Extrait en date du 06 janvier 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014051863/23.
(140058770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Kronospan Holdings, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.004.000,00.

Siège social: L-4902 Sanem, Parc d'Activités Pafewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement du 03 Avril 2014

L'assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société BDO Audit ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes annuels et les comptes consolidés

arrêtés au 30 septembre 2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014051858/15.
(140058894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Millar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.384.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants, Messieurs Jérôme DEVILLET et Pierre CLAUDEL, se trouve

désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10.4.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour MILLAR INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014051944/16.
(140059225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

72392

L

U X E M B O U R G

Interogo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 165.084.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 novembre

2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 96 du 12 janvier 2012,

- Statuts modifiés en dernier lieu en date du 26 mars 2012 selon acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1190 du 11 mai 2012.

<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale ordinaire

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui a été tenue en date du 8 avril 2014:
- Que, en vue de l'échéance de tous les mandants des administrateurs,
* François Brouxel, de nationalité française, né le 16/09/1966 à Metz, France, et résidant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est réélu comme administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires qui aura lieu en 2017;

* Madame Evgenia Matveeva, de nationalité bulgare, née le 14/02/1977 à Sofia, Bulgarie, et résidant au 2, rue d'Oradour,

L-3398 Roeser, Luxembourg, est réélue comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
qui aura lieu en 2017;

* Monsieur Jean-Louis Ouellette, de nationalité française, né le 02/11/1958 à Granby, Canada, et résidant au 8, rue

Guillaume de Beaumont, F-87250 Hardicourt, France, se retire de ses fonctions d'administrateur;

* Monsieur Fredrik Lagerbielke, de nationalise suédoise, né le 07/07/1966 à Huddinge, Suède et résidant au Im Wie-

senmoos 8, CH-8803 Rüschlikon, Suisse, est élu comme administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires qui aura lieu en 2017.

que le mandat du réviseur d'entreprise de la Société, Ernst &amp; Young, société anonyme établie au Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.47.771 et ayant son siège social
au  7,  rue  Gabriel  Lippmann,  Parc  d'Activité  Syrdall  2,  L-5365  Munsbach,  BP  780,  L-2017  Luxembourg,  étant  venu  à
échéance, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 avril 2014.

<i>Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2014051812/33.
(140058836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

KSPS Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6124 Junglinster, 2, op der Diert.

R.C.S. Luxembourg B 127.208.

L'an deux mille quatorze, vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster. (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

A COMPARU:

Madame Sylvie SCHILTZ, employée privée, demeurant à L-6124 Junglinster, 2, op der Diert.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est l'associée actuelles de la société à respon-

sabilité limitée «KSPS COMMERCE S.à r.l.» établie et ayant son siège social à L-6834 Biwer, 1, Am Breil, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.208, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 4 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1192 du 18 juin 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 5 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2786 du 3 décembre 2007, et suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 26 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
854 du 21 avril 2009, et qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social vers L-6124 Junglinster, 2, op der Diert et de donner au premier

alinéa de l'article 3 des statuts la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Junglinster.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Sylvie SCHILTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 avril 2014. Relation GRE/2014/1340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014051860/36.
(140059241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Lizo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.643.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 octobre 2013

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Philippe STOCK de son mandat d'Administrateur avec effet à ce jour.
- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant profession-

nellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg,  est  coopté  en  tant  qu'Administrateur  en  remplacement  de
Monsieur Philippe STOCK, démissionnaire, avec effet à ce jour. Le mandat de Monsieur Christian FRANCOIS viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014. La cooptation de Monsieur Christian FRANCOIS sera
ratifiée à la prochaine Assemblée.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent Monsieur Christian FRANCOIS, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant que Président du Conseil d'Admi-
nistration jusqu'au terme de son mandant à savoir l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 21 octobre 2013.

LIZO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014051903/21.
(140058984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.964.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'assemblée générale extraordinaire reçue par son ministère, en date du 28 novembre 2013,
enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013, relation LAC/2013/54823, déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014, référence L140005969 , non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, pour compte de la société à responsabilité limitée "MGP Asia (Lux) III S.à r.l.", établie et ayant
son siège social à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 128964.

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE:

version anglaise:

" Art. 10. (fourth paragraph). In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote

of at least a simple majority of Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes,
any chairman of the Board of Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote."

72394

L

U X E M B O U R G

version française

" Art. 10. (quatrième alinéa). Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le

vote d'au moins une majorité simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage
de voix, un président du Conseil de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant"

AU LIEU DE:

version anglaise:

" Art. 10. (fourth paragraph). In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote

of at least a simple majority of Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions
set out in Article 12, the unanimous vote of all Managers is required. In the event of an equality of votes, any chairman
of the Board of Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote."

version française

Art. 10. (quatrième alinéa). Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le

vote d'au moins une majorité simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des
résolutions décrites dans l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants est requise. En cas de partage de voix, un président
du Conseil de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant".

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2014. Relation: LAC/2014/16010. Reçu douze euros 12,00 €.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014051628/41.
(140059147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.295,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014051874/13.
(140059457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

VORSORGE Luxemburg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 56.908.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Generalversammlung der VORSORGE Luxemburg Lebensversicherung S.A. am 09.

<i>April 2014 in Munsbach

Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Zahl der Verwaltungsräte mit Wirkung zum 01.04.2014 auf vier festzusetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit Wirkung zum 01.04.2014 Herrn Thomas Bischof als Verwaltungsratsmitglied

abzuberufen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung wählt Herrn Rainer Schu, geboren in Trierweiler am 02. August 1969, wohnhaft 33, Am

Rothfeld, D-54311 Trierweiler, einstimmig zum Mitglied des Verwaltungsrates der VORSORGE Luxemburg Lebensver-

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sicherung S.A.. Bestellungsdatum: 09.04.2014, Dauer des Mandates: begrenzt, bis zur Generalversammlung, die im Jahre
2019 stattfinden wird.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Luxembourg S.a.r.L, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9, allee

Scheffer, RCS Luxemburg B 149.133 als Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchführung zu verlängern; Besteliungsdatum:
10.04.2013, Dauer des Mandates: begrenzt, bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Munsbach, den 09. April 2014.

Rainer Schu
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2014051479/27.
(140058582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

DeWAG LT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 840.966,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 26A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.315.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 31 mars 2014, Archstone Management Germany S.à r.l. a

transféré certaines parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:

- 660.390 parts sociales qu'elle détenait dans la Société pour le compte du Sous-Fond A de Archstone Germany Fund

et 130.118 parts sociales qu'elle détenait dans la Société pour le compte de Sous-Fond С de Archstone German Fund à
Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH, une société à responsabilité limitée, régie par les lois d'Allemagne, avec
siège social au Vogelsanger Weg 80, 40472 Düsseldorf, Allemagne, et immatriculée au Registre de Commerce Düsseldorf
sous HRB 56563.

- 42.153 parts sociales qu'elle détenait dans la Société pour le compte du Sous-Fond A de Archstone Germany Fund

et 8.305 parts sociales qu'elle détenait dans la Société pour le compte de Sous-Fond С de Archstone German Fund à
ССССС Grundstücks-VerwaltungsgeselIschaft mbH, une société à responsabilité limitée, régie par les lois d'Allemagne, avec
siège social au Tolzer Str. 15, 82031 Grünwald, Allemagne, et immatriculée au Registre de Commerce Munich sous HRB
160035.

Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH
Pour le compte du Sous Fonds A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 660.390 parts sociales
Pour le compte du Sous Fonds С . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130.118 parts sociales
ССССС Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH
Pour le compte du Sous Fonds A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.153 parts sociales

Pour le compte du Sous Fonds C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.305 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DeWAG LT Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014051683/33.
(140059228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Multiplex Luxembourg Limited Partner S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 127.250.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prise le 28 mars 2014

Il résulte des décisions de l'associé unique de Multiplex Luxembourg Limited Partner Sarl, Multiplex Luxembourg

Holding Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg sous le
numéro B 121.927 que:

- il a été accepté la démission de Nicholas Goodman, ayant son adresse professionnelle au 99, Bishopsgate, EC2M3XD,

Londres, pour l'exécution de son mandat de gérant A de la société jusqu'à ce jour;

- Il a été nommé, avec effet au 28/03/2014, en tant que nouveau gérant A de la Société, pour une durée indéterminée,

Mr Vikram Aneja, né le 10 décembre 1979 à Toronto, Canada, ayant comme adresse professionnelle 99, Bishopsgate,
EC2M3XD, Londres.

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Il en résulte donc que le conseil de gérance de Multiplex Luxembourg Limited Partner Sarl se composera désormais

comme suit:

- Monsieur Thomas Stephen Haines, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Timothy Edwards, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Steven Skaar, en tant que gérant A de la Société, ayant sa nouvelle adresse professionnelle au 99, Bishops-

gate, EC2M3XD, Londres

- Monsieur Vikram Aneja, en tant que gérant A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

<i>Pour Multiplex Luxembourg Limited Partner S.à r.l.
Gérant

Référence de publication: 2014051930/27.
(140059133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

GEMS SKILLS (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.962.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GEMS Skills (Malta) Limited, a private non-exempt limited liability company organized and existing under the laws of

the Republic of Malta, with registered office at 4, Independence Square, VLT 1520 Valletta, Republic of Malta, in the
process of being registered with the register of companies of the Republic of Malta,

here represented by Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GEMS SKILLS (Luxembourg) Limited” (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

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company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object (including the
acquisition, holding and management of real estate property).

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state to know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of five thousand euros (EUR 5,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or, where

the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), by way of written resolutions (the Sha-
reholders' Written Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Written Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Written Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of the manager or

managers, failing which by shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Written Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Written Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of April and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of March of the following

year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Written Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the profits and other reserves (including share premiums) available for distribution

in light with item (ii) above, the shareholders must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' Circular Resolutions and Shareholders'

Written Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Written Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on March 31, 2015.

<i>Subscription and payment

GEMS Skills (Malta) Limited represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), represented by five hundred (500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euros (EUR
25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1500

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Dino Varkey, business man, business man, born on 14 December 1980 in Dubai, the United Arab Emirates, having his

professional address at C/O GEMS Education Sheikh Zayed Road, Interchange 4, PO Box 8607, Dubai, UAE

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Johanna van Oort, director, born on February 28, 1967 in Groningen, The Netherlands, having her professional address

at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Joost Tulkens, director, born on April 26, 1973, in Someren, The Netherlands, having his professional address at 13-15

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Par devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GEMS Skills (Malta) Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République de Malte,

dont le siège social se situe 4, Independence Square, VLT 1520 Valletta, République de Malte, sur le point d'être imma-
triculée auprès du registre des sociétés de la République de Malte,

ici, représentée par Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

la procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "GEMS SKILLS (Luxembourg) Limited" (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social(y inclus l'acquisition, la détention ou la gestion de biens immobiliers).

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition, qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé

d'un ou de plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, y compris le vote d'au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i)  La  Société  est  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  d'un  gérant  de

catégorie A et d'un gérant de catégorie B, sauf pour les affaires administratives, où la Société est engagée vis-à-vis des
tiers par la seule signature d'un gérant mais uniquement pour les transactions dont le montant ne dépasse pas cinq mille
euros (EUR 5.000) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

délégué des pouvoirs spéciaux.

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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux statuts. Les Résolutions Ecrites des Associés, signés par tous les associés
sont valides et engageantes comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment convoquées et tenues
et revêt la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à la demande du ou des

gérants, à leur défaut par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues à l'heure et au lieu spécifié dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou de celles prises par voie de Résolutions Ecrites des Associés, sont

adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
deuxième Assemblée Générale ou consultés une deuxième fois par écrit et les décisions sont adoptées soit par la deu-
xième Assemblée Générale soit par les Résolutions Ecrites des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant(s) et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'année financière.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années renouvelables.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit les comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires versés dépassent le montant des bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) disponibles pour une distribution lu la lumière du point (ii) ci-dessus, les associés doivent rembourser
le surplus à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 mars 2015.

<i>Souscription et libération

GEMS Skills (Malta) Limited, représentée comme susmentionné, souscrit à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

représenté par cinq cents (500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, et consent à les payer en totalité par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500.

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<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
Dino Varkey, homme d'affaires, né le 14 décembre 1980 à Dubai, UAE, ayant son adresse professionnelle au Skeikh

Zayed Road, Interchange 4, PO Box 8607, Dubai, UAE.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
Johanna van Oort, administratrice, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Joost Tulkens, administrateur, né le 26 avril 1973 à Someren, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14882. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050522/496.
(140058145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Liberté Marques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.666,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.312.

In the year two thousand and fourteen on the tenth day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

- General Mills Canada Holding Five LP, a limited partnership formed under the Limited Partnerships Act (Nova Scotia,

Canada) (“GMI”), holding six thousand eight hundred thirty-three (6,833) shares out of the thirteen thousand six hundred
sixty-six (13,666) shares representing the entire share capital of the Company (as defined below); and

- Sodiaal International - Société de diffusion internationale agro-alimentaire, a corporation (société anonyme) formed

under the Law of France, registered under number 352 726 194 RCS Paris and whose registered office is at 170bis,
boulevard du Montparnasse, 75014 Paris (“Sodiaal International”) holding the remaining six thousand eight hundred thirty-
three (6,833) shares out of the thirteen thousand six hundred sixty-six (13,666) shares representing the entire share
capital of the Company (as defined below);

hereafter referred together as the “Shareholders”.
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of proxies given respectively by GMI on January 9, 2014 and by Sodiaal
International on January 7, 2014.

Said proxies signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, represented by their proxyholder, have requested the notary to state as follows:
I. That the Shareholders, aforementioned, hold together the entire share capital of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of Liberté Marques S.à r.l.,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Company Register) under

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number B 181.312, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 16, 2013, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2,839 on November 13, 2013 (the “Company”).

II. The Company’s articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary on December 17,

2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. That the Company’s share capital is set at thirteen thousand six hundred sixty-six Euros (EUR 13,666) represented

by thirteen thousand six hundred sixty-six (13,666) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Full restatement and renumbering of the articles of association of the Company, including the amendment of the

current Article 2 relating to the corporate object of the Company to give it the following content:

“ Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the investment or acquisition in any manner

in patents, trademarks, licenses, know how, copyright and other industrial, commercial or intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever. The Company may also license the right to use, sublicense, sell or dispose of the same,
in whole or in part, and subcontract the management and development of the same.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company and hold par-

ticipations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, acquire by purchase, subscription, or in
any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into

credit agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt
securities, convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.

The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,

offering them to the public.

The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets, at the exception of its

trademarks. It may also grant any type of guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which
form part of the same group of companies as the Company.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.”

V. That, on basis of the Agenda, the Shareholders take the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to fully restate and amend the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which

shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the investment or acquisition in any manner in

patents, trademarks, licenses, know how, copyright and other industrial, commercial or intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever. The Company may also license the right to use, sublicense, sell or dispose of the same, in
whole or in part, and subcontract the management and development of the same.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company and hold par-

ticipations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, acquire by purchase, subscription, or in
any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into

credit agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt
securities, convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.

The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,

offering them to the public.

The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets, at the exception of its

trademarks. It may also grant any type of guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which
form part of the same group of companies as the Company.

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U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The name of this Company shall be: “Liberté Marques S.à r.l.”

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is situated in Luxembourg.
It  may  be  transferred  to  any  other  location  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an

extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers

made in accordance with article 7.5 of these Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to six hundred sixty-six Euros (EUR 13,666) represented by thirteen thousand six hundred

sixty-six (13,666) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.2 Reserve - Share Premium Account
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Company’s shares (the “Share Premium Reserve

Account”), to which shall be recorded the amount or value of any premium paid up on the Company’s shares.

The  shareholders  may  also  resolve  to  increase  the  amount  of  the  Share  Premium  Reserve  Account  by  way  of  a

contribution or by incorporation of Company’s available reserves, prescribed that all shareholder are present or repre-
sented at the meeting where such resolution is taken and that they unanimously vote in favour.

Amounts so recorded to the Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the

Company for the sole benefit of the shareholders.

6.3 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the general shareholders’ meeting, in accordance with

article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.4 Profit participation
Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of

shares in existence.

6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners

shall appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 Transfer of shares
The transfer of the shares held by each shareholder is subject to the requirements of articles 189 and 190 of the Law

and shall comply with the provisions of the Shareholders Agreement.

6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company shall be managed at all times by four (4) managers, constituting a board of managers and appointed for

an indefinite period of time, as follows:

- two (2) managers appointed by the shareholders upon proposal of Sodiaal, including at least one of them residing

professionally in Luxembourg (the “Category A Managers”); and

- two (2) managers appointed by the shareholders upon proposal of General Mills including at least one of them residing

professionally in Luxembourg (the “Category B Managers”).

The Category A Managers shall be appointed by a decision of the shareholders in general meeting taken by way of an

unanimous decision. The Category A Managers shall be proposed by Sodiaal.

The Category B Managers shall be appointed by a decision of the shareholders in general meeting taken by way of an

unanimous decision. The Category B Managers shall be proposed by General Mills.

Any Category A Manager shall be dismissed ad nutum by a decision of the shareholders in general meeting taken by

way of an unanimous decision. The decision to dismiss any Category A Manager shall only be proposed by Sodiaal. The
new Category A Manager(s) will be appointed in accordance with the present article.

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U X E M B O U R G

Any Category B Managers shall be dismissed ad nutum by a decision of the shareholders in general meeting taken by

way of an unanimous decision. The decision to dismiss any Category B Manager shall only be proposed by General Mills.
The new Category B Manager(s) will be appointed in accordance with the present article.

The managers will not receive any remuneration in respect of their role as managers of the Company but shall be

reimbursed for the reasonable expenses incurred in connection with their mandate upon justification of such expenses.

The managers do not need to be shareholders.
The managers shall be responsible for carrying on the business of the Company within the limit of the Permitted

Activities.

7.2 Representation and signatory power of the Category A Managers
Subject to second paragraph, the following decisions shall be taken by one Category A Manager acting alone after due

consultation of a Category B Manager, in a meeting of the board of managers held in accordance with article 7.6 of these
Articles:

a) Decision by the Company to apply to register and any application by the Company for the registration of any

Intellectual Property Rights in respect of Other Products pursuant to article 4.4(b) of the Opco Licence Agreement or
article 4.4(b) of the Liberté Licence Agreement.

b) Decision by the Company to apply to register and any application by the Company for the registration of any Other

Intellectual Property Rights in respect of Products pursuant to article 5.1 of the Liberté Licence Agreement.

c) Exercise by the Company of its rights under (i) articles 3.2, 7, 13 and 18.2 of the Opco Licence Agreement or (ii)

articles 2.2(d), 3.2, 8, 14 and 19.2 of the Liberté Licence Agreement.

d) Termination of the Opco Licence Agreement in the event of (i) a failure by Yoplait to pay royalties due to the

Company pursuant to article 14.3 of the Opco Licence Agreement or (ii) a failure by Liberté Brand Products to pay
royalties due to the Company pursuant to article 15.3 of the Liberté Licence Agreement.

If the Sodiaal Group no longer holds at least twenty per cent (20%) of the share capital and the voting rights of Yoplait,

each of the above decisions a) and b) shall be taken by a Category B Manager acting alone after due consultation of a
Category A Manager.

7.3 Representation and signatory power of the Category B Managers
The following decisions shall be taken by one Category B Manager acting alone after due consultation of a Category

A Manager, in a meeting of the board of managers held in accordance with article 7.6 of these Articles:

a) Decision by the Company (i) to authorise Yoplait, or any of its subsidiaries, to grant sub-licences of Intellectual

Property Rights to any third party pursuant to article 2.4 of the Opco Licence Agreement or (ii) to authorise Liberté
Brand Products, or any of its subsidiaries, to grant sub-licences of Intellectual Property Rights to any third party pursuant
to article 2.4 of the Liberté Licence Agreement.

b) Decision by the Company to grant a new licence substantially on the terms of the Opco Licence Agreement or of

the Liberté Licence Agreement as the case may be, in the event that the Opco Licence Agreement or the Liberté Licence
Agreement is terminated, cancelled or otherwise set aside for any reason otherwise than in accordance with, respectively,
article 14.3 of the Opco Licence Agreement or article 15.3 of Liberté Licence Agreement.

c) Decision by the Company to authorise Liberté Brand Products to use Intellectual Property Rights in the form of

Cobranding for Other Products in accordance with article 3.2 of the Liberté Licence Agreement.

d) Decision by the Company to file a “check-the-box” election to be treated as a corporation for US tax purposes

under the terms and conditions of the Check-the-Box Elections Agreement and provided that General Mills complies
with its undertakings as prescribed in such Check-the-Box Elections Agreement.

7.4 Alternative representation and signatory power of the managers
The following decisions shall be taken by either one Category A Manager acting alone after due consultation of a

Category B Manager, or one Category B Manager acting alone after due consultation of a Category A Manager, in a
meeting of the board of managers held in accordance with article 7.6 of these Articles:

a) Application by the Company for the registration of any Intellectual Property Rights in respect of Products pursuant

to article 4.4(a) of the Opco Licence Agreement or article 4.4(a) of the Liberté Licence Agreement.

b) Any action or decision taken by the Company in relation to the protection of Intellectual Property Rights pursuant

to article 11 of the Opco Licence Agreement or article 12 of the Liberté Licence Agreement.

c) Any action or decision to maintain or to renew any Intellectual Property Rights in all of the countries where they

are registered or applied for pursuant to article 4.2 of the Opco Licence Agreement or article 4.2 of the Liberté Licence
Agreement and/or any action or decision to renew any such Intellectual Property Rights in a situation where Yoplait or
Liberté Brand Products has requested that the Company not renew such Intellectual Property Rights.

d) Exercise by the Company of its rights under article 5 of the Opco Licence Agreement and article 6 of the Liberté

Licence Agreement.

e) If the Category B Managers fail to take necessary steps to enforce the rights of the Company, in the event of any

material breach by Yoplait of the Opco Licence Agreement or by Liberté Brand Products of the Liberté Licence Agreement
in circumstances in which the Category A Managers consider that it is necessary to do so in light of their duties as

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managers, take such action in accordance with, respectively articles 19 and 20 of the Opco Licence Agreement and articles
20 and 21 of the Liberté Licence Agreement.

f) Any action or decision to pay interim dividends, once per financial year, in accordance with the provisions of article

12 of these Articles.

7.5 Residual representation and signatory power of the managers
All decisions not expressly reserved by (i) Law to the general meeting of shareholders or by (ii) the present Articles

to the shareholders or specific category of managers, shall be taken jointly by a decision of at least one Category A
Manager and one Category B Manager, one of them professionally residing in Luxembourg, in a meeting of the board of
managers requiring the Category A Manager(s) and the Category B Manager(s) attending such meeting to be physically
present in Luxembourg.

In dealing with third parties as well as in justice, the managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The board of managers may sub-delegate all or part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The board of managers will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of their agency.

7.6 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if a Category A Manager and a Category B Manager are present

or represented at the meeting of the board of managers.

The board meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may

be specified in the notice of meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Subject to the provisions of article 7.5, any and all managers may participate in any meeting of the board of managers

by telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part
in the meeting to hear one another. If managers are to participate in a board meeting by telephone or video conference
call or by other similar means of communication, a majority of the participants shall be physically present in Luxembourg.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
A meeting of the board of managers shall be physically held in Luxembourg at least once per year.
7.7 Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company.

Art. 8. Shareholders.
8.1 Shareholders’ power
The shareholders of the Company shall take (i) all decisions expressly reserved by Law and (ii) all decisions relating

to:

a) Any amendment to or modification of the Opco Licence Agreement or the Liberté Licence Agreement.
b) Any non-renewal of the Opco Licence Agreement or the Liberté Licence Agreement pursuant, respectively to

article 14.2 of the Opco Licence Agreement or to article 15.2 of the Liberté Licence Agreement.

c) Any decision by the Company outside the scope of the Permitted Activities.
d) Conclusion, amendment, renewal or termination of any related party agreement between the Company on one

hand and any of the shareholders and/or Yoplait and/or Yoplait Marques (to the exception of any licence agreement
granted in accordance with the provisions of article 7.3, first paragraph item b) of the present Articles) and/or their
respective affiliates on the other hand, unless any such agreement is concluded on market terms and subject to all payments
being made by the Company in relation to any and all such related party agreements in any financial year not exceeding,
in the aggregate, one hundred thousand Euros (EUR 100,000).

8.2 Shareholders’ decisions
Decisions of the shareholders shall be taken in general meetings held in accordance with present Articles or, subject

to article 8.5 of these Articles, by written resolution signed by all the shareholders in accordance with present Articles.

8.3 General shareholders’ meeting
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
all the shareholders of the Company are present or represented at the meeting and that these decisions are adopted
unanimously.

The holding of general shareholders’ meetings is not mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

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8.4 Notifications to shareholders’ meeting
Shareholders meetings shall be convened at any time by any manager. Any shareholder may also convene shareholders

meetings at any time.

Shareholders meeting shall be convened by serving notice in writing to the shareholders and the statutory auditors of

the Company at least two (2) weeks prior to the day on which the shareholders’ meeting is scheduled to be held (other
than in the case of an adjourned meeting, where the provisions of the second paragraph of article 8.6 of these Articles
shall apply), unless all of the shareholders consent to the meeting being held on shorter notice.

The notice of the shareholders meeting of the Company shall include an agenda identifying the matters to be discussed

at the meeting together with copies of all relevant documents relating to the issues to be considered at the meeting.

Any shareholder other than the one who has (or whose manager) convened the shareholders meeting may, by giving

notice to the other shareholder(s) no later than five (5) calendar days before the date of the meeting, require other
matters to be included for consideration at the meeting and in such a case, the shareholder who (or whose manager)
convened the shareholders meeting shall be able, by giving notice to the other shareholder(s) no later than three (3)
calendar days before the date of the meeting, to require other matters to be included for consideration at the meeting.

8.5 Location and timing of the shareholders’ meeting
All meetings of the shareholders shall be held at the specific location set out in the notice of meeting, which shall be

either at the registered office of the Company or if it is not available, another location in Luxembourg or (ii) any other
place agreed by the shareholders and at the time set out in the notice of meeting.

All meetings of the shareholders other than those relating to (i) the approval of the annual accounts of the Company;

or (ii) a modification of the share capital of the Company in the context of a reorganization procedure (procédures
judiciaires de réorganisation) may, subject to the right of each shareholder to require a physical meeting to be held, be
held by way of written resolution so long as there is not more than twenty-five (25) shareholders. The text of written
resolutions shall be sent to the shareholders by the managers by way of registered mail with acknowledgement of receipt
or an international courier system indicating the time limit for the shareholders to respond. The shareholders shall address
their vote to the managers by way of registered mail with acknowledgement of receipt.

Meetings of the shareholders shall be held in English and, when necessary, in French and documents prepared in

connection with or pursuant to any meeting of the shareholders shall be in English and in French.

8.6 Quorum
The quorum for shareholders meetings of the Company will be all shareholders being present.
If this quorum is not present at a shareholders meeting, a new meeting may be held within 48 hours to consider the

same agenda and the quorum for such new meeting shall be all shareholders being present.

8.7 Vote
Each shareholder shall vote proportionately to its voting rights in the Company. All decisions at shareholders meetings

shall be taken by way of a unanimous decision of all of the shareholders.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors who need not to be shareholder, in accordance with Article 200 of the Law.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Financial year - Annual accounts. The Company’s financial year starts on the first of May of each year and ends

on the thirtieth of April of the following year, with the exception of the first financial year which begins on the date of
incorporation of the Company and terminates on April 30, 2014.

Each year, the board of managers prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets

and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges
must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net
profit of the Company shall be allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s share capital.

The balance of the net profit shall be distributed to the shareholders in proportion to his/their shareholding in the

Company at the date of the distribution.

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Any Category A Manager or any Category B Manager may request, in accordance with article 7.4 of these Articles,

the payment of interim dividends once per financial year, including during the first financial year, subject to the drafting
of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution.

This interim balance sheet may be reviewed by an independent auditor. The amount to be distributed may not exceed

total profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves,
less losses carried forward and amount to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the
Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Definitions. The capitalized terms used in these Articles shall have the following meaning (words importing

the singular shall include the plural and vice versa):

15.1 “Articles” have the meaning given in Article 1.
15.2 “Category A Managers” has the meaning given in article 7.1.
15.3 “Category B Managers” has the meaning given in article 7.1.
15.4 “Check-the-Box Elections Agreement” means a Check-the-Box Elections Agreement entered into by General

Mills with Sodiaal in relation to the United States check-the-box elections to be filed for United States tax purposes by
Yoplait and certain affiliates of Yoplait.

15.5 “Cobranding” shall have the meaning set forth in the Liberté Licence Agreement.
15.6 “Company” has the meaning given in article 1.
15.7 “General Mills” refers to “General Mills, Inc.”, a Delaware corporation, with principal executive offices at Number

One General Mills Boulevard, Minneapolis, Minnesota 55426, United States of America.

15.8 “Intellectual Property Rights” shall have the meaning set forth in the Opco Licence Agreement and the Liberté

Licence Agreement.

15.9 “Law” has the meaning given in Article 1.
15.10 “Liberté Brand Products” refers to “Liberté Brand Products, Co”, a company incorporated under the laws of

Nova Scotia, with registered number 3263767, and its registered office at 900-1959 Upper Water St., Halifax, NS Canada,
B3J 3N2.

15.11 “Liberté IP Assignment Agreement” means the global intellectual property assignment agreement relating to the

assignment of the Rights to the Company entered into by and between the Company and Liberté Brand Products.

15.12 “Liberté Licence Agreement” means the master license agreement entered into by and between the Company

and Liberté Brand Products with respect to the Rights in Canada, the United States and related territories.

15.13 “Opco Licence Agreement” means the master license agreement entered into by and between the Company

and Yoplait with respect to the Rights in all countries referred to in the said agreement.

15.14 “Other Intellectual Property Rights” means has the meaning set forth in the Liberté Licence Agreement.
15.15 “Other Products” has the meaning set forth in the Liberté Licence Agreement.
15.16 “Permitted Activities” means (i) owning and registering (or renewing) Liberté trademarks and other Liberté

Intellectual Property Rights in accordance with the terms of the Opco Licence Agreement or the Liberté Licence Agree-
ment; (ii) exercising all of the rights of the Company under the Opco Licence Agreement or the Liberté Licence Agreement
and ensuring compliance by the Company of its obligations under the Opco Licence Agreement or the Liberté Licence
Agreement; (iii) engaging in operations directly related or incidental to the activities set out in (i) and (ii) above.

15.17 “Products” has the meaning given in the Opco Licence Agreement or in the Liberté Licence Agreement, as

applicable.

15.18 “Rights” has the meaning given in the Liberté IP Assignment Agreement.
15.19 “Share Premium Reserve” has the meaning given in article 6.2.
15.20 “Shareholders Agreement” means the shareholders agreement relating to the Company entered into on January

7, 2014 by and between General Mills, General Mills Holding B.V., Sodiaal and the Company, in the presence of Yoplait,
as may be amended from time to time.

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15.21 “Sodiaal” refers to “Sodiaal International - Société de diffusion internationale agro-alimentaire”, a limited liability

company (société anonyme) formed under the Law of France, registered under number 352 726 194 RCS Paris and whose
registered office is at 170bis, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris.

15.22  “transfer”  means  any  transfer,  acquisition,  or  disposal  by  any  means  (including  through  merger,  spin-off  or

contribution  of  assets)  of  ownership,  démembrement,  whether  free  of  charge  or  not,  immediately  or  subsequently,
directly or indirectly, including by means of sale, contribution, exchange, loan, creation or enforcement of any encum-
brance, constitution of a partnership (société en participation), affectation en fiducie, or any similar transaction, including
the renunciation of a preferential subscription right (droit préférentiel de souscription) in favour of a determined person
and “to transfer”, “transferor” and “transferee” shall be interpreted accordingly.

15.23 “Yoplait” refers to “Yoplait SAS”, a simplified limited liability company (société par actions simplifiée) formed

under the Law of France, registered under number 332 390 145 RCS Paris and whose registered office is at 170bis,
boulevard du Montparnasse, 75014 Paris.

15.24 “Yoplait Marques” refers to “Yoplait Marques S.N.C.”, a limited liability company (société en nom collectif)

formed under the Law of France, registered under number 442 052 635 RCS Paris and whose registered office is at 170bis,
boulevard du Montparnasse, 75014 Paris.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix janvier
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes,

ONT COMPARU:

- General Mills Canada Holding Five LP, une société de personnes formée conformément au Limited Partnerships Act

(Nova Scotia, Canada) (“GMI”), détenant six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales des treize mille six cent
soixante-six (13.666) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société (tel que définie ci-après),

- Sodiaal International - Société de diffusion internationale agro-alimentaire, une société anonyme constituée selon les

lois françaises, immatriculée sous le numéro 352 726 194 RCS Paris, et ayant son siège social au 170bis, boulevard du
Montparnasse, 75014 Paris (“Sodiaal International”) détenant les six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales
restantes des treize mille six cent soixante-six (13.666) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la
Société (tel que définie ci-après),

ci-après les «Associés».
ici représentés par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données respectivement par GMI le 9 janvier 2014
et par Sodiaal International le 7 janvier 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants représentés par leur mandataire ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Que les Associés, susmentionnés, détiennent l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée établie

au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de Liberte Marques s.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 181.312, constitué aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
16 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2.839 le 13 novembre 2013
(la «Société»).

II. Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 2013,

pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Que le capital social de la Société est de treize mille six cent soixante-six Euros (EUR 13.666) représenté par treize

mille six cent soixante-six (13.666) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

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1. Modification er renumérotation des statuts de la Société, en ce compris l’article 2 concernant l’objet social de la

Société afin qu'il se lise de la façon suivante:

« Art. 2. Objet social. L’objet de la Société consiste en l’investissement ou l’acquisition sous quelque forme que ce soit

de brevets, marques, licences, savoir-faire, droits d'auteur et autres droits de propriété industrielle, commerciale ou
intellectuelle ou droits de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également accorder le droit d'utiliser,
céder, vendre ou aliéner ces droits en tout ou en partie, et sous-traiter la gestion et le développement desdits droits.

La Société peut participer à la création, développement, gestion et contrôle de toute société et détenir des partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat,
souscription, ou de toute autre manière ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obliga-
tions, créances, billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que détenir, administrer, développer et gérer
ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La  Société  peut  emprunter  ou  prêter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  en  particulier,  mais  sans  limitation,  par  la

conclusion de contrats de crédit et procéder à l’émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre
de créance, convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.

La Société peut procéder à l’émission de tous types d’actions, sûretés ou garanties rachetables ou non, sans toutefois

pouvoir les offrir au public.

La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs, à l’exception de ses marques.

Elle peut également accorder tout type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales et/ou société(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.

D’une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle, technique ou financière, liées direc-

tement ou indirectement à ce qui précède, ainsi que toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.»

V. Que sur base de l’ordre du jour, les Associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier et renuméroter les statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société consiste en l’investissement ou l’acquisition sous quelque forme que ce soit

de brevets, marques, licences, savoir-faire, droits d'auteur et autres droits de propriété industrielle, commerciale ou
intellectuelle ou droits de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également accorder le droit d'utiliser,
céder, vendre ou aliéner ces droits en tout ou en partie, et sous-traiter la gestion et le développement desdits droits.

La Société peut participer à la création, développement, gestion et contrôle de toute société et détenir des partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat,
souscription, ou de toute autre manière ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obliga-
tions, créances, billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que détenir, administrer, développer et gérer
ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La  Société  peut  emprunter  ou  prêter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  en  particulier,  mais  sans  limitation,  par  la

conclusion de contrats de crédit et procéder à l’émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre
de créance, convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.

La Société peut procéder à l’émission de tous types d’actions, sûretés ou garanties rachetables ou non, sans toutefois

pouvoir les offrir au public.

La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs, à l’exception de ses marques.

Elle peut également accorder tout type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales et/ou société(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.

D’une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle, technique ou financière, liées direc-

tement ou indirectement à ce qui précède, ainsi que toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Liberté Marques S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance prise

conformément aux dispositions de l’article 7.5 des présents Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à treize mille six cent soixante-six Euros (EUR 13.666) représenté par treize mille six cent

soixante-six (13.666) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

6.2 Prime d’émission
La Société doit maintenir un compte de prime d’émission pour les parts sociales de la Société (le «Compte de Réserve

de Prime d’Emission») sur lequel doit être inscrite toute prime payée sur les parts sociales de la Société.

Les associés peuvent également augmenter le montant du Compte de Réserve de Prime d’Emission par un apport ou

par incorporation de réserves de la Société pourvu que tous les associés soient présents ou représentés à la réunion
durant laquelle une telle décision est prise et que le vote soit unanime.

Les montants ainsi enregistrés sur le Compte de Réserve de Prime d’Emission constitueront une réserve librement

disponible au seul bénéfice des associés.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés

conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.

6.4 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Transfert des parts sociales
Le transfert des parts sociales détenues par un associé est soumis au respect des dispositions du Pacte d’Associés et

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée en permanence par quatre (4) gérants, qui forment le conseil de gérance, nommés pour une durée

indéterminée, de la façon suivante:

- deux (2) gérants sont nommés par les associés sur proposition de Sodiaal, l’un d’entre eux au moins ayant sa résidence

professionnelle au Luxembourg (les «Gérants de Catégorie A»); et

- deux (2) gérants sont nommés par les associés sur proposition de General Mills, l’un d’entre eux au moins ayant sa

résidence professionnelle au Luxembourg (les «Gérants de Catégorie B»).

Les Gérants de Catégorie A sont nommés par décision des associés prise à l’unanimité en assemblée générale. Les

Gérants de Catégorie A sont proposés par Sodiaal.

Les Gérants de Catégorie B sont nommés par décision des associés prise à l’unanimité en assemblée générale. Les

Gérants de Catégorie A sont proposés par General Mills.

La révocation de chacun des Gérants de Catégorie A se fait ad nutum par décision unanime des associés prise en

assemblée générale. La révocation d’un Gérant de Catégorie A ne peut être proposée que par Sodiaal. Le(s) nouveau(x)
Gérant(s) de Catégorie A sera/seront nommé(s) conformément au présent article.

La révocation de tout Gérant de Catégorie B se fait ad nutum par décision unanime des associés prise en assemblée

générale. La révocation d’un Gérant de Catégorie B ne peut être proposée que par General Mills. Le(s) nouveau(x) Gérant
(s) de Catégorie B sera/seront nommé(s) conformément au présent article.

Les gérants ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions de gérants. Toutefois, les frais raisonnables

engagés dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions leur seront remboursés, sur présentation des justificatifs de ces
frais.

Le gérants n’ont pas d’obligation de posséder de parts sociales de la Société.

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U X E M B O U R G

Les gérants exercent les activités de la Société dans la limite des Activités Autorisées.
7.2 Pouvoir de représentation et de signature des Gérants de Catégorie A
Sous réserve du respect des conditions fixées au second paragraphe, les décisions suivantes peuvent être prises par

un Gérant de Catégorie A agissant seul, après consultation d’un Gérant de Catégorie B, au cours d’une réunion du conseil
de gérance tenue conformément aux dispositions de l’article 7.6 des présents Statuts:

a) la décision de la Société de solliciter l’enregistrement ainsi que tout dépôt par la Société d’une demande d’enregis-

trement de Droits de Propriété Intellectuelle relatifs à des Autres Produits, conformément aux stipulations de l’article
4.4(b) du Contrat de Licence Opco ou l’article 4.4(b) du Contrat de Licence Liberté.

b) la décision de la Société de solliciter l’enregistrement ainsi que tout dépôt par la Société d’une demande d’enregis-

trement de tous les Autres Droits de Propriété Intellectuelle relatifs à des Produits conformément à l’article 5.1 du
Contrat de Licence Liberté.

c) l’exercice par la Société des droits dont elle bénéficie en vertu des stipulations (i) des articles 3.2, 7, 13 et 18.2 du

Contrat de Licence Opco ou (ii) des articles 2.2(d), 3.2, 8, 14 et 19.2 du Contrat de Licence Liberté.

d) la résiliation du Contrat de Licence Opco dans les hypothèses où (i) Yoplait n’aurait pas exécuté son obligation de

payer les redevances dues à la Société en vertu de l’article 14.2 du Contrat de Licence Opco ou (ii) Liberté Brand Products
n’aurait pas exécuté son obligation de payer les redevances dues à la Société en vertu de l’article 15.3 du Contrat de
Licence Liberté.

Si le groupe Sodiaal vient à détenir moins de vingt pour cent (20%) du capital social et des droits de vote de Yoplait,

les décisions citées aux paragraphes a) et b) ci-dessous seront prises par un Gérant de Catégorie B agissant seul, après
consultation d’un Gérant de Catégorie A.

7.3 Pouvoir de représentation et de signature des Gérants de Catégorie B
Les décisions suivantes peuvent être prises par un Gérant de Catégorie B agissant seul, après consultation d’un Gérant

de Catégorie A, au cours d’une réunion du conseil de gérance tenue conformément aux dispositions de l’article 7.6 des
présents Statuts:

a) la décision par la Société (i) d’autoriser Yoplait ou l’une de ses filiales à concéder des sous-licences de Droit de

Propriété Intellectuelle à un tiers conformément à l’article 2.4 du Contrat de Licence Opco, (ii) d’autoriser Liberté Brand
Products ou l’une de ses filiales à concéder des sous-licences de Droit de Propriété Intellectuelle à un tiers conformément
à l’article 2.4 du Contrat de Licence Liberté.

b) la décision par la Société de concéder une nouvelle licence qui soit, en substance, conforme aux termes, selon le

cas, du Contrat de Licence Opco ou du Contrat de Licence Liberté, si le Contrat de Licence Opco ou le Contrat de
Licence Liberté venait à être résilié, annulé ou si son application venait à être écartée autrement qu'en application des
stipulations respectivement de l’article 14.3 du Contrat de Licence Opco ou de l’article 15.3 du Contrat de Licence
Liberté.

c) la décision de la Société d’autoriser Liberté Brand Products d’exploiter les Droits de Propriété Intellectuelle sous

forme de «Cobranding» pour les Autres Produits conformément à l’article 3.2 du Contrat de Licence Liberté.

d) la décision de la Société de déposer une option «check-the-box» afin de bénéficier du traitement fiscal favorable

aux Etats-Unis d’Amérique, conformément aux stipulations du Check-the-Box Elections Agreement et pour autant que
General Mills se conforme aux obligations au titre de ce Check-the-Box Elections Agreement.

7.4 Pouvoir de représentation et de signature alternatif des gérants
Les décisions suivantes peuvent être prises soit par un Gérant de Catégorie A agissant seul, après consultation d’un

Gérant de Catégorie B soit par un Gérant de Catégorie B, agissant seul après consultation d’un Gérant de Catégorie A,
au cours d’une réunion du conseil de gérance tenue conformément aux dispositions de l’article 7.6 des présents Statuts:

a) le dépôt par la Société d’une demande d’enregistrement de tous Droits de Propriété Intellectuelle au titre de Produits

conformément à l’article 4.4(a) du Contrat de Licence Opco ou à l’article 4.4(a) du Contrat de Licence Liberté.

b) toute mesure ou décision prise par la Société en lien avec la protection des Droits de Propriété Intellectuelle

conformément à l’article 11 du Contrat de Licence Opco ou l’article 12 du Contrat de Licence Liberté.

c) toute mesure ou décision prise par la Société visant à maintenir en vigueur ou renouveler tous Droits de Propriété

Intellectuelle en tout pays où il sont enregistrés ou font l’objet de demandes d’enregistrement en vertu des stipulations
de l’article 4.2 du Contrat de Licence Opco ou de l’article 4.2 du Contrat de Licence Liberté et/ou toute mesure ou
décision liée au renouvellement de ces Droits de Propriété Intellectuelle dans l’hypothèse où Yoplait ou Liberté Brand
Products demanderait que la Société ne renouvelle pas ces Droits de Propriété Intellectuelle.

d) l’exercice par la société de ses droits au titre de l’article 5 du Contrat de Licence Opco et de l’article 6 du Contrat

de Licence Liberté.

e) l’exercice des droits de la Société au titre des articles 19 et 20 du Contrat de Licence Opco et aux articles 20 et

21 du Contrat de Licence Liberté, dans l’hypothèse où le Gérant de Catégorie B ne prendrait pas les mesures nécessaires
pour exercer les droits de la Société, en cas d’inexécution par Yoplait du Contrat de Licence Opco ou par Liberté Brand
Products du Contrat de Licence Liberté, pour autant que les Gérants de Catégorie A estiment une telle action nécessaire

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U X E M B O U R G

au regard de la mission qui leur incombe en leur qualité de gérants toute mesure ou décision de verser un acompte sur
dividende, une fois par exercice, conformément aux stipulations de l’article 12 des présents Statuts.

7.5 Autre pouvoir de représentation et de signature des gérants
Toutes les décisions non expressément attribuées par (i) la Loi à l’assemblée générale des associés ou par (ii) les

présents Statuts aux associés ou à une catégorie spécifique de gérants, doivent être prises conjointement par au moins
un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B, l’un d'eux devant résider professionnellement au Luxembourg,
dans le cadre d’un conseil de gérance requérant la présence physique au Luxembourg du/des Gérant(s) de Catégorie A
et du/des Gérant(s) de Catégorie B participant à cette réunion.

Dans leurs rapports avec les tiers ainsi que pour agir en justice, les gérants ont tout pouvoir pour agir en toute

circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et toute opération conforme à l’objet social
de la Société, sous réserve du respect des termes du présent article.

Le conseil de gérance peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour des missions spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc. Le conseil de gérance détermine leurs responsabilités et leur rémunération (le cas échéant), la durée
et toute autre modalité de leur mandat.

7.6 Procédures
Les délibérations et décisions du conseil de gérance ne sont valides que dans la mesure où un Gérant de Catégorie A

et un Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège social de la Société, ou tout autre lieu au Luxembourg tel

qu'indiqué dans l’avis de convocation.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

des réunions du conseil de gérance. Les gérants peuvent approuver ces résolutions sur un document unique ou sur des
documents séparés.

Tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication équivalent permettant à tous les gérants participant à la réunion de communiquer avec
les autres personnes qui y participent. Si des gérants participent à un conseil de gérance par téléphone ou visioconférence
ou par tout autre moyen de communication équivalent, une majorité des gérants devra participer audit conseil de gérance
physiquement au Luxembourg. Tout gérant participant à une réunion du conseil de gérance par ces moyens de commu-
nication est réputé présent à ladite réunion.

Le conseil de gérance doit se réunir physiquement au Luxembourg au moins une fois par an.
7.7 Responsabilité des gérants
Les gérants n’assument, en leur qualité, aucune responsabilité personnelle relative aux engagements pris régulièrement

au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 Pouvoir des associés
Les associés de la Société doivent prendre (i) toutes les décisions qui leur sont expressément réservées par la Loi et

(ii) toutes les décisions suivantes:

a) toute modification du Contrat de Licence Opco ou du Contrat de Licence Liberté.
b) le non-renouvellement du Contrat de Licence Opco ou du Contrat de Licence Liberté en vertu, respectivement,

de l’article 14.2 du Contrat de Licence Opco ou de l’article 15.2 du Contrat de Licence Liberté.

c) toute décision de la Société excédant le cadre des Activités Autorisées.
d) la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de toute convention entre parties liées, c'est-à-

dire entre, d’une part, la Société et d’autre part, l’un de ses associés ou Yoplait ou Yoplait Marques (à l’exception des
contrats de licence conclus conformément aux dispositions de l’article 7.3 b) des présents Statuts) et/ou l’un de leurs
affiliés respectifs, à moins que cette convention ne soit conclue à des conditions de marché et pour autant que l’ensemble
des paiements devant être effectués par la Société pendant un exercice social n’excède pas au total la somme de cent
mille Euros (100.000 Euros).

8.2 Décisions des associés
Les décisions des associés doivent être prises en assemblée générale réunie conformément aux présents Statuts ou,

par application de l’article de l’article 8.5 des présents Statuts par résolutions écrites signées par tous les associés con-
formément aux présents Statuts.

8.3 Assemblée générale ordinaire
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé dispose d’un nombre voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Les décisions de la collectivité
des associés ne sont valides que pour autant que l’ensemble des associés de la Société est présent ou représenté à
l’assemblée et que ces décisions sont adoptées à l’unanimité de tous les associés.

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La tenue d’une assemblées générale n’est pas obligatoire si la Société possède moins de vingt cinq (25) associés. Dans

cette hypothèse, chaque associé doit recevoir le texte exact des résolutions ou décisions devant être adoptées et vote
par écrit.

8.4 Convocations de l’assemblée générale
L’assemblée générale est convoquée à tout moment par tout gérant. Tout associé peut également convoquer l’as-

semblée générale à tout moment.

L’assemblée générale est convoquée en adressant un avis de convocation par écrit aux associés et aux commissaires

aux  comptes  de  la  Société  deux  (2)  semaines  au  moins  avant  la  date  de  tenue  de  l’assemblée  générale  (sauf  en  cas
d’ajournement, où les dispositions du second paragraphe de l’article 8.6 des présents Statuts s’appliquent), à moins que
tous les associés ne consentent à un délai de préavis plus court.

L’avis de convocation à l’assemblée générale de la Société est accompagné de l’ordre du jour mentionnant les questions

sur lesquelles l’assemblée est appelée à statuer, ainsi que les copies de tous les documents pertinents relatifs aux questions
qui seront abordées lors de l’assemblée.

Tout associé, autre que (x) celui qui a convoqué l’assemblée générale ou (y) celui qui a proposé la nomination du gérant

ayant convoqué l’assemblée générale peut, en adressant à l’/aux autre(s) associé(s) une notification cinq (5) jours calen-
daires au moins avant la date de l’assemblée, exiger que d’autres questions soient inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée;
dans ce cas, l’associé qui a convoqué l’assemblée générale ou qui a proposé la nomination du gérant ayant convoqué
l’assemblée générale peut, en adressant à l’/aux autre(s) associé(s) une notification trois (3) jours calendaires au moins
avant la date de l’assemblée, exiger que d’autres questions soient inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.

8.5 Lieu et heure de l’assemblée générale
Les assemblées générales se tiennent au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui doit être le siège social de la Société,

ou s’il n’est pas disponible, tout autre lieu convenu entre les associés et à l’heure indiquée dans l’avis de convocation.

Les assemblées générales autres que celles visant à statuer sur (i) l’approbation des comptes annuels, ou (ii) la modi-

fication du capital social de la Société dans un contexte de procédures de réorganisation, peuvent, sous réserve de la
tenue obligatoire d’une assemblée si elle est demandée par un associé, se tenir par voie de résolutions écrites du moment
que le nombre d’associés n’est pas supérieur à vingt cinq (25). Le texte des résolutions écrites doit être adressé aux
associés par les gérants par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par un service international de
messagerie, mentionnant le délai dans lequel les associés doivent répondre. Les associés doivent adresser leur vote aux
gérants par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les débats de l’assemblée générale se déroulent en anglais et, le cas échéant, en français et les documents préparés

dans le cadre de l’assemblée générale ou pour celle-ci sont rédigés en anglais et en français.

8.6 Quorum
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer qu'à condition que tous les associés soient présents.
Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée générale, une nouvelle assemblée peut se tenir dans les quarante-huit

(48) heures afin de statuer sur le même ordre du jour sous réserve que tous les associés soient présents.

8.7 Vote
Chaque associé vote à proportion du nombre de droits de vote détenus dans la Société. Les décisions des associés

prises en assemblée générale doivent être prises à l’unanimité.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, ils doivent agir collégialement et former un conseil
des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L’exercice social de la Société commence le premier mai de chaque année

et se termine le trente avril de l’année suivante, à l’exception toutefois de la première année qui débute à la date de la
formation de la Société et se termine le 30 avril 2014.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice

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net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets doit être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société à la date de la distribution.

Tout Gérant de Catégorie A ou tout Gérant de Catégorie B peut décider, conformément à l’article 7.4 des présents

statuts, de payer un acompte sur dividende une fois par exercice social, y compris durant le premier exercice social de
la Société, pour autant que le bilan intérimaire préparé à cet effet indique que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution. Ce bilan intérimaire peut faire l’objet d’un rapport d’un réviseur indépendant. Le montant à distribuer ne
peut excéder le total des profits depuis la fin du dernier exercice social, s’il en est un, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et montants à allouer à une réserve conformément aux
exigences de la loi ou des présents statuts.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges dues par la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de

liquidation sera distribué aux associés dans la même proportion et afin d’atteindre le même résultat économique que
pour la distribution de dividende.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Définitions. Les termes en majuscules utilisés dans les présents Statuts ont la signification suivante (les réfé-

rences au singulier incluent les références au pluriel et vice versa):

15.1 «Activités Autorisées» signifie (i) posséder et enregistrer (ou renouveler) les marques Liberté et les autres Droit

de Propriété Intellectuelle Liberté conformément aux termes du Contrat de Licence Opco ou du Contrat de Licence
Liberté; (ii) exercer tous les droits dont bénéficie la Société en vertu du Contrat de Licence Opco ou du Contrat de
Licence Liberté et s’assurer que la Société respecte ses obligations au titre du Contrat de Licence Opco ou du Liberté
Licence Agreement; (iii) effectuer toutes opérations directement liées ou accessoires aux activités visées au (i) et (ii) ci-
dessus.

15.2 «Autres Droits de Propriété Intellectuelle» a la signification qui lui est donnée dans le Contrat de Licence Liberté.
15.3 «Autres Produits» a la signification qui lui est donnée dans le Contrat de Licence Liberté.
15.4 «Check-the-Box Elections Agreement» désigne un contrat intitulé «Check-the-Box Elections Agreement» conclu

entre General Mills et Sodiaal, relatif à une option en matière de fiscalité américaine et devant être déposé auprès de
l’administration fiscale des Etats-Unis d’Amérique par Yoplait et certaines filiales de Yoplait.

15.5 «Cobranding» a la signification qui lui est donnée dans le Contrat de Licence Liberté.
15.6 «Compte de Réserve de Prime d’Emission» a la signification qui lui est donnée à l’article 6.2.
15.7 «Contrat de Licence Liberté» désigne l’accord cadre de licence conclu entre la Société et Liberté Brand Products

relatifs aux Droits au Canada, Etats-Unis d'Amérique et territoires connexes.

15.8 «Contrat de Licence Opco» désigne l’accord cadre de licence conclu entre la Société et Yoplait relatif aux Droits

dans les pays visés par ledit accord.

15.9 «Droits de Propriété Intellectuelle» a la signification qui lui est donnée dans le Contrat de Licence Opco et dans

le Contrat de Licence Liberté.

15.10 «Droits» a la signification qui lui est donnée dans le Liberté IP Assignment Agreement.
15.11 «General Mills» fait référence à «GENERAL MILLS INC.», une société constituée selon les lois du Delaware,

dont le bureau principal est situé au numéro 1 General Mills Boulevard, Minneapolis, Minnesota 55426, Etats-Unis d’Amé-
rique.

15.12 «Gérants de Catégorie B» a la signification qui lui est donnée à l’article 7.1.
15.13 «Gérants de Catégorie A» a la signification qui lui est donnée à l’article 7.1.
15.14 «Liberté Brand Products» fait référence à «LIBERTE BRAND PRODUCTS, CO», une société constituée selon

les lois de Nova Scotia, immatriculée sous le numéro 3263767, et dont le siège social est situé au 900-1959 Upper Water
St., Halifax, NS Canada, B3J 3N2.

15.15 «Liberté IP Assignment Agreement» signifie l’accord global de cession de propriété intellectuelle relatif à la

cession des Droits de la Société conclu par et entre la Société et Liberté Brand Products.

15.16 «Loi» a la signification mentionnée article 1.
15.17 «Pacte d’Associés» signifie le pacte d’associés relatif à la Société conclu le 7 janvier 2014 par et entre General

Mills, General Mills Holding B.V., Sodiaal et la Société, en présence de Yoplait, tel que modifié le cas échéant.

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15.18 «Produits» a la signification qui lui est donnée, selon le cas, dans le Contrat de Licence Opco ou dans le Contrat

de Licence Liberté.

15.19 «Société» a la signification qui lui est donnée à l’article 1.
15.20  «Sodiaal»  fait  référence  à  «Sodiaal  International  -  Société  de  diffusion  internationale  agro-alimentaire»,  une

société anonyme de droit français, immatriculée sous le numéro 352 726 194 au RCS de Paris, et ayant son siège social
au 170bis, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris.

15.21 «Statuts» a la signification qui lui est donnée à l’article 1.
15.22 «transfert» signifie tout transfert, acquisition, souscription ou cession réalisée(e) sous toute forme ou par tout

moyen (y compris par voie de fusion, de scission ou d’apport d’actifs) de la propriété, de la nue propriété ou de l’usufruit,
à titre gratuit ou onéreux, intervenant avec effet immédiat ou différé, directement ou indirectement, par voie de vente,
d’apport, d’échange, de prêt, de création ou de mise en oeuvre d’une sûreté, de constitution d’une société en participation,
d’affectation en fiducie ou au moyen de toute opération similaire, y compris la cession, la renonciation à un droit préfé-
rentiel de souscription ou sa suppression par l’assemblée générale des associés, en faveur d’une personne déterminée,,
et les termes «transférer», «auteur du transfert» ou «cédant» et «bénéficiaire du transfert» ou «cessionnaire»doivent
être interprétés par analogie.

15.23 «Yoplait Marques» fait référence à «Yoplait Marques S.N.C.», une société en nom collectif de droit français,

immatriculée sous le numéro 442 052 635 au RCS de Paris et ayant son siège social au 170bis, boulevard du Montparnasse,
75014 Paris.

15.24 «Yoplait» fait référence à «Yoplait SAS», société par actions simplifiée de droit français, immatriculée sous le

numéro 332 390 145 au RCS de Paris et ayant son siège social au 170bis, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2070. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014050603/795.
(140057592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

My Stone Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 10, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 59.853.

L'an deux mille quatorze, le premier avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Christian BERTRAND, employé, né le 7 juillet 1945 à Andrimont (Belgique), demeurant à B-4820 Dison

(Belgique), 131, rue de Mont.

2. - Monsieur Michel NEY, responsable dirigeant BPE, né le 23 juin 1969 à Luxembourg, demeurant à L-7662 Medernach,

31, Halsbach.

3. La société anonyme «Bétons Feidt S.A.», ayant son siège sociale à L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer,
ici représentée, conformément à l’article 9 de ses statuts par son administrateur-délégué Monsieur Ferdinand FEIDT,

demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der Aeppeltaart,

nommé à cette fonction aux termes d’une assemblée générale ordinaire en date du 26 septembre 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 7 janvier 2010.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

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L

U X E M B O U R G

Que suivant convention de cession de parts datée du 1 

er

 avril 2014, Monsieur Robert SIMUL, gérant de société, né

le 25 juin 1955 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4845 Jalhay, 23 route de Xhavée, propriétaire de SIX CENTS (600)
parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune de la société à responsabilité limitée
«My Stone Lux S.à r.l.» avec siège social à L-7661 Medernach, 10, rue de Diekrich, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc CRAVATTE, notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro
59.853 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire,
en date du 8 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 avril 2010, numéro 870, a cédé
et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de la prédite convention, SIX CENTS (600)
parts sociales à Monsieur Michel NEY, prénommé.

Que la prédite cession a été faite conformément aux articles 4 et 8 des statuts.
Que la société Bétons Feidt SA et Monsieur Christian BERTRAND ont renoncé expressément à leur droit de rachat

préférentiel contenu à l’article 4 des statuts et ont donné leur consentement à la prédite cession de parts par déclarations
du 1 

er

 avril 2014.

Que la prédite convention de cession de parts, et lesdites déclarations après avoir été signées «Ne Varietur» par les

comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Que suite à la prédite cession de part, les associés Michel NEY, Christian BERTRAND et la société Bétons Feidt S.A.

sont les seuls et uniques associés de la société «My Stone S.à r.l.», préqualifiée.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués

et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de part, les associés actuels décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000,00), représenté par DEUX MILLE

QUATRE CENTS (2.400) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) chacune.»

<i>Intervention

Agissant en sa qualité de gérant, Monsieur Christian BERTRAND, prénommé, déclare accepter expressément la prédite

cession de parts au nom et pour compte de la société et dispense le cédant de la faire notifier à la société, le tout
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connue du notaire par nom, prénom, demeure et

qualité, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: C. BERTRAND, M. NEY, F. FERDINAND, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2014. Relation: MER / 2014 / 685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050654/58.
(140057712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.987.

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SCORTA PRIVATE S.A., SPF» (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 158987, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 11 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 981 du 12 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Roselyne CANDIDO-MICHEL, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Marine WURTZ, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. CANDIDO-MICHEL, M. WURTZ, C. RACOT, J.J. WAGNER.
Esch-sur-Alzette A.C., le 3 avril 2014. Relation: EAC/2014/4853. Reçu douze Euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014050816/54.
(140057865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

S.L.Z.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 182.850.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE TROIS AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Valérie WESQUY, employée privée, résidante professionnellement au Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme dénommée «S.L.Z.A. S.A.», ayant son siège social au 26-28,

rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg, sous la Section
B et le numéro 182.850,

72422

L

U X E M B O U R G

société constituée aux termes d'un acte reçu en date du 17 décembre 2013 par le notaire soussigné, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326 du 5 février 2014, les statuts n'ayant jamais été modifiés jusqu'à ce
jour,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration tenu le 3 avril 2014,
copie de ce procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. Que la Société a un capital émis de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) représenté par 40.000 (quarante mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro).

2. Qu'aux termes du 5 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, la Société a un capital autorisé de EUR 90.000.000,- (quatre-

vingt-dix millions d'Euros), représenté par 90.000.000 (quatre-vingt-dix millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR
1,- (un Euro) chacune.

3. Que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 6 et suivants de l'article 5 des statuts se lisent comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

4. Que par décision du 3 avril 2014 le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital dans

les limites du capital autorisé, à concurrence d'un montant de EUR 12.607.746,- (douze millions six cent sept mille sept
cent quarante-six Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) au montant de
EUR 12.647.746,- (douze millions six cent quarante-sept mille sept cent quarante-six Euros) par la création et l'émission
de 12.607.746 (douze millions six cent sept mille sept cent quarante-six) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement émises.

5. Que par décision du 3 avril 2014 le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvellement

émises proquota par les actionnaires de la société comme suit:

Actionnaires

Actions

L Capital 3 F.C.P.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.043.098

L Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.260.775

L Capital Vicin Pte Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.303.873

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.607.746

6. Que l'augmentation de capital a été libérée intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme

de EUR 12.607.746,- (douze millions six cent sept mille sept cent quarante-six Euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée au moyen d'un certificat bancaire.

7. Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital souscrit total se trouve porté à EUR 12.647.746,-

(douze millions six cent quarante-sept mille sept cent quarante-six Euros) divisé en 12.647.746,- (douze millions six cent
quarante-sept mille sept cent quarante-six) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, de sorte que le
1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 12.647.746,- (douze millions six cent quarante-sept mille sept cent quarante-

six euro) représenté par 12.647.746,- (douze millions six cent quarante-sept mille sept cent quarante-six) actions d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»

72423

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en

raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 5.600 (cinq mille six cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. WESQUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 avril 2014. Relation: RED/2014/803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014050789/82.
(140058142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

S&amp;V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Millénium Café.

Siège social: L-3741 Rumelange, 13, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 185.964.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Sabina RAMIC, gérante de société, née à Banja (Serbie) le 22 janvier 1981, demeurant à L-3741 Rumelange,

13, rue du Parc.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "S&amp;V S.à r.l." avec les enseignes commerciales "D&amp;D Constructions"

et "Millénium Café".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Rumelange.

Art. 3. La société a pour objet la construction, l'entretien et la rénovation de tous types de bâtiments, soit par elle-

même soit par l'intermédiaire de tiers et en particulier:

- tous travaux de maçonnerie extérieure ou intérieure, terrassements et fondations,
- la réalisation du gros oeuvre en maçonnerie traditionnelle de maison unifamiliales ou de bâtiments commerciaux,
- la pose de tous revêtements de sols et muraux,
- l'enduisage des murs, la pose de tout isolant intérieur et extérieur,
- la charpente,
- la peinture intérieure et extérieure (façade),
- tous travaux de couverture, zinguerie, étanchéité, ferblanterie, fumisterie et évacuation des eaux de pluie.
La Société pourra faire réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, des

constructions immobilières destinées à la vente ainsi qu'effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de la cons-
truction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

La société pourra effectuer toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que toutes activités d'admi-

nistrateur de biens et de syndic de copropriétés.

La société aura encore pour objet l'exploitation d'un bar, café ou brasserie avec petite ou grande restauration et débit

de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

72424

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Sabina RAMIC, susdit, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par l'apport en nature de deux véhicules appartenant à l'associée unique dont copie

des factures sont demeurés ci-jointes pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent soixante-quinze euros (775,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3741 Rumelange, 13, rue du Parc.

- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:

* Monsieur José Armando DE PINHO GARRIDO, employé, né à Burgo/Arouca (Portugal) le 28 juin 1962, demeurant

à L-3770 Tétange, 24, rue Principale.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée illimitée:

* Madame Sabina RAMIC, gérante de société, née à Banja (Serbie) le 22 janvier 1981, demeurant à L-3741 Rumelange,

13, rue du Parc.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: RAMIC, ARRENSDORFF.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2014. Relation: LAC / 2014 / 14512. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050794/82.

(140058150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

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U X E M B O U R G

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.480.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B164.480, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1429 du 8 juin 2012,

acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012, LAC/2012/10942, aux droits de 75.- €, déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro L 120041757 le 14 mars 2012, une erreur matérielle s'est
glissée dans les indications relatives au code postal du siège social ainsi qu'en ce qui concerne 'adresse professionnelle de
Madame Peggy Murphy, gérante de société, de sorte que:

l'agenda ainsi que les quatrième et cinquième résolutions de la version anglaise de l'acte doivent se lire comme suit:

<i>Agenda

1. Acknowledgement of the change of shareholder as stated in a Share Purchase Agreement dated February 23, 2012;
2. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “SOF-IX Lux Master Co S.à r.l”;
3. Amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
4. Acknowledgement of the change of statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as decided in a

resolution voted by the Board of Managers on February 23, 2012.

5. Acknowledgment of the appointment of a new manager, Mrs Peggy Murphy, as decided in a resolution voted by the

Shareholder on February 23, 2012.

<i>Fourth resolution:

As a result of a decision taken by the managers of the Board in a resolution dated February 23, 2012 to transfer the

statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the sole shareholder resolves to ratify this decision.

<i>Fifth resolution:

The sole shareholder confirms its resolution taken under private seal dated February 23, 2012 to appoint Mrs Peggy

Murphy, born on January 23 

rd

 , 1972 in Metz (France), with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, as additional Manager of SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., with effective date February 24, 2012 for an unde-
termined period.

Et que l'ordre du jour ainsi que les quatrième et cinquième résolutions de la version française de l'acte doivent se lire

comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Ratification du changement d'associé résultant d'un contrat de cession de parts sociales en date du 23 février 2012;
2. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.»;
3. Modification de l'article 2 des statuts de la société en conséquence;
4. Ratification de la décision du Conseil de Gérance du 23 février 2012 concernant le transfert du siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

5. Ratification de la nomination de Madame Peggy Murphy, telle que décidée dans une résolution de l'associée unique

le 23 février 2012.

<i>Quatrième résolution:

L'associé unique décide de ratifier la décision votée par les gérants dans une résolution du Conseil de gérance tenue

le 23 février 2012, ayant transféré le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution:

L'associée unique confirme sa résolution sous seing privée prise en date du 23 février 2012 de nommer Madame Peggy

Murphy, née le 23 janvier 1972 à Metz (France), avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que nouveau membre du Conseil de gérance avec date effective du 24 février 2012 et pour une période indé-
terminée.

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L

U X E M B O U R G

Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 avril 2014. Relation: LAC/2014115721. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2014050838/58.
(140058033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Universal Technics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.174.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin 196711, avec siège social Eaton Neary, Custume Place, Athlone, République d'Ir-

lande,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme de titrisation “UNIVERSAL TECHNICS S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 19 174, a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire
à Luxembourg, en date du 12 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°115 du 2 juin
1982. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire à Junglinster, en date du 16 octobre
2007, publié au Mémorial C n°2891 du 12 décembre 2007.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en deux

cent (200) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par SG Services S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 78 306, avec siège social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxem-
bourg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation au 31 décembre 2013 et donne décharge pleine et entière

au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur de la Société pour l'exécution de

leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  à  raison  des  présentes,  est  évalué  approximativement  à  la  somme  de  1.050,-EUR  et  le
comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 avril 2014. Relation GRE/2014/1345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receuveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014050926/60.
(140057657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

Consulenta S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 141.653.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achtundzwanzigsten Tag des Monats März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft zivilrechtlicher Natur

„CONSULENTA SC“, mit Sitz in L-4918 Niederkerschen, 21, rue Nicolas Meyers, deren Eintragung beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg anhängig ist,

hier rechtmäßig vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Romain SCHEFFEN, im

Ruhestand, wohnhaft in L-4918 Niederkerschen, 21, rue Nicolas Meyers.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die Aktiengesellschaft „CONSULENTA S.A.“, mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 1, Place Dargent, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141653, (hiernach die „Gesellschaft“),
ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg
(Großherzogtum Luxemburg), am 2. September 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2408 vom 2. Oktober 2008;

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt hundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR), eingeteilt in sechstausend

(6.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR);

III. Die erschienene Partei ist Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden;
IV. Die erschienene Partei, als Alleingesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) beschließt die Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen;

V. Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;

VI. Die Alleingesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,

alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die Alleingesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden
der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen,
ehe eine Zahlung an sich selbst erfolgt;

VII. Die Alleingesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
VIII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
IX. Die Alleingesellschafterin erteilt hiermit den Verwaltungsratsmitglieder und dem Kommissar volle Entlastung für

die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage;

X. Die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während der gesetzlichen Mindestdauer

von fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz in L-1413 Luxemburg, 1, Place Dargent, aufbewahrt.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „CONSULENTA S.A.“ aufgelöst worden ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.

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U X E M B O U R G

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den gesetzlichen Vertreter der erschienenen Partei, qualitate qua, dem

instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagte Person mit Uns,
Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. SCHEFFEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2014. LAC/2014/15117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014051128/54.
(140058217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

GPF Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 6, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 185.674.

EXTRAIT

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 19 février 2014, les associés de la société ont cédé une

partie des parts sociales qu'ils détiennent dans la société comme suit:

1/ Monsieur Martín Rodríguez-Fraile Huete a cédé mille six cent soixante-sept (1.667) parts sociales sur les huit mille

trois cent trente-quatre (8.334) parts sociales qu'il détient dans la société, à la société EFG Asset Management Holding
(Singapore) PTE. Ltd., une limited company, constituée selon les lois de Singapour, ayant son siège social situé au 25 North
Bridge Road, #07-00 EFG Bank Building, Singapour 179104, immatriculée auprès du Accounting and Corporate Regulatory
Authority of Singapore sous le numéro 201019405C.

En conséquence de cette cession de parts sociales, M. Martín Rodríguez-Fraile Huete détient désormais six mille six

cent soixante-sept (6.667) parts sociales dans la société.

2/ Monsieur Ignacio Olascoaga Palacio a cédé mille six cent soixante-sept (1.667) parts sociales sur les huit mille trois

cent trente-quatre (8.334) parts sociales qu'il détient dans la société, à la société EFG Asset Management Holding (Sin-
gapore) PTE. Ltd., précitée.

En conséquence de cette cession de parts sociales, M. Ignacio Olascoaga Palacio détient désormais six mille six cent

soixante-sept (6.667) parts sociales dans la société.

3/ Monsieur Lorenzo Martínez de Albornoz a cédé mille six cent soixante-six (1.666) parts sociales sur les huit mille

trois cent trente-deux (8.332) parts sociales qu'il détient dans la société, à la société EFG Asset Management Holding
(Singapore) PTE. Ltd., précitée.

En conséquence de cette cession de parts sociales, M. Lorenzo Martínez de Albornoz détient désormais six mille six

cent soixante-six (6.666) parts sociales dans la société.

En conséquence de cette cession de parts sociales, EFG Asset Management Holding (Singapore) PTE. Ltd., précitée,

est désormais associé de la société et détient cinq mille (5.000) parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014051230/33.
(140058378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.

Banque de Patrimoines Privés, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.890.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 avril 2014,

que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer comme nouvel Administrateur:

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Carlos Fernandez-Rubies, Directeur Général de Banque de Patrimoines Privés, avec adresse professionnelle

au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Josep Peralba
- Monsieur Xavier Cornella
- Monsieur Francisco Martinez
- Monsieur José Luis Dorado
- Monsieur Stéphane Bosi
- Monsieur Steve Gentili
- Monsieur Alfonso Maristany
- Monsieur André Roelants
Leur mandat respectif viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Référence de publication: 2014051592/26.
(140059496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.318.

<i>Décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 Mars 2014 et Conseil d'Administration tenue le 31 Mars 2014

L'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2014 a décidé d'élire au poste d'administrateur pour la période expirant à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2016:

- M. Paolo Grandi, 8 Via Monte di Pietà - I-20121 Milan;
- M. Arthur Philippe, 41 rue de l'école L-8353 Garnich;
- M. Norbert Becker, 40 rue des genêts, L-8131 Bridel;
- M. Paul Helminger, 55 rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg;
- M. Armando Selva, Viale Lecco 69, Côme 22100 (Italie);
- M. Christian Schaack, 29, rue de Scheuerhof, L-5412 Canach;
- M. Ignacio José Jaquotot Calvo, 10 Piazza Paolo Ferrari - I-20121 Milan (Italie);
- M. Raymond Schadeck, 44 rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains;
Le mandat de la personne chargée du contrôle des comptes venant à échéance, l'Assemblée a décidé de réélire pour

une durée d'un an venant à échéance à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014, la société KPMG Luxembourg
Sàrl, 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg (avec mandat de réviseur d'entreprises agréé).

Aux termes des décisions du conseil d'administration prises avec effet 31 mars 2014, M. Paolo Grandi pré qualifié, a

été nommé Président, M. Arthur Philippe pré qualifié, a été nommé Vice-Président et M. Norbert Becker, pré qualifié, a
été nommé à la fonction d'administrateur délégué de la Société, pour la période expirant à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014051813/29.
(140058750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 avril 2014.

Limra International S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014051872/15.
(140059500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Logan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 61.470.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2014, le mandat des administrateurs actuels, Madame Roselyne

CANDIDO-MICHEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg et Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, venus à échéance, ont été renouvelés pour une durée d'un an prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

<i>Pour: LOGAN INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014051906/18.
(140059250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Kingsley &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.738.

L'an deux mille quatorze, le douze février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Laurent ELIAS, consultant en recrutement, né le 30 janvier 1985 à Braine L'Alleud (Belgique), demeurant

au 81, rue David van Bever à 1150 Bruxelles (Belgique), propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales; et

2. Monsieur Malik GOURARA, consultant en recrutement, né le 17 décembre 1985 à Etterbeek (Belgique), demeurant

au 431, rue Vanderkindere à 1180 Bruxelles (Belgique), propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales,

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 7 février 2014.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»  par  la  mandataire  des  comparants  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés (les «Associés») de la société anonyme

«Kingsley &amp; Partners», ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la Gare, constituée suivant acte
reçu par Male notaire instrumentant en date du 9 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro 2163 du 5 septembre 2013,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 178.738 (la «Société»).
Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-

mentant d’acter l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

Les Associés transfèrent le siège social au 19-21 route d’Arlon L-8008 Strassen et par conséquent modifient le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

72431

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connues du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19.02.2014. Relation: LAC/2014/7876. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 12.02.2014.

Référence de publication: 2014051854/40.
(140058978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 683.654,84.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.574.

Veuillez prendre note des changements de noms des associés suivant:
- Goldman Sachs Private Equity Partners 2005 - Direct Investment Fund, LP à Private Equity Partners 2005 Direct LP,

ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Corporation Service Cie, Etat-Unis d'Amérique, 19808 Wilmington et
immatriculée sous le numéro 4017635 auprès du Registre des Sociétés du Delaware.

- Goldman Sachs Private Equity Partners IX, LP à Private Equity Partners IX LP, ayant son siège social au 2711, Cen-

terville Road, Corporation Service Cie, Etat Unis d'Amérique, 19808 Wilmington et immatriculée sous le numéro 4216002
auprès du Registre des Sociétés du Delaware.

- Goldman Sachs Private Equity Partners IX - Direct Investment Fund, LP à Private Equity Partners IX Direct LP, ayant

son siège social au 2711, Centerville Road, Corporation Service Cie, Etat-Unis d'Amérique, 19808 Wilmington et imma-
triculée sous le numéro 4215987 auprès du Registre des Sociétés du Delaware.

- Goldman Sachs Private Equity Partners IX PMD QP Fund, LP à Private Equity Partners IX PMD QP Fund LP, ayant

son siège social au 2711, Centerville Road, Corporation Service Cie, Etat-Unis d'Amérique, 19808 Wilmington et imma-
triculée sous le numéro 4401591 auprès du Registre des Sociétés du Delaware.

- Goldman Sachs Private Equity Partners (NJ) II, LP à AIMS/NJ Euro Small and Mid Fund II LP, ayant son siège social au

2711,  Centerville  Road,  Corporation  Service  Cie,  Etat-Unis  d'Amérique,  19808  Wilmington  et  immatriculée  sous  le
numéro 4371851 auprès du Registre des Sociétés du Delaware.

- Goldman Sachs Private Equity Partners IX Offshore Holdings, LP à Private Equity Partners IX Offshore Holdings LP,

ayant son siège social à South Church Street, Ugland House, KY - George Town, Iles Caïmanes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014051875/29.
(140059155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Core Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.589.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 24 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 novembre 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2014052196/13.
(140059238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72432

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Äert Sekretariat S.à r.l.

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Core Investments S.à r.l.

Credit Suisse Solutions (Lux)

Der Montage Schreiner S.à r.l.

DeWAG LT Holdings S.à r.l.

Digital Funds

GEMS SKILLS (Luxembourg) Limited

GPF Capital S.à r.l.

Interogo Finance S.A.

Intesa Sanpaolo Holding International S.A.

Katoen Natie International S.A.

Ketch Trading S.à r.l.

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Kingsley &amp; Partners

Kronospan Holdings, s.à r.l.

KSPS Commerce S.à r.l.

KSPS Commerce S.à r.l.

L-GAM Investments 2 SCSp

Liberté Marques S.à r.l.

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Lindner Isoliertechnik und Industrieservice GmbH

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

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MGP Asia (Lux) III S.à r.l.

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Multiplex Luxembourg Limited Partner S. à r.l.

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S.L.Z.A. S.A.

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S&amp;V S.à r.l.

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