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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1510
12 juin 2014
SOMMAIRE
Compagnie de Transports Chimiques S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72439
Crown Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72459
Diversified Growth Company en abrégé
D.G.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72438
Euroroll Hegelux Gmbh . . . . . . . . . . . . . . . .
72436
GIP II Vista Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72445
GO Furniture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72438
GO Furniture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72438
GSC European CDO II S.A. . . . . . . . . . . . . .
72440
Handelsbanken Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72443
HANOVER, société civile immobilière . . .
72439
Hanworth Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72434
Havel Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72438
Heavy Transport Finance (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72438
Heerema International Group Services
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72440
HollisWealth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72440
Husky Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .
72439
Iberocats S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72436
IBTD GROUP S.A., société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72443
ICCI, International Chemical and Cosme-
tic Investment Company . . . . . . . . . . . . . .
72436
ING Investment Management Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72442
ING Lux-Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72442
ING Lux-Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72437
Innsworth Investments II S.à r.l. . . . . . . . . .
72437
Innsworth Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . .
72437
Investazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72442
Irisbus Bénélux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72480
Jan Navigation A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72441
JC. Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72441
JM Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72441
J.M. Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
J.M. Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72441
Kamoulox Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
72444
Kase World Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72440
KBC Real Estate Luxembourg S.A. . . . . . .
72437
Kips Bay Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72443
Kolchan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72444
Kortstrukt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72444
Lightbulb s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72480
Lux Water Technic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72477
Mirabaud & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . .
72458
Provence Investissements International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72434
Salpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72434
Simon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72434
Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72435
SL II NXP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72435
Société Financière de l'Energie «SOFI-
NEN» S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72480
72433
L
U X E M B O U R G
Provence Investissements International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 86.607.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2014051381/10.
(140058435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
Salpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.871.
EXTRAIT
Les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
1) Transfert du siège social de la société au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
2) Révocation de l'ancien Conseil d'Administration.
3) Nomination d'un nouveau Conseil d'Administration composé d'un administrateur unique:
- Monsieur Marcello STANZIONE, né le 26 octobre 1968 à Gallarate (Italie), demeurant via Cadore n°1, I-21013
Gallarate (VA), Italie.
4) Révocation de CEDERLUX-SERVICES S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes.
5) Nomination de CALDIA FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg en tant que
nouveau commissaire aux comptes.
Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin le 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 17 Mars 2014.
Référence de publication: 2014051416/19.
(140058181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 87.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2014.
Référence de publication: 2014051425/10.
(140058527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
Hanworth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.177.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 3 avril 2014, avec effet à ce jour, que Kindgom
Wealth Funds SPC, société domiciliée au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KYI-9007, Iles Cayman, enregistrée
sous le numéro 246292, a cédé 500 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la société Hanworth Holdings S. à r.l.
à la société Elfe Productions S.A., société domiciliée au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée
sous le numéro B102157.
La Société Elfe Productions S.A., devient l'associé unique de la Société.
La Société
Référence de publication: 2014051795/15.
(140059357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
72434
L
U X E M B O U R G
Simon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 49.362.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 janvier 2014i>
<i>à 11.30 heures.i>
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des membres du Conseil d'Administration, Monsieur Marius
Kaskas, 15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Monsieur Yves Mertz, 15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel, la société
ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ SA, RC Luxembourg B 80766, représentée par Monsieur Marius
Kaskas prénommé.
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire CER INTERNATIONAL SA, Withfield Tower, 4792 Coney Drive, Belize
city, Belize, comme Commissaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2014051424/21.
(140058546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 87.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2014.
Référence de publication: 2014051426/10.
(140058528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
SL II NXP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 154.550.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2014.
Référence de publication: 2014051428/10.
(140058382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
J.M. Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.522.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2014051832/13.
(140058864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
72435
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U X E M B O U R G
Euroroll Hegelux Gmbh, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 94.823.
Im Jahre zweitausendundvierzehn, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Frau Heidi C. GERLICH, geborene ENDRES, Kauffrau, wohnhaft zu D-84140 Gangkofen, Bergbrunnenstrasse 7A,
hier vertreten durch Herrn Joseph TREIS, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privats-
chrift,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der „EUROROLL HEGELUX, GmbH“, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-9964 Huldange, 103, Duerfstroos („die Gesellschaft“),
welche gegegründet wurde gemäß notarieller Urkunde vom 17. Juni 1993 veröffentlicht im Memorial C Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 428 von 1993.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-9964 Huldange, 103, Duerfstroos nach L-1510 Luxem-
burg, 57, avenue de la Faïencerie zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt Artikel 5 der Satzung (erster Satz) abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu
geben:
„ Art. 5. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.“
WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. TREIS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15477. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 9. April 2014.
Référence de publication: 2014051727/34.
(140058891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Iberocats S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 111.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2014.
Référence de publication: 2014051816/10.
(140059370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 8.645.
Par la présente, je soussigné, Monsieur Cédric JAUQUET, ai l'honneur de vous informer que je me démets de mes
fonctions d'Administrateur au sein de votre société avec effet immédiat.
Le 02 avril 2014.
Cédric JAUQUET.
Référence de publication: 2014051818/10.
(140059413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
72436
L
U X E M B O U R G
Innsworth Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 183.845.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1
er
mars 2014.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET et Pierre CLAUDEL, se trouve
désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 10.4.2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Innsworth Investments I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014051810/16.
(140059236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Innsworth Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 183.847.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1
er
mars 2014.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET et Pierre CLAUDEL, se trouve
désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 10.4.2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Innsworth Investments II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014051811/16.
(140059365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.387.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société ING Lux-Ré S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2014051825/11.
(140059456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
KBC Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.280.
L'adresse de Madame Beatrijs de WOLF, administrateur, est désormais la suivante:
Lambertmontlaan 362 B-1030 Schaabeerk
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2014.
Référence de publication: 2014051850/11.
(140059253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
72437
L
U X E M B O U R G
GO Furniture, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9748 Eselborn, 41, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 152.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 avril 2014.
Référence de publication: 2014051781/10.
(140058883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
GO Furniture, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9748 Eselborn, 41, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 152.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 avril 2014.
Référence de publication: 2014051782/10.
(140058884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 7.565.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2014051684/10.
(140059167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.465.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051797/9.
(140059110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Havel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 870.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.533.
Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société en date du 4 février 2014:
- Acceptation de la démission de Philip Gittins en tant que gérant classe B avec effet au 4 février 2014;
- Nomination de Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis en Tunisie, Avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, pour le poste de gérant de catégorie B avec effet au 4 février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2014.
<i>Pour La sociétéi>
Référence de publication: 2014051788/15.
(140059138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
72438
L
U X E M B O U R G
Compagnie de Transports Chimiques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 54.004.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 27. März 2014i>
<i>um 17.00 Uhri>
Frau Jeanne VAN PRAET, wohnhaft in Romain Pauwstraat 36, B - 2170 Merksem, legt am heutigen Tag ihr Mandat als
Verwaltungsratsmitglied nieder.
An ihrer Stelle wird Frau Melanie HERZ, geboren am 16.10.1978 in Trier (D), beruflich wohnhaft in 7, Route du Vin,
L - 5401 Ahn, einstimmig zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt. Das Mandat endet mit der Generalversammlung,
die im Jahre 2020 stattfinden wird.
Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird, folgende
Mandate:
- Gregory Julienne COURTOIS, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates, geboren am
26.06.1984 in Antwerpen (B), wohnhaft in B-2170 Antwerpen, Wulpstraat 27/3
- Marchje W. KOSTER, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 17.03.1955 in Reeuwijk (NL), beruflich wohnhaft in
L-5401 Ahn, 7, route du Vin
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2014051667/22.
(140059420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Husky Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 184.330.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 24 mars 2014 que:
Le siège social de la Société a été transféré du 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;
Monsieur Johannes Andries van den Berg est désormais domicilié professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;
Madame Corinne Sophie Shim Muller est désormais domiciliée professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg avec effet au 24 mars 2014;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 avril 2014.
Référence de publication: 2014051792/16.
(140058840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
HANOVER, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck.
R.C.S. Luxembourg E 1.662.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 6 mars 2014.i>
Point 4: Nominations statutaires.
A la demande de M. Edy Schmit, son mandat de gérant n'est pas renouvelé.
Les mandats de gérant de M. Michel Vergeynst et M. Norbert Hansen sont renouvelés jusqu'à nouvel ordre.
Est nommé gérant jusqu'à nouvel ordre:
Monsieur Laurent Vergeynst, 53, rue Jean Wolter, L-5892 Alzingen.
Le 1
er
avril 2014.
Pour extrait conforme
Edy Schmit / Michel Vergeynst
Référence de publication: 2014051794/16.
(140058815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
72439
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U X E M B O U R G
Heerema International Group Services Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.192.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051789/9.
(140059109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
HollisWealth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 70.415.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2014.
Référence de publication: 2014051791/10.
(140058900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
GSC European CDO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.919.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est
tenue en date du 1
er
avril 2014:
- acceptation de la démission de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs
de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, en tant que nouveaux administrateurs de la
Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2014.
<i>Pour la société
i>Patrick van Denzen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2014051784/25.
(140059445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Kase World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 173.394.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68448 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014051840/10.
(140059293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
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L
U X E M B O U R G
JC. Partner, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 143-147, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.513.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09.04.2014.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2014051838/12.
(140059091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Jan Navigation A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.742.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société
de droit luxembourgeois JAN NAVIGATION A.G., enregistrée au registre de commerce du Grand-Duché de Luxem-
bourg, sous le numéro B81742.
Luxembourg, le 10 avril 2014.
Jean-Pierre DE WOLF
<i>Administrateur et Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2014051835/13.
(140059175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
J.M. Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.522.
<i>Extrait de l'assemblée générale en date du 2 avril 2014i>
L'assemblée générale de l'associé prend note:
- du renouvellement du mandat de Monsieur José Rodrigues Pinto Matias, demeurant à 1-3, place Winston Churchill
L-4056 Esch-sur-Alzette gérant technique de la branche «peinture et décoration intérieur et extérieur» avec effet im-
médiat et jusqu'au 31.08.2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2014051831/16.
(140058863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
JM Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.849.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2014051839/13.
(140058865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
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U X E M B O U R G
ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.387.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 21 mars 2014i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Luc VERBEKEN, Nicolas RASSON et
Jean-Philippe FOHAL.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
2014.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société ERNST & YOUNG dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2014.
<i>Pour la société ING Lux-Ré S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2014051824/19.
(140059455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 98.977.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2014.
Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2014051823/12.
(140059282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Investazur S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 128.010.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 3 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
La société anonyme INVESTAZUR S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg, 29, Avenue Monterey, a été dénoncé
en date du 29 octobre 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,
et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 avril 2014 au greffe de la VI
ème
Chambre
de ce Tribunal.
Luxembourg, le 10 avril 2014.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
i>1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Référence de publication: 2014051829/23.
(140059308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
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IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 155.969.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 avril 2014.
<i>Pour: IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2014051817/16.
(140059096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 22.175.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 04 Avril 2014 que Monsieur Christian Dahl, Monsieur
Pär Nürnberg, Monsieur Eric Callans et Monsieur Rudy Hoylaerts on été réélus lors de cette même assemblée comme
Administrateurs de la Société, pour une période expirant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Christian Dahl
- Pär Nürnberg
- Eric Callans
- Rudy Hoylaerts
Cette même Assemblée Générale Annuelle a procédé au renouvellement du mandat, en tant que réviseur d'entreprises,
de KPMG Luxembourg S.à r.l (successeur légal de KPMG Audit), 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période
expirant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 Avril 2014.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2014051793/22.
(140059061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Kips Bay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.955.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1
er
mars 2014.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET, Pierre CLAUDEL et Douwe
TERPSTRA, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 10.4.2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Kips Bay Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014051841/16.
(140059567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
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Kolchan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.352.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9.4.2014i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1
er
mars 2014.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET, Pierre CLAUDEL et Douwe
TERPSTRA, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 10.4.2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Kolchan Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014051843/16.
(140059586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Kamoulox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.891.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associée unique en date du 9 avril 2014i>
Le siège social a été transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2014.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants B, Messieurs Jérôme DEVILLET et Pierre CLAUDEL, se trouve
désormais au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10.4.2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014051847/16.
(140059616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Kortstrukt S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.229.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 8 avril 2014i>
Le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg;
- Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg;
- Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg;
et le mandat du commissaire aux comptes:
- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882
Luxembourg;
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire 6 ans, leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de 2020.
S. BOUREKBA / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et président du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2014051857/22.
(140059419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
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GIP II Vista Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.949.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
GIP II Vista Acquisition Partners, L.P., a limited partnership organized under the laws of Guernsey, having its registered
office at 1st Floor, Les Echelons Court, Les Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 1AR registered in
the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under registration number 2060,
here represented by Me Michaël KITAI, attorney-at-law, with professional address at 2, rue Peternelchen, in L-2370
Howald, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up this deed of incorporation of
a société à responsabilité limitée which it hereby declares to establish and for which it has adopted the following articles
of incorporation:
Title I. - Denomination-registered office - Purpose duration
Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Luxembourg Law”)
and by the present articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. The denomination of the company is “GIP II Vista Luxco S.à r.l.".
Art. 3.
3.1 The registered office of the company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other location within the commune by a resolution of the board of managers of the company.
3.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
3.3 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is
best suited for this purpose under such circumstances.
Art. 4.
4.1 The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.
4.2 The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
4.3 The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the sole manager or the board of
managers (as appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures
and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of
the company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
4.4 The company may also enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship and provide security for
the performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person in which the company has a direct
or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct
or indirect interest in the company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and
any person who is associated with the company in any business or venture, and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the company's property or assets (present and future) or by other means, being un-
derstood that the company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; for the purposes of this clause "guarantee" includes
any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep
indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or
financial obligations of any other person.
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4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6.
6.1 The company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares of one United States Dollar (USD 1.00) each, divided into (i) two thousand (2,000) ordinary
shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) two thousand (2,000) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii)
two thousand (2,000) ordinary shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) two thousand (2,000) ordinary shares of class
D (the “Class D Shares”), (v) two thousand (2,000) ordinary shares of class E (the “Class E Shares"), (vi) two thousand
(2,000) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) two thousand (2,000) ordinary shares of class G (the “Class
G Shares”), (viii) two thousand (2,000) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix) two thousand (2,000)
ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) two thousand (2,000) ordinary shares of class J (the “Class J Shares”
and all together referred to as the “Shares", each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
6.2 The company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to Luxembourg Law and these Articles. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any Shares which the company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.
6.3 The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other secu-
rities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Luxembourg Law and these Articles.
For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
6.4 The share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
6.5 The share capital of the company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more Classes
of Shares (except from the Class A Shares). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such can-
cellations and repurchases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
6.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
6.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in
the order provided for in article 6.5), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them
and cancelled.
6.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to
the Class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.
6.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the entire Available Amount of the relevant Class at the time of
the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
6.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the company.
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6.8 The company shall have an authorised capital of one hundred million United States Dollars (100,000,000.- USD)
represented by one hundred million (100,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (1.- USD)
each.
6.8.1 The board of managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
6.8.2 Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of incor-
poration of the company.
6.8.3 The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of
association.
6.8.4 The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case
of issuance of shares, the board of managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
6.8.5 When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company's management
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7.
7.1 Every share entitles its owner to one vote.
7.2 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
7.3 Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg Law.
7.4 The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
7.5 Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
7.6 The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
7.7 Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only
be made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Title III. - Management
Art. 9.
9.1 The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders, the majority of them residing
in Luxembourg.
9.2 In case only one manager has been appointed, he needs to be professionally resident in Luxembourg. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of two or more managers, out of
which: (A) one or more managers of class A (each a “Class A Manager”) and (B) one or more managers of class B (each
a “Class B Manager”), with a majority of managers professionally resident in Luxembourg.
9.3 In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge
of the company's management and representation. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of managers” used in these Articles shall be read as a
reference to the “sole manager”.
9.4 The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period
of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time with or without cause.
9.5 The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager
may preside over the meeting.
9.6 The meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. A manager unable to
take part in a meeting may delegate another manager to represent him at the meeting and to vote in his name.
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9.7 Any manager who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a commu-
nications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other managers present at such meeting
(whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other
managers at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when calculating a
quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting, provided that at least a majority of the
managers of the company are physically present in Luxembourg. Managers who participate in the proceedings of a meeting
of the board of managers by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy
of the minutes of the meeting.
9.8 The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager.
The board of managers may validly deliberate and 8 take decisions at a board meeting without complying with all or any
of the convening requirements and formalities if all the managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant board meeting, in person or by an authorized representative.
9.9 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A Manager and at least one Class B
Manager are present or represented in Luxembourg.
9.10 Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
9.11 The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers who attended the
meeting and took part in the deliberation.
9.12 Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by
the chairman of the meeting or any two managers.
9.13 Circular resolutions signed by all managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 10.
10.1 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
10.2 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers.
10.3 The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of ma-
nagers shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available
to pay such interim dividend.
10.4 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
10.5 The powers and remunerations of any managers which may be appointed at a later date in addition to, or in the
place of, the initial managers appointed upon incorporation, will be determined at the time of their appointment.
Art. 11.
11.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s) (des administrateurs-délégués).
11.2 The board of managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or
to any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions
as determined by the board of managers.
11.3 Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 12. The Company is bound, in case there is only one manager, by his sole signature, and, in case of a plurality of
managers, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.
Art. 13. The manager or managers do not contract, by reason of their positions, any personal obligation concerning
the commitments validly taken by him on behalf of the company; as mere agents, they are only responsible for the
execution of their mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 14.
14.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII
of the Luxembourg Law.
14.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.
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14.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in
a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
14.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits-reserves
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16.
16.1 Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a record
of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the managers towards the company.
16.2 At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the
general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 17. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 18.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
18.2 Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases
to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of shareholders.
18.3 After allocation to the statutory reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual
net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying
it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions in
accordance with the specific rights of each class of shares.
18.4 Subject to the provisions of Luxembourg law and the Articles, the company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
18.5 The sole manager or the board of managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Luxembourg Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
18.6 In any year in which the company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from
available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
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- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
The balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse
alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such continuation
until only Class B shares are in existence).
Art. 19.
19.1 The liquidation of the company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
law and Article 14. If at the time the company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the company.
19.2 After payment of all debts and any charges against the company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 18.6.
Art. 20.
20.1 In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Luxembourg Law.
20.2 The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the
debts.
Art. 21. All matters not covered by these articles of incorporation shall be governed by the prevailing laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in particular, but not limited to, the Luxembourg Law.
Art. 22. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the company (including carried forward
profits) to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 18 of the
Articles increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts: means the interim accounts of the company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2014.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by the sole shareholder GIP II Vista Acquisition Partners,
L.P., prenamed and fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars
(20,000 USD), so that the amount of twenty thousand United States Dollars (20,000 USD) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges same.
<i>Costsi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital, hereby adopts the
following resolutions:
1. The number of managers is fixed at five (5).
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2. The following are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Mark LEVITT, Chief Operating Officer, having his professional address at 12 East 49
th
Street, New York, NY
10017, USA as Class A Manager.
- Mr. Gregg MYERS, Director of Finance, having his professional address at 12 East 49
th
Street, New York, NY 10017,
USA as Class A Manager.
- Mr. Hugo FROMENT, manager, having his professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as
Class B Manager;
- Mr. Davy TOUSSAINT, manager, having his professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as
Class B Manager; and
- Mrs. Nicola Patricia FOLEY, manager, having her professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
as Class B Manager;
3. The registered office of the company is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that on request of the appearing party, the
present deed is drawn up in English, followed by a French translation. On request of the appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, given
name, civil status and residence, he has signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU
GIP II Vista Acquisition Partners, L.P., une limited partnership constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège
social au 1
st
Floor, Les Echelons Court, Les Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 1AR et immatriculée
au Register of Limited Partnerships de l'Ile de Guernsey sous le numéro 2060,
ici représentée par Maître Michaël KITAI, avocat, demeurant professionnellement à 2 rue Peternelchen, L-2370 Ho-
wald, en vertu d'une procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant,
qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment
par le loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise») et par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société est «GIP II Vista Luxco S.à r.l.».
Art. 3.
3.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout
autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration de la société.
3.2 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
3.3 Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
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échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
4.2 La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
4.3 la société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le gérant
unique ou le conseil de gérance (le cas échéant) estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à
payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré,
et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
4.4 La société peut également conclure toute garantie ou contrat de garanties ou de sûretés et fournir une sûreté en
vue de l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne envers laquelle la
société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant membre ou a de
quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding
a un intérêt direct ou indirect ainsi que toute personne qui est associée à la société dans certaines activités ou partenariat,
que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des propriétés ou des
actifs (présents ou futurs) de la société ou par tout autre moyen, étant entendu que la société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité considérée comme activité réglementée du secteur
financier; pour les besoins de cette clause, une "garantie" comprend toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de
payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation
contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être
responsable de cette dette.
4.5 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6.
6.1 Le capital social de la société est de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain (USD 1.-) chacune divisées en (i) deux mille (2.000) parts sociales
ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de catégorie
B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales
de Catégorie C"); (iv) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D");
(v) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) deux mille (2.000)
parts sociales ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) deux mille (2.000) parts sociales ordi-
naires de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de catégorie
H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales
de Catégorie I") et (x) deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J",
toutes ces parts sociales étant collectivement référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1.-) et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
6.2 La société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les sommes figurant au
crédit du compte de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la société souhaiterait
racheter à son ou ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, pour verser un dividende à son
ou ses Associés ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.
6.3 La société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi Luxembour-
geoise et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au
contributeur.
6.4 Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
6.5 Le capital social de la société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes de Parts
Sociales (à l'exception des Parts Sociales de Catégorie A). En cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts Sociales,
de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la caté-
gorie J).
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6.6 La société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la société dispose au moment du
rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la société
dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D ne pourra
être rachetée si la société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts Sociales
de Catégorie E ne pourra être rachetée si la société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie F, (v)
aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la société dispose au moment du rachat de Parts
Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la société dispose au
moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
6.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une des Catégorie de Parts Sociales
(dans l'ordre établi à l'article 6.5), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs
détention dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales
rachetée et annulée recevront de la société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-
après) pour chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
6.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation applicable à la
Catégorie de Parts Sociales à racheter et à annuler par le nombre de Parts Sociales émises dans cette Catégorie de Parts
Sociales.
6.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible intégral de la catégorie concernée au moment de l'annulation
de cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une
modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
6.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la société.
6.8 La société aura un capital social autorisé de cent millions de Dollars Américains (100.000.000,- USD) représenté
par cent millions (100.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1.- USD) chacune.
6.8.1 Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
6.8.2 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de la
constitution.
6.8.3 La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
6.8.4 Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission
de parts sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
6.8.5 Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dis-
positions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de
constater cette modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises
pour l'exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une voix.
7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
7.3 Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi Luxembourgeoise.
7.4 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque
part.
7.5 Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
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7.6 La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les Statuts, racheter ses propres parts.
7.7 À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne
pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le conseil de gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Titre III. - Administration
Art. 9.
9.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, dont la majorité d'entre eux réside au
Luxembourg.
9.2 En cas de nomination d'un seul gérant, il doit résider professionnellement au Luxembourg. En cas de pluralité de
gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, composé de deux ou plusieurs gérants dont: (A) un ou plusieurs
gérant de catégorie A (chacun un «Gérant de Catégorie A») et (B) un ou plusieurs gérants de catégorie B (chacun un
«Gérant de Catégorie B»), avec une majorité de gérants résidant professionnellement au Luxembourg.
9.3 En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et
de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents Statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une
référence au «gérant unique».
9.4 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
9.5 Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
9.6 Les réunions du conseil de gérance devront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg. Chaque gérant de la
société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner un autre gérant comme son mandataire,
aux fins de le représenter et de voter en son nom.
9.7 Tout gérant qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication (incluant le téléphone
ou une vidéo conférence) qui permet aux autres gérants présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire
ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre
à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion, pour autant qu'une majorité
des gérants de la société soit physiquement présente à Luxembourg. Les gérants qui participent à une réunion du conseil
de gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
9.8 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses Gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions durant le conseil de gérance
sans devoir se conformer aux exigences et formalités si tous les gérants ont renoncé aux exigences ou aux formalités,
que ce soit par écrit ou, durant le conseil de gérance, en personne ou via un représentant autorisé.
9.9 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si au moins un Gérant de Catégorie A et au moins un Gérant
de Catégorie B sont présents ou représentés au Luxembourg.
9.10 Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des gérants présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
9.11 Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont
participé à la réunion et qui ont pris part à la délibération.
9.12 Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valable-
ment signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.
9.13 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document
unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Art. 10.
10.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
10.2 Le conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les
Statuts à l'assemblée générale.
10.3 Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution,
le conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
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10.4 En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
10.5 Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement qui peuvent être nommés en sus ou en remplacement
des premiers gestionnaires nommés lors de la constitution, seront déterminés au moment de leur nomination.
Art. 11.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination des administrateurs délégués.
11.2 Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.
11.3 Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa
seule signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines
tâches telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 12. La société est engagée par la signature de son gérant unique, en cas de gérant unique, ou par les signatures
conjointes d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B en cas de pluralité de gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14.
14.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la Loi Luxembourgeoise.
14.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les
cas, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur
un registre spécial.
14.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
14.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration
est admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16.
16.1 Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de
l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes des gérants envers la société.
16.2 En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 17. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 18.
18.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net.
18.2 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
18.3 A l'issue de l'affectation au fonds de réserve, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice
net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette
somme sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de
la prime d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions
dans le respect des droits spécifiques attachés à chaque catégorie de parts sociales.
18.4 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
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18.5 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi Luxembourgeoise ou selon
les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé(s).
18.6 Si, au titre d'un exercice, la société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net
ou les réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve, la somme affectée à ce titre sera distribuée selon l'ordre
de priorité suivant:
- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de divi-
dendes pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie B qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie C qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie D qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-
cice en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie E qu'ils détiennent; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-
cice en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie F qu'ils détiennent; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie H qu'ils détiennent; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I; et
ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre
alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J existe,
les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B existantes).
Art. 19.
19.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 14. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
19.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 18.6.
Art. 20.
20.1 En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi Luxembourgeoise.
20.1 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, ces points sont régies par les dispositions légales en
vigueur et notamment la Loi Luxembourgeoise.
Art. 22. Définitions. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés) dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 18 des Statuts,
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augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la
réduction de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées/annulées mais réduit par (i)
toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les
exigences de la loi ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute
tout calcul en double) tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires: signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire: signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique GIP II Vista Acquisition Partners, L.P.,
prénommée et ont été entièrement libérées par un versement en espèce d'une somme totale de vingt-mille Dollars
Américains (20.000,-USD) de sorte que la somme de vingt mille Dollars Américains (20.000,- USD) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions l'associé uniquei>
La comparante, représentée de la manière indiquée ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, adopte par la
présente les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à cinq (5).
2. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Mark LEVITT, Chief Operating Officer, ayant son adresse professionnelle au 12 East 49
th
Street, New
York, NY 10017, USA, en qualité de gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregg MYERS, directeur financier, ayant son adresse professionnelle au 12 East 49
th
Street, New York,
NY 10017, USA, en qualité de gérant de catégorie A;
- Monsieur Hugo FROMENT, gérant, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B;
- Monsieur Davy TOUSSAINT, gérant, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de 29 gérant de catégorie B.
- Madame Nicola FOLEY, gérante, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B.
3. Le siège social de la société est sis au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte de société a été établi en anglais, suivie d'une version française. À la requête du mandataire de la partie
comparante, en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KITAI, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2014. LAC/2014/14211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 3 avril 2014.
Référence de publication: 2014050524/722.
(140057993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.
Mirabaud & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 181.645.
L'an deux mille quatorze le treize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Mirabaud SCA, une société en commandite par actions de droit suisse ayant son siège social au 29, Boulevard Georges
Favon, CH-1204 Genève, immatriculée auprès du registre de commerce du Canton de Genève sous le numéro
0738611979,
ici représentée par Alexandre Rischard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation datée du 7 mars 2014 (qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement) (l'«Actionnaire Unique»), étant le seul actionnaire de Mirabaud
& Cie (Europe) S.A., (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 181645, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre 2013, publié au Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») en date du 27 novembre 2013 sous le numéro 2992. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2013, non encore publié au Mémorial.
L'Actionnaire Unique a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Actionnaire Unique détient l'intégralité des dix mille (10.000) actions émises par la Société.
2. L'Actionnaire Unique prend des décisions quant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l'article 10 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
Art. 10. Signatures autorisées. La Société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux
administrateurs, par les signatures conjointes de deux délégués à la gestion journalière ou par les signatures conjointes
de deux mandataires porteurs, chacun, d'une délégation expresse et spéciale conférée par les signatures conjointes de
deux délégués à la gestion journalière.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte de la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
Art. 10. Signatures autorisées. La Société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux
administrateurs, par les signatures conjointes de deux délégués à la gestion journalière ou par les signatures conjointes
de deux mandataires porteurs, chacun, d'une délégation expresse et spéciale conférée par les signatures conjointes de
deux délégués à la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: A. RISCARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13443. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 avril 2014.
Référence de publication: 2014050646/45.
(140057983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.
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Crown Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.186.
In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) GTCR Co-Invest X AIV LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under
registration number MC 49823,
duly represented by Mr. Brian Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given;
2) GTCR Fund X/A AIV LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under
registration number MC 49826,
duly represented by Mr. Brian Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given; and
3) GTCR Fund X/C AIV LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under
registration number MC 49825,
duly represented by Mr. Brian Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of Crown Holdco S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 7 February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (hereafter the "Company").
The Shareholders then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Stock split of the Company's shares, by splitting the existing fifteen thousand (15,000) Company's shares with a par
value of one pound sterling (GBP 1), into one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one
penny (GBP 0.01) each;
2. Creation of ten (10) different classes of shares to be named class A shares, class B shares, class C shares, class D
shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares, and conversion of the
existing one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each into (i) one
hundred fifty thousand (150,000) class A shares, (ii) one hundred fifty thousand (150,000) class B shares, (iii) one hundred
fifty thousand (150,000) class C shares, (iv) one hundred fifty thousand (150,000) class D shares, (v) one hundred fifty
thousand (150,000) Class E shares, (vi) one hundred fifty thousand (150,000) class F shares, (vii) one hundred fifty thousand
(150,000) class G shares, one hundred fifty thousand (150,000) class H shares, (ix) one hundred fifty thousand (150,000)
class I shares and (x) one hundred fifty thousand (150,000) class J shares, with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
and
3. Decision to fully restate the articles of association of the Company.
<i>First Resolutioni>
The Shareholders decide to proceed with a stock split of the Company's shares, by splitting the existing fifteen thousand
(15,000) Company's shares with a par value of one pound sterling (GBP 1), into one million five hundred thousand
(1,500,000) shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each.
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<i>Second Resolutioni>
The Shareholders decide to create ten (10) different classes of shares to be named class A shares, class B shares, class
C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares, and
convert the existing one million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each
into (i) one hundred fifty thousand (150,000) class A shares, (ii) one hundred fifty thousand (150,000) class B shares, (iii)
one hundred fifty thousand (150,000) class C shares, (iv) one hundred fifty thousand (150,000) class D shares, (v) one
hundred fifty thousand (150,000) Class E shares, (vi) one hundred fifty thousand (150,000) class F shares, (vii) one hundred
fifty thousand (150,000) class G shares, one hundred fifty thousand (150,000) class H shares, (ix) one hundred fifty
thousand (150,000) class I shares and (x) one hundred fifty thousand (150,000) class J shares, with a par value of one
penny (GBP 0.01) each.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to fully restate the Company's articles of asso-
ciation which shall henceforth read as follows:
A. Name - Duration - purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Crown Holdco S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000), consisting of the following
shares:
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a) one hundred fifty thousand (150,000) class A shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
b) one hundred fifty thousand (150,000) class B shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
c) one hundred fifty thousand (150,000) class C shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
d) one hundred fifty thousand (150,000) class D shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
e) one hundred fifty thousand (150,000) class E shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
f) one hundred fifty thousand (150,000) class F shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
g) one hundred fifty thousand (150,000) class G shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
h) one hundred fifty thousand (150,000) class H shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each;
i) one hundred fifty thousand (150,000) class I shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each; and
j) one hundred fifty thousand (150,000) class J shares with a par value of one penny (GBP 0.01) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. Classes of shares
1) The class A shares
(a) All class A shares shall be identical in all respects. All class A shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
A shares.
(b) Each class A share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
2) The class B shares
(a) All class B shares shall be identical in all respects. All class B shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B shares.
(b) Each class B share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
3) The class C shares
a) All class C shares shall be identical in all respects. All class C shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C shares.
(b) Each class C share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
4) The class D shares
a) All class D shares shall be identical in all respects. All class D shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
D shares.
(b) Each class D share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
5) The class E shares
a) All class E shares shall be identical in all respects. All class E shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
E shares.
(b) Each class E share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
6) The class F shares
a) All class F shares shall be identical in all respects. All class F shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
F shares.
(b) Each class F share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
7) The class G shares
(a) All class G shares shall be identical in all respects. All class G shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
G shares.
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(b) Each class G share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
8) The class H shares
(a) All class H shares shall be identical in all respects. All class H shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
H shares.
(b) Each class H share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
9) The class I shares
(a) All class I shares shall be identical in all respects. All class I shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class I
shares.
(b) Each class I share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
10) The class J shares
(a) All class J shares shall be identical in all respects. All class J shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class J
shares.
(b) Each class J share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right
to vote.
6.3. All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles, the holders of
any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.
6.4. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.5. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital, in accordance with these articles of association.
6.6. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.7. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.8. The Company's shares are in registered form.
6.9. The class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class
H shares, class I shares and class J shares shall not be convertible into other classes of shares.
6.10. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for the amendment of these articles of association.
6.11. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of all the shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations
and repurchases of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares).
6.12. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in
the order provided for in article 6. 11), such class of shares gives the right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the board of managers) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by them and
cancelled.
6.13. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
6.14. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the
relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class A, class B, class C, class D,
class E, class F, class G, class H, class I, and class J shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. The board of managers can choose to include
or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part
or in totality.
6.15. The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
and share premium) to the extent the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend
distributions according to article 23 of these articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of
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shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into
undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available
Amount; NP= net profits (including carried forward profits and share premium); P= any freely distributable reserves; CR
= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled; L=
losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already
reduced the NP.
6.16. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6.17. Fractional shares may be issued up to three decimal points and shall carry rights in proportion to the fraction of
a share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
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Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
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D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company.
14.5. The board of managers may be entitled to nominate, at its own discretion, a board observer, who shall have the
right to attend and speak at all meetings of the board of managers but shall have no right to vote at such meetings.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. At all times a majority of managers shall not be residents of the United Kingdom Convening meetings of the
board of managers
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph. The place of the meeting shall not be in the United
Kingdom.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers including, if several classes of managers have been appointed, at least one (1) manager
of each class of managers.
18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
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18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting from a location
outside the United Kingdom, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the
board of managers held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
23.5. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(a) an amount determined pursuant to paragraph 23.6 of this Article shall be distributed equally to all shareholders of
each class of shares, pro rata to their shares, then, (b) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its
entirety to the holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. class J shares, class I shares, class H shares,
class G shares, class F shares, class E shares, class D shares, class C shares, class B shares, and if only class A shares are
in existence, class A shares).
23.6. The amount indicated under paragraph 23.5 point (a) of this Article shall be determined as follows:
(i) holders of class A shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero one percent (0.01%) of the nominal
value of each class A share;
(ii) holders of class B shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero two percent (0.02%) of the nominal
value of each class B share;
(iii) holders of class C shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero three percent (0.03%) of the
nominal value of each class C share;
(iv) holders of class D shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero four percent (0.04%) of the
nominal value of each class D share;
(v) holders of class E shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero five percent (0.05%) of the nominal
value of each class E share;
(vi) holders of class F shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero six percent (0.06%) of the nominal
value of each class F share;
(vii) holders of class G shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero seven percent (0.07%) of the
nominal value of each class G share;
(viii) holders of class H shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero eight percent (0.08%) of the
nominal value of each class H share;
(ix) holders of class I shares shall be entitled to an amount equal to zero point zero nine percent (0.09%) of the nominal
value of each class I share;
(x) holders of class J shares shall be entitled to an amount equal to zero point one percent (0.10%) of the nominal
value of each class J share.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
25.2 Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation
will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company,
any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse de Consignation, which keep
them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the
balance will return to the State of Luxembourg.
25.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders taking into account the rules on the allocation of profits to
the different classes of shares as set out under Article 23.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
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I. Definitions
Art. 27. Available Amount: has the meaning ascribed hereto in article 6.15.
Cancellation Value per Share: has the meaning ascribed thereto in article 6.13.
Company: has the meaning ascribed hereto in article 1.
Total Cancellation Amount: has the meaning ascribed hereto in article 6.14.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) GTCR Co-Invest X AIV LP, une exempted limited partnership constituée et existante sous les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands sous le numéro d'inscription
MC 49823,
dûment représentée par Monsieur Brian Gillot, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée;
2) GTCR Fund X/A AIV LP, une exempted limited partnership constituée et existante sous les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands sous le numéro d'inscription
MC 49826,
dûment représentée par Monsieur Brian Gillot, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée; et
3) GTCR Fund X/C AIV LP, une exempted limited partnership constituée et existante sous les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands sous le numéro d'inscription
MC 49825,
dûment représentée par Monsieur Brian Gillot, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont les associés (les «Associés») de Crown Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par Maitre Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 février
2014, n'ayant pas encore fait l'objet d'une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la
«Société»).
Les Associés ont ensuite considéré l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Fractionnement du capital social de la Société actuellement composé de quinze mille (15.000) parts sociales avec
une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, composé de un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0.01) chacune;
2. Création de dix (10) catégories différentes de parts sociales dénommées parts sociales de catégorie A, parts sociales
de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts sociales
de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I, et parts sociales
de catégorie J et conversion des un million cinq cents mille (1.500.000) parts sociales existantes ayant une valeur nominale
de un penny (GBP0.01) chacune en (i) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégories A, (ii) cent cinquante
mille (150,000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent
cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie D, (v) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie E,
(vi) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de
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catégorie G, (viii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent cinquante mille (150.000) parts
sociales de catégorie I, et (x) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur
nominale de un penny (GBP 0.01); et
3. Refonte complète des statuts de la Société.
<i>First Resolutioni>
Les Associés décident de procéder au fractionnement du capital social de la Société en fractionnant les quinze mille
(15.000) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, en un
million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de créer dix (10) catégories de parts sociales différentes qui seront nommées parts sociales de
catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de
catégorie E, parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de
catégorie I, et parts sociales de catégorie J, et de convertir les un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de la
Société existantes, ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0.0 1) chacune en (i) cent cinquante mille (150.000) parts
sociales de catégorie A, (ii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent cinquante mille (150.000)
parts sociales de catégorie C, (iv) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie D, (v) cent cinquante mille
(150.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent cinquante
mille (150.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent
cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie I, et (x) cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie J,
ayant chacune une valeur nominale de un penny (GBP 0.01).
<i>Troisième résolution:i>
Suite aux résolutions précédentes, les Associés décident de procéder à la refonte complète des statuts de la Société
afin de leur donner la teneur suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Crown Holdco S.à
r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
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- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) représenté par:
a) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
b) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
c) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
d) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
e) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
f) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie F ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
g) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie G ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
h) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01);
i) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01); et
j) Cent cinquante mille (150.000) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale de un penny chacun (GBP
0.01).
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Catégories de parts sociales
1) Parts sociales de catégorie A
(a) Toutes les parts sociales de catégorie A seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
A participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes,
qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie A.
(b) Chaque parts sociales de catégorie A confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
2) Parts sociales de catégorie B
(a) Toutes les parts sociales de catégorie B seront identiques à tous les égards.
Toutes les parts sociales de catégorie B participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute
distribution d'actifs autre que dividendes, qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie B.
(b) Chaque parts sociales de catégorie B confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
3) Parts sociales de catégorie C
(a) Toutes les parts sociales de catégorie C seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
C participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes,
qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie C.
(b) Chaque parts sociales de catégorie C confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
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4) Parts sociales de catégorie D
(a) Toutes les parts sociales de catégorie D seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
D participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes,
qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie D.
(b) Chaque parts sociales de catégorie D confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
5) Parts sociales de catégorie E
(a) Toutes les parts sociales de catégorie E seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
E participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie E.
(b) Chaque parts sociales de catégorie E confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
6) Parts sociales de catégorie F
(a) Toutes les parts sociales de catégorie F seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
F participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie F.
(b) Chaque parts sociales de catégorie F confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
7) Parts sociales de catégorie G
(a) Toutes les parts sociales de catégorie G seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
G participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes,
qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie G.
(b) Chaque parts sociales de catégorie G confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
8) Parts sociales de catégorie H
(a) Toutes les parts sociales de catégorie H seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
H participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes,
qui seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie H.
(b) Chaque parts sociales de catégorie H confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
9) Parts sociales de catégorie I
(a) Toutes les parts sociales de catégorie I seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
I participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie I.
(b) Chaque parts sociales de catégorie I confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
10) Parts sociales de catégorie J
(a) Toutes les parts sociales de catégorie J seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie
J participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie J.
(b) Chaque parts sociales de catégorie J confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les associés ont le droit de voter.
6.3. Toutes les parts sociales votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les
détenteurs de parts sociales de catégorie différentes ne seront pas autorisés à voter séparément sur une question.
6.4. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.5. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.6. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.7. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.8. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.9. Les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts
sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie
G, les parts sociales de catégories H, les parts sociales de catégorie I, les parts sociales de catégorie J ne peuvent être
converties en une autre catégorie de parts sociales.
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6.10. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés adoptée conformément
aux dispositions relatives à la modification des présents statuts.
6.11. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de parts sociales y compris par l'annulation d'une
ou plusieurs catégorie de parts sociales en rachetant et annulant toutes les parts sociales émises dans la ou les catégorie
(s) concernée(s). Dans les cas de rachat et d'annulation de catégorie de parts sociales, de telles annulations et rachats de
parts sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J).
6.12. Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales, dans
l'ordre prévu à l'article 6.10, cette catégorie de parts sociales donnera droit aux détenteurs de ces parts sociales, au pro
rata de leur détention dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total de l'An-
nulation tel que déterminé par le conseil de gérance) et les détenteurs des parts sociales de la catégorie rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal au Montant de la Valeur d'Annulation par Parts Sociales pour chaque
part sociale de la catégorie concernée détenue et annulée.
6.13. La Valeur d'Annulation par Parts Sociales sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre
de parts sociales de la catégorie de parts sociales devant être rachetées et annulées.
6.14. Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la catégorie de parts sociales concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des catégorie
de parts sociales de catégorie A, des parts sociales de catégorie B, des parts sociales de catégorie C, des parts sociales
de catégorie D, des parts sociales de catégorie E, des parts sociales de catégorie F, des parts sociales de catégorie G, des
parts sociales de catégorie H, des parts sociales de catégorie I et des parts sociales de catégorie J correspondra au Montant
Disponible de la catégorie correspondante au moment de l'annulation de ladite catégorie à moins d'une décision contraire
du conseil de gérance pour autant que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.
6.15. Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté
et les primes d'émission) dans la mesure où les associés de la catégorie de parts sociales applicable auraient eu le droit
de bénéficier de distributions de dividendes conformément à l'article 23 des Statuts et augmentés de (i) toutes réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale
en relation avec la catégorie de parts sociales à annuler mais diminué par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des
Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires applicables et (iii) tous dividendes cumulés et impayés
dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué (sans double comptage, pour écarter tout doute) de sorte que: MD =
(BN + B + RC) - (P + RL + DL).
Où MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté et la prime d'émission); B = toutes
réserves librement distribuables; RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation
avec la catégorie de parts sociales à annuler; P = toutes pertes (en ce compris les pertes reportées); RL = toutes sommes
à placer en réserve(s) non distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts; DL = dividendes cumulés
et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué.
6.15 Une fois les parts sociales de la ou des catégorie concernées rachetées et annulées, La Valeur d'Annulation par
Parts Sociale sera exigible et payable par la Société.
6.16 Des fractions de parts sociales peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits
que les parts sociales entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs parts sociales ne pourront
voter que si le nombre de fractions de parts sociales peut être réuni en une ou plusieurs parts sociales. Dans le cas où
des fractions de parts sociales ne peuvent être réunies en une part sociale entière, de telles fractions de parts sociales
ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
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8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.
9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
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11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
14.5. Le conseil de gérance pourra nommer, à sa seule discrétion, un observateur du conseil de gérance, qui disposera
du droit d'assister et de participer à toutes les réunions du conseil de gérance mais ne disposerons pas d'un droit de vote
au sein de ces réunions.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives. La majorité des gérants ne devra à aucun moment être composée de résidants
du Royaume-Uni.
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Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa. Le lieu de réunion ne devra pas être le Royaume-Uni.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance en ce compris, si plusieurs catégories de gérants sont nommées, au
moins un (1) gérant de chaque catégorie.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion d'un lieu en dehors
du Royaume-Uni, est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les
moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
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21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7. Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
23.5. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(a) un montant déterminé conformément à l'article 23.6 des présents Statuts, sera distribué de manière égale à tous
les détenteurs de parts sociales au prorata de leurs parts sociales sans égard à la catégorie de parts sociales, puis
(b) le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux associés aux porteurs de la dernière catégorie
de parts sociales dans l'ordre alphabétique inversé (c.à.d. en premier lieu les parts sociales de catégorie J, les parts sociales
de catégorie I , les parts sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie F, les
parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de
catégorie B puis, s'il existe seulement des parts sociales de catégorie A alors les parts sociales de catégorie A).
23.6 Le montant indiqué au paragraphe 23.5 (a) de cet article devra être déterminée comme suit:
(i) les détenteurs de parts sociales de catégorie A se verront alloué un montant de 0.01% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie A;
(ii) les détenteurs de parts sociales de catégorie B se verront alloué un montant de 0.02% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie B;
(iii) les détenteurs de parts sociales de catégorie C se verront alloué un montant de 0.03% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie C;
(iv) les détenteurs de parts sociales de catégorie D se verront alloué un montant de 0.04% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie D;
(v) les détenteurs de parts sociales de catégorie E se verront alloué un montant de 0.05% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie E;
(vi) les détenteurs de parts sociales de catégorie F se verront alloué un montant de 0.06% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie F;
(vii) les détenteurs de parts sociales de catégorie G se verront alloué un montant de 0.07% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie G;
(viii) les détenteurs de parts sociales de catégorie H se verront alloué un montant de 0.08% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie H;
(ix) les détenteurs de parts sociales de catégorie I se verront alloué un montant de 0.09% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie I; et
(x) les détenteurs de parts sociales de catégorie J se verront alloué un montant de 0.10% de la valeur nominale de
chacune des parts sociales de catégorie J.
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Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
25.2 La liquidation prendra place conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera
distribué aux associés en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout montant
qui n'aura pas été réclamé par les associés sera reversé à la Caisse de Consignation, laquelle les mettra à la disposition
des associés durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l'Etat luxembourgeois.
25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera
distribué aux associés en tenant compte des règles en matière d'attribution des profits aux différentes catégories de parts
sociales ainsi qu'en dispose l'article 23 des présents Statuts.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
I. Définitions
Art. 27. Montant Disponible: a le sens qui lui est donné à l'article 6.13.
Valeur d'Annulation par Parts Sociales: a le sens qui lui est donné à l'article 6.11.
Société: a le sens qui lui est donné à l'article 1.
Montant Total d'Annulation: a le sens qui lui est donné à l'article 6.12.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, connu du notaire par ses prénoms, nom et résidence, le repré-
sentant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2014. Relation: LAC/2014/8346. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 avril 2014.
Référence de publication: 2014051098/1052.
(140058266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
Lux Water Technic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 185.922.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
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1.- Monsieur Samir AIOUAZE, Directeur commercial, demeurant au 28, rue de la Gare, F-57140 Woippy (France),
2.- Monsieur Jean Michel TELLIER, Responsable commercial, demeurant au 1, rue de l’Orée du Bois, F-54250 Cham-
pigneulles (France).
3.- Monsieur Florent QUARI, Responsable commercial, demeurant au 18, rue Pasteur, F-57180 Terville (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes à l’égard des propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits, machines et outillage dans le domaine du traitement de l’eau
ainsi que toutes activités accessoires de la branche.
Elle aura en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «LUX WATER TECHNIC».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l’associée
unique.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l’associé unique ou par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’associé
unique ou les associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
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Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quatorze.
<i>Souscription et libération:i>
Toutes les cent (100) parts sociales ainsi créées ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Samir AIOUAZE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
2.- Monsieur Jean Michel TELLIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
3.- Monsieur Florent QUARI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, par les associés, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à neuf cent cinquante euros (950,-
EUR).
<i>Décisions des associési>
Ensuite les comparants devenus les associés et représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samir AIOUAZE, prénommé, né le 02 janvier 1972 à Forbach (France), demeurant au 28, rue de la Gare,
F-57140 Woippy (France), en qualité de gérant technique.
- Monsieur Jean Michel TELLIER, prénommé, né le 20/01/1968 à Verdun demeurant au 1 Rue de l’Orée du Bois, F-54250
Champigneulles (France) en qualité de gérant administratif.
- Monsieur Florent QUARI, prénommé, né le 23/11/1989 à Nancy demeurant au 18 rue Pasteur F-57180 Terville
(France) aura la qualité de gérant administratif.
La Société sera valablement engagée et représentée par la signature de deux gérants dont celle du gérant technique,
avec pouvoir de délégation réciproque.
3. L’adresse du siège social est établie à L-5751 Frisange, 40a, rue Robert Schuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: S.AIOUAZE, J.-M. TELLIER, F.QUARI, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. Relation: LAC/2014/13801. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
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Luxembourg, le 7 avril 2014.
Référence de publication: 2014050636/114.
(140057653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.
Société Financière de l'Energie «SOFINEN» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 17.682.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2014,
enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2014, LAC/2014/15493.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société anonyme «SOCIETE FINANCIERE DE L'ENERGIE "SO-
FINEN" S.A.», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié en
date du 1
er
juillet 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 213 du 29 septembre 1980.
Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 octobre 2010,
publié au Mémorial, C, numéro 136 du 24 janvier 2011.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2013.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 26 mars 2014,
à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2014.
Référence de publication: 2014051433/21.
(140058641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2014.
Irisbus Bénélux, Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 79.706.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 14 mars 2014 au siège
social que l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandants des trois administrateurs, à savoir
Monsieur Roberto ROVEGLIA,
Monsieur Giorgio ZINO, et
Monsieur Antonio ORLANDO.
L'assemblée générale a fixé la durée de leurs mandats de manière à ce qu'ils se terminent à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IRISBUS BENELUX S.A.
i>Par mandat spécial
Claude GEIBEN
Référence de publication: 2014051814/19.
(140059368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Lightbulb s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4910 Hautcharage, 34B, rue de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 177.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014051871/10.
(140059660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Compagnie de Transports Chimiques S.A.
Crown Holdco S.à r.l.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C.
Euroroll Hegelux Gmbh
GIP II Vista Luxco S.à r.l.
GO Furniture
GO Furniture
GSC European CDO II S.A.
Handelsbanken Funds
HANOVER, société civile immobilière
Hanworth Holdings S.à r.l.
Havel Holding S.à r.l.
Heavy Transport Finance (Luxembourg) S.A.
Heerema International Group Services Holding S.A.
HollisWealth S.A.
Husky Luxembourg Holding S.à r.l.
Iberocats S.A.
IBTD GROUP S.A., société de gestion de patrimoine familial
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company
ING Investment Management Luxembourg S.A.
ING Lux-Ré S.A.
ING Lux-Ré S.A.
Innsworth Investments II S.à r.l.
Innsworth Investments I S.à r.l.
Investazur S.A.
Irisbus Bénélux
Jan Navigation A.G.
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JM Peinture S.à r.l.
J.M. Rénovation S.à r.l.
J.M. Rénovation S.à r.l.
Kamoulox Investments S.à r.l.
Kase World Wide S.à r.l.
KBC Real Estate Luxembourg S.A.
Kips Bay Investments S.à r.l.
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Lightbulb s.à r.l.
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Mirabaud & Cie (Europe) S.A.
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Sinomax Luxembourg S.A.
Sinomax Luxembourg S.A.
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Société Financière de l'Energie «SOFINEN» S.A.