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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1427

3 juin 2014

SOMMAIRE

Am Pëtz a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68483

Analystes Assureurs Associés Lux SA . . . .

68473

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68453

Astonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68452

Atwood Beacon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68452

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

68478

AXA Private Debt II S.A., SICAR . . . . . . . .

68478

Basler Fashion Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

68483

Basler HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68450

Break International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

68496

B & S EF STEIG Immobilien AG . . . . . . . . .

68451

By Manu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68476

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68454

Crédit Agricole Réinsurance S.A. . . . . . . . .

68450

Dahab Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

68450

EECF Adria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68477

Endo Luxembourg Holding Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68453

Falcon ME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68456

FA.PI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68454

Fédération Luxembourgeoise des Auteurs

Compositeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68474

Finliga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68478

Frankfurt BICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68451

FTF Galleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68457

Futura II Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68453

GPF Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68486

Haifa International Services S.A. . . . . . . . .

68463

Hansteen Germany (5) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

68451

Hansteen Germany Holdings S.à r.l. . . . . .

68486

Hopper International S.A. Holding SPF . .

68463

Horizon French Property Partnership I

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68453

Immo Concept Plus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

68450

Innova Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68463

Killy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68452

Multiproperty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68463

NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68463

Norgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68464

NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68473

Patagonia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68462

ProLogis Poland XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

68462

Voyages Simon-Tours Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

68450

Zurich Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

68451

68449

U X E M B O U R G

Voyages Simon-Tours Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 92, porte Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 50.006.

Signature.

Référence de publication: 2014046855/10.
(140053920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Crédit Agricole Réinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 29.439.

Signature.

Référence de publication: 2014047014/10.
(140053645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Immo Concept Plus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.045.

Pour IMMO CONCEPT PLUS S.àr.l.

Référence de publication: 2014047206/10.
(140053400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Dahab Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014047024/11.
(140053745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Basler HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.225.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.112.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Basler Holdco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014046939/11.
(140053178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

68450

U X E M B O U R G

B & S EF STEIG Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.024.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014046935/12.
(140053958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 1

avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014046867/12.
(140053748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Hansteen Germany (5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.668.

Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 27 mars 2014

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Hansteen Germany (5) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014047145/14.
(140053151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Frankfurt BICC, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.018.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 127.692.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30/12/2013

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 30 décembre 2013:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014047085/16.
(140053793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

68451

U X E M B O U R G

Killy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 176.200.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale de l'actionnaire unique tenue en date du 18 décembre 2013 que:
L'assemblée décide de révoquer avec effet au 18 décembre 2013 Monsieur Christophe Gaul de sa fonction d'admi-

nistrateur unique de la société.

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique Madame Bénédicte Stanus, née le 22 novembre

1951 à Leuze-en Hainaut (Belgique), demeurant à 2, rue des Genêts L-8447 Steinfort. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014047975/15.
(140054590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Atwood Beacon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.020.000,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 177.735.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 7 mars 2014 que le siège social de la société est

transféré de son adresse actuelle 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec
effet au 7 mars 2014.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Pierre DE WOLF, gérant de catégorie B, est dorénavant au 16, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014048912/15.
(140055746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Astonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 153.738.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 3

avril 2014

Délibérations

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. De transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
2. De nommer comme administrateurs pour une période expirant le 31 décembre 2018.
- Monsieur Pascal BRUNEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 21, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, né à Châlons-sur-Marne (France) le 25 février 1957

- Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2543 Luxembourg, 30,

Dernier Sol, né à Charleroi (Belgique), le 10 octobre 1973

3. De renouveler le mandat de Monsieur Julien Brunel, administrateur dorénavant; de l'administrateur délégué et du

Commissaire aux comptes, pour une nouvelle période expirant le 31 décembre 2018.

Il est également porté à la connaissance des tiers que l'adresse du Commissaire aux Comptes est la suivante: 30,

Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2014048911/24.
(140055699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

68452

U X E M B O U R G

Horizon French Property Partnership I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.976.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68393 Bis ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014047173/10.
(140053594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 123.695.800,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.517.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014047043/10.
(140053619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Futura II Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 135.414.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30/12/2013

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014047086/16.
(140053792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

La société ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A. prend note du fait que le Conseil

d'Administration de la société TREDIEF S.A., ayant son siège social à L - 2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse,
128, RCS Luxembourg n° B46185, a désigné Monsieur Vincent DECALF, administrateur de sociétés, né à Lyon (France)
le 07/06/1962, demeurant à L-7215 BERELDANGE, rue de l'Orée du Bois, 3, en qualité de représentant permanent dans
le cadre des fonctions d'administrateur de la Société TREDIEF S.A. auprès de la société ASSAINISSEMENT URBAIN
JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., en vertu de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (article ajouté par la loi du 25 août 2006).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 31 mars 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014046926/18.
(140053376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

68453

U X E M B O U R G

FA.PI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.577.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 28 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour FA.PI. S.A.
Signature

Référence de publication: 2014047087/13.
(140053124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.465.095.340,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.967.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 150.964,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on March 12

, 2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B, number 150.967, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 January 2010, published on 4 March
2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 (hereinafter the “Company”). The articles of
association were amended for the last time on 29 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
on 19 January 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 139.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,

reviewed the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-eight million United States Dollars (USD

88,000,000.-) so as to raise it from its current amount of one billion three hundred and seventy-seven million ninety-five
thousand three hundred and forty United States Dollars (USD 1,377,095,340.-) up to one billion four hundred and sixty-
five million ninety-five thousand three hundred and forty United States Dollars (USD 1,465,095,340.-) through the issue
of eighty-eight million (88,000,000) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-

lutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-eight million United

States Dollars (USD 88,000,000.-) so as to raise it from its current amount of one billion three hundred and seventy-
seven million ninety-five thousand three hundred and forty United States Dollars (USD 1,377,095,340.-) up to one billion
four hundred and sixty-five million ninety-five thousand three hundred and forty United States Dollars (USD
1,465,095,340.-) through the issue of eighty-eight million (88,000,000) new shares of a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.

68454

U X E M B O U R G

The eighty-eight million (88,000,000) new shares have been entirely subscribed by Cargill International Luxembourg

1 S.à r.l., aforementioned, at a total price of eighty-eight million United States Dollars (USD 88,000,000.-), all of which
has been allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up in nominal value by a contribution in cash in the amount of eighty-eight

million United States Dollars (USD 88,000,000.-), so that from now on the Company has at its free and entire disposal
this amount, as was certified to the undersigned notary.

Any manager or authorised officer of the contributed companies is authorised to record such contributions in its

shareholders’ register.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company which now reads as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one billion four hundred and sixty-five million ninety-five thousand three

hundred and forty United States Dollars (USD 1,465,095,340.-) represented by one billion four hundred and sixty-five
million ninety-five thousand three hundred and forty (1,465,095,340.-) shares having a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,

such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.964,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée sous seing privée à Luxembourg, le 12 mars
2014.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 150.967, constituée selon acte du notaire soussigné, le 25 janvier 2010, publié le 4 mars 2010 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois selon acte du notaire soussignée, le 29 novembre 2012, publié le 19 janvier 2013 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,

a revu l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-huit millions dollars américains (USD

88.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel d’un milliard trois cent soixante-dix-sept millions quatre-vingt-quinze
mille trois cent quarante dollars américains (USD 1.377.095.340,-) à un milliard quatre cent soixante-cinq millions quatre-
vingt-quinze mille trois cent quarante dollars américains (USD 1.465.095.340,-) par l’émission de quatre-vingt-huit millions
(88.000.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.

68455

U X E M B O U R G

Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-huit millions dollars

américains (USD 88.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel d’un milliard trois cent soixante-dix-sept millions
quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante dollars américains (USD 1.377.095.340,-) à un milliard quatre cent soixante-
cinq millions quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante dollars américains (USD 1.465.095.340,-) par l’émission de
quatre-vingt-huit millions (88.000.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-)
chacune.

Les quatre-vingt-huit millions (88.000.000) nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par Cargill Inter-

national Luxembourg 1 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix total de quatre-vingt-huit millions dollars américains (USD
88.000.000,-), la totalité étant allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de quatre-vingt-huit millions

dollars américains (USD 88.000.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette
somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Tout gérant ou fondé de pouvoir des sociétés apportées sera autorisé à inscrire lesdites contributions dans le registre

des actionnaires.

Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’Article 5.1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un milliard quatre cent soixante-cinq millions quatre-vingt-quinze mille

trois cent quarante dollars américains (USD 1.465.095.340,-) représenté par un milliard quatre cent soixante-cinq millions
quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante (1.465.095.340) parts sociales, d'une valeur d’un dollar américain (USD 1,-)
chacune.”

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2014. LAC/2014/13049. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014046977/136.
(140053297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Falcon ME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.336.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Falcon Investors S.à r.l.
Signature
Liquidateur

Référence de publication: 2014047089/13.
(140053245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

68456

U X E M B O U R G

FTF Galleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.340.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty six of March,
Before Us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of FTF Galleon S.A., a Luxembourg société anonyme, having it

registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 154340, incorporated by a notarial deed drawn up on the twelfth of July
two thousand and ten by Maître Henri Hellinckx, and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1746, dated August 26, 2010, page 83782.

The articles of incorporation of the company have been amended by a notarial deed drawn up by Me Blanche Moutrier,

notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 9 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations under number 2722, dated December 11, 2010, page 130646, by a notarial deed drawn up by Me Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 17 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 339, dated February 19, 2011, page 16245, by a notarial deed drawn up by Me Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 15 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1972, dated August 26, 2011, page 94637, by a notarial deed drawn up by Me Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 17 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 3126, dated December 20 2011, page 150002, and by a notarial deed drawn up by Me Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 29 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 1167, dated May 9, 2012, page 55992.

The meeting elects as chairman Mr Mariusz Waniolka residing at 9 Batorego Street, 25-123 Kielce, Poland.
The chairman appoints as Secretary Mrs. Christelle Ferry, with professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Noens, with professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders present or represented at the meeting by proxies (together the “Appearing Share-

holders”) and the number of shares held by them are shown on the attendance list. This attendance list, signed by the
Appearing Shareholders, the notary, the chairman, the scrutineer and the secretary, together with the proxy forms, signed
“ne varietur” by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the notary, the chairman, the scrutineer
and the secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that shareholders holding 58,251,482 (fifty eight million two hundred fifty one thousand

four hundred eighty two) shares, representing the whole share capital of the Company are present or represented at the
meeting. All the Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently informed on the agenda of the
meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

- Acknowledgment of the “Agreement on obligation to transfer the ownership of shares to cover contribution to share

capital immediately after the resolution on capital increase of FTF Galleon S.A.” is adopted, executed by the Board of
Directors of the Company on or around 17

, March 2014 (“Commitment Agreement”);

- Increase, subject to the effective transfer of shares to be contributed in compliance with the Commitment Agreement

and more particularly the point (v) of its preamble and its point 1.2. (“Condition Precedent”), the share capital of the
Company by an amount of EUR 6,639,867.00 (in words: Euros six million six hundred thirty-nine thousand eight hundred
sixty-seven), represented by 6,639,867 (in words: six million six hundred thirty-nine thousand eight hundred sixty-seven)
new shares having a nominal value of EUR 1 (in words: Euro one) each, together with a global share premium of EUR
59,758,803.00 (in words: Euros fifty-nine million seven hundred fifty-eight thousand eight hundred three), in consideration
for a contribution in kind consisting of 54,000,000 shares in Synthos S.A. in compliance with the Commitment Agreement;

- Subscription of the new shares issued according to preceding paragraph by Barcocapital Investment Limited, with the

consent of other shareholders;

- Acknowledgment of the decision of the Board of Directors of the Company relating to the valuation of the contri-

bution in kind and the exemption from audit report;

- Amendment of the articles of incorporation of the Company, subject to Condition Precedent, to reflect the increase

of share capital, all changes required due to the above-mentioned decisions;

68457

U X E M B O U R G

- Convening of a general meeting of shareholders to acknowledge the realization of the Condition Precedent;
- Miscellaneous.
This having been declared, the meeting passed the following resolutions by unanimous vote further to discussion:

First Resolution

The meeting acknowledged the “Agreement on obligation to transfer the ownership of shares to cover contribution

to share capital immediately after the resolution on capital increase of FTF Galleon S.A. is adopted”, executed by the
Board of Directors of the Company on or around March 20

, 2014 (“Commitment Agreement”) and Barcocapital

Investment Limited on 17

, March, 2014.

Second Resolution

Subject to the effective transfer of shares to be contributed pursuant to this resolution and in compliance with the

terms of the Commitment Agreement (the “Contributed Assets”) and more particularly the point (v) of its preamble and
its point 1.2. (“Condition Precedent”), the meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount
of EUR 6,639,867.00 (in words: Euros six million six hundred thirty-nine thousand eight hundred sixty-seven), in order
to raise it from the current amount of EUR 58,251,482.00 (in words: fifty eight million two hundred fifty one thousand
four hundred eighty two Euro) to EUR 64,891,349.00 (in words: sixty four million eight hundred ninety one thousand
three hundred and forty nine Euro) by creating and issuing 6,639,867 (in words: six million six hundred thirty-nine thousand
eight hundred sixty-seven) new shares having a nominal value of EUR 1 (in words: Euro one) each, together with a global
share premium of EUR 59,758,803.00 (in words: Euros fifty-nine million seven hundred fifty-eight thousand eight hundred
three). The issuance by the Company of the new shares, under Condition Precedent, is made against a contribution in
kind consisting of the Contributed Assets in compliance with the Commitment Agreement. The Contributed Assets,
having the status of dematerialized securities, quoted in Warsaw Stock Exchange, consists of the following shares:

- 54,000,000 shares in Synthos S.A., with its registered office at Chemikow 1, 32-600 Oswiecim, Poland, registered in

the Polish official register (“Krajowy Rejestr Sadowy”) under number 0000038981,

The contributed assets have a global value of EUR 66,398,675.81 (in words: Euros sixty-six million three hundred

ninety-eight thousand six hundred seventy-five and eighty one cents). This valuation has been adopted by the board of
directors of the company held on 26

, March 2014, in Luxembourg.

The new shares will have the same rights and obligations as the existing shares.

Third resolution

With the unanimous consent of the Appearing Shareholders, the meeting resolved to admit to the subscription of the

6,639,867 (in words: six million six hundred thirty nine thousand eight hundred and sixty seven) new share by an existing
shareholder, Barcocapital Investment Limited a limited liability company incorporated under the laws of Republic of
Cyprus, under registered number HE 145969, with registered address in Nicosia at 15 Agiou Pavlou Street, Ledra House,
Agios Andreas P.C. 1105, Cyprus represented by Mr Mariusz Waniolka, intervened to subscribe the 6,639,867 (in words:
six million six hundred thirty-nine thousand eight hundred sixty-seven) new shares. In compliance with the Commitment
Agreement, the new shares are to be paid in kind. Barcocapital Investment Limited declared that it has the ownership of
the Contributed Assets and commits to do all the formalities required in Poland to have the ownership of said Contributed
Assets transferred to the Company.

Fourth Resolution

The meeting acknowledged the decision of the Board of Directors of the Company on March 26

, 2014, relating to

the valuation of the Contributed Assets and the exemption from audit report pursuant to article 26-1 (3bis) of the
Luxembourg Company law of 10 August 1915 as amended. This Board's decision shall remain annexed to the present
deed for registration purposes.

Fifth Resolution

The meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, subject to Condition Pre-

cedent, so as to give it the following wording:

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 64,891,349.00 (sixty-four million eight hundred ninety-one thousand three

hundred forty-nine euro), represented by 64,891,349 (sixty-four million eight hundred ninety-one thousand three hundred
forty-nine) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

The shares may be registered shares or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single share(s) or two or

more shares.

The issue price per share shall be ten times the nominal value of share i.e., EUR 10.

68458

U X E M B O U R G

The Company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.”

Sixth Resolution

The meeting resolved to convene an extraordinary general meeting of the shareholders on a subsequent date at the

registered office of the Company to acknowledge the realization of the Condition Precedent. This general meeting will
have the following agenda:

- Acknowledgment of the realization of the condition precedent to the share capital increase resolved in the general

meeting of March 26

, 2014;

- Increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,639,867.00 (in words: Euros six million six hundred

thirty-nine thousand eight hundred sixty-seven), represented by 6,639,867 (in words: six million six hundred thirty-nine
thousand eight hundred sixty-seven) new shares having a nominal value of EUR 1 (in words: Euro one) each, together
with a global share premium of EUR 59,758,803.00 (in words: Euros fifty-nine million seven hundred fifty-eight thousand
eight hundred three), in consideration for a contribution in kind consisting of 54,000,000 shares in Synthos S.A. in com-
pliance with the Commitment Agreement;

- Subscription of the new shares issued according to preceding paragraph by the company existing shareholder Bar-

cocapital Investment Limited, with the consent of other shareholders;

- Acknowledgment of the decision of the Board of Directors of the Company relating to the valuation of the contri-

bution in kind and the exemption from audit report;

- Amendment of the articles of incorporation of the Company to reflect the increase of share capital, all changes

required due to the above-mentioned decisions, including amendment of article 5 of the articles of incorporation of the
Company, which shall read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 64,891,349.00 (sixty-four million eight hundred ninety-one thousand three

The shares may be registered shares or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single share(s) or two or

more shares.

The issue price per share shall be ten times the nominal value of share i.e., EUR 10.
The Company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.”

Declarations, costs, evaluation

Enclosures are part of the deed.
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at EUR 900,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up at L-1653 Luxembourg, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, on the day

mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six mars
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FTF Galleon S.A, une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154340, constituée par un acte notarié de
Maître Henri Hellinckx daté du douze juillet deux mille dix, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1746, en date du 26 août 2010, page 83782.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 9 novembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2722,
en date du 11 décembre 2010, page 130646, aux termes d'un acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
339, en date du 19 février 2011, page 16245, aux termes d'un acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 15 juin 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1972, en
date du 26 août 2011, page 94637, aux termes d'un acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-

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U X E M B O U R G

Alzette, en date du 17 novembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3126, en date
du 20 décembre 2011, page 150002, ainsi qu'aux termes d'un acte reçu par Me Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mars 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1167
du 9 mai 2012, page 55992.

L'assemblée choisit comme président Monsieur Mariusz Waniolka, demeurant à 9 Batorego Street, 25-123, Kielce,

Pologne.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christelle Ferry, avec adresse professionnelle à 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Noens, avec adresse professionnelle à 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Le nom des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée par des mandataires (ensemble définis comme les

«Actionnaires Comparants») et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste de présence, signée par et au nom des Actionnaires Comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire,
ensemble avec les formulaires de procuration, signés «ne varietur» par les associés représentés à l'assemblée par des
mandataires, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire, devront rester annexés au présent acte et être enre-
gistrés avec lui.

II. Il ressort de la liste de présence que les actionnaires détenant 58,251,482 (cinquante neuf millions deux cent cin-

quante et un mille quatre cent quatre-vingt-deux) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
présents ou représentés à la présente assemblée. Tous les Actionnaires Comparants ont déclaré avoir été préalablement
correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

- Reconnaissance du «Contrat portant obligation de transférer la propriété d'actions pour couvrir l'apport au capital

social immédiatement après l'adoption de la résolution d'augmentation de capital de FTF Galleon S.A.», approuvé par le
Conseil d'Administration de la Société (“Contrat d'Engagement”) en date du ou aux environs du 17 mars 2014;

- Augmentation du capital social de la société, sous réserve du transfert de propriété effectif des actions à apporter

conformément au Contrat d'Engagement et plus particulièrement le point (v) de son préambule et son point 1.2. (“Con-
dition Préalable”), d'un montant de 6,639,867.00 EUR (six millions six cent trente neuf mille huit cent soixante-sept euros),
représenté par 6,639,867 (six millions six cent trente neuf mille huit cent soixante sept) nouvelles actions d'une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) chacune, avec une prime d'apport globale de 59,758,803.00EUR (cinquante neuf millions
sept cent cinquante huit mille huit cent trois euros), en rémunération d'un apport en nature constitué par les actions
suivantes: 54.000.000 (cinquante quatre millions) d'actions dans la société Synthos S.A., conformément aux dispositions
du Contrat d'Engagement;

- Souscription des nouvelles actions émises conformément au point précédent par Barcocapital Investment Limited,

avec l'accord des autres actionnaires;

- Reconnaissance de la décision du Conseil d'Administration de la Société concernant l'évaluation de l'apport en nature

et la dispense de rapport de réviseur d'entreprises;

- Modification des statuts de la Société, sous réserve de la Condition Préalable, pour tenir compte de l'augmentation

de capital et des modifications rendues nécessaires du fait des précédentes décisions;

- Convocation d'une assemble générale d'actionnaires pour constater la réalisation de la Condition Préalable;
- Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes après discussion:

Première résolution

L'assemblée a pris connaissance du «Contrat portant obligation de transférer la propriété d'actions pour couvrir

l'apport au capital social immédiatement après l'adoption de la résolution d'augmentation de capital de FTF Galleon S.A.»,
approuvé par le Conseil d'Administration de la Société en date du ou aux environs du 20 mars 2014 (le “Contrat d'En-
gagement”) et par Barcocapital Investment Limited en date du ou aux environs du 17 mars 2014.

Deuxième résolution

Sous réserve du transfert effectif des actions à apporter en exécution de la présente résolution et du Contrat d'En-

gagement (les «Actifs apportés») et plus particulièrement le point (v) de son préambule et son point 1.2. (la «Condition
Préalable»), l'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 6,639,867.00 EUR (six millions
six cent trente neuf mille huit cent soixante sept euros), pour le porter de son montant actuel de 58,251,482.00 EUR
(cinquante huit millions deux cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-deux euros) à 64,891,349.00 EUR
(soixante quatre millions huit cent quatre-vingt-onze mille trois cent quarante neuf euros) par la création et l'émission

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U X E M B O U R G

de 6,639,867 (six millions six cent trente neuf mille huit cent soixante sept) nouvelles actions d'une valeur nominale de
1 EUR (un euro) chacune, avec une prime d'émission de EUR 59,758,803.00 (cinquante neuf millions sept cent cinquante
huit mille huit cent trois euros). Les nouvelles actions sont émises par la Société, sous réserve de la Condition Préalable,
en contrepartie d'un apport en nature constitué par les Actifs Apportés conformément au Contrat d'Engagement. Les
Actifs Apportés, ayant la forme de titres dématérialisés, cotées à la Bourse de Varsovie, comprennent les actions suivantes:

- 54.000.000 d'actions de la société Synthos S.A., ayant son siège social au Chemikow 1, 32-600 Oswiecim, Pologne,

immatriculée au registre officiel de Pologne (“Krajowy Rejestr Sadowy”) sous le numéro 0000038981,

Les Actifs apportés ont une valeur globale de EUR 66,398,675.81 (soixante six millions trois cent quatre-vingt dix-huit

mille six cent soixante quinze euros et quatre-vingt un centimes). Cette évaluation a été approuvée par le conseil d'ad-
ministration de la Société qui s'est tenu le 26 mars 2014 à Luxembourg.

Les nouvelles actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Troisième résolution

Avec l'accord unanime des Actionnaires, l'assemblée a décidé d'accepter la souscription des 6,639,867 (six millions six

cent trente neuf mille huit cent soixante sept) nouvelles actions par un actionnaire existant, Barcocapital Investment
Limited., une société de droit chypriote, enregistrée sous le numéro HE 145969, avec siège social à Nicosie, 15 Agiou
Pavlou Street, Ledra House, Agios Andreas P.C. 1105, Chypre, représentée par Monsieur Mariusz Waniolka, qui est
intervenue pour souscrire les 6,639,867 (six millions six cent trente neuf mille huit cent soixante sept) nouvelles actions.
Conformément au Contrat d'Engagement, les nouvelles actions sont à payer en nature. Barcocapital Investment Limited
a déclaré avoir la pleine propriété des Actifs Apportés et s'est engagé à accomplir toutes les formalités requises en Pologne
pour que la pleine propriété des Actifs Apportés soit effectivement transférée à la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée a pris connaissance de la décision du Conseil d'Administration du 26 mars 2014 concernant l'évaluation

des Actifs Apportés et l'exemption de rapport de réviseur d'entreprises en application de l'article 26-1 (3bis) de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée. Cette décision du Conseil d'Admi-
nistration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'amender l'article 5 des statuts de la Société, sous réserve de la réalisation de la Condition

Préalable, pour lui donner la rédaction suivante:

Capital social, Actions

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 64,891,349.00,- (soixante quatre millions huit cent quatre-vingt-onze mille

trois cent quarante neuf euros), représenté par 64,891,349 (soixante quatre millions huit cent quatre-vingt-onze mille
trois cent quarante neuf) actions de EUR 1,- chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titre(s) unitaire(s) ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le prix d'émission de chaque action sera égal à dix fois la valeur nominale d'une action, soit EUR 10,-.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Sixième résolution

L'assemblée a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à une date ultérieure, au

siège social de la Société, pour constater la réalisation de la Condition Préalable. Cette assemblée générale aura l'ordre
du jour suivant:

- Constatation de la réalisation de la condition préalable à l'augmentation de capital décidée lors de l'assemblée générale

du 26 mars 2014;

- Augmentation du capital social de la société d'un montant de 6,639,867.00 EUR (six millions six cent trente neuf mille

huit cent soixante sept euros) représenté par 6,639,867 (six millions six cent trente neuf mille huit cent soixante sept)
nouvelles actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, avec une prime d'émission de EUR 59,758,803.00
(cinquante neuf millions sept cent cinquante huit mille huit cent trois euros), en rémunération d'un apport en nature
constitué par les actions suivantes: 54.000.000 d'actions dans la société Synthos S.A., conformément aux dispositions du
Contrat d'Engagement;

- Souscription des nouvelles actions émises conformément au point précédent par un actionnaire existant, Barcocapital

Investment Limited, avec l'accord des autres actionnaires;

- Reconnaissance de la décision du Conseil d'Administration de la Société concernant l'évaluation de l'apport en nature

et la dispense de rapport de réviseur d'entreprises;

68461

U X E M B O U R G

- Modification des statuts de la Société pour tenir compte de l'augmentation de capital et des modifications rendues

nécessaires du fait des précédentes décisions, en ce compris la modification de l'article 5 des statuts de la Société, dont
le texte se lira dorénavant comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 64,891,349.00,- (soixante quatre millions huit cent quatre-vingt-onze mille

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titre(s) unitaire(s) ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Déclaration - Evaluation des Frais

Les annexes forment partie intégrante de l'acte.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la Société à raison de du présent acte, sont estimés à la

somme de EUR 900.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à L-1653 Luxembourg, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: WANIOLKA, FERRY, NOENS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/03/2014 Relation: EAC/2014/4286 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014047114/305.
(140053331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

ProLogis Poland XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.625.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014048104/10.
(140054330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Patagonia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.186.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1117

du 6 décembre 2001.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014048113/15.
(140053992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

68462

U X E M B O U R G

Hopper International S.A. Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 80.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014047194/9.
(140053438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Haifa International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 66.424.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014047174/10.
(140053386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014047217/10.
(140053764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Multiproperty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11A, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 150.746.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 mars 2014 que:
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de 34, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg

au 11A, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014048056/12.
(140054067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 158.759.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2014.

Für NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014048063/13.
(140054539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

68463

U X E M B O U R G

Norgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.730.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the thirteenth day of March
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CV Colombian Acquisition LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands, under number
MC-73826,

here represented by Solange Wolter, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Norgate S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

68465

U X E M B O U R G

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

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U X E M B O U R G

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five percent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten percent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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U X E M B O U R G

Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2014.

Subscription and payment

CV Colombian Acquisition LP, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in regis-

tered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a cash
contribution of twenty thousand United States dollars (USD 20,000), which shall be entirely allocated to the share capital
account of the Company.

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. Dennis Michael Wilson, born on November 7, 1978, in New York, United States of America, residing professionally

at 20, Dayton Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America is appointed as class A manager of the Company
for an indefinite period.

2. Valérie Pechon, born on November 10, 1975, in Caracas, Venezuela, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as class B manager of the Company for an indefinite
period.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize mars.
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CV Colombian Acquisition LP, une société en commandite exemptée (an exempted limited partnership) constituée

selon les lois des Îles Caïmans, dont le siège social se situe à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, les Îles Caïmans, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnership des Îles
Caïmans sous le numéro MC-73826,

représentée par Solange Wolter, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Norgate S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2.Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

68469

U X E M B O U R G

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

68470

U X E M B O U R G

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

68471

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

CV Colombian Acquisition LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) qui sera intégra-
lement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-

68472

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Dennis Michael Wilson, né le 7 novembre 1978 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 20, Dayton Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique, est nommé en qualité de gérant de classe A de la
Société pour une durée indéterminée.

2. Valérie Pechon, née le 10 novembre 1975 à Caracas, Venezuela, résidant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé en qualité de gérant de classe B de la Société
pour une durée indéterminée.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte au mandataire de la comparante, le mandataire a signé avec le mandataire de la

comparante.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13447. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014048062/508.
(140054463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

Analystes Assureurs Associés Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 176.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014047735/9.
(140054216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.313,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.150.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 19 mars 2014, l'ensemble des parts sociales de la Société

détenues par MPM GRUPPEN ApS, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Danemark, immatriculée
auprès du Registre de Commerce Danois, sous le numéro 3098654, ayant son siège social au 23A,1, Klosterstraede, 1157
Kobenhavn, Danemark, ont été transférées à NREP Transactions Holding 6 SARL, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B134153, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

NREP Transactions Holding 6 SARL, prénommée, est depuis le 1

avril 2014 l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Pour NREP Transactions Holding 6 Junior S.à r.l.

Référence de publication: 2014048072/19.
(140054533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

68473

U X E M B O U R G

Fédération Luxembourgeoise des Auteurs Compositeurs, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg F 9.907.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Iván Boumans, musicien, demeurant à L-1456 Luxembourg, 95, rue de l'égalité
- Monsieur Jeff Jonas, employé, demeurant à L-9188 Vichten, 8, rue des vergers
- Monsieur David Laborier, professeur, demeurant à L-2521 Luxembourg, 15, rue Demy Schlechter
- Monsieur Claude Pauly, musicien, demeurant à L-6830 Berbourg, 22, om Bierg
- Monsieur Marcel Reuter, chargé de cours, demeurant à L-7562 Mersch, 8, rue Quatre-Vents
- Monsieur Jeannot Sanavia, professeur, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 2, rue de la poste
- Monsieur Gast Waltzing, professeur, demeurant à L-7226 Walferdange, 43, rue du chemin de fer
- Monsieur Roland Wiltgen, professeur, demeurant à L-5720 Aspelt, 13, d'Gennerwiss
ainsi que toutes les personnes physiques qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une

association sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif et par les statuts ci-dessous:

Chapitre 1

. Dénomination, siège, durée, objectifs

Art. 1

. L'association est dénommée Fédération Luxembourgeoise des Auteurs Compositeurs

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à 41, rue Notre-Dame; L-2240 Luxembourg
La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. La Fédération Luxembourgeoise des Auteurs Compositeurs (FLAC) représente les intérêts des compositeurs

luxembourgeois et des compositeurs étrangers ayant leur activité principale au G.D. de Luxembourg et a la vocation
d'être l'interlocuteur privilégié en matière de soutien et de promotion de la création musicale au Luxembourg.

Elle poursuit notamment les objectifs suivants:
(1) défendre les intérêts de ses membres auprès des institutions culturelles, des radios et des télévisions, des pro-

ducteurs, des éditeurs, des sociétés de droits d'auteur et auprès de tout autre usager privé ou public.

(2) agir en tant que consultant auprès de toutes les structures, instances et autorités ayant vocation à soutenir la

création nationale en particulier et la vie musicale en général.

(3) promouvoir et défendre le droit d'auteur, notamment en relation avec les évolutions futures dudit droit au niveau

européen et mondial.

(4) coopérer avec les autres fédérations de compositeurs au sein de la communauté européenne et au-delà.
(5) oeuvrer en termes de communication et de relations publiques dans le sens des objectifs de la fédération.

Chapitre 2. Membres

Art. 4. Peut être admise comme membre de l'association toute personne physique de nationalité luxembourgeoise ou

ayant son activité principale au G.D. de Luxembourg et qui est membre de droit d'une société de gestion collective des
droits d'auteur (p.ex. SACEM) ou d'une structure assimilée.

Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à trois. Les premiers membres sont les membres-fondateurs

soussignés.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'Assemblée Générale

à la majorité qualifiée des membres présents pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave en relation avec
l'objet social de l'association. Le membre ou son représentant, faisant l'objet d'une proposition d'exclusion, sera préala-
blement entendu par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixe le montant de la cotisation annuelle.

Chapitre 3. Assemblée Générale

Art. 5. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an sur convocation de son président, ceci au courant du

premier semestre de l'année. Le président doit convoquer l'assemblée à la demande conjointe faite par au moins cinq
membres de l'association.

Les convocations, indiquant la date, l'heure et le lieu auxquels se tiendra l'Assemblée Générale seront envoyées par

courrier électronique, sinon par lettre, au moins huit jours avant la date de l'assemblée. Tout autre moyen de convocation
pourra être décidé par l'Assemblée Générale. L'ordre du jour sera annexé à la convocation.

Le Conseil d'Administration peut décider qu'il sera pris des résolutions sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour.

68474

U X E M B O U R G

Art. 6. L'Assemblée Générale est présidée par le président ou, si ce dernier est empêché, par le vice-président du

Conseil d'Administration.

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation du rapport et des comptes;
- la décharge du Conseil d'Administration;
- l'approbation du budget;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- les modifications des statuts;
- la nomination des commissaires aux comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 8. L'Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des

voix, le président où son remplaçant aura voix prépondérante. Le vote se fera à main levée ou par bulletin, à moins qu'un
scrutin secret ne soit demandé par un membre. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées par le secrétaire
dans un rapport qui sera déposé au siège de l'association où tous les membres et les tiers pourront en prendre connais-
sance.

Chapitre 4. Conseil d'Administration

Art. 9. L'association est gérée par un Conseil d'Administration (CA) composé d'au moins six personnes et au plus neuf

personnes. Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres
présents.

Afin de garantir la pluralité des sensibilités musicales au sein du CA, ses membres représentent trois domaines de

l'activité créatrice musicale:

- A) La section «Classique/Contemporain»
- B) La section «Musiques amplifiées» (Jazz, Rock, Pop, Chanson, etc.)
- C) La section «Musique pour l'image» (Cinéma, Publicité, Vidéo, etc.)
Chaque section sera représentée par au moins 1 (un) et au plus 4 (quatre) membres.
Chaque section pourra former une commission ad hoc dans le sens de l'article 14 ci-dessous.
Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.

Art. 10. Le président et le vice-président sont élus parmi les membres du CA et par celui-ci. Le secrétaire et le trésorier

sont élus parmi les membres du CA et par celui-ci.

Les mandats au CA ont une durée de trois (3) ans et sont renouvelables, néanmoins la durée des mandats de président

et de vice-président ne pourra excéder trois (3) ans au-delà desquels ils ne pourront occuper ces fonctions pendant un
(1) an au moins.

Art. 11. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins trois

fois par an, sur convocation écrite du président ou du vice-président notifiée huit jours francs avant la date de la séance.

Le Conseil d'Administration doit se réunir sur la demande écrite d'au moins deux administrateurs. La demande doit

être adressée au président et indiquer le ou les points à mettre à l'ordre du jour de la réunion.

Art. 12. Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le président ou, en cas de son absence, par le

vice-président, sinon par le membre le plus âgé.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié des administrateurs est présente ou re-

présentée. Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 13. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l'association. Il décide

notamment de l'administration du patrimoine et de la manière dont l'objet de l'association doit être atteint. Toutes les
attributions qui ne sont pas spécifiquement assignées à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration représente l'association judiciairement et extrajudiciairement.
L'association est valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire. Ces derniers peuvent

déléguer leur pouvoir d'engagement.

Le Conseil d'Administration peut donner mandat pour une affaire déterminée à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Les mandataires ainsi nommés peuvent engager l'association dans les conditions et limites de leurs
pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut recruter du personnel et se faire assister par des experts.

68475

U X E M B O U R G

Les attributions et les rémunérations éventuelles de ces personnes seront arrêtées par le Conseil d'Administration.

Chapitre 5. Commissions spéciales

Art. 14. Le Conseil d'administration peut en cas de besoin constituer des commissions spéciales, notamment pour des

affaires concernant principalement une seule des sections de la fédération. Les modalités pratiques du fonctionnement
de ces commissions sont réglées par un règlement d'ordre intérieur à élaborer par le conseil d'administration et à ap-
prouver par l'Assemblée Générale.

Chapitre 6. Comptes

Art. 15. Les recettes de l'association consistent en:
- les cotisations des membres,
- les dons, legs et subventions qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928,
- cette énumération n'étant pas limitative.

Art. 16. L'Assemblée Générale désigne annuellement deux commissaires aux comptes qui ne peuvent être membre

du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes sont chargés de vérifier toutes les pièces financières con-
cernant l'association, de contrôler les comptes dressés par le trésorier et de vérifier que les documents comptables
reflètent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patri-
moine de l'association à la fin de l'exercice. Ils présentent un rapport afférent à l'Assemblée Générale appelée à voter sur
les comptes sociaux.

Art. 17. Le Conseil d'Administration présente annuellement à l'Assemblée Générale le bilan de l'exercice écoulé ainsi

qu'un budget prévisionnel sur l'exercice à venir. L'Assemblée Générale vote sur l'approbation des comptes, sur la décharge
à donner aux administrateurs après avoir entendu les rapports respectifs des membres du Conseil d'Administration et
des commissaires aux comptes.

Chapitre 7. Dispositions finales

Art. 18. Toute modification des présents statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. Dans le cas où l'association viendrait à être dissoute, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l'excédent éventuel sera affecté à une ou plusieurs associations sans but lucratif luxembour-
geoises ou à un ou plusieurs établissements publics luxembourgeois dont l'objet social a trait à la promotion de la musique
produite au Luxembourg et qui seront désignés par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle que modifiée ultérieurement.

Adopté par l'Assemblée constituante en sa réunion du 3 mars 2014

Signatures.

Référence de publication: 2014046877/141.
(140053012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

By Manu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 173.900.

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois février.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Manuela SEQUEIRA LOPES, agent d’assurance, née le 08 septembre 1979 à Pétange, demeurant à L- 8611

Platen, 3 aal Strooss.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "By Manu S.à r.l.», avec siège

social à L-8819 Heispelt, 2A, rue Rindschleiden, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 173.900, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,
en date du 21 décembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 347 du 13
février 2013, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et apparte-
nant à la comparante comme suit:

68476

U X E M B O U R G

- Madame Manuela SEQUEIRA LOPES, pré-qualifiée:
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III. L’associée unique, prénommée, représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a reconnu être pleinement informés des résolutions
à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-8819 Heispelt, 2a, rue de Rindschleiden à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société
3. Divers.
Après en avoir délibéré, la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8819 Heispelt, 2a, rue de Rindschleiden à

L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner à la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.SEQUEIRA LOPES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2014. Relation: DIE/2014/1961. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014046951/50.

(140053668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

EECF Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 231.642,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.946.

Il est porté à la connaissance des tiers qu'Adria Co-investment L.P. et Emerging Europe Convergence Fund II L.P, les

deux associés de la Société, ont changé de siège social.

Leur adresse n'est plus Ogier House, St Julian's Avenue, BGU - GY1 1WA Guernsey mais est désormais Tudor House,

Floor, Le Bordage, St. Peter Port, GY1 1BT Guernsey.

L’adresse des deux associés de la Société a été modifié dans le registre d'associés de la Société.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Mr Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2014048529/17.
(140055391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

68477

U X E M B O U R G

Finliga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.539.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 28 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour FINLIGA S.A.
Signature

Référence de publication: 2014047099/13.
(140053137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

AXA Private Debt II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque,

(anc. AXA Mezzanine II S.A., SICAR).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of March.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of AXA Mezzanine II S.A., SICAR, a société d’investissement en

capital à risque incorporated under the form of a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg of 6 May 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1294 of 28 May 2008, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 138458 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 25 March 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 11:30 a.m. by Laurie Domecq, private employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Maria Hernandez Rodriguez, private employee, with professional
address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Jennifer Ferrand, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder by registered

letter on 11

March 2014. A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.

(ii) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To change the name of the Company to “AXA Private Debt II S.A., SICAR”
2 To amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above mentioned name change.

3 To amend the article 11 of the articles of association of the Company in order to reflect the new name of the

Company’s advisor.

4 To amend the article 30 of the articles of association of the Company in order to clarify the definition of the Giveback

Amount 2.

5 Miscellaneous.
(iii) that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.

(iv) That it results from said attendance list that out of the five hundred fifty-seven thousand seven hundred thirty-two

(557,732) class A Series 1 shares, four hundred twenty thousand one hundred twenty-four (420,124) Class A Series 2

68478

U X E M B O U R G

Shares and three hundred ten thousand five hundred twenty-six (310,526) Class A’ Series 2 Shares, two thousand six
hundred eighty-two (2,682) class B shares and one thousand three hundred twenty-one (1,321) class C shares, four
hundred seventy-nine thousand seven hundred ninety-five point six (479,795,6) class A Series 1 shares, four hundred
twenty thousand one hundred twenty-four (420,124) class A Series 2 shares, three hundred ten thousand five hundred
twenty-six (310,526) class A’ Series 2 shares, one thousand one hundred thirty nine (1,139) class B shares and one
thousand three hundred twenty-one (1,321) class C shares are duly represented at the present general meeting of sha-
reholders and in consideration of the agenda and of the provisions of article 67, 67-1 and 68 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, the present meeting is validly constituted and may validly deliberate on all the
items of the agenda which the shareholders have been duly informed of before this meeting.

That the present general meeting of shareholders may validly deliberate on all the items of the agenda which the

shareholders have been duly informed of before this meeting.

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to “AXA Private Debt II S.A.,

SICAR”.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorpo-

ration of the Company in order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 1. Corporate Capital (second paragraph). “The Company will exist under the corporate name of “AXA Private

Debt II S.A., SICAR”.”

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the article 11 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the new name of the Company advisor, Ardian France. Said article will from now on read as follows:

Art. 11. Fees and Expenses. “The members of the Board of Directors shall be reimbursed for all other expenses

whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company’s corporate object.

Further, ARDIAN France S.A. (“ARDIAN France”), as long as it is an advisor to the Company, is entitled to receive a

fee (the “Fee”).

For Class A Series 1 shares: during the Investment Period (as defined in the “PPM”), the Fee will amount to 1.25% per

annum of the total commitments for Class A Series 1 shares.

After the Investment Period, the Fee will amount to 1.25 % of the pro rata of the contribution of the Class A Series

1 shares to the acquisition costs (net of expenses) of the Portfolio Investments not divested;

For Class A Series 2 shares: the Fee will amount to 1 % per annum of the net asset value of the Class A Series 2 shares;
For Class A’ Series 2 shares: the Fee will amount to 1.25 % per annum of the total commitments for Class A’ Series

2 shares for the financial years 2008 and 2009, then 1 % per annum of the net asset value of the Class A’ Series 2 shares
as from the financial year 2010;

provided that such Fee may not be lower than two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) per financial year.

The first part of the Fee calculated with respect to the Class A Series 1 shares shall be referred to as the “Fee 1”, the
second part of the Fee calculated with respect to the Class A Series 2 shares shall be referred to as the “Fee 2”, and the
third part of the Fee calculated with respect to the Class A’ Series 2 shares shall be referred to as the “Fee 3”.

ARDIAN France will also be paid 20% of the transaction fees received by the Company in excess of the broken deal

expenses incurred.”

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the article 30 of the articles of incorporation of the Company

in order to clarify the definition of the Giveback Amount 2. Said article will from now on read as follows:

Art. 30. Dissolution, Liquidation. “The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these
Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for distributions in article 29.

68479

U X E M B O U R G

Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however

use its reasonable efforts to dispose of all of the Company’s remaining assets.

Whether during its liquidation or thereafter, the Company may from time to time be called upon to (i) satisfy the

Company’s obligation to return distributions the Company has received from a Portfolio Investment back to such Portfolio
Investment or (ii) satisfy any obligation of the Company to make payments in respect of the Company indemnity (the
“Giveback Amount 1”). If the Company is unable to fund all or part of the Giveback Amount 1 from unfunded commit-
ments or from other liquid assets held by the Company subject to certain conditions being satisfied, each shareholder
may, for a maximum period of 3 years from the end of the life of the Company, be required on a pro rata basis to return
distributions of Net Proceeds distributed to such persons during the life of the Company (“Giveback Contribution 1”).
Subject to applicable law, the aggregate amount of all Giveback Contributions 1 contributed by each shareholder is to be
capped at any time to 15% of the commitments of such shareholder.

The Company may further from time to time be called upon to compensate any losses made under hedging contracts

benefiting directly or indirectly the Company (the “Giveback Amount 2”). If the Company is unable to fund all or part of
the Giveback Amount 2 from unfunded commitments, each Class A shareholder may, at any time for a period ending at
the end of the life of the Company, be required on a pro rata basis to return distributions of Net Proceeds distributed
to such Class A shareholder during the life of the Company (the “Giveback Contribution 2”) provided that the distribu-
tions to be returned will only be used to compensate losses on hedging contracts and may not exceed the amount of
gains realised on similar contracts and previously distributed to the Class A shareholders (the Giveback Amount 1 and
the Giveback Amount 2 being hereafter referred to as the “Giveback Amount”, the Giveback Contribution 1 and the
Giveback Contribution 2 being collectively hereafter referred to as the “Giveback Contributions”).

Except in the case of Giveback Contributions, under no circumstances will a shareholder be required to make con-

tributions to the Company at any time in any amount in excess of its unfunded Commitment at such time.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.15 p.m. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is
worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de mars,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AXA Mezzanine II S.A., SICAR, une société d’investissement

en capital à risque constituée sous la forme d’une société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1294 du 28 mai 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 138458 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 25 mars 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Laurie Domecq, employée privée, domiciliée

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maria Hernandez Rodriguez, employée privé, do-
micilié professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, employée privé, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) que l’assemblée a été convoquée à cette date et heure par convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre

recommandée le 11 mars 2014. Copie desdites convocations a été donnée au bureau de l’assemblée.

(ii) que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société en «AXA Private Debt II S.A., SICAR».
2 Modification de l’alinéa 2 de l’article 1 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de dénomination

sociale.

68480

U X E M B O U R G

3 Modification de l’article 11 des statuts de la Société, afin de refléter le nouveau nom du conseiller de la Société.
4 Modification de l’article 30 des statuts de la Société, afin de clarifier la définition du Montant de Restitution 2.
5 Divers.
(iii) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne
varietur par les comparants resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) qu'il résulte de ladite liste de présence que sur le total de cinq cent cinquante-sept mille sept cent trente-deux

(557.732) actions de catégorie A Série 1, quatre cent vingt mille cent vingt-quatre (420.124) actions de catégorie A Série
2, trois cent dix mille cinq cent vingt-six (310.526) actions de catégorie A’ Série 2, deux mille six cent quatre-vingt-deux
(2.682) actions de catégorie B et mille trois cent vingt-et-une (1.321) actions de catégorie C, quatre cent soixante-dix-
neuf mille sept cent quatre-vingt-quinze virgule six (479.795,6) actions de catégorie A Série 1, quatre cent vingt mille cent
vingt-quatre (420.124) actions de catégorie A Série 2, trois cent dix mille cinq cent vingt-six (310.526) actions de catégorie
A’ Série 2, mille cent trente-neuf (1.139) actions de catégorie B et mille trois cent vingt-et-une (1.321) actions de catégorie
C sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions des articles 67, 67-1
et 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés préalablement à l’assemblée.

que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en «AXA Private

Debt II S.A., SICAR».

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa 2 de l’article 1 des statuts de la Société pour refléter

la résolution ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 1. Capital Social (deuxième paragraphe). «La Société adopte la dénomination sociale «AXA Private Debt II S.A.,

SICAR».»

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour refléter le nouveau

nom du conseiller de la Société, Ardian France. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 11. Rémunérations et Dépenses. «Les membres du Conseil d’Administration seront remboursés des dépenses

engagées par eux en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

De plus, aussi longtemps que ARDIAN France S.A. («ARDIAN France») agit en tant que conseiller de la Société, celle-

ci aura droit à une indemnité («l’Indemnité»).

Pour les actions de Catégorie A Série 1: durant la Période d’Investissement (telle que définie dans le «PPM»), l’Indemnité

s’élèvera à 1,25% par an du montant total des engagements pour les actions de Catégorie A Série 1.

Après la Période d’Investissement, l’Indemnité s’élèvera à 1,25% du pro rata de la contribution des actions de Catégorie

A Série 1 aux coûts d’acquisition (nets de toute dépense) des Investissements non cédés;

Pour les actions de Catégorie A Série 2: l’Indemnité s’élèvera à 1% par an de la valeur d’actif net des actions de Catégorie

A Série 2;

Pour les actions de Catégorie A’ Série 2: l’Indemnité s’élèvera à 1,25% par an du montant total des engagements pour

les actions de Catégorie A’ Série 2 pour les années sociales 2008 et 2009, puis 1% par an de la valeur d’actif net des
actions de Catégorie A’ Série 2 à partir de l’année sociale 2010;

sous réserve que cette Indemnité ne soit jamais inférieure à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par année

sociale. La première partie de l’Indemnité calculée sur les actions de Catégorie A Série 1 s’intitulera l’«Indemnité 1», la
deuxième partie de l’Indemnité calculée sur les actions de Catégorie A Série 2 s’intitulera l’«Indemnité 2», et la troisième
partie de l’Indemnité calculée sur les actions de Catégorie A’ Série 2 s’intitulera l’«Indemnité 3».

ARDIAN France se verra également allouer 20% des indemnités transactionnelles perçues par la Société au-delà du

montant des dépenses pour transactions non-abouties supportées par la Société.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 30 des statuts de la Société pour clarifier la définition

du Montant de Restitution 2. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

68481

U X E M B O U R G

Art. 30. Dissolution, Liquidation. «La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents Statuts

par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (physique ou morale), nommée par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera ses pouvoirs
et émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière à atteindre
le même résultat financier que celui prévu par les règles de distribution prescrites par l’article 29.

Les distributions en nature des actifs peuvent être effectuées par le liquidateur, moyennant accord des actionnaires.

Le liquidateur sera toutefois tenu de mettre en oeuvre tous les efforts raisonnables pour disposer de tous les actifs
restants de la Société.

Que ce soit au cours de sa liquidation ou ultérieurement, la Société peut à tout moment être appelée à (i) satisfaire

l’obligation de la Société à restituer les distributions que la Société a reçues sur un Investissement à l’entité objet de
l’Investissement ou (ii) satisfaire toute obligation de la Société d’effectuer le paiement d’une indemnité (le «Montant de
Restitution 1»). Si la Société est incapable de financer tout ou partie du Montant de Restitution 1 à partir d’engagements
non versés ou à partir d’autres actifs liquides détenues par la Société, sous réserve de l’accomplissement de certaines
conditions, chaque actionnaire peut se voir demander au cours d’une période maximum de trois ans à compter de la fin
de la Société, de restituer à la Société sur une base pro rata les distributions de produits nets qui ont été versées à ces
personnes en cours de vie de la Société (la (les) «Contribution(s) de Restitution 1»). Le montant des Contributions de
Restitution 1 qui sera restitué par chaque actionnaire est plafonné, sous réserve de la loi applicable, à tout moment à 15
% du montant des engagements de cet actionnaire.

La Société peut également de temps à autres être appelée à compenser toutes pertes réalisés sous des contrats de

couverture bénéficiant directement ou indirectement à la Société (le «Montant de Restitution 2»). Si la Société est inca-
pable de financer tout ou partie du Montant de Restitution 2 à partir d’engagements non versés, chaque actionnaire de
Catégorie A peut, à tout moment lors d’une période se terminant avec la fin de la Société, être requis de restituer à la
Société sur une base pro rata les distributions de produits nets qui ont été versés à cet actionnaire de Catégorie A en
cours de vie de la Société, (la (les) «Contributions de Restitution 2») sous réserve que les distributions à restituer serviront
uniquement à compenser des pertes réalisées sous des contrats de couverture et ne pourront excéder la somme des
bénéfices réalisés sur tous contrats similaires et précédemment distribués aux actionnaires de Catégorie A (le Montant
de Restitution 1 et le Montant de Restitution 2 sont ci-après désignés le «Montant de Restitution», la (les) Contributions
de Restitution 1 et la (les) Contributions de Restitutions 2 sont ci-après collectivement désignées «la (les) Contributions
de Restitutions»).

Sauf le cas de Contributions de Restitutions, en aucune circonstance un actionnaire se verra requis à un moment donné

de faire un apport à la Société excédant le montant de ses engagements non libérés à ce moment là.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L.DOMECQ, J.FERRAND, H.RODRIGUEZ, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch, le 26 mars 2014. Relation: DIE/2014/3810. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014046933/259.

(140053682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

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Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,34.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

Pour Basler Fashion Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014046938/11.
(140053177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Am Pëtz a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9530 Wiltz, 26, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 8.297.

Art. 1

. L'association sans but lucratif est constituée sous le nom de «Am Pëtz a.s.b.l.», désignée ci-après par les

termes «l’association».

L'association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé à officiel Adresse
Am Pëtz , 26 Grand Rue à L-9530 Wiltz. Pour atteindre ces objectifs, l’association pourra se rallier à des associations

nationales ou internationales.

L’article 1) prend la teneur suivante:

Art. 1

. L'association sans but lucratif est constituée sous le nom de «Am Pëtz a.s.b.l.», désignée ci-après par les

termes «l’association».

L'association est constituée pour une durée illimitée.
Son siège social est fixé au 26 grand rue à L-9530 Wiltz.
Pour atteindre ces objectifs, l’association pourra se rallier à des associations nationales ou internationales.

Art. 3. L'association se compose de membres (actifs) qui ne peuvent être inférieurs à trois.
L’article 3) prend la teneur suivante:

Art. 3. L'association se compose de membres qui ne peuvent être inférieurs à trois.

Art. 4. Peut devenir membre (actif) de l’association toute personne qui paie sa cotisation de membre et qui s'engage

à respecter les buts de l’association et à travailler à leur réalisation. Seuls les membres (actifs) ont droit de vote à
l’assemblée générale.

L’article 4) prend la teneur suivante:

Art. 4. Peut devenir membre de l’association toute personne qui paie sa cotisation de membre et qui s'engage à

respecter les buts de l’association et à travailler à leur réalisation. Seuls les membres ont droit de vote à l’assemblée
générale.

Art. 5. L'association peut admettre des délégués d'organisations associées, ayant le statut d'observateur, ou membre

sympathisant sans droit de vote à l’assemblée générale.

L’association peut nommer des membres d’honneur pour reconnaître les services et contributions exceptionnels

rendus à l’association. Un membre d’honneur est élu pour une année seulement, et le titre permanent fait l’objet d’un
renouvellement annuel.

L’article 5) prend la teneur suivante:

Art. 5. L’association peut nommer des membres d’honneur pour reconnaître les services et contributions exception-

nels rendus à l’association sans droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 6. Toute demande d’adhésion est soumise à l’approbation du Conseil d’administration qui procède à l’examen de

celle-ci et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration
décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, Am Pëtz, ASSO-
CIATION SANS BUT LUCRATIF,

Siège social: L-9530-WILTZ, 26, Grand Rue, le cas échéant, été refusée.
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les membres (actifs)

ou d’honneur est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle par membres est fixée et ne pourra dépasser mille
Euros.

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U X E M B O U R G

L’article 6) prend la teneur suivante:

Art. 6. Toute demande d’adhésion est soumise à l’approbation du Conseil d’administration qui procède à l’examen de

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.

Art. 7. Tout membre (actif ou sympathisant) ou d’honneur et toute organisation associée peut démissionner en adres-

sant sa démission écrite au conseil d’administration.

En outre l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix a le droit de prononcer l’exclusion de

tout membre:

- qui ne paie pas sa cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure
- ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l’association
- ou en cas de manquement important à ses obligations envers l’association constaté par le conseil d’administration.
Toutefois le membre expulsé a la possibilité de recours à l’assemblée générale suivante.
Toute décision d'exclusion requiert une majorité de deux tiers des voix.
L’article 7) prend la teneur suivante:

Art. 7. Tout membre ou membre d’honneur et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démis-

sion écrite au conseil d’administration.

En outre l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix a le droit de prononcer l’exclusion de

tout membre:

- qui ne paie pas sa cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure
- ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l’association
- ou en cas de manquement important à ses obligations envers l’association constaté par le conseil d’administration.
Toute décision d'exclusion requiert une majorité de deux tiers des voix.

Art. 12. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du conseil d’administration ou

lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre ou par un tiers à l’aide d’une

procuration écrite, un membre ou un tiers ne pouvant toujours représenter qu’un seul des membres. Tous les membres
ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres
présents ou représentés. Un extrait du procès-verbal de chaque assemblée Générale, comprenant les résolutions prises,
sera publié, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’article 12) prend la teneur suivante:

lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite, un membre ne pouvant toujours représenter qu’un seul des membres. Tous les membres ont un droit de vote
égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

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Art. 13. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées

dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l’association où tous les associés
(membres) peuvent en prendre connaissance.

L’article 13) prend la teneur suivante:

Art. 13. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées

dans un rapport, signé par le président et sont conservées au siège de l’association où tous les membres peuvent en
prendre connaissance.

Art. 16. L'association est administrée par le conseil d'administration, Am Pëtz a.s.b.l. Grendungsdatum p.a. siège vum

am Pëtz

L’article 16) prend la teneur suivante:

Art. 16. L'association est administrée par le conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration fixe chaque année avant fin mars la date de l’assemblée générale ordinaire, à l’ordre

du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’art. 13. le la loi précitée, l’approbation du compte de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

L’article 17) prend la teneur suivante:

Art. 17. Le conseil d'administration fixe chaque année avant fin juin la date de l’assemblée générale ordinaire, à l’ordre

du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’art. 13. le la loi précitée, l’approbation du compte de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 18. L'exercice social et financier commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée

indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association sera déposée
avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

L’article 18) prend la teneur suivante:

Art. 18. L'exercice social et financier commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée

indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association sera déposée
avant fin juin auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

Art. 23. Le/ la trésorière ne peut dépenser que l’argent dont Am Pëtz Asbl dispose.
L’article 23) prend la teneur suivante:
Tous les actes qui engagent l’association (supérieur à deux mille cinq cents euros) doivent porter signatures de la

majorité des membres du conseil d’administrations.

Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’empêchement du vice-

président) et du trésorier (ou en cas d’empêchement par le vice-président ou le secrétaire).

Titre VI. Contributions

Le Titre VI. prend la teneur suivante:

Titre VI. Fonds Social

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le conseil d'administration en fonction.
L’article 27) prend la teneur suivante:

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, le conseil d'administration en fonction nomme un liquidateur indépen-

dant.

Art. 28. En cas de dissolution, l’actif net sera affecté à une autre association sans but lucratif par arrêté grand-ducal ou

à une fondation de droit luxembourgeois.

L’article 28) prend la teneur suivante:

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à l’administration com-

munale de Wiltz.

Référence de publication: 2014046896/146.
(140053378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

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U X E M B O U R G

Hansteen Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.365.

Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 27 mars 2014

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Veuillez prendre note que Monsieur Frank PLETSCH et Monsieur Gérard BIRCHEN, gérants B, ont désormais leur

adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Hansteen Germany Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014047147/16.
(140053198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

GPF Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 185.674.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of February,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

- Mr Martín Rodríguez-Fraile Huete, born on January 25, 1983 in Miami (Florida) United States of America, residing at

C/ Intergolf, 23, Bajo, 28109 Alcobendas (Madrid), Spain,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

- Mr Ignacio Olascoaga Palacio, born on April 20, 1982 in Madrid, Spain, residing at Calle Claudio Coello, 74 3º C

Madrid, Spain,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

- Mr Lorenzo Martínez de Albornoz, born on February 19, 1983 in Huesca, Spain, residing at Alfar 11, 28023 Madrid,

Spain,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GPF Capital S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles as set out in article 10.2 (vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that

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U X E M B O U R G

extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one (1) or more managers appointed by a resolution

of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1 Powers of the board of managers

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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object set
forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more ad hoc agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the registered office of the Company or place indicated in

the convening notice which, in principle, is in Luxembourg-City.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of matters by the joint signatures of

any two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have

been delegated, in accordance with the provisions of article 8.1. (ii) above.

8.4. Sole manager
(i) If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

(ii) The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
(iii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders shall cast their vote by signing the Share-
holders Circular Resolutions. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders are valid and binding as if
passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices of the meetings.

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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular
Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d’entreprises agréé).
13.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-

missaire) if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) needs
to be appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

13.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reap-
pointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3 Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and capital surplus

amounts) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried
forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal
reserve;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one (1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one (1) original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscriptions and payments

- Mr Martín Rodríguez-Fraile Huete, represented as stated above, subscribes to eight thousand three hundred and

thirty-four (8,334) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of eight thousand three hundred and thirty-four euro (EUR 8,334);

- Mr Ignacio Olascoaga Palacio, represented as stated above, subscribes to eight thousand three hundred and thirty-

four (8,334) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of eight thousand three hundred and thirty-four euro (EUR 8,334); and

- Mr Lorenzo Martínez de Albornoz, represented as stated above, subscribes to eight thousand three hundred and

thirty-two (8,332) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of eight thousand three hundred and thirty-two euro (EUR 8,332).

The aggregate amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Martín Rodríguez-Fraile Huete, born on January 25, 1983 in Miami (Florida) United States of America, residing at

C/ Intergolf, 23, Bajo, 28109 Alcobendas (Madrid), Spain;

- Mr Ignacio Olascoaga Palacio, born on April 20, 1982 in Madrid, Spain, residing at Calle Claudio Coello, 74 3º C

Madrid, Spain; and

- Mr Lorenzo Martínez de Albornoz, born on February 19, 1983 in Huesca, Spain, residing at Alfar 11, 28023 Madrid,

Spain,

2. The registered office of the Company is set at 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de février,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

- Mr Martín Rodríguez-Fraile Huete, né le 25 janvier 1983 à Miami (Floride) Etats-Unis d’Amérique, résidant au C/

Intergolf, 23, Bajo, 28109 Alcobendas (Madrid), Espagne,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

- Mr Ignacio Olascoaga Palacio, né le 20 avril 1982 à Madrid, Espagne, résidant au Calle Claudio Coello, 74 3º C Madrid,

Spain,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé; et

- Mr Lorenzo Martínez de Albornoz, né le 19 février 1983 à Huesca, Espagne, résidant au Alfar 11, 28023 Madrid,

Espagne,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "GPF Capital S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts comme indiqué à l’article 10.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par une résolution du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des
développements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute société
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un (1) ou plusieurs gérants nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé ou aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l’objet social décrit à l’article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

ad hoc pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

à Luxembourg-Ville.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués, conformément aux dispositions de l’article 8.1 (ii) ci-dessus.

8.4. Gérant unique
(i) Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

(ii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d’associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Associés exprimeront leur vote en signant les Résolutions
Circulaires des Associés. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et portent la
date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 11. Associé unique.
11.1 Lorsque le nombre d’associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
13.1. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le

nombre d’associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l’exemption
prévue par l’article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée,
ne s’applique pas.

13.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent attribuer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission et les

excédents de capital) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées
et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iv) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un
(1) ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et ré-
munération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l’ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

Souscriptions et Libérations

- Mr Martín Rodríguez-Fraile Huete, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à huit mille trois cent trente-quatre

(8.334) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de huit mille trois cent trente-quatre euros (EUR 8.334);

- Mr Ignacio Olascoaga Palacio, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à huit mille trois cent trente-quatre

- Mr Lorenzo Martínez de Albornoz, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à huit mille trois cent trente-deux

(8.332) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de huit mille trois cent trente-deux euros (EUR 8.332).

Le montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de toutes sortes qui incomberont à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Martín Rodríguez-Fraile Huete, né le 25 janvier 1983 à Miami (Floride) Etats-Unis d’Amérique, résidant au C/

Intergolf, 23, Bajo, 28109 Alcobendas (Madrid), Espagne;

- Mr Ignacio Olascoaga Palacio, né le 20 avril 1982 à Madrid, Espagne, résidant au Calle Claudio Coello, 74 3º C Madrid,

Espagne; et

- Mr Lorenzo Martínez de Albornoz, né le 19 février 1983 à Huesca, Espagne, résidant à Alfar 11, 28023 Madrid,

Espagne

2. Le siège social de la Société est établi au 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2014. Relation: LAC/2014/9109. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014047135/526.
(140053206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

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Break International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.214.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "BREAK INTERNATIONAL S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le Numéro B 73214, établie et ayant
son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg , constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 134 du 10 février 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 954 du 22 avril 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille cinq cent

quarante (6.540) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de trois cent vingt-sept mille euros (EUR 327.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mars 2014. LAC/2014/13426. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014046971/54.
(140053485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68496

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Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

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