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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1428

4 juin 2014

SOMMAIRE

Anbeca Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

68542

Azzurri Internazionale SPF S.A. . . . . . . . . .

68502

Ben's Beer and Barbecue SARL . . . . . . . . .

68533

Bollemine Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .

68499

BOP (Leadenhall Court) S.à r.l. . . . . . . . . .

68534

Cadix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68529

CEES Invest II SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68511

Chapps IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68500

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68501

DWS Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68503

ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

68502

European Energy Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68505

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68544

GLL Latin America Properties Fund . . . . .

68507

GLL Pan European Property Fund . . . . . . .

68507

GLL Retail Center I, FCP-FIS . . . . . . . . . . .

68507

Guyan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68508

HFB Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

68499

H.V.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68501

Immo Prime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68544

J.C. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68498

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68517

Kaya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68506

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68500

Level Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68508

Level Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68506

LEVeL Directors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68510

LEVeL Directors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68506

ML Immo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68509

ML Immo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68506

MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .

68508

Palenque S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68501

Parcadia Asset Management S.A. . . . . . . . .

68507

Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68505

Property Trust Karben, S.à r.l. . . . . . . . . . .

68520

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. . . . .

68520

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l. . . .

68517

Property Trust Montabaur, S.à r.l. . . . . . . .

68517

Ranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68508

Red Lion Marine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68524

RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

68504

SEB Real Estate Portfolio . . . . . . . . . . . . . . .

68503

Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . .

68503

Substructio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68500

Sun Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68499

Textilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68504

toitures.lu Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68537

Triumterra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68498

Universe, The CMI Global Network Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68507

Waterl'Eau International S.A. . . . . . . . . . . .

68502

Zancudo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68498

ZKB (LU) Sustainable World . . . . . . . . . . . .

68511

68497

U X E M B O U R G

J.C. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.183.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2014 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077352/795/17.

Zancudo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 140.670.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 20 juin 2014 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077363/788/18.

Triumterra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.071.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 24 juin 2014 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077354/833/19.

68498

U X E M B O U R G

Bollemine Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 160.653.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 24 juin 2014 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077362/1267/17.

HFB Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.740.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2014 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constat du report de présentation des comptes annuels au 31 décembre 2013
2. Décharge spéciale aux Administrateurs pour leur retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes annuels

au 31 décembre 2013

3. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
6. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
7. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
8. Nominations Statutaires
9. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072671/795/21.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 26 juin 2014 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077353/1267/16.

68499

U X E M B O U R G

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2014 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et lecture du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077365/755/19.

Substructio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.220.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 juin 2014 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077367/755/19.

Chapps IP, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 178.872.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 24 juin 2014 à 15:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077360/1267/16.

68500

U X E M B O U R G

Palenque S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 juin 2014 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072673/795/15.

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

The shareholders of the SICAV DWS Invest are hereby invited to the

FIRST EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

taking place on June 24, 2014 at 10:00 AM CET at the registered office of the SICAV.

Agenda:

1. Change of name of the SICAV to “Deutsche Invest I”.
2. Miscellaneous points.
Shareholders who submit the depositary's receipt of a credit institution by June 16, 2014 at the latest, indicating that

the shares are held and blocked until the end of the extraordinary general meeting, are entitled to participate and exercise
their voting right at the extraordinary general meeting. Shareholders may also choose to be represented by a proxy, who
is authorised for such purpose in writing.

The items on the agenda of the extraordinary general meeting require a quorum of 50% of issued shares as well as a

two-third majority of the shares present or represented. In case the above-mentioned quorum is not met at the extra-
ordinary general meeting, a second extraordinary general meeting will be convened at the same address in accordance
with Luxembourg law to vote on the above-mentioned items on the agenda. No quorum is applicable for such meeting
and resolutions are passed by a two-third majority of the shares present or represented.

Shareholders may request the draft of the updated articles of association at the registered office of the SICAV.

Luxembourg, June 2014.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014077358/755/23.

H.V.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.904.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 25 juin 2014 à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077361/1267/16.

68501

U X E M B O U R G

Azzurri Internazionale SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.198.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 24 juin 2014 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077355/795/15.

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 30.912.

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 12 juin 2014 à 10.30 heures, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la société au 31

décembre 2013;

2. Lecture du rapport de révision et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013, tels qu'établis par le

Conseil d'Administration;

3. Lecture et décision de la proposition d'affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Elections statutaires;
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise;
7. Divers.

Pour le conseil d'administration
Un mandataire

Référence de publication: 2014069300/22.

Waterl'Eau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 83.924.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 20 juin 2014 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077364/788/17.

68502

U X E M B O U R G

DWS Invest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.544.

The shareholders of the SICAV DWS Invest II are hereby invited to the

FIRST EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

taking place on June 24, 2014 at 11:00 AM CET at the registered office of the SICAV.

Agenda:

1. Change of name of the SICAV to “Deutsche Invest II”.
2. Miscellaneous points.
Shareholders who submit the depositary's receipt of a credit institution by June 16, 2014 at the latest, indicating that

The items on the agenda of the extraordinary general meeting require a quorum of 50% of issued shares as well as a

Shareholders may request the draft of the updated articles of association at the registered office of the SICAV.

Luxembourg, June 2014.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014077359/755/23.

Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 306.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc G, salle de réunions (Service de Presse) du 1

étage,

le mardi 17 juin 2014 à 19.30 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé sur l'exercice 2013.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé.
5. Nominations légales et statutaires.
6. Divers.

Georges PIERRET
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014068585/19.

SEB Real Estate Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Notice to unitholders of SEB Real Estate Portfolio

We wish to inform you that, after careful consideration, the Board of Directors of the Management Company have

decided to put SEB Real Estate Portfolio (the "Fund") into liquidation with effect as of 4 June 2014 (the "Effective Date").

We continuously aim to develop our Fund offering in order to provide savings products with the possibility of long

term returns. Because the Fund's volumes have and continue to decline we have decided to liquidate the Fund.

In accordance with Article 15 "Duration and Liquidation of the Fund or of any class of units" of the management

regulations of the Fund, and chapter "Duration and liquidation of the Fund" of the Fund's prospectus, the decision is taken
to put the Fund into liquidation as from the Effective Date. The following will occur:

* Suspension of the issue of units, the subscription and the conversion of units in the Fund as from 4 June 2014 after

15.30 (CET), and

* Suspension of the redemption of units from the Fund as from 4 July 2014 after 15.30 (CET).

68503

U X E M B O U R G

Differing from the earlier intention to hold the Fund's investment in illiquid real estate Fund KanAM Grundinvest until

its liquidation is completed, the holding in KanAM Grundinvest will be revalued as of 4 June 2014 using its price on the
stock exchange and will be sold.

In order to ensure that the liquidation procedure is carried out in an effective manner, the Management Company will

use its best efforts to dispose of all positions of the Fund, without unnecessary delay and in the best interest of the unit
holders.

The Management Company would also like to assure you that the expenses to be borne by the Fund in connection

with its liquidation will be kept to a minimum. These liquidation costs will be accrued in the Fund as from 4 June 2014,
in adherence with the principle of equal treatment of unitholders.

Redemption requests placed after 4 June 2014 as well as liquidation proceeds will bear liquidation costs, in proportion

to the number of units held.

SEB Asset Management S.A., represented by its managing director Ralf Ferner, will act as liquidator of the Fund, subject

to CSSF approval.

Unitholders will be paid the net proceeds of the liquidation, in proportion to the number of units held, in adherence

with the principle of equal treatment of unitholders. The Management Company expects the liquidation proceeds to be
paid by 11 July 2014.

The liquidation proceeds not surrendered may be kept in safe custody with the custodian bank during a period not

exceeding nine months as from the date of the Management Company's decision. After this delay, these proceeds shall
be kept in safe custody at the Caisse de Consignation in Luxembourg.

Luxembourg, 4 June 2014.

The Management Company.

Référence de publication: 2014075990/35.

Textilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 40.730.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2014 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067902/696/17.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

The shareholders of the Company are hereby convened to the

(I) ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, on June 24

th

, 2014 at 8.30 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the Director's annual report and the Auditor's report relating to the Company-only and the con-

solidated accounts for the business of the Company and its subsidiaries for the year ending December 31

, 2013;

2. Approval of the annual accounts of the Company for the year ending December 31

, 2013 in accordance with

Luxembourg generally accepted accounting principles and allocation of the results as per December 31

, 2013;

3. Approval of the consolidated financial statements of the Company for the year ending December 31

, 2013 in

accordance with IFRS standards;

68504

U X E M B O U R G

4. Special vote on the discharge to the members of the board of directors for their duties performed through De-

cember 31

, 2013;

5. Special vote on the discharge to the auditors for their duties performed through December 31

, 2013;

6. Statutory elections of the board of directors and the auditors for one year ending at the annual general shareholders

meeting approving the accounts for the year ending on December 31

, 2014;

7. Miscellaneous.
and to the

(II) EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held immediately after the annual general meeting with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the contribution (transfert d'universalité) by the Company, without dissolution, of all its assets and

liabilities (the "Contribution") to a new limited liability company to be incorporated under the name of RM2
HOLDING Sàrl (the "receiving company"), in consideration of the attribution to the Company of all the shares
representing the entire share capital of the receiving company in accordance with the Contribution Plan published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on May 23

, 2014 number 1323;

2. Submission of the Contribution to the provisions of Article 308 bis-4 and Articles 285 to 308, with the exception

of Article 303 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as subsequently modified so that such

Contribution will therefore lead to the contribution ipso jure of all the assets and liabilities in accordance with
article 308bis-4 of said law;

3. Approval of the Contribution to the receiving company at net book value (the "Contribution Value") on the basis

of interim accounts as per March 31

, 2014 and a confirmation certificate signed and carried out by the board of

directors of the Company certifying that the Contribution Value corresponds at least to the number and to the
par value of the shares representing the share capital of the receiving company of an aggregate amount of USD
200,787,792.12 out of which USD 200,000,000.00 shall be allocated to the share capital of the receiving company
and USD 787,792.12 shall be allocated to the share premium of the receiving company;

4. Approval of the incorporation of the receiving company and its final by-laws;
5. Appointment of the managers of the receiving company;
6. Miscellaneous.

For the Board of Directors.

Référence de publication: 2014075247/46.

European Energy Corp., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.324.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2014 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067903/696/17.

Photona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.201.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PHOTONA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 12 juin 2014 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

68505

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072676/750/15.

Kaya Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 170.954.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 11 juin 2014 à 15.30 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2013
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072664/17.

Level Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 141.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059354/10.
(140068945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

LEVeL Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 155.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060176/10.
(140069303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

ML Immo 1, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060236/10.
(140069620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

68506

U X E M B O U R G

Universe, The CMI Global Network Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 33.463.

The Board of the Company has decided to liquidate the CMI Japan Bond Sub-Fund with effect on 4 July 2014.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014075246/2036/8.

GLL Latin America Properties Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 28 avril 2014 du fonds commun de placement GLL Latin America Properties Fund, FCP-

FIS a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLL Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2014075572/9.
(140088949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

GLL Retail Center I, FCP-FIS, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 28 avril 2014 du fonds commun de placement GLL Retail Center I, FCP-FIS a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLL Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2014075573/9.
(140088959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

GLL Pan European Property Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion au 28 avril 2014 du fonds commun de placement GLL Pan European Property Fund a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLL Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2014075574/9.
(140089107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

Parcadia Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.693.

The board of directors of the Company (the Board), acting in its capacity as management company of Full Return

Alternative Premium Fund, a Luxembourg “fonds commun de placement-fonds d'investissement spécialisé” (the Fund),
informs the unitholders of the Fund that the liquidation process of the Fund is closed with effect as of 7 May 2014.

The Fund's books and corporate documents will be kept during five years starting on the publication hereof at the

following address: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

The Fund's proceeds which could not be distributed to the unitholders during the liquidation period, corresponding

to units not surrendered, will be deposited with BNP Paribas Securities Services, “succursale de Luxembourg” for a period
of 6 months as from the date of the close of the liquidation and after this period, the liquidation proceeds shall be deposited
with the “Caisse des Consignations”.

FOR PUBLICATION
Parcadia Asset Management S.A.
acting in its capacity as management company of
Full Return Alternative Premium Fund

Référence de publication: 2014077351/5499/19.

68507

U X E M B O U R G

Ranger, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Der oben genannte Fonds wurde zum 30.12.2013 aufgelöst und abschliessend liquidiert.
Der Liquidationsprozess ist abgeschlossen. Das Fondsvermögen wurde an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden

keine Beträge an die Caisse de Consignation überwiesen.

Luxemburg, im Mai 2014.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Référence de publication: 2014077357/1999/8.

MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.759.

Le règlement de gestion de Navy US Corporate Bonds Fund a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014077108/11.
(140090255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Guyan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.825.

RECTIFICATIF

Dans l'en-tête de la publication de la convocation à l'assemblée générale ordinaire, à la page 62018 du Mémorial C n

° 1293 du 21 mai 2004 et à la page 66451 du Mémorial C n° 1385 du 30 mai 2014, il y a lieu de corriger comme suit la
forme juridique de la société:

- au lieu de: «Guyan, Société Anonyme.»,
- lire: «Guyan, Société à responsabilité limitée.»
Référence de publication: 2014077342/12.

Level Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 141.975.

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée C&M MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-9970 Leithum, 3, Wirwelt,
ici représentée par son gérant technique Monsieur Marc Lefèbvre, ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

2. La société anonyme VLC S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Marc Lefèbvre, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14

mars 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «Ne Varietur» par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules et uniques associées de la société LEVEL ADVISORY SÀRL, une société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte notarié en date du 26 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2529 du 16 octobre 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date
du 13 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 822 du 16 avril 2009.

- Qu'elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf à L-9970

Leithum, 3, Wirwelt.

68508

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Par conséquent de ce qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme

suit:

Art. 3. al.1. «Le siège social est établi à Leithum (commune de Weiswampach).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Lefèbvre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15552. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059353/44.
(140068518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

ML Immo 1, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.204.

L'an deux mil quatorze, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ML IMMO 1 avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 22 février 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial
numéro 951 du 12 avril 2012, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Lenert, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lefèbvre, gérant de sociétés, demeurant professionnellement

à Leithum.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon à L-9970 Leithum, 3, Wirwelt et modification

subséquente de l'article 1

, alinéa 2 des statuts.

2. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:

68509

U X E M B O U R G

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer son siège social de L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon à L-9970 Leithum, 3,

Wirwelt et de modifier en conséquence l'article 1

alinéa 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. alinéa 2. Le siège social est établi à Leithum (commune de Weiswampach).»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Lenert, G. Decker, M. Lefèbvre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15555. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060235/54.
(140069312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

LEVeL Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 155.257.

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

signature.

mars 2014.

3. La société LEVEL ADVISORY SÀRL, ayant son siège social à L-9970 Leithum, 3, Wirwelt,
ici représentée par son gérant technique Monsieur Marc Lefèbvre, ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule

signature.

Laquelle procuration, après avoir été signée «Ne Varietur» par le représentant des comparantes et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules et uniques associées de la société LEVeL DIRECTORS SÀRL, une société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2196 du 15 octobre 2010, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf à L-9970

Leithum, 3, Wirwelt.

Deuxième résolution

Par conséquent de ce qui précède, les associés décident de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts comme

suit:

Art. 5. Première phrase. «Le siège social est établi à Leithum (commune de Weiswampach).»

68510

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Lefèbvre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15554. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060175/46.
(140068946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

ZKB (LU) Sustainable World, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 165.423.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde von Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 8. Mai 2014,

einregistriert in Luxemburg, A.C., am 12. Mai 2014, LAC/2014/21909, dass die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital «ZKB (LU) Sustainable World», in Liquidation, mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas
Edison, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 165.423, gegründet
wurde, gemäss Urkunde des Notars Henri Hellinckx, am 14. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 7 vom 3. Januar 2012, die Liquidation der Gesellschaft zu schließen.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss notarieller Urkunde vom 3. Mai 2013, veröffentlicht im Mémorial

C, Nummer 1447 vom 19. Juni 2013.

Die Unterlagen und Bücher der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz der

aufgelösten Gesellschaft in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, hinterlegt bleiben.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG, erteilt zum Zwecke der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister

und zur Veröffentlichung im Mémorial.

Luxemburg, den 20. Mai 2014.

Référence de publication: 2014071130/22.
(140082614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

CEES Invest II SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.277.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am fünfzehnten Mai
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Lampe Alternative Investments S.A. SICAV-FIS, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 18-20, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 160571

hier vertreten durch Herrn Rainer KREUTZ in seiner Eigenschaft als bestellter Vertreter, beruflich ansässig in 18-20,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach und allein zeichnungsberechtigt für die Lampe Alternative Investments S.A.
SICAV-FIS - LAI-CEE Sidefund II, aufgrund einer am erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

68511

U X E M B O U R G

Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene, hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den

einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ge-

gründet (die "Gesellschaft"), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und der vorliegenden Satzung unterliegt
(der "Satzung").

Die Gesellschaft zählt ursprünglich einen Alleingesellschafter, Eigentümer aller Geschäftsanteile. Die Gesellschaft kann

jedoch jederzeit, insbesondere infolge der Übertragung von Geschäftsanteilen oder der Ausgabe neuer Geschäftsanteile,
aus mehreren Gesellschaftern bestehen, die nicht natürliche Personen sind und deren Zahl dreißig (30) Gesellschafter
nicht überschreiten darf.

Der Name der Gesellschaft ist " CEES Invest II SARL".

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung an jeden

anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in

anderen Ländern Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen gründen.

Sollten der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vo-
rübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbe-
schadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der Organe oder einer der Personen, die mit der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt sind, auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen an

luxemburgischen und / oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, welche der Gesellschaftsgruppe angehören, jede finanzielle Unterstützung

gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen ebenfalls dazu verwenden, um in Immobilien, geistiges Eigentum oder andere

bewegliche oder unbewegliche Güter jeglicher Art und Form zu investieren.

Die Gesellschaft kann in jeglicher Art und Form Darlehen aufnehmen und privat Schuldverschreibungen oder Schuld-

scheine ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-

führung und Entwicklung ihrer Geschäftszwecke dienen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit bis zum 31. Dezember 2030 errichtet.
Jedoch kann die Laufzeit der Gesellschaft um fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2035 durch Beschluss der Gesellschaf-

terversammlung verlängert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben ihre satzungsgemäße Tätigkeit
durchführen zu können. Die Entscheidung darüber, ob die Laufzeit der Gesellschaft um fünf Jahre verlängert wird, wird
durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafter vor dem 31. Dezember 2030 getroffen. Die
Gesellschafterversammlung tritt auf Ladung des Geschäftsführungsrates zusammen, falls der Geschäftsführungsrat zu dem
Schluss kommt, dass die Vermögenswerte der Gesellschaft am oder vor dem 31. Dezember 2030 nicht verwertet werden
können.

Im Falle einer Verlängerung der Laufzeit wird den Gesellschaftern nicht das Recht zugestanden ihre Geschäftsanteile

zurückzugeben.

Die Gesellschaft kann, durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafter, die gemäß den Gese-

tzesbestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit entscheidet jederzeit aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital, Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt

und in fünfhundert (500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) eingeteilt.

Die fünfhundert (500) Geschäftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder,

die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Aufgeld-

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kontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von
realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an den/die Gesellschafter oder zwecks Zuführung von Geldern in die ge-
setzliche Rücklage verwendet werden.

Art. 6. Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur Teilhabe am Gewinn und am Vermögen

der Gesellschaft und verleiht Anrecht auf eine Stimme während der Gesellschafterversammlungen. Das Eigentum eines
Geschäftsanteils bewirkt automatisch die Annahme der Satzung der Gesellschaft und der Beschlüsse des Alleingesell-
schafters oder der Gesellschafterversammlung.

Die Geschäftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Geschäftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen

gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile frei übertragbar. Hat die Gesellschaft meh-

rere Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile nur unter den Gesellschaftern frei übertragbar. In diesem Fall dürfen die
Geschäftsanteile lediglich dann an Nichtgesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafterversammlung, bei der
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sind, sich damit einverstanden erklärt.

Der Beweis für die Übertragung von Geschäftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag erbracht. Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie
nicht gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von
dieser anerkannt wurde.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückerwerben.

Art. 7. Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann einmalig oder mehrmals

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden,
wobei die Bestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit erfüllt sein müssen, die in vorliegender Satzung
oder, gegebenenfalls, durch das Gesetz hinsichtlich der Abänderung der vorliegenden Satzung vorgesehen sind.

Art. 8. Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird weder durch den Konkurs, die

Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das den Alleingesellschafter oder einen der Gesellschafter
betrifft, in Liquidation versetzt.

Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat, Kommissare

Art. 9. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die,

falls deren Anzahl drei beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der “Geschäftsführungsrat“)
und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sind (der/die “Geschäftsführer“).

Der/die Geschäftsführer wird/werden vom Alleingesellschafter oder von der Gesellschafter-versammlung, die deren

Anzahl festlegt, für eine befristete oder unbefristete Dauer gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nachfolger
im Amt. Der bzw. die Geschäftsführer sind wiederwählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleinge-
sellschafters oder der Gesellschafterversammlung mit oder ohne die Angabe von Gründen ihres Amtes enthoben werden.

Art. 10. Geschäftsführungsrat. Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen

Vorsitzenden (der “Vorsitzende“). Der Geschäftsführungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Ge-
schäftsführer zu sein braucht, und welcher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Geschäftsführungsrates und der
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Geschäftsführungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Geschäftsführungsratssitzung ist

einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen

den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird eine schrift-

liche Einladung zu den Geschäftsführungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehenen Datum per
Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einladungen enthalten Angaben über Ort und Uhrzeit der Sitzung,
die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche Zustimmung aller Geschäftsführer
per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einladung verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der
Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Geschäftsführungsratsbeschluss festgelegt wurden, bedarf es
keiner gesonderten Einladung.

Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungsrat

von Zeit zu Zeit festlegen kann.

Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen

Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

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Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen
aller anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnlichen

Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig mitei-
nander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichwertig.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-

bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre. Ein
solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden, wobei
jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden und

(gegebenenfalls) vom Sekretär unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt

werden, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitgliedern
unterzeichnet.

Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher

besteht, ist mit den weitestreichenden Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche für die Aus-
führung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder
durch die vorliegende Satzung ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung vorbehalten
sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne Be-

fugnisse oder Vollmachten beziehungsweise ständige oder zeitweilige Befugnisse an andere von ihnen auserwählte
Personen oder Vertreter übertragen.

Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner

anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Ge-
schäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/
sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Ge-
sellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit
der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung
mit solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Ge-
schäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft

der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat
zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen,
und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter
oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten rechtsverbindlich durch die gemein-

schaftlichen Unterschriften je zweier Geschäftsführer verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen
Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäfts-
führer oder den Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich
innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.

Falls die Verwaltung der Gesellschaft einem (1) Geschäftsführer obliegt, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten

rechtsverbindlich durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 16. Wirtschaftsprüfer. Die Überwachung der Gesellschaftsgeschäfte kann und, in den gesetzlich bestimmten Fällen,

muss einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern anvertraut werden.

Die Wirtschaftsprüfer werden, gegebenenfalls, vom Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, von der Gesellschafter-

versammlung, die deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, und sie
bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als Wirtschaftsprüfer sind sie wiederwählbar,
können jedoch jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, gegebenenfalls, der
Gesellschafterversammlung abberufen werden.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, so übt dieser die Befu-

gnisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes vom
10. August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.

Die Beschlüsse der Gesellschafter können, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

tern besteht, durch schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch den/die

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Geschäftsführer oder den Geschäftsführungsrat per Einschreiben an die Gesellschafter übersandt wird, getroffen werden.
Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn (15) Tagen ab dem
Zugang des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.

Außer im Falle eines Alleingesellschafters können die Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung gemäß luxem-

burgischem Recht durch den/die Geschäftsführer beziehungsweise den Geschäftsführungsrat, oder subsidiär, durch den
Kommissar, oder subsidiär dazu, auf Anfrage von Gesellschaftern, welche die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
abhalten. Die Einladung, welche gemäß Gesetz den Gesellschaftern zugesendet wird, beinhaltet Zeitpunkt und Ort der
Versammlung, sowie Tagesordnung und Art der abzuschließenden Geschäfte.

Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und wenn sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung ohne vorherige Einla-
dung abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann an jeder Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Telefax oder Tele-

gramm, eine andere Person als Vertreter bestellt, welcher kein Gesellschafter sein muss.

Gesellschafterversammlungen, Jahresgesellschafterversammlung inbegriffen, können im Ausland abgehalten werden,

wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Geschäftsführers beziehungsweise der
Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats liegen, dies erforderlich machen.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversamm-

lung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Mit Ausnahme der Befugnisse, die laut Gesetz oder vorliegender Satzung dem Geschäftsführer, den Geschäftsführern

beziehungsweise dem Geschäftsführungsrat vorbehalten sind, ist sie mit den weitestreichenden Befugnissen ausgestattet,
um jedwede mit den Gesellschaftsgeschäften verbundene Handlung durchzuführen oder zu genehmigen.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich dann abzuhalten ist, wenn

die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, tritt jedes Jahr am zweiten Mittwoch des Monats März um 09.30 Uhr
am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in der Einladung zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahresgesellschafterversammlung am darauf folgenden Werktag

abgehalten.

Art. 20. Verfahren, Wahl. Jeder Beschluss hinsichtlich der Abänderungen der vorliegenden Satzung und jeder Beschluss,

dessen Fassung aufgrund der vorliegenden Satzung oder, gegebenenfalls, des Gesetzes, der mit der für eine Abänderung
dieser Satzung erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit unterliegt, muss von einer Mehrheit der Gesellschafter
angenommen werden, die mindestens drei Viertel des gesamten Gesellschaftskapitals vertreten.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder der vorliegenden Satzung werden alle übrigen Beschlüsse

von Gesellschaftern getroffen, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einer Stimme.
Kopien von oder Auszüge aus Sitzungsprotokollen, welche in Gerichtsinstanzen oder anderweitig vorgebracht werden

können, werden durch den Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Oktober und endet am

dreißigsten Tag des Monats September eines jeden darauffolgenden Jahres.

Art. 22. Bilanz. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der/die Geschäftsführer oder der

Geschäftsführungsrat erstellen ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, der Gesell-

schafterversammlung zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz

einzusehen. Zählt die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so kann dieses Recht lediglich während
fünfzehn (15) Tagen vor dem Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 23. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen. Fünf Prozent (5%) werden vom jährlichen Reingewinn abgezogen

und den gesetzlichen Rücklagen zugewiesen. Die Verpflichtung, diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr,
wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.

Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung entscheiden über die Verwendung des Saldos des jähr-

lichen Reingewinns. Sie können entscheiden, den Saldo ganz oder teilweise einer Reserve oder Provision zuzuweisen, ihn
auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen

eine Abschlagsdividende auszahlen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat bestimmen den Betrag und
das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

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Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft durch

einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, der gemäß denselben
Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit getroffen wird, die für die Abänderung der vorliegenden Satzung vor-
gesehen sind.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler (wahlweise natürliche oder

juristische Personen) durchgeführt, die durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, die die Befugnisse und die Entschädigung der Abwickler festlegen.

Nach Begleichung aller Schulden und Gebühren der Gesellschaft und nach Begleichung der Liquidationsausgaben wird

das verbleibende Nettovermögen gleichmäßig an die Inhaber der Geschäftsanteile ausgeschüttet, und zwar im Verhältnis
zu der Anzahl der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, werden

in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit
geltenden Fassung und dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner geltenden Fassung
bestimmt.

Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die Satzung der Gesellschaft durch die erschienene Partei erstellt worden ist, hat diese Partei folgende Anzahl

Geschäftsanteile gezeichnet und nachstehende Beträge in bar eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

(EUR)

Anzahl

Geschäftsanteile

Einzahlung

(EUR)

Lampe Alternative Investments S.A., SICAVFIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

Summe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

Der Nachweis dieser Einzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht, der bestätigt, dass die Bestimmungen des

Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung
eingehalten worden sind.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr 1.500.- Euro geschätzt.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 30. September 2014.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft (Alleingesellschafternin) fasst die oben genannte

Person in Ausübung der der Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf vier (4) Personen festgelegt; die folgenden Personen werden als Geschäfts-

führer bestellt:

1) Herr Detlef Schreiber, geb. in Hamburg am 09.01.1970, beruflich ansässig in Speersort 10, D- 20095 Hamburg,

Deutschland;

2) Herr Alain Nati, geb. in Luxemburg am 21.04.1963, beruflich ansässig in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach;

3) Herr Klaus Pyter, geb. in Ravensburg am 03.05.1944, beruflich ansässig in 49, rue de Contern, L-5339 Moutfort;
4) Herr Cornelius Bechtel, geb. in Emmerich am 11.03.1968, beruflich ansässig in 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxemburg.

2. Zum Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates wird Herr Klaus Pyter ernannt.
3. Die Mandate der Geschäftsführer werden gem. Artikel 9 der Satzung unbefristet erteilt, bis sie vom Alleingesell-

schafter oder der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in:
18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Großherzogtum Luxemburg).
5. Zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
KPMG Luxembourg S.àr.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149133.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2015 stattfindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, Seite 13 von 13 am Datum wie eingangs erwähnt.

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Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: Krenz, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mai 2014. Relation: RED/2014/1130. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014075420/304.
(140088610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2014.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

NOTICE OF MERGER

The Management Company has decided to merge J.P. Morgan Tokyo Fund II - J.P. Morgan Nippon Neutral Strategy

Fund (the “Merging Sub-Fund”) into JPMorgan Funds - Japan Market Neutral Fund (the “Receiving Sub-Fund”) on 11 July
2014.

On 11 July 2014, the units of Unitholders in the Merging Sub-Fund will be exchanged automatically for shares in the

Receiving Sub-Fund and as a result J.P. Morgan Tokyo Fund II will cease to exist since the Merging Sub-Fund is the only
remaining sub-fund in J.P. Morgan Tokyo Fund II.

Shareholders of the Merging Sub-Fund may redeem their investment by sending their redemption request as they

normally do, or directly to the Management Company at the address above. The redemption requests received before
12.00 a.m. CET on 27 June 2014 will be free of any charge other than a transaction charge of up to 2% as stated in the
prospectus. This charge will be paid to the Merging Sub-Fund to cover the estimated disinvestment costs. Shareholders
will not be able to subscribe for, or redeem units in the Merging Sub-Fund after 12.00 a.m. CET on 27 June 2014.

Shareholders of the Receiving Sub-Fund may switch to a different sub-fund or redeem their investment by sending

their switch or redemption request as they normally do, or directly to the Management Company at the address above.
The redemption and switch charge that may be applicable will be waived for all requests received before 2.30 p.m. CET
on 11 July 2014.

Shareholders are advised to seek tax and investment advice as appropriate before making a final decision.
For further queries, shareholders should contact their usual local representative, the Company or the Management

Company at the address above. The auditor's merger report, the relevant key investor information document, the pros-
pectus and the latest annual and semi-annual reports as well as full notice including further details of the merger are
available free of charge upon request from the address above.

Référence de publication: 2014077356/755/27.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.450,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.219.

Property Trust Montabaur, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 479.150,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.219.

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of the month of May.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.219,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney-in-

fact of Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l. by virtue of a proxy given by the board of directors of Property Trust

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Luxembourg 2 S.à r.l., in accordance with the resolutions taken during the meeting dated 17 March 2014; hereafter, (the
“Absorbing Company”),

- Property Trust Montabaur S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.219,

hereby represented by Ms. Carla Alves Silva, prenamed, acting as attorney-in-fact of Property Trust Montabaur S.à r.l.,

by virtue of a proxy given by the board of directors of Property Trust Montabaur S.à r.l., in accordance with the resolutions
taken during-the meeting dated 17 March 2014, hereafter, (the “Absorbed Company”).

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 21

March 2014, published in the Mémorial C, number 883 of 7 April 2014,

1) Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of two hundred five thousand four
hundred fifty euro (EUR 205,450.-), incorporated on 24 November 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 428 of 27 February 2006, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.219; the articles of incorporation having been amended
for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 30 May 2007, published in the
Mémorial C, number 1615 of 1

August 2007, as the absorbing company (the “Absorbing Company”), and

2) Property Trust Montabaur S.à.r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of four hundred seventy-nine thousand
one hundred fifty euro (EUR 479,150.-), incorporated on 22

March 2006 as a Luxembourg société à responsabilité

limitée, pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number
1111 of 8 June 2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.219; the articles
of incorporation having been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
dated 28 March 2007, published in the Mémorial C, number 1151 of 14 June 2007,

as absorbed company (the “Absorbed Company”), contemplated to merge;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Company required, during the period of one (1)

month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;

- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in

the Mémorial C:

(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies

and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

(ii) following the merger, the Absorbed Company ceases to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Company shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Company shall be
kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 21, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs and Expenses

The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

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Ont comparu:

- Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le

siège social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 112.219,

représentée aux fins des présentes par Madame Carla Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, agissant en tant que mandataire de Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l. aux termes d'une procuration lui
conférée par décision des administrateurs prise en sa réunion du 17 mars 2013, ci-après (la «Société Absorbante»),

- Property Trust Montabaur S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.219,

représentée aux fins des présentes par Madame Caria Alves Silva, prénommée, agissant en tant que mandataire de

Property Trust Montabaur S.à r.l. aux termes d'une procuration lui conférée par décision des administrateurs prise en sa
réunion du 17 mars 2014, ci-après (la «Société Absorbée»).

Les comparantes représentées comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire soussigné de documenter les décla-

rations et constations:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 21 mars

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 883 du 7 avril 2014,

1) Property Trust Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de deux cent cinq mille quatre cent cinquante
euros (EUR 205.450), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 428 du 27 février 2006,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.219; les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1615 du 1

août 2007, en tant que société

absorbante (la «Société Absorbante») et

2) Property Trust Montabaur S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de quatre cent soixante-dix neuf mille cent
cinquante euros (EUR 479.150,-), constituée sous la forme d'une société à responsabilité limités suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1111 du 8 juin 2006, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.219; les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1151 du 14 juin 2007,

en tant que société absorbée (la «Société Absorbée»), a projeté de fusionner;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant

la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

(i) la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-

nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

(ii) que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée cesse d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société

Absorbée seront annulées et tous les livres et autres dossiers de cette dernière seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais et Dépenses

La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille Euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

68519

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: C. ALVES SILVA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21899. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2014073492/141.
(140085660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 783.875,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.812.

Property Trust Karben, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.650,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.979.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of May.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Ms. Carla Alves Silva, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the board of directors of Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l, a société

à responsabilité limitée incorporated and governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1331
Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade Registrar under number
B 109.812, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 July 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1401 on 16 December 2005, the articles of which have been amended for
the last time by deed of the undersigned notary on 30 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2116 on 27 September 2007 hereafter, (the “Absorbing Company”),

by virtue of a proxy given by the board of directors of Property Trust Luxembourg 1, in accordance with the resolutions

taken during the meeting dated 6 May 2014, an excerpt of which, after having been initialed and signed “ne varietur” by
the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
and

2) Ms. Carla Alves Silva, prenamed,
acting as duly authorised representative of the directors of Property Trust Karben, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade Registrar under number B 110.979, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 29 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 121 on 18 January 2006, the articles of which have been amended for the last time by deed of the
undersigned notary on 28 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
114 on 5 February 2007, hereafter, (the “Absorbed Company”),

by virtue of a proxy given by the directors of Property Trust Karben S.à r.l., in accordance with the resolutions taken

during the meeting dated 6 May 2014, a copy of which, after having been initialed and signed “ne varietur” by the proxy
holder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing
parties, duly represented as stated above, have requested the undersigned notary to draw-up the following merger
proposal:

Merger Proposal:

1) During their meetings of 6 May 2014, the respective board of directors of the above mentioned companies have

decided to carry out a merger by absorption of Property Trust Karben S.à r.l., by Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.,
by which all assets and liabilities of Property Trust Karben S.à r.l., will be transferred to Property Trust Luxembourg 1,

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U X E M B O U R G

in accordance with Articles 259 and subsequent to the law of 10 August 1915 an commercial companies, as amended
(the “Law”).

2) Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., has a share capital amounting to seven hundred eighty-three thousand eight

hundred seventy-five euro (EUR 783,875.-) divided into fifteen thousand seven hundred fifty-eight (15,758) class A shares,
one thousand one hundred sixty-four (1,164) class B shares, five hundred sixty-five (565) class C shares, one thousand
four hundred fifteen (1,415) class D shares, seven hundred fifty-eight (758) class E shares, ten thousand two hundred fifty
(10,250) class F shares, one thousand two hundred ninety (1,290) class G shares, fifty-five (55) class H shares, fifty (50)
class I shares, fifty (50) class J shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all fully subscribed and
paid up and holds the entire share capital of Property Trust Karben S.à r.l., which amounts to four hundred nineteen
thousand six hundred fifty euro (EUR 419,650.-) divided into sixteen thousand seven hundred eighty-six (16,786) shares,
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3) Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., (the “Absorbing Company”) intends to merge with Property Trust Karben

S.à r.l., (the “Absorbed Company”) by absorption of the latter, in accordance with the provisions of articles 278 and 279
of the Law and the subsequent provisions. The Absorbing Company together with the Absorbed Company will be referred
hereafter to as the “Merging Companies”.

4) The date from which the transactions of the Absorbed Company will be considered, from an accountancy point of

view, completed on behalf of the Absorbing Company is set as of 1

April 2014.

5) None of the Merging Companies have shareholders entitled to specific rights or holder of securities other than

shares.

6) No specific advantage has been granted to any of the directors, directors or independent auditors of the Merging

Companies.

7) In accordance with the provisions of article 9 of the Law, the merger will be effective between the parties and vis-

à-vis third parties not earlier than one month after publication of the present merger proposal in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

8) Within one month of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the merger proposal,

the shareholder of the Absorbing Company and the shareholder of the Absorbed Company are entitled to view the
documents indicated in article 267 (1) a), b) and c) of the Law respectively at the registered office of the Absorbing
Company and of the Absorbed Company and can obtain a full copy free of charge upon simple request.

The Absorbing Company's annual accounts for the last three years have been approved by the shareholder of the

Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

The annual accounts of the Absorbed Company for the last three years have been approved by the respective share-

holder of the Absorbed Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

9) Within the same period of time, the shareholder of the Absorbing Company owning more than 5% of the shares

of the subscribed capital is entitled to request the convening of a general meeting, which will decide on the approval of
the merger.

10) If no general meeting is convened or for the case that such meeting has not rejected the merger proposal, the

merger will become definitive, as indicated under item 7) and will trigger the effects proved for in article 274 of the Law,
to the exception of paragraph (1) (b) of the same article.

11) The merger is operated on the basics of the book values.
12) The directors’ mandates end the day of the merger and discharge will be granted to the bodies of the Absorbed

Company.

13) The Absorbing Company will assume all the necessary formalities which will give effect to the merger and to the

transfer of all the rights and obligations from the Absorbed Company.

14) Pursuant to the provisions of article 268 of the Law, the creditors of Property Trust Karben S.à r.l., whose receivable

is before the date of publication of this merger proposal will be able to request the creation of a security within the two
months following such date of publication of this merger proposal.

15) The corporate documents of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Com-

pany for the necessary period required by law.

Handing over the shares:

Upon completion of the merger, the Absorbed Company will hand over to the Absorbing Company the originals of

its articles of incorporation and association, accounting books and other accounting documents, property deeds or other
documentary evidence of property of all assets, documentary evidence of transactions, stock and other agreements,
archives as well as any other documents related to the contributed assets.

Expenses and Rights:

All expenses, fees and remuneration of all kind due in relation to the merger will be assumed by the Absorbing Company

and are estimated to approximately three thousand euros (3,000.- EUR).

68521

U X E M B O U R G

The Absorbing Company will settle, if the case arises, the taxes due by the Absorbed Company on the capital and on

the profits regarding the financial years that have not been taxed yet.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the existence and

legality of the deeds and formalities falling to the Merging Companies as well as of the present merger proposal.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Whereas this deed has been read and signed by Us and the appearing party already known to the notary by the surname,

first name, civil status and residence, and has also been signed by the notary himself.

The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the parties mentioned above,

the present deed is worded in English and is followed by a French version. On request of the parties mentioned above,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf mai.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Caria Alves Silva, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil de d’administration de Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 109.812, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1401 du 16 décembre 2005, les statuts ayant été modifié pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2116 du 27 septembre 2007, ci-après (la «Société Absorbante»),

en vertu d'une procuration lui conférée par décision des administrateurs de Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. prise

en sa réunion du 6 mai 2014 dont un extrait, après avoir été paraphé et signé «ne varietur» par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexé au présent acte aux fins de formalisation, et

2) Madame Caria Alves Silva, prénommée,
agissant en tant que mandataire des administrateurs de la société à responsabilité limitée Property Trust Karben S.à

r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
110.979, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 18 janvier 2006 les statuts ayant été modifié pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 114 du 5 février 2007, ci-après (la «Société Absorbée»),

en vertu d'une procuration lui conférée par décision des administrateurs de Property Trust Karben S.à r.l. prise en sa

réunion du 6 mai 2014 dont une copie, après avoir été paraphée et signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme mentionnée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acte le projet

de fusion qui suit:

Projet de Fusion:

1) Lors de leurs réunions du 6 mai 2014, les conseils d’administration des sociétés prémentionnées ont pris la décision

de réaliser une fusion par absorption de Property Trust Karben S.à r.l., par Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., ayant
pour effet de transférer l’ensemble des éléments d'actif et de passif de Property Trust Karben S.à r.l., à Property Trust
Luxembourg 1 S.à r.l., conformément aux Articles 259 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).

2) Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., qui est fixé à sept cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante-quinze euros

(EUR 783.875,-), divisé en quinze mille sept cent cinquante-huit (15.758) parts sociales de catégorie A, mille cent soixante-
quatre (1.164) parts sociales de catégorie B, cinq cent soixante cinq (565) parts sociales de catégorie C, mille quatre cent
quinze (1.415) parts sociales de catégorie D, sept cent cinquante-huit (758) parts sociales de catégorie E, dix mille deux
cent cinquante (10.250) parts sociales de catégorie F, mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) parts sociales de catégorie
G, cinquante-cinq (55) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales de catégorie I, cinquante (50) parts
sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes entièrement souscrites
et libérées, et détient l’intégralité du capital social de Property Trust Karben S.à r.l., d’un montant de quatre cent dix-
neuf mille six cent cinquante euros (EUR 419.650,-), divisé en seize mille sept cent quatre-vingt-six (16.786) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3) Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l. (la «Société Absorbante») entend fusionner conformément aux dispositions

des articles 278 et 279 de la Loi et les textes subséquents, avec Property Trust Karben S.à r.l., (la «Société Absorbée»
et, ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes») par absorption de cette dernière.

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U X E M B O U R G

4) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 1

avril 2014.

5) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'associé titulaires de droits spéciaux ou détenteurs de titres autres que les

parts sociales.

6) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs, directeur ou réviseurs des Sociétés Fusionnantes.
7) La fusion prendra effet entre parties et vis-à-vis des tiers au plus tôt un mois après publication du présent projet

de fusion au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la Loi.

8) L’ associé de la Société Absorbante et l’associé de la Société Absorbée ont le droit, pendant un mois à compter de

la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion, de prendre connaissance respec-
tivement au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, des documents indiqués à l’article 267 (1)
a), b) et c) de la Loi et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l’associé de la

Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l’associé de la

Société Absorbée et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

9) L’associé de la société Absorbante, qui disposera de plus de 5% des parts sociales du capital souscrit, a le droit de

requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation de
la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

10) A défaut de réquisition d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 7) et entraînera de plein droit els effets prévus à l’article 274 de la Loi, à l’exception du
paragraphe (1) (b) de cet article.

11) La fusion s'effectuera sur base de la valeur comptable.
12) Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prennent fin à la date de la fusion et décharge pleine et

entière est accordée aux organes des Sociétés Absorbées.

13) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

14) Conformément aux dispositions de l’article 268 de la Loi, les créanciers de Property Trust Karben S.à r.l. dont la

créance se situe avant la date de publication de ce projet de fusion seront en mesure de demander la création d'un titre
dans les deux mois à compter de la date de publication de ce projet de fusion.

15) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

Remises de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettront à la société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments de
droit apportés.

Frais et Droits

Les dépenses, frais, honoraires, rémunérations et charges de toutes espèces dus au titre de la fusion seront supportés

par la Société Absorbante et sont estimés à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, de l’existence et

de la légalité des actes et des formalités incombant aux Société Fusionnantes ainsi que du présent projet de fusion.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ALVES SILVA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21897. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

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Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014072442/214.
(140084472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Red Lion Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.570.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of April,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Red Lion Marine S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S.
Luxembourg) (RCS) under number B 169.570, and having a share capital of twelve thousand seven hundred Euro (EUR
12,700.-) (the Company). The Company was incorporated on June 11, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaef-
fer, notary residing in Luxembourg, published on July 18, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1808 page 86774. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
on March 26, 2014, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

There appeared:

Amber Lion LP, a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with registered office at P.O.

Box 61, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands, acting through its general partner
Purple Lion Ltd, a limited company organized under the laws of the Cayman Islands, with registered office at P.O. Box
61, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands represented by Mark Cook in his capacity
as authorized signatory (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on April 10, 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder of the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-),
represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
one hundred (100) class B shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and one hundred (100) class C shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each to twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), by way of the
repurchase and subsequent cancellation of one hundred (100) class B shares having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each.

2. Payment to the Sole Shareholder.
3. Subsequent amendment to the first paragraph of article five (5) of the Articles in order to reflect the resolution

adopted under item 1. above.

4. Amendment to articles fifteen (15) and sixteen (16) of the Articles.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the name
and on behalf of the Company with the above changes in the register of shareholders of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR

100.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand seven hundred
Euro (EUR 12,700.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, one hundred (100) class B shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and one hundred
(100) class C shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each to twelve thousand six hundred Euro (EUR

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U X E M B O U R G

12,600.-), by way of the repurchase and subsequent cancellation of one hundred (100) class B shares having a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record a payment of one hundred Euro (EUR 100.-), corresponding to

the nominal value of the cancelled class B shares, to itself out of the nominal share capital account of the Company.

Third Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article five (5) of the Articles

in order to reflect the above changes adopted under the First Resolution, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares) and one hundred (100) class C shares (the Class C Shares), all in
registered form and having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon their issuance shall be allocated to a specific share

premium account (the Class A Share Premium Account) of the Company and any share premium paid in respect of any
Class C Shares upon their issuance shall be allocated to a specific share premium account (the Class C Share Premium
Account) of the Company.

5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend articles fifteen (15) and sixteen (16) of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 15. Tracking - Determination of profits.
15.1. For the purpose of the Articles, Participation C shall mean the participation contributed to the Company in

consideration for Class C Shares.

15.2. The Class C Shares shall track the profits derived from the Participation C (the Class C Profits). All other profits

shall be allocated to the shareholders pro rata to their shareholding, irrespective of the class of shares held.

15.3. Any distribution of profits out of the Class C Profits shall be made exclusively to the holder(s) of Class C Shares.

The holder(s) of Class A Shares are not entitled to any portion of the Class C Profits.

15.4. The Class C Profits shall be calculated based on the following principles:
(i) The Company shall inscribe to the credit of a separate profit account held for the Class C Shares (in addition to

the accounts held by the Company in accordance with the Company Law or normal practice):

(a) the amounts of all income, profits or other receipts paid or due in any other manner to the Company and which

can reasonably be attributed to the acquisition, the realization, the management, the exploitation or the value of the
Participation C.

(b) an amount equal to a proportion of the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other

manner to the Company after deduction of the total of credits to be made on the separate account according to sub
paragraph a) above, this proportion being that one between the total of the par value of all the Class C Shares (plus the
class C share premium) and the total of the par value of all the shares issued by the Company (plus all the share premium).

(ii) The Company shall inscribe to the debit of the separate account held for the Class C Shares:
(a) the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company and which can

reasonably be attributed to the acquisition, the realization, the management, the exploitation or the value of the Partici-
pation C;

(b) an amount equal to a proportion of the balance of the expenses, losses and other transfers of fund incurred by the

Company after deduction of the total of debits to be made on the separate account according to sub paragraph a) above,
this proportion being that one between the total of the par value of all the Class C Shares (plus the class C share premium)
and the total of the par value of all the shares issued by the Company (plus all the share premium);

Company Law, be transferred to the legal reserve of the Company in accordance with Article 16 below, this proportion
being that one between the eventual surplus of the credits attributed to the separate account on the total of the debits
attributed to this same account according to sub-paragraphs a) and b) above, on the one hand, and the total net profits
of the Company on the other hand.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. The annual General Meeting decides on the allocation of the annual net profits (comprising the Class C Profits

and all other profits) in accordance with the Company Law and the Articles.

68525

U X E M B O U R G

16.2. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

16.3. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits in accordance with article 15

above. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward
in accordance with the applicable legal provisions.

16.4. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) such distribution is made in observance of the principles set out in article 15 above, so that any distribution out of

the Class C Profits and/or the Class C Share Premium Account shall be made exclusively to the holder(s) of Class C
Shares.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company if the Board so requests.”

Fifth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the above changes in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Share-

holder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Sole Shareholder and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Sole Shareholder party signed the present
deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le onzième jour d’avril,
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Red Lion Marine S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS)
sous le numéro B 169.570 et dont le capital social s’élève à douze mille sept cents Euro (EUR 12.700,-) (la Société). La
Société a été constituée le 11 juin 2012 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
publié le 18 juillet 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1808 page 86774. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 26 mars 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
prénommé, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Amber Lion LP, un limited partnership constituée selon les lois des Îles Cayman, ayant son siège social au P.O. Box

61, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman, KY1-1102, Îles Cayman, agissant via son general partner Purple Lion
Ltd, une limited company constituée selon les lois des Îles Cayman, ayant son siège social au P.O. Box 61, Harbour Centre,
George Town, Grand Cayman, KY1-1102, Îles Cayman, représentée par Mark Cook, agissant en tant que signataire
autorisé (l’Associé Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 avril 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique ainsi que par le notaire,

restera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

68526

U X E M B O U R G

Le mandataire de l’Associé Unique a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de cent Euro (EUR 100,-) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de douze mille sept cents Euro (EUR 12.700,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, cent (100) parts sociales de
classe B ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et cent (100) parts sociales de classe C ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune à douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-), par le rachat et l’annulation subsé-
quente de cent (100) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

2. Paiement à l’Associé Unique.
3. Modification subséquente de l’article cinq (5) des Statuts afin de refléter la résolution adoptée au point 1. ci-dessus.
4. Modification des articles quinze (15) et seize (16) des Statuts.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, de procéder, au nom et
pour le compte de la Société, aux modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution:

L’Associé Unique décide réduire le capital social de la Société d’un montant de cent Euro (EUR 100,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille sept cents Euro (EUR 12.700,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, cent (100)
parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et cent (100) parts sociales de classe
C ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune à douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-), par le rachat et
l’annulation subséquente de cent (100) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième Résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter et d’acter un paiement de cent Euro (EUR 100,-), correspondant à la valeur

nominale des parts sociales de classe B annulées, à lui-même prélevée sur le compte capital social nominal de la Société.

Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article cinq (5) des Statuts afin

de refléter les changements ci-dessus adoptés à la Première Résolution, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et cent (100) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de
Classe C), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Toute prime d’émission payée en relation avec des Parts Sociales de Classe A lors de leur émission sera allouée

à un compte prime d’émission spécifique (le Compte Prime de Classe A) de la Société et toute prime d’émission payée
en relation avec des Parts Sociales de Classe C lors de leur émission sera allouée à un compte prime d’émission spécifique
(le Compte Prime de Classe C) de la Société.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

Cinquième Résolution:

L’Associé Unique décide de modifier les articles quinze (15) et seize (16) des Statuts, qui auront désormais la teneur

« Art. 15. Suivi - Détermination des profits.
15.1. Pour les besoins des Statuts, Participation C signifie la participation apportée à la
15.2. Les Parts Sociales de Classe C suivront les Profits issus de la Participation C (les Profits de Classe C). Tous les

autres profits seront alloués aux associés au pro rata de leur détention, sans tenir compte de la classe de parts sociales
détenues.

15.3. Toute distribution de profits découlant des Profits de Classe C sera exclusivement allouée au(x) détenteur(s) de

Parts Sociales de Classe C. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A n’a(ont) pas droit à la moindre portion des
Profits de Classe C.

15.4. Les Profits de Classe C seront calculés sur base des principes suivants:
(i) La Société inscrira sur un compte séparé tenu pour les Parts Sociales de Classe C (en plus des comptes tenu par

la Société en conformité avec la Loi ou la pratique normale):

68527

U X E M B O U R G

a) les montants de tous revenus, profits et autres recettes payées ou dues d’une autre manière à la Société et qui

peuvent être raisonnablement attribués à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la valorisation de la
Participation C.

b) un montant égal à la proportion de la balance des revenus, profits et autres recettes payées ou dues d’une autre

manière à la Société après déduction du total des crédits à inscrire sur le comptes séparé conformément au sous-
paragraphe a) ci-dessus, cette proportion étant celle entre le total de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales de
Classe C (plus la prime d’émission de classe C) et le total des valeurs nominales de toutes les parts sociales émises par
la Société (plus toute la prime d’émission).

(ii) La Société inscrira en débit du compte tenu pour Parts Sociales de Classe C:
a) les montants des dépenses, pertes, taxes et autres paiements encourus par la Société et qui peuvent être raison-

nablement attribués à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la valorisation de la Participation C;

b) un montant égal à une proportion du solde des dépenses, pertes et autres paiements encourus par la Société après

déduction du total des débits à inscrire sur le comptes séparé, conformément au sous-paragraphe a) ci-dessus, cette
proportion étant celle entre le total de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales de Classe C (plus la prime d’émission
de classe C) et le total des valeurs nominales de toutes les parts sociales émises par la Société (plus toute la prime
d’émission);

c) un montant égal à une part proportionnelle des profits de la Société qui doit, selon la Loi, être transféré à la réserve

légale de la Société conformément à l’article 16 ci-dessous, cette proportion étant celle entre, d’une part, l’éventuel
surplus de crédits attribués à un compte séparé sur le total des débits attribués au même compte conformément aux
sous-paragraphes a) et b) ci-dessus, et d’autre part le total des profits nets de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. L’Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du profit net (comprenant les Profits de Classe C et tous

les autres profits) conformément à la Loi et ces Statuts.

16.2. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.3. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels conformément à l’article 15 ci-dessus.

Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.

16.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) une telle distribution est faite dans le respect des principes édictés à l’article 15 ci-dessus, de sorte que toute

distribution sur les Profits de Classe C et/ou le Compte Prime de Classe C sera exclusivement allouée au(x) détenteur
(s) de Parts Sociales de Classe C.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société si le Conseil en fait la demande.»

Cinquième Résolution:

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, de procéder, au nom et pour le
compte de la Société, aux modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de l’Associé Unique, le présent acte est rédigé en

anglais suivi d'une version française. A la requête de l’Associé Unique et en cas de divergence entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Unique, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé avec le notaire le présent acte.

68528

U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 avril 2014. Relation: LAC/2014/18282. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014067747/279.
(140079135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Cadix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 8, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.202.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société HARRISBURG INVESTMENTS S.A., Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 143.885, établie

et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon,

Représentée par Fabien VERREAUX, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel représentant de la comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société») comme suit:

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CADIX», en abrégé la «Société».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. La société a encore pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'admi-
nistration à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

68529

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise

en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l’endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l’ordre du jour
par ces derniers.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai
et des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

68531

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Le capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, est intégralement libéré ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément sur le vu d’un certificat bancaire.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions et les libérer

intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à deux mille euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-2560 Luxembourg, 8, rue de Strasbourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2019: la société HARRISBURG INVESTMENTS
S.A., prénommée, représentée par Me Fabien VERREAUX, prénommé.

3. Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l’assemblée générale de 2019: FIDUCIAIRE COFIGEST s.àr.l., RCS

B 94.959, établie à L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Verreaux, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 mai 2014. Relation: RED/2014/1074. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Rambrouch, le 21 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014072837/200.
(140086165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

68532

U X E M B O U R G

Ben's Beer and Barbecue SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 12, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 187.273.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Ben PÉPORTÉ, employé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1983, demeurant à L-1911 Luxembourg, 12, rue du Laboratoire.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de Ben's Beer and Barbecue SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce de bière et de barbecue;
- l’exploitation de toutes sortes de produits et de services se rapportant avec son objet;
- l’achat, la vente de tout matériel et d'aliments/ingrédients pour favoriser son objet;
- l’organisation de soirées de dégustation et de formation (workshops) ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Ben PÉPORTÉ, employé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1983, demeurant à L-1911

Luxembourg, 12, rue du Laboratoire.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1911 Luxembourg, 12, rue du Laboratoire.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Ben PÉPORTÉ, employé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1983, demeurant à L-1911 Luxembourg, 12, rue du Laboratoire.
La société est engagée par la signature du gérant unique.

68533

U X E M B O U R G

Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Péporté et Molitor.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 19 mai 2014. Relation LAC/2014/23097. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): Thill.

Référence de publication: 2014074456/67.
(140088523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

BOP (Leadenhall Court) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.547.

Rectificatif du dépôt L140064796 déposé le 22/04/2014

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who acted as proxyholder of BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152280, sole
shareholder of BOP (Leadenhall Court) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177547, incorporated on May 24,
2013 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1704, page 81766 of July 16, 2013, at the extraordinary
general meeting held before the undersigned notary on 13 March 2014, not yet registered in Luxembourg Actes Civils,
not yet deposit with the Trade and Company Register and not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations.

The proxy remains attached to the deed of the undersigned notary dated 13 March 2014.
The appearer has requested the notary to record as follows:
The sole shareholder decided in the meeting held before the undersigned notary on 13 March 2013 inter alia to increase

the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered from, with a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1) each, to thirteen thousand five hundred Pound Sterling (GBP 13,500) by way of the issuance of
one thousand (1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares, to subscribe the one thousand (1,000) Mandatory Re-
deemable Preferred Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in a receivable held by
the Sole Shareholder against the Company, having a value of eighteen million nine hundred and thirty-nine thousand four
hundred and twenty-five Pound Sterling (GBP 18,939,425) (the Receivable) which will be allocated as follows:

- an amount of one thousand Pound Sterling (GBP 1,000) will be allocated to the ordinary shares’ nominal capital

account of the Company; and

- an amount of eighteen million nine hundred and thirty-eight thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling

(GBP 18,938,425) will be allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares.

68534

U X E M B O U R G

The valuation of the Contribution, was erroneously valued at the time of the Increase of Capital, at eighteen million

nine hundred and thirty-nine thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling (GBP 18,939,425.-), instead of its
correct valuation of seventeen million six hundred and thirty-nine thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling
(GBP 17,639,425.-) (the “Correct Valuation”).

- It is therefore resolved, notably based on a certificate of the Sole Management dated 12 March 2014 confirming the

Correct Valuation of the Contribution, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality
of registration, to correct this clerical error appearing in the paragraph SUBSCRIPTION AND PAYMENT in the fourth
resolution.

Therefore such paragraph shall be read as follows:

Subscription and payment

The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declared to subscribe for the one thousand (1,000)

Mandatory Redeemable Preferred Shares, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting in a receivable held by the Sole Shareholder against the Company, having
a value of seventeen million six hundred and thirty-nine thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling (GBP
17,639,425.-) (the Receivable) which will be allocated as follows:

- an amount of one thousand Pound Sterling (GBP 1,000) will be allocated to the ordinary shares’ nominal capital

account of the Company; and

- an amount of seventeen million six hundred and thirty-eight thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling

(GBP 17,638,425.-) will be allocated to the share premium account of the Company connected to the Mandatory Re-
deemable Preferred Shares.

It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder, prenamed, and the Company (the Certificate), that:
- “the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable in a principal amount of seventeen million

six hundred and thirty-nine thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling (GBP 17,639,425.-)

- as of the date of the Certificate, the aggregate value of the Receivable is of at least seventeen million six hundred and

thirty-nine thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling (GBP 17,639,425.-); and

- the Receivable is contributed by the Sole Shareholder to the Company as consideration for the issue by the Company

of one thousand (1,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares, all in registered form, having a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1) each, an aggregate amount of one thousand Pound Sterling (GBP 1,000) being allocated to the
shares’ nominal capital account of the Company, and an aggregate amount of seventeen million six hundred and thirty-
eight thousand four hundred and twenty-five Pound Sterling (GBP 17,638,425.-) being allocated to the share premium
account of the Company connected to the Mandatory Redeemable Preferred Shares.”

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the increase of share capital,

as follows:

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 ordinary shares

1,000 Mandatory Redeemable Preferred Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,500 shares

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Monsieur Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
ayant agi comme de mandataire BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152280, associé unique de
BOP (Leadenhall Court) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des

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U X E M B O U R G

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177547, constituée le 24 mai 2013 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 1704, page 81766 daté du 16 juillet 2013, lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue parvenir
le notaire instrumentant en date du 13 mars 2014, non encore enregistrée à Luxembourg Actes Civils, ni déposée au
Registre de Commerce et des Sociétés et non encore publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

La procuration est restée annexée audit acte du notaire instrumentant daté du 13 mars 2014.
Le comparant a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
L’associé unique a décidé lors de l’assemblée tenue pardevant le notaire instrumentant en date du 13 mars 2013, entres

autres d’augmenter le capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominatives, avec une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune, au montant de treize mille cinq cents livres sterling (GBP 13.500), par l’émission de mille (1.000) Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, de souscrire aux mille (1.000) Parts Sociales Privilégiées Obligatoire-
ment Rachetables et de les libérer entièrement par un apport en nature composé d’une créance détenue par l’Associé
Unique contre la Société, ayant une valeur de dix-huit millions neuf cent trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq livres
sterling (GBP 18.939.425) (la Créance) qui sera alloué comme suit:

- un montant de mille livres sterling (GBP 1.000) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la

Société;

- un montant de dix-huit millions neuf cent trente-huit mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 18.938.425)

sera alloué au compte de prime d’émission de la Société lié des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Or, l’évaluation de l’Apport, a été erronément indiquée au moment de l’Augmentation de Capital, à dix-huit millions

neuf cent trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 18.939.425) au lieu de sa valeur réelle de dix-sept
millions six cent trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 17.639.425).

En conséquence, il est décidé, notamment sur le fondement d’un certificat émis par l’Associé unique sur la valeur de

l’apport datée du 12 mars 2014 confirmant la Valeur Réelle de l’Apport, laquelle restera annexée au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, de corriger cette erreur matérielle apparaissant au paragraphe
SOUSCRIPTION ET LIBERATION à la quatrième résolution, du procès-verbal de l’assemblée du 13 mars 2014. Ainsi, ce
paragraphe aura la teneur suivante:

Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) nouvelles Parts

Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en nature composé d’une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société,
ayant une valeur de dix-sept millions six cent trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 17.639.425) (la
Créance) qui sera alloué comme suit:

- un montant de mille livres sterling (GBP 1.000) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales de la

Société;

- un montant de dix-sept millions six cent trente-huit mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 17.638.425) sera

alloué au compte de prime d’émission de la Société lié des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.

Il a été prouvé par un certificat émis par l’Associé Unique et la Société (le Certificat), que:
«L’Associé Unique est le propriétaire légal et économique de la Créance qui a une valeur de dix-sept millions six cent

trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 17.639.425);

A compter de la date du Certificat, la valeur totale de la Créance est d’au moins dix-sept millions six cent trente-neuf

mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 17.639.425); et

La Créance est apportée à la Société par l’Associé Unique en échange de l’émission de mille (1.000) nouvelles Parts

Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, un
montant de mille livres sterling (GBP 1.000) étant alloué au compte du capital nominal des parts sociales, et un montant
de dix-sept millions six cent trente-huit mille quatre cent vingt-cinq livres sterling (GBP 17.638.425) étant alloué au compte
de prime d’émission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables.»

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique décide d’enregistrer que suite à l’augmentation du capital social, la détention de la Société se présente

comme suit:

Parts Sociales

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales ordinaires

1.000 Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.500 parts sociales

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu’en tête des présentes.

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Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, l’original du

présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes comparantes,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14905. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014064846/163.
(140075502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

toitures.lu Medernach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 187.199.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean-Michel MEDERNACH, maître couvreur ferblantier, né le 22 avril 1958 à Wiltz, demeurant à L-8834

Folschette, 45, rue Principale.

2. Monsieur Yves KOHL, couvreur, né le 25 juillet 1989 à Luxembourg, demeurant à L-8537 Hostert, 6a, rue Principale.
3. Monsieur Max MEDERNACH, mécanicien, né le 30 janvier 1992 à Luxembourg, demeurant à L-8834 Folschette, 45,

rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «toitures.lu Medernach».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce en général ainsi que l'exploitation d'une entreprise de toiture, de

couverture, de ferblanterie, de charpente et d'isolation thermique, les travaux d'étanchéité de toitures et l'exécution de
tous travaux de toiture et d'échafaudage avec le commerce des matériaux et des articles de la branche.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-

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trement, faire mettre en valeur ces titres, valeurs et propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

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Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement

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transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00
heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum

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et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

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Monsieur Jean-Michel MEDERNACH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 (soixante) parts sociales
Monsieur Yves KOHL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 (vingt) parts sociales

Monsieur Max MEDERNACH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 (vingt) parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) parts sociales

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de l'année

en cours.

Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

Résolutions de l'assemblée générale des associés

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

sont constitués en assemblée générale des associés de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social au 58, rue Principale à L-8834 FOLSCHETTE.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de nommer la personne suivante pour

une période indéterminée:

Monsieur Jean-Michel MEDERNACH, maître couvreur ferblantier, né le 22 avril 1958 à Wiltz, demeurant à L-8834

Folschette, 45, rue Principale.

En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la seule signature de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Medernach, Kohl, M. Medernach, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1103. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Rambrouch, le 23 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014072680/303.
(140085969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Anbeca Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 33.365.

L'an deux mille quatorze, le vingt mars,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

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S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Anbeca Holding S.A., SPF», ayant son siège social

au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 33.365, constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 234 du 13 juillet 1990 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 juillet 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2221 du 6 septembre 2012.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Sara Puttemans, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier du Bouëxic de Pinieux, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu'à ce jour;

3. Nomination de Monsieur Pierre SCHILL, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l’exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard
de la Foire (le Liquidateur).

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l’article 148 de la loi de 1915.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. PUTTEMANS, O. DU BOUËXIC DE PINIEUX, I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2014. LAC / 2014 / 13779. Reçu douze euros € 12,-.

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Référence de publication: 2014048377/74.
(140054890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 126.203.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société qui s'est tenue en date du 27 mars 2014:
- acceptation de la démission de Madame Florence Rao, Monsieur Jorge Pérez Lozano et Monsieur Patrick van Denzen

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat;

- nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, en tant que nouveaux administrateurs de la

Société avec effet immédiat, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à
Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur
Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Pour la Société
Fabrice Rota
Administrateur

Référence de publication: 2014048567/26.
(140055343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Immo Prime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 133.518.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Immo Prime S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014048598/12.
(140055148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68544

Document Outline

Anbeca Holding S.A., SPF

Azzurri Internazionale SPF S.A.

Ben's Beer and Barbecue SARL

Bollemine Holding S.A. SPF

BOP (Leadenhall Court) S.à r.l.

Cadix S.A.

CEES Invest II SARL

Chapps IP

DWS Invest

DWS Invest II

ERI Bancaire Luxembourg S.A.

European Energy Corp.

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

GLL Latin America Properties Fund

GLL Pan European Property Fund

GLL Retail Center I, FCP-FIS

Guyan

HFB Investissements S.A.

H.V.L. S.A.

Immo Prime S.A.

J.C. Investment S.A.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Kaya Finance S.A.

Lactinvest S.A.

Level Advisory S.à r.l.

LEVeL Directors S.à r.l.

ML Immo 1

MUGC Lux Management S.A.

Palenque S.A., SPF

Parcadia Asset Management S.A.

Photona S.A.

Property Trust Karben, S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.

Property Trust Montabaur, S.à r.l.

Ranger

Red Lion Marine S.à r.l.

RM2 International S.A.

SEB Real Estate Portfolio

Société Maria Rheinsheim

Substructio S.A.

Sun Investments

Textilco S.A.

toitures.lu Medernach

Triumterra S.A.

Universe, The CMI Global Network Fund

Waterl'Eau International S.A.

Zancudo S.A.

ZKB (LU) Sustainable World