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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1404

31 mai 2014

SOMMAIRE

1A Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67389

6922767 Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67348

Alison Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67378

Altracon Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67363

Apogon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67377

Aventurine Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67365

Aviapartner Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67352

Beggen PropCo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67370

Bilfinger R&M Ausbau Luxemburg Sàrl  . .

67374

Bisclair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67360

Cambria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67390

Conseil, Moderne Habitat S.à r.l.  . . . . . . . .

67375

CPI BTS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67391

EFG Multistrategy (Luxembourg) Fund  . .

67359

Faya Meubles Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67376

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

67371

FFI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

Immo Foire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67346

Interassurances Pauly & Lamby et Associés

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67362

Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l.  . . .

67347

Key Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67346

L'Ancre d'Or, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

Les Calèches de la Moselle A.s.b.l.  . . . . . . .

67357

Mansfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67389

MDM Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67353

MFW Immobilière S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67390

Olifant Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

Orkor Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67363

Pansafe SICAV-SIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67369

Plutus Business Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67352

Polish Capital Investments IV S.à r.l. . . . . .

67352

Profene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67352

Promotions Immobilières s.a.  . . . . . . . . . . .

67360

Schoenfels Development S.A.  . . . . . . . . . . .

67350

SE Adgency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67348

Société Flue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67349

Soliman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67347

Sopardis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67347

Spheretech International S.A.  . . . . . . . . . . .

67351

St. Trinity Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67349

Thomson Reuters (Markets) S.A.  . . . . . . . .

67346

Top Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67349

Umiak Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67348

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67349

Value SIF SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67347

wondermags Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67361

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

67348

67345

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Key Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 166.983.

<i>Extrait de la résolution des associés prise en date du 24 février 2014

En date du 24 février 2014, les associés de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société de L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach, avec effet au
1 

er

 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

KEY IMMOBILIERE S.À R.L.

Référence de publication: 2014045278/15.
(140052059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Thomson Reuters (Markets) S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.493.

<i>Rectificatif

<i>Référence de publication: L080126370

<i>Date de dépôt: 25 août 2008

Dans la publication datée 8 août 2008 déposée le 25 août 2008 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg et publiée le 9 septembre 2008 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le nom d'un
administrateur devait se lire comme suit: nom: Venkatesh, prénom: Gopalan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Thomson Reuters (Markets) S.A., Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014045482/15.
(140051937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Immo Foire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 127.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mars 2014 à 15H30 au siège social de la société

Renouvellement du mandat des Administrateurs
L'assemblée générale propose de renouveler pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire de 2017 qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année 2016) les mandats d'administrateurs de:

- Madame Marie-Hélène MASSARD,
- Monsieur Laurent JAUMOTTE
- Monsieur Guy VAN WYMERSCH-MOONS
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises
L'assemblée générale renouvelle le mandat de la sàrl PricewaterhouseCoopers, à la fonction de Réviseur d'entreprises

qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015 qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année
2014.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Luxembourg, le 28/03/2014.

Pour extrait conforme
Marie-Hélène MASSARD
<i>Présidente

Référence de publication: 2014047954/24.
(140054074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

67346

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Soliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.878.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIMAN S.A.

Référence de publication: 2014045462/10.
(140052091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014045510/11.
(140051864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Sopardis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 39.357.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014045465/11.
(140051939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 230.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.686.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 mars 2014

1. Monsieur Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant catégorie B.
2. Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, née à Budapest (Hongrie), le 8 juin 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant de catégorie B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Mounira MEZIADI et Monsieur Tobias STEMMLER, gérants de catégorie B, résident

désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l.
Mr. Tobias STEMMLER
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014047952/22.
(140054380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

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SE Adgency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 5, An Hemmesch.

R.C.S. Luxembourg B 154.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014045450/10.
(140052032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 70.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Xerox Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045514/10.
(140051824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Umiak Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 59.273.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2013

Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue Emile

Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

Certifié sincère et conforme
Umiak Development S.A.

Référence de publication: 2014045493/13.
(140051918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.228.377.772,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.792.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 27 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet rétroactif au 13 mars
2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de classe B suivants:
Monsieur Hille-Paul Schut, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Monsieur Richard Brekelmans, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Monsieur Johan Dejans, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014045521/21.
(140052167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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Société Flue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045461/9.
(140051998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

EXTRAIT

En date du 30 janvier 2014, le Conseil de Administration a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré du 75, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2014045489/13.
(140051851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Top Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 147.618.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 mars 2014 que:
L'assemblée reconduit le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- FIDU-CONCEPT SARL, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B38.136.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014045484/14.
(140052184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

St. Trinity Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.210.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales intervenue en date du 14 décembre 2012 que:
La société DUCHEMIN INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques, a cédé 4.250 parts sociales qu'elle détenait dans la société ST. TRINITY S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle à la société PUNTA LADA S.à r.l., ayant son
siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

Suite à cette cession, le capital social de la société ST. TRINITY S.à r.l est détenu comme suit:
- PUNTA LADA S.à r.l., ayant son siège social à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg: 5.000 parts sociales;
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045472/18.
(140052022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

67349

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U X E M B O U R G

Schoenfels Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.420.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014045448/12.
(140052378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

L'Ancre d'Or, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 81.771.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°425/14 du 20 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif
les opérations de liquidation de la société anonyme L'ANCRE D'OR Sàrl.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2014045583/16.
(140052186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

FFI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.068.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 17 mars 2014 que les mandats de M.

Simon Barnes et de Mme Anne Cécile Jourdren-Vasseur en tant que gérants de classe B de la Société ont pris fin avec
effet au 17 mars 2014 et que M. Frits Carlsen, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark, résidant profession-
nellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que Mme Natisha Nicole
Ramroop, née le 24 septembre 1978 à Arima à Trinité et Tobago et résidant professionnellement à 5, rue Goethe L-1637
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ont été nommés en tant que gérants de classe B du conseil de gérance de la
Société avec effet au 17 mars 2014 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Nancy Gail Zimmerman, gérant de classe A;
- John Spinney, gérant de classe A;
- Allen Foley, gérant de classe B;
- Frits Carlsen, gérant de classe B
- Natisha Nicole Ramroop, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014045579/26.
(140051761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

67350

L

U X E M B O U R G

Spheretech International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 137.867.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2013

En date du 28 juin 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler pour une durée de 6 années les mandats des

administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2019.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014045438/13.
(140051753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Value SIF SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 185.412.

<i>Extrait des résolutions par voie de résolution circulaire en date du 21 Mars 2014

En date du 21 mars 2014, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Henri Ninove, 17 Rue Jean

l'Aveugle, 1148 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration ainsi que Délégué à la gestion journalière avec effet
au 21 mars 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Value SIF Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014045501/15.
(140052025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Olifant Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.069.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 17 mars 2014 que les mandats de M.

Simon Barnes et de Mme Anne Cécile Jourdren-Vasseur en tant que gérants de classe B de la Société ont pris fin avec
effet au 17 mars 2014 et que M. Frits Carlsen, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark, résidant profession-
nellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que Mme Natisha Nicole
Ramroop, née le 24 septembre 1978 à Arima à Trinité et Tobago et résidant professionnellement à 5, rue Goethe L-1637
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ont été nommés en tant que gérants de classe B du conseil de gérance de la
Société avec effet au 17 mars 2014 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Nancy Gail Zimmerman, gérant de classe A;
- John Spinney, gérant de classe A;
- Allen Foley, gérant de classe B;
- Frits Carlsen, gérant de classe B
- Natisha Nicole Ramroop, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014045587/26.
(140051770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

67351

L

U X E M B O U R G

Plutus Business Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 13, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 170.471.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014045399/11.
(140051858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Polish Capital Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.019.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Mars 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014045401/12.
(140052324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Aviapartner Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 109.949.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
CLERC
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014045617/13.
(140051559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Profene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 89.053.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 20 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la procédure de liquidation
n° L-5976/09 de la société à responsabilité limitée PROFENE S.àr.l., dont le siège social L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl a été dénoncé en date du 17 juillet 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B89053.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2014045407/18.
(140051700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

67352

L

U X E M B O U R G

MDM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 185.614.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le dix-huit mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, laquelle minute restant en la détention et garde du notaire Jean-Joseph WAGNER,

a comparu:

«CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 mars 2014.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «MDM INVESTMENT S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40'000.- EUR) représenté par quatre mille

(4'000) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

67353

L

U X E M B O U R G

Le capital autorisé est fixé à QUATRE MILLIONS D’EUROS (4'000'000.- EUR) qui sera représenté par quatre cent

mille (400'000) actions d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l’article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Bertrange, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

67354

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

67355

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les quatre mille (4'000) actions ordinaires ont été souscrites par la Société «CRITERIA S.à r.l.», pré-qualifiée,

en sa capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de QUARANTE

MILLE EUROS (40'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2018.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé : P. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2014. Relation : EAC/2014/3982. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé) : SANTIONI.

Référence de publication: 2014045330/245.
(140051778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Les Calèches de la Moselle A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg F 9.900.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. MARTING, André Retraité Président rue des écoles, 20 à 54135 MEXY France représenté par lui-même
2. HARDMAN, Christiane Retraitée Trésorière route de Bouillon, 1 Bte 8 à 6700 ARLON
3. HEUSDAIN, Patrice Commerçant Secrétaire route de Bastogne, 368 à 6700 ARLON
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régit par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 

er

 .

Dénomination
Les Calèches de la Moselle
Objet:
Promouvoir la visite des sites le long de la Moselle en calèche
Promouvoir la découverte du vignoble luxembourgeois et mosellan
Visites des sites ruraux
Organisation de journées équestres, pédestres et randonnées avec découverte de la gastronomie luxembourgeoise
Festivités régionales
Location de calèches avec meneurs et chevaux, mules, ânes et poneys pour toutes cérémonies et manifestations

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L

U X E M B O U R G

Siège,
9, rue Enz
L-5532 REMICH
Durée
Pour une durée illimitée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «Les Calèches de la Moselle.A.s.b.l.«

Art. 2. L'association a pour objet
Promouvoir la visite des sites le long de la Moselle en calèche
Promouvoir la découverte du vignoble luxembourgeois et mosellan
Visites des sites ruraux
Organisation de journées équestres, pédestres et randonnées avec découverte de la gastronomie luxembourgeoise
Festivités régionales
Location de calèches avec meneurs et chevaux, mules, ânes et poneys pour toutes cérémonies et manifestations

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg,
9, rue Enz
L-5532 REMICH
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social du 1 

er

 janvier au 31 décembre

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6.  Peut  devenir  membre  effectif  de  l'association  toute  personne  physique  ou  morale  désirant  faire  partie  de

l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant,
été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de un mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

67358

L

U X E M B O U R G

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 6 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Acte sous seing privé fait à Remich, le 26 mars 2014 en 3 exemplaires.

MARTING, A / HARDMAN, C / HEUSDAIN,

P.

Référence de publication: 2014044990/112.
(140051273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

EFG Multistrategy (Luxembourg) Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045754/11.
(140052877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

67359

L

U X E M B O U R G

Bisclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 123.537.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2014

Les associés se considérant comme dûment convoqués se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et à

l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

l'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Arnaud Magnier et de Madame Edwige Dubois, épouse Magnier,

comme gérants à partir du 26 mars 2014.

Monsieur François MOREAU, né le 14 mars 2014 à Metz (F), demeurant à L-1729 Luxembourg, 4, rue Mathias Hertert,

est nommé gérant à partir de ce jour.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Ainsi décidé à Luxembourg, le 26 mars 2014.

Pour extrait conforme
BISCLAIR SARL

Référence de publication: 2014046964/18.
(140053462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

P.I. s.a., Promotions Immobilières s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 56, route de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 96.916.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt mars.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie

l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A. en abrégé P.I. S.A.

(2003 2225 005) avec siège social à L-9780 Wincrange, 56, rue de Wiltz,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2003,
publié au Mémorial C No 1354 du 19 décembre 2003, page 64.967, RCSB 96916.
La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d'une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 06 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 305 du 07 février 2013, page
14.639.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie THILL, entrepreneur en construction, demeurant à L-9647 Doncols,

37, chemin des Douaniers.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fernand NEUMAN, indépendant, demeurant à L-9740

Boevange, maison 101.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard LEYSEN, employé privé, demeurant à L-4434 Soleuvre, 11,

rue W.Churchill.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt (80) actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, et qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

67360

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième et dernière résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège social de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou
aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentale par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte,

Signé: Thill, Nëuman, Lèisera, Schilling, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 mars 2014. Relation: CLE/2014/292. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 25 mars 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014044992/65.
(140051369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

wondermags Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.088.

Im Jahre zwei tausend und vierzehn, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Sascha BRANDHORST, Geschäftsführer, geboren am 18. März 1970 in Siegen (Deutschland), wohnhaft in

D-57518 Betzdorf, Kettlerstrasse 26;

2.- Herr Hans-Peter KAHNT, Kaufmann, geboren am 23. November 1952 in Halle/Saale (Deutschland), wohnhaft in

D-04571 Rötha, Heimstätten 18, und

3.- Herr Manfred UTSCH, Fabrikant, geboren am 24. März 1936 in Eiserfeld (Deutschland), wohnhaft in D-57080

Siegen, Haspelweg 9,

all drei hier vertreten durch Herr Stojan RUDAN, Manager, wohnhaft in D-57076 Siegen, Hainbuchenweg 52, aufgrund

von drei (3) privatschriftlich erteilten Vollmachten.

Die genannten Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den

amtierenden Notar, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wondermags Sàrl, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7A, Grand-rue, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 177.088
(die "Gesellschaft"), gegründet durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars Henri HELLINCKX am 29. April
2013, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1536 vom 27. Juni 20137.

Die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, ersuchen den unterzeichneten

Notar die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse wie folgt zu dokumentieren:

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L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um zweihundert siebenunddressig tausend fünfhundert Euro

(237.500,-EUR) zu erhöhen, um es von seinem aktuellen Stand von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf
zweihundertfünfzig tausend Euro (250.000,- EUR) aufzustocken, durch Schaffung und Ausgabe von eintausend neunhun-
dert (1.900) neuen Anteilen von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche die gleichen Rechte und
Pflichten haben wie die bestehenden Anteile.

<i>Zeichung und Einzahlung

Die eintausend neunhundert (1.900) neu geschaffenen Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR),

wurden wie folgt gezeichnet und einzahlt:

1.- Herr Sascha BRANDHORST, vorbenannt und vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt siebenhundertzweiundz-

wanzig (722) neu geschaffene Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR) zu zeichnen und diese voll
einzuzahlen durch eine Sacheinlage bestehend aus der partiellen Umwandlung und Kapitalisierung seines Gesellschafter-
kontos  über  eine  Gesamtsumme  von  neunzigtausend  zweihundertfünfzig  Euro  (90.250,-  EUR),  welche  vollends  ins
Gesellschaftskapital eingezahlt wird

2.- Herr Hans-Peter KAHNT, vorbenannt und vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt siebenhundertzweiundzwanzig

(722) neu geschaffene Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR) zu zeichnen und diese voll ein-
zuzahlen durch eine Sacheinlage bestehend aus der partiellen Umwandlung und Kapitalisierung seines Gesellschafterkon-
tos  über  eine  Gesamtsumme  von  neunzigtausend  zweihundertfünfzig  Euro  (90.250,-  EUR),  welche  vollends  ins
Gesellschaftskapital eingezahlt wird, und

3.- Herr Manfred UTSCH, vorbenannt und vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt vierhundert sechsundfünfzig (456)

neu geschaffene Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR) zu zeichnen und diese voll einzuzahlen
durch eine Sacheinlage bestehend aus der partiellen Umwandlung und Kapitalisierung seines Gesellschafterkontos über
eine Gesamtsumme von siebenundfünfzig tausend Euro (57.000,- EUR), welche vollends ins Gesellschaftskapital eingezahlt
wird.

Die  Gesellschafter  erklären  die  vorstehenden  Zeichnungen  und  Einzahlungen  anzunehmen,  und  dem  amtierenden

Notar wurde die Umwandlung der Sacheinlage in Kapital durch eine Bestätigung der Geschäftsführung nachgewiesen,
wovon eine Kopie nach „ne Varietur“ Signatur, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen auf Grund des vorstehenden Beschlusses Artikel 5 der Statzung wie folgt abzuänder:

« Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertfünfzig tausend Euro (250.000,- EUR), eingeteilt in

zweitausend (2.000) Anteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.650,-EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe zusammen mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Stojan RUDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1165. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 27. März 2014.

Référence de publication: 2014044997/68.
(140051923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Interassurances Pauly &amp; Lamby et Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.266.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045261/9.
(140051696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

67362

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U X E M B O U R G

Orkor Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.728.

Les statuts coordonnés au 6 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014045356/11.
(140052169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Altracon Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.629.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Wolfgang BERRES, Kaufmann, wohnhaft in L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „ALTRACON CONSULTING S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand
- die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen, einschließlich Projektmanagement, Managementtraining sowie

die Organisation und Durchführung von Schulungen, Seminaren und ähnlichen Veranstaltungen;

- das Erbringen und die Vermittlung von Dienst- und Beratungsleistungen im Zusammenhang mit dem Management

von Schutzrechten, Waren- und Markenzeichen jeglicher Art;

- die Erarbeitung von Konzeptionen, die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Software,
und jede damit im Zusammenhang stehende Dienstleistung im Inund Ausland.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementären Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem Land errichten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Wolfgang
BERRES, Kaufmann, wohnhaft in L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

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L

U X E M B O U R G

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2014.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Wolfgang BERRES, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 2. April 1955, wohnhaft in L-6440 Echternach,

56, rue de la Gare.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: W. BERRES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2014. Relation: ECH/2014/613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 28. März 2014.

Référence de publication: 2014045023/114.
(140052301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Aventurine Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.618.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée.

La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «AVENTURINE INVEST S.A.».

Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l’administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

67365

L

U X E M B O U R G

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000.-) divisé en cent soixante mille (160.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.
L’assemblée générale de la Société peut émettre des actions nouvelles préférentielles (les «Actions Préférentielles»)

dont la maturité ne peut pas excéder 10 ans.

En cas d’émission d’Actions Préférentielles, le capital représenté par les Actions Préférentielles sera exclusivement

investi en valeurs mobilières dont l’ensemble sera désigné ci-après le Portefeuille Préférentiel. La Société comptabilisera
le Portefeuille Préférentiel séparément de ses autres actifs.

Les Actions Préférentielles sont des actions de capitalisation. Elles ne percevront aucune distribution. Les montants

qui leur sont attribués annuellement seront réinvestis et accroîtront la valeur du Portefeuille Préférentiel.

En cas d’émission d’Actions Préférentielles, l’assemblée générale se réunira à la date de leur maturité afin de se pro-

noncer sur le sort à leur réserver et décidera soit de procéder à leur rachat à valeur nominale augmentée d’un montant
égal à la somme de la Rémunération Préférentielle accumulée et non distribuée (la «Valeur de rachat»), soit de les convertir
en Actions Ordinaires représentant la Valeur de rachat, sans que la Valeur de rachat excède la valeur vénale du Portefeuille
Préférentiel à cette date.

En cas d'augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000.-) qui sera représenté par cinq millions (5.000.000)

d’actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en ne réservant pas aux ac-

tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.

L’administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée

générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 5. En cas d’existence d’un conseil d'administration, il choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres

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est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d’administration sera adoptée à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d’administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l’approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, E-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 2 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la
réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en cas d’exi-

stence  d’un  conseil  d’administration  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  ou  par  la  signature  d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le second mardi de juin à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après provisions, constitue le bénéfice ou la perte

de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer

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la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice, constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus et

augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition de l’administrateur
unique ou du conseil d’administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve
généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende, sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe
ci-après. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit
pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expres-
sément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice de l’exercice. L’assemblée générale ordinaire a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende
ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. L’assemblée générale ou l’administrateur unique ou le conseil
d’administration, en cas d’acompte sur dividende, détermine la date à compter de laquelle le dividende est mis en paiement.

Sur le bénéfice, tel que défini au paragraphe précédent, il est prélevé par priorité la somme nécessaire pour attribuer

à chaque Action Préférentielle au titre de chaque exercice social et pour la première fois au titre de l’exercice ouvert le
jour de la constitution, à savoir le 21 mars 2014, un accroissement (l’«Accroissement Préférentiel») se composant d’un
montant fixe (le «Montant Fixe») et le cas échéant d’un montant variable (le «Montant Variable»).

Le Montant Fixe est égal à t% du montant libéré d’une Action Préférentielle, où t = 1,25 + taux Euribor à 12 mois

arrêté à la date de clôture de l’exercice.

Le Montant Variable est égal à la quote-part, représentée par l’Action Préférentielle sur l’ensemble des Actions Pré-

férentielles,  de  l’excédent  positif  du  montant  équivalant  quatre-vingt-quinze  pour  cent  (95%)  du  rendement  net  du
Portefeuille Préférentiel sur le Montant Fixe.

Le rendement net du Portefeuille Préférentiel est égal au rendement brut du Portefeuille Préférentiel diminué de tous

les frais afférents au Portefeuille Préférentiel (tel que les frais de gestion de portefeuille, les droits de garde, les intérêts
afférents au Portefeuille Préférentiel).

Le bénéfice restant après le prélèvement stipulé aux paragraphes ci-avant est exclusivement distribué aux Actions

Ordinaires, par parts viriles.

En cas d'impossibilité pour la société de procéder à l’attribution de l’Accroissement Préférentiel pour une année

donnée, il sera reporté aux années comptables ultérieures jusqu’à sa distribution effective et se cumulera avec l’Accrois-
sement Préférentiel qui sera alors attribué au profit des Actions Préférentielles.

Art. 11. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assumée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoir et rémunérations.

En cas de dissolution de la société antérieurement à la date de maturité des Actions Préférentielles, l’Accroissement

Préférentiel accumulé sera payé ensemble avec le capital revenant aux Actions Préférentielles par priorité sur les actions
ordinaires dans les conditions de prix stipulés à l’article trois.

Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la société sera distribué aux seules actions ordinaires.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2014.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les cent soixante mille (160.000) actions ordinaires sont souscrites par la société «Investment Company of Luxem-

bourg S.A.» en abrégé «ICL», prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent soixante mille euros (EUR 160.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

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<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l’intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).

<i>Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

<i>Est nommée aux fonctions de commissaire:

Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DON ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2014. Relation: EAC/2014/4161. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014045039/228.
(140051897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Pansafe SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.473.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 13. März 2014

Am 13. März 2014 kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder Herr Lambert Schroeder sowie Herr Gérard Moris werden für ein wei-

teres Jahr verlängert und enden mit der im Jahr 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre.

Herr Carl Philipp René Thomas, wohnhaft in 3, rue des Roses, L-7335 Heisdorf, geboren am 03.05.1955, in Frankfurt

am Main, wird zum Verwaltungsratsmitglied bis zur im Jahr 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Aktionäre gewählt.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers Société Coopérative wird um ein Jahr und damit bis

zum Ablauf der im Jahr 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre verlängert.

Luxemburg, den 31. März 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014048112/21.
(140054083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2014.

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Beggen PropCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 154.993.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

There appeared:

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5 rue des Primeurs, L- 2361 Strassen (Grand-Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B154973,

here represented by Mrs Muriel Sosnowski, and by Mr Christophe Goossens, both residing professionally in L-8422

Steinfort, 69 rue de Hobscheid and both physically present, by virtue of two proxies under private seal given.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by Mrs Muriel Sosnowski, Mr Christophe Goossens and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual member of "Beggen Propco Sàrl", a société à responsabilité limitée, having its registered at

L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B154.993, incorporated by deed of the undersigned notary of August 13 

th

 , 2010, published in the “Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations”, number 1713 on August 23 

rd

 , 2010, which articles of association have not yet been

amended.

- that it waives any prior convening notice right; and
- that it has adopted the following resolution:

<i>Sole resolution

The registered office of the company is transferred from L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs to L-1221 Luxembourg,

253, rue de Beggen and article 5, paragraph 1 

st

 of the articles of incorporation will further on read as follows:

“ Art. 5. §1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg)”.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Beringen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and explained to the persons appearing, they signed together with the notary the

present deed.

Follows the german version of the foregoing english text.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem Notar Marc Lecuit, mit Amtsitz in Mersch.

IST ERSCHIENEN

Vintage Real Estate HoldCo Sàrl, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (société à responsabilité limitée) ge-

gründet  unter  luxemburgischem  Gesetz,  mit  Geschäftssitz  in  5,  rue  des  Primeurs,  L-2361  Strassen  (Großherzogtum
Luxemburg), eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 154973,

hier vertreten durch Frau Muriel Sosnowski und Herr Christophe Goossens, beide mit geschäftlicher Adresse in 69,

rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, auf Grund von zwei privatschriftlichen.

Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach “ne varietur” Unterzeichnung durch Frau Muriel Sosnowski, Herrn Christophe

Goossens und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie eingangs erwähnt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, Folgendes zu be-

urkunden:

- dass sie die aktuelle alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft "Beggen Propco Sàrl" ist, eine société à responsabilité

limitée, mit Sitz zu L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B154993, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch amtierenden Notar, mit Amtssitz
in Mersch, am 18. August 2010, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer 1713 vom
23. August 2010, deren Satzung seit dem nicht abgeändert wurde.

- dass auf jedwede vorherige formelle Einladung verzichtet wird; und
- dass folgender Beschluss angenommen ist:

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<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird verlegt von L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs nach L-1221 Luxemburg, 253, rue de

Beggen mit nachfolgender Abänderung von Artikel 5, Paragraph 1 der Satzung wie folgt:

“ Art. 5. §1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).“

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Beringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden

Notar wurde diese durch die Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den Notar unterschrieben.

Signé: M. SOSNOWSKI, C. GOOSSENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2014. Relation: MER / 2014 / 593. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045052/68.
(140051782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.180.200,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Federal-Mogul Investments B.V.”, a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid) incorporated, organized and existing under the laws of The Netherlands, having its statutory seat (statutaire
zetel) at Amsterdam and its principal place of business at Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, The Netherlands,
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 33300840 (the “Sole
Shareholder” or the “Contributor”).

Hereby represented by Mr. Pieter Jan van der Meer, advocaat, with professional address at Atrium Business Park, 33

rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That “Federal-Mogul Investments B.V.”, pre-named, is the current sole shareholder owning all the issued and outs-

tanding shares of Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.194, in-
corporated by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant
to a deed dated October 20 

th

 , 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2372

dated December 20 

th

 , 2006 which articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary dated September 27 

th

 , 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”,

Number 2865 of November 14 

th

 , 2013 (the “Company”).

(ii) That the Contributor is the sole legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

receivable of an amount of EUR 63,851,409 (sixty-three million eight hundred fifty-one thousand four hundred nine Euro)
(the “Receivable”).

(iii) That the Contributor wishes to contribute the Receivable to the Company’s share capital subject to the payment

of a share premium and that the Company is willing to accept such contribution; and

(iv) That the Sole Shareholder has waived any convening notice right and has therefore adopted the following reso-

lutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the share capital of the

Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 132,180,100
(one hundred thirty-two million one hundred eighty thousand one hundred Euro) to EUR 132,180,200 (one hundred

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L

U X E M B O U R G

thirty-two million one hundred eighty thousand two hundred Euro) by the issue of one (1) new ordinary share with a
nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium in the
amount of EUR 63,851,309 (sixty-three million eight hundred fifty-one thousand three hundred nine Euro) (the “Share
Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Contributor to the Company consisting
of the Receivable (the “Contribution in Kind”).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share by a contribution in

kind consisting of the Receivable that also satisfies the payment of a share premium in the amount of EUR 63,851,309
(sixty-three million eight hundred fifty-one thousand three hundred nine Euro).

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, duly represented as indicated above which declares to subscribe the New

Share as follows:

- The Contributor subscribes the New Share in consideration for the Receivable that also satisfies the payment of the

Share Premium.

<i>Description of the contribution

The total value of the Contribution in Kind is EUR 63,851,409 (sixty-three million eight hundred fifty-one thousand

four hundred nine Euro).

The value of the Contribution in Kind as at the date hereof has been confirmed by (i) a certificate of contribution

issued by the Contributor and dated March 24 

th

 , 2014 (the “Certificate of Contribution”) as well as by a statement on

contribution value issued by the managers of the Company and dated March 24 

th

 , 2014 (the “Statement on Contribution

Value”).

The Certificate of Contribution after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary

and the Statement on Contribution Value, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed and submitted with it to the formality of registration (Statement on
Contribution Value, “Appendix 1” and Certificate of Contribution, “Appendix 2”).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, and the Contribution in Kind having been fully carried

out, the shareholding of the Company shall be composed of:

- Federal-Mogul Investments B.V.: 1,321,802 ordinary shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the Contribution in Kind having been fully carried

out, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association, which shall then be
read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thirty-two million one hundred eighty thousand two

hundred euros (EUR 132,180,200) represented by one million three hundred twenty-one thousand eight hundred and
two (1,321,802) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100) each, all subscribed and fully
paid-up."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, are estimated at about seven thousand euro (Eur 7,000).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Bertrange on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

«Federal-Mogul Investments B.V.», une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap

met  beperkte  aansprakelijkheid),  ayant son  siège  statutaire (statutaire  zetel)  à  Amsterdam, Pays-Bas et  son principal
établissement à Keplerstraat 34, 1171 CD Badhoevedorp, Pays-Bas, inscrite au registre du commerce de la Chambre de
Commerce et d´Industrie d’Amsterdam sous le numéro 33300840 (l’«Apporteur» ou l’«Associée Unique»).

Ici représentée par Monsieur Pieter Jan van der Meer, advocaat, résidant professionnellement à l’Atrium Business Park,

33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à
lui délivrée.

Ladite  procuration,  paraphée  «ne  varietur»  par  le  comparant et le  notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Que «Federal-Mogul Investments B.V.», précitée, est l’associée actuel détenant l’ensemble des parts sociales de

«Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.194, constituée par-devant Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte notarié du 20
octobre 2006, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” numéro 2372 daté du 20 décembre 2006 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 27 septembre 2013, publié au
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» numéro 2865 du 14 novembre 2013 (la «Société»);

(ii) Que l’Apporteur est le seul détenteur et bénéficiaire d´une créance certaine, liquide et immédiatement exigible

d’un  montant  de  63.851.409  EUR  (soixante-trois  millions  huit  cent  cinquante-et-un  mille  quatre  cent  neuf  Euro)  (la
«Créance»);

(iv)  Que  l’Apporteur  souhaite  apporter  la  Créance  au  capital  social  de  la  Société  sujet  au  paiement  d’une  prime

d’émission et que la Société consent à accepter un tel apport; et

(v) Que l’Associée Unique a renoncé à son droit de convocation préalable et a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le capital social de la Société,

d’un montant de 100 EUR (cent Euro) afin de le porter de son montant actuel de 132,180,100 EUR (cent trente-deux
millions cent quatre-vingt mille cent euros) à 132,180,200 EUR (cent trente-deux millions cent quatre-vingt mille deux
cents euros) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) (la «Nouvelle
Part Sociale»), sujet au paiement d’une prime d’émission d’un montant de 63.851.309 EUR (soixante-trois millions huit
cent cinquante-et-un mille trois cent neuf Euro) (la «Prime d’Emission»), le tout devant être entièrement libéré par un
apport en nature de l’Apporteur à la Société de la Créance (l’«Apport en Nature»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur de la Nouvelle Part Sociale par l’apport en nature

de la Créance qui satisfait dans le même temps le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 63.851.309 EUR
(soixante-trois millions huit cent cinquante-et-un mille trois cent neuf Euro).

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté tel que décrit ci-dessus, qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale

comme suit:

- L’Apporteur souscrit à la Nouvelle Part Sociale en contrepartie de l’apport de la Créance qui satisfait dans le même

temps le paiement de la Prime d’Emission.

<i>Description de l’apport

La valeur d’ensemble totale de l’Apport en Nature s’élève à 63.851.409 EUR (soixante-trois millions huit cent cin-

quante-et-un mille quatre cent neuf Euro).

La valeur de l’Apport en Nature à la date qu’en tête a été confirmée au moyen (i) d’un certificat d’apport émis par

l’Apporteur et daté du 24 mars 2014 (le «Certificat d’Apport») mais aussi au moyen (ii) d’une déclaration sur la valeur
de l’apport émise par les gérants de la Société et datée du 24 mars 2014 (la «Déclaration sur la Valeur de l’Apport»).

Le Certificat d’Apport, après avoir été paraphé «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné et la Déclaration

sur la Valeur de l’Apport après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexés au présent acte notarié pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement (Déclaration sur la Valeur de
l’Apport, «Annexe 1» et Certificat d’Apport, «Annexe 2»).

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<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’Apport en Nature ayant été pleinement accompli, les

parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Federal-Mogul Investments B.V.: 1.321.802 parts sociales ordinaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’Apport en Nature étant totalement accompli, il est

décidé de modifier le première paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent trente-deux millions cent quatre-vingt mille deux cents euros (132.180.200 EUR)

représenté par un million trois cent vingt et un mille huit cents deux (1.321.802) parts sociales sous forme nominative
d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros (Eur 7.000).

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  constate  par  le  présent  acte  qu’à  la  requête  de  la  personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van der Meer, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 mars 2014. Relation: MER/2014/591. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045166/172.
(140051741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Bilfinger R&amp;M Ausbau Luxemburg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.517.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreizehnten März.
Vor Uns Maître Jean-Paul MEYERS, Notar mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „R&amp;M Ausbau Mannheim GmbH“ mit Sitz in D-68305 Mannheim, Carl-

Reuther-Strasse 1, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der Nummer HRB7482, vertre-
ten  durch  zwei  Geschäftsführer,  Herr  Joachim  MOSCH,  Geschäftsführer,  geboren  in  Dinslaken,  Kreis  Wesel,
(Bundesrepublik Deutschland), am 16. Juli 1960 beruflich ansässig in D-68169 Mannheim, Ölhafenstraße 10, und Herr
Thomas KRÜGER, Geschäftsführer, geboren in Buchholz i.d. Nordheide, (Bundesrepublik Deutschland), am 21. März
1964 beruflich ansässig in D-68169 Mannheim, Ölhafenstraße 10;

hier vertreten durch Herrn Serge BERNARD, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer „ad hoc“ Substitutionsvoll-

macht  unter  Privatschrift;  welche  Bevollmächtigung  vom  Ermächtigten  und  dem  amtierenden  Notar  "ne  varietur"
unterschrieben, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen wie

folgendermaßen zu beurkunden:

I. Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Bilfinger R&amp;M Ausbau

Luxemburg Sàrl “, mit Sitz in L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiel, R.C.S. Luxembourg B 140.517, gegründet durch Urkunde,
aufgenommen am 14. Juli 2008 durch den Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg),
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2012 vom 19. August 2008.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile mit

einem Nennwert von je eintausend Euros (1.000,- EUR) voll eingezahlt.

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Alsdann nimmt die alleinige Gesellschafterin der einhundert (100) Anteile folgenden Entschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs angegeben, beschließt mit Wirkung auf den ersten April zwei-

tausendvierzehn (01.04.2014) den Sitz der Gesellschaft nach Contern, mit Adresse wie folgt: Campus Contern, 17 rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern zu verlegen und demgemäß den entsprechenden Artikel 4, erster Satz der Satzung der
Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Contern, (Großherzogtum Luxemburg).“

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Rambrouch, in der Amtsstube des Notars, an dem anfangs oben

angegebenen Tag, erstellt wurde.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-

gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 26. März 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014045055/45.
(140052087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Conseil, Moderne Habitat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 185.628.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur André HRYCYK, commerçant, né à Metz (France) le 12 janvier 1962, demeurant à F-57950 Montigny-les-

Metz (France), 30 bis, rue des Bénédictines.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Conseil, Moderne Habitat S.à r.l.".

A tout moment, l’associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et le négoce de matériaux pour le bâtiment ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées, en cas de pluralité d'associé, entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou en cas de

pluralité d'associés par les associés, qui fixent la durée de leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

67375

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Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique, Monsieur André Hrycyk, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, 1, rue de Turi.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Cyrille SCHNEIDER, employé privé, né à Longeville-les-Netz (France) le 14 mai 1968, demeurant à L-3236

Bettembourg, 6a, rue de la Gare.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur André HRYCYK, commerçant, né à Metz (France) le 12 janvier 1962, demeurant à F-57950 Montigny-les-

Metz (France), 30 bis, rue des Bénédictines.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HRYCYK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2014. Relation: LAC / 2014 / 11051. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045098/66.
(140052298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Faya Meubles Marques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 29, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 162.123.

L'an deux mil quatorze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Paulo Jorge MAIA MARQUES, gérant, né le 1 

er

 avril 1988 à Figueira Da

Foz (Portugal) («l’Associé Unique»), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 17 mars 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, a déclaré être le seul et unique associé, représentant l’intégralité du capital

social de la société à responsabilité limitée "Faya Meubles Marques S.à.r.l." ayant son siège social à L-7520 Mersch, 33,
rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2432 du 11 octobre 2011,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 162.123 (la «Société»).

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U X E M B O U R G

L’Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instru-

mentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique transfère le siège social au 29, Route de Boevange L-7762 Bissen, et, par conséquent, modifie le

premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Bissen.»

<i>Seconde résolution:

L’Associé Unique modifie l’objet social afin d’y incorporer la vente de charbon.
En conséquence, l’article 3 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 3. La société aura pour objet:
- l’achat et la vente de charbon;
- l’achat et la vente de meubles meublants et d'objets mobiliers par toutes voies, notamment par internet;
- l’importation, l’exportation, la distribution de tous équipements, mobiliers, savoir de meubles, de literies, ainsi que

toutes activités annexes ou connexes.

La société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l’exploitation et
le développement.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement neuf cent vingt-quatre euros (924,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29.03.2014. Relation: LAC/2014/12975. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28.03.2014.

Référence de publication: 2014045164/58.
(140052284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Apogon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.286.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 08 mai 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 08 mai 2013.

<i>Pour APOGON INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2014045637/13.
(140052769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Alison Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.638.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of March.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Alison Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies,

represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 19 March 2014; such proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the 2 "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Alison Property S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and

development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.

The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

The Company may also invest in real estate and any other movable or immovable assets in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial, real estate or financial operation, which

it may deem useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

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U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-

kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at 7 the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any

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U X E M B O U R G

action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the

shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum

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and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such Classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number of

shares

Amount

paid-in

Alison Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

1,250,000 EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

1,250,000 EUR 12,500.-

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The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014

<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Michiel Kramer, company director, born on 25 January 1961 in Hilversum (the Netherlands), with professional

address at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Class B Manager;

- Mr Heiko Dimmerling, company director, born on 13 January 1970 in Fulda (Germany), with professional address at

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Class B Manager;

- Mr Lars Frankfelt, company director, born on 20 July 1956 in Brännkyrka (Sweden), with professional address at

Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, as Class A Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Alison Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

représentée par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2014, laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Alison Property S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.

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U X E M B O U R G

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention (y compris l’administration, la gestion et la mise en

valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.

La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l’émission privée d'obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

La Société peut également investir dans l’immobilier et tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que

ce soit.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, immobilière ou financière

qu'elle estime utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, la faillite,

l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés n'entraîne pas la mise en liquidation de
la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

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Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est dirigeant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le

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retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la

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Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) dans la limite et en en tenant compte des Catégories de Parts Sociales
émises au moment de la liquidation, conformément aux règles prévues à l’article 5 de ces Statuts.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Montant

libéré

Alison Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1.250.000 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1.250.000 EUR 12,500.-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

- Monsieur Michiel Kramer, dirigeant de société, né le 25 janvier 1961 à Hilversum (Pays Bas), ayant sa résidence

professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant
de Catégorie B;

- Monsieur Heiko Dimmerling, dirigeant de société, né le 13 janvier 1970 à Fulda (Allemagne), ayant sa résidence

professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant
de Catégorie B;

- Monsieur Lars Frankfelt, dirigeant de société, né le 20 juillet 1956 à Brànnkyrka (Suède), ayant son adresse profes-

sionnelle au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QL, en tant que Gérant de
Catégorie A.

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Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 mars 2014. REM/2014/663. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045603/611.
(140052445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

1A Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 69.229.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014046123/12.
(140052925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Mansfield Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.159.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mars 2014

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution;

L'Assemblée décide de renouveler pour une période de 6 ans le mandat d'Administrateur de Sabine CHMETZ MAXI-

MOV. Son mandat viendra à expiration à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte les démissions de leur poste d'Administrateurs de Özgür OLGUN, de Cemal OLGUN

et de Kaan OLGUN.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer au poste d'administrateur pour une période de 6 ans, Dimitri MAXIMOV

né  le  17  janvier  1967  à  Leningrad,  Russie,  demeurant  au  4,  Rue  de  Hesse,  CH-1204  Genève,  et  Ruslan  Vïktorovich
BALABANOV né le 9 avril 1972, à Kharkov, Ukraine, demeurant au 39, Darvina str., 65002 Kharkov, Ukraine.

Leurs mandats viendront à expiration à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée constate que l'adresse de Sabine CHMETZ MAXIMOV a été changée du 11, Rue Henri Blanvalet, CH-1207

Genève au 4, Rue de Hesse, CH-1204 Genève.

<i>Pour la société
Sabine CHMETZ MAXIMOV / Dimitri MAXIMOV
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014046613/25.
(140053243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

67389

L

U X E M B O U R G

Cambria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 100.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 124.263.

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Intertrust (Luxembourg)

S.à r.l. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 21 février 2007 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée:

* Cambria Investments S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124263
* Dont le siège social sis au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation

<i>- Agent domiciliataire:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 24 janvier 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 mars 2014.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014045694/21.
(140052972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

MFW Immobilière S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg E 5.026.

STATUTS

Les soussignés:
1) Marc Baden, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 5 rue Robert Schuman,
2) Karin Baden, née Jucker, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 5 rue Robert Schuman,
3) Danielle Baden, demeurant à L-2731 Luxembourg, 42 rue J-J Willmar,
seuls associés de la MFW IMMOBILIERE S.C.I., constituée par acte sous seing privé du 25 février 2013, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le no E5026, ont à l'unanimité décidé de modifier les articles 3 et 6 des
statuts comme suit:

L'art. 3. des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
La société est constituée pour une durée de 50 années.
Elle peut à tout moment être dissoute tout comme sa durée peut à tout moment être prorogée par décision unanime

des associés.

L'art. 6. des statuts est remplacé par le texte suivant:
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou à des non-associés qu'avec l'agrément unanime

des associés représentant l'intégralité du capital social. Toutefois, en cas de cession entre associés, tous les associés
bénéficieront d'un droit de préemption pour l'acquisition des parts devant faire l'objet de la cession et ce dans la pro-
portion de leur participation dans la société. Si un ou plusieurs associés renoncent à faire usage de son (leur) droit de
préemption, les parts auxquelles il(s) aurai(en)t eu droit seront offertes aux autres associés dans la même proportion.

La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés mais continuera avec leurs héritiers légaux.
En cas de bénéficiaires d'institutions testamentaires en faveur de non-associés, ceux-ci doivent être agréés à l'unanimité

par les associés survivants. A défaut d'agrément ceux-ci sont obligés de racheter les parts ayant appartenu à l'associé
décédé en proportion de leurs participations dans la société.

Fait et signé à Luxembourg, en quatre originaux, chaque partie reconnaissant avoir reçu son original, le 2 avril 2014

Karin Baden-Jucker / Danielle Ba-

den.

Référence de publication: 2014049312/32.
(140056155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

67390

L

U X E M B O U R G

CPI BTS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 184.671.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteen of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Crescendo Preservation &amp; Income Fund SICAV SIF S.A., a public limited company (société anonyme) qualifying as a

Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF) established and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184032;

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on March
13 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “CPI BTS S.à r.l.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 53 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 184671, established pursuant to a deed of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 12, 2014, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose articles of association have not been amended since.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 37.500,00) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) to fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) by the creation and issuance of thirty-seven thousand five hundred
(37.500) new shares all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and vested with the same rights and obligations
as the existing shares (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder resolves to subscribe for all the New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of

one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00), by
contribution in cash in the same amount.

The amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company.

IV. Pursuant to the above resolution, article 5 of the Company’s articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) repre-

sented by fifty thousand (50,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolution are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze mars.

67391

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Crescendo Preservation &amp; Income Fund SICAV SIF S.A, une société anonyme qualifiant de Société d'Investissement à

Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), établie et existante selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184032;

ici représenté par Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 13
mars 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «CPI BTS S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 53 rue d’Anvers, L-1130 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 12 février 2014, n’ayant pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-sept mille cinq cents

Euro (EUR 37.500,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à cinquante
mille Euro (EUR 50.000,00) par la création et l’émission de trente-sept mille cinq cents (37.500) nouvelles parts sociales
ayant toutes une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune et investies des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

L’associé unique décide de souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00),
par apport en numéraire du même montant total.

Le montant de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société.

IV. Suite à la résolution ci-dessus, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000) représenté par

cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: EAC/2014/4027. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014049046/105.
(140055818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67392

---

Document Outline

1A Gérances S.à r.l.

6922767 Holding Sàrl

Alison Property S.à r.l.

Altracon Consulting S.à r.l.

Apogon International S.A.

Aventurine Invest S.A.

Aviapartner Group S.A.

Beggen PropCo Sàrl

Bilfinger R&amp;M Ausbau Luxemburg Sàrl

Bisclair S.à r.l.

Cambria Investments S.à r.l.

Conseil, Moderne Habitat S.à r.l.

CPI BTS Sàrl

EFG Multistrategy (Luxembourg) Fund

Faya Meubles Marques

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

FFI S.àr.l.

Immo Foire S.A.

Interassurances Pauly &amp; Lamby et Associés S.à r.l.

Invenergy Clean Power Mexico S.à r.l.

Key Immobilière S.à r.l.

L'Ancre d'Or, Sàrl

Les Calèches de la Moselle A.s.b.l.

Mansfield Holding S.A.

MDM Investment S.A.

MFW Immobilière S.C.I.

Olifant Luxco S.à r.l.

Orkor Luxco 2 S.à r.l.

Pansafe SICAV-SIF S.A.

Plutus Business Sàrl

Polish Capital Investments IV S.à r.l.

Profene S.à r.l.

Promotions Immobilières s.a.

Schoenfels Development S.A.

SE Adgency S.A.

Société Flue S.A.

Soliman S.A.

Sopardis S.A.

Spheretech International S.A.

St. Trinity Sàrl

Thomson Reuters (Markets) S.A.

Top Care S.A.

Umiak Development S.A.

Uniloc Luxembourg S.A.

Value SIF SICAV

White Fleet

wondermags Sàrl

Xerox Finance (Luxembourg) S.à.r.l.