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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1321

22 mai 2014

SOMMAIRE

AI Chem (Luxembourg) Topco S.à r.l.  . . .

63399

Allianz Global Investors Renewables In-

vestment Holding II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63369

AluK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63381

AluK Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63391

Art Evolution Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63404

Assembly Team Luxembourg S.à r.l. . . . . .

63387

Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S.  . . .

63408

Capital Européen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63403

Cellmedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

CGM Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

CGM Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63404

Cienfuegos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63403

Compagnie Financière de la Sûre S.A.  . . .

63404

Compagnie Financière des Grands Vins de

Tokaj S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63403

Compasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Compass Printing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

Constropi SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63403

DB PWM Private Markets I GP . . . . . . . . . .

63401

DB PWM Private Markets I GP . . . . . . . . . .

63400

Delli Zotti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63400

DGIC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63391

Dintec Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Dintec Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63390

Dintec Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Dintec Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63400

Dintec Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63386

Dintec Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Dinya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63386

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63386

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

63386

DxO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63400

Eircom MEP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63386

Eko Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63398

EM Whole Loan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

Entertainment Capital Holdings S.à r.l.  . .

63401

Eurazeo Services Lux.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63400

Express Car Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

63401

Morgan Stanley Derivative Products Glo-

bal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63390

Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .

63403

Seventeen Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

63387

TwinLux ValueInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63362

TwinLux ValueInvest SICAV-SIF  . . . . . . . .

63362

Waldoboro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

63361

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U X E M B O U R G

TwinLux ValueInvest S.A., Société Anonyme,

(anc. TwinLux ValueInvest SICAV-SIF).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 157.550.

Im Jahre zweitausendvierzehn,
am sechsundzwanzigsten Februar.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

die Südwestbank Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer

HRB 4100, geschäftsansässig Rotebühlstraße 125, D-70178 Stuttgart,

hier vertreten durch Herrn Christian Lennig, beruflich ansässig in 10 Boulevard G.D. Charlotte, L-1011 Luxembourg,
aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Stuttgart, Deutschland am 19. Februar 2014.
Besagte Vollmacht, welche von dem Stellvertreter der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die Erschienene ist die alleinige Aktionärin (die "Alleinaktionärin") von "TwinLux ValueInvest SICAV-SIF" einer nach

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg in der Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) errichteten Invest-
mentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé, SICAV-SIF) mit Gesellschaftssitz in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 157.550 (die "Gesellschaft"), die gemäß einer notariellen
Urkunde durch den Notar Henri Hellinckx vom 15. Dezember 2010 gegründet und deren Satzung am 5. Januar 2011 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") unter Nummer 14, Seite 631 veröffentlicht wurde
(die "Satzung").

Die Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar, folgende Erklärungen der

Alleingesellschafterin schriftlich zu beurkunden:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft in TwinLux ValueInvest S.A. und entsprechende Abänderung von Artikel 1

(1) der Satzung.

2. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und entsprechende Abänderung von Artikel 4 (1) der Satzung.
3. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft, der den folgenden Wortlaut erhält:
"Gesellschaftszweck ist es Gesellschaftsbeteiligungen an Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften in jeglicher

Form zu halten; Aktien, Anteile, Schuldverschreibungen, Obligationen, Anleihen sowie sonstige Vermögensgegenstände
und Wertpapiere jeglicher Art zu erwerben, mit dem Ziel, diese als Anlage zu halten, zu tauschen, zu verkaufen oder auf
sonstige Weise darüber zu disponieren; den Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, jegliche Art von Un-
terstützung zukommen zu lassen, zum Beispiel in Form von Darlehen oder Garantien, ihren Tochtergesellschaften oder
jeden anderen Gesellschaften Darlehen zu gewähren, geliehene Mittel und/oder die Erlöse aus der Ausgabe von Schuld-
verschreibungen zur Verfügung zu stellen.

Sie darf auch Dritten Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten gewähren, um eigene Verpflichtungen, die Verpflich-

tungen ihrer Tochtergesellschaften oder auch die Verpflichtungen Dritter abzusichern. Die Gesellschaft darf alle oder
einige ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder auf sonstige Weise Sicherheiten gewähren und alle
Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen.

Die Gesellschaft darf für die oben aufgeführten Zwecke Darlehen aufnehmen und Mittel aufbringen.
Die Gesellschaft kann jede Art von Handlungen, die vom Verwaltungsrat für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks

oder für die Ausführung aller ihrer Kompetenzen als förderlich oder zielführend erachtet werden, vorzunehmen (dies
umfasst den Abschluss, die Ausführung oder die Ausübung von Verträgen, Urkunden, Abkommen und Vereinbarungen
mit oder zugunsten beliebiger Personen),

STETS UNTER DER VORAUSSETZUNG, dass die Gesellschaft keine Transaktionen tätigt, welche in den Bereich der

reglementierten Tätigkeiten des Finanzsektors fallen oder eine Geschäftserlaubnis nach Luxemburger Recht voraussetzen,
solange sie jeweils keine entsprechende Erlaubnis besitzt."

und entsprechende Abänderung von Art. 3 der Satzung.
4. Änderung des Gesellschaftskapitals mit dem folgenden Wortlaut:
"4.1  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  einunddreißigtausend  Euro  (EUR  31.000),  eingeteilt  in  einunddreißigtausend

(31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) (die "Aktien"). Der Begriff "Aktionäre" im Sinne dieser
Satzung meint die jeweiligen Aktieninhaber zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt. Der Begriff "Aktionär" ist entsprechend
auszulegen.

63362

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4.2 Bei den Aktien handelt es sich um Namenspapiere.
4.3 Die Gesellschaft kann ein Aufgeldkonto (das "Aufgeldkonto") eröffnen, auf welches etwaige Aktienaufgelder ein-

zuzahlen sind. Über die Verwendung dieses Kontos entscheidet der Verwaltungsrat im Einklang mit dem Gesetz von 1915
und der vorliegenden Satzung.

4.4 Die Gesellschaft kann Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen vorbehaltlos zustimmen, ohne Aktien

oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem beziehungsweise meh-
reren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen vom Verwaltungsrat
gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Missverständnisse auszuschließen, kann im Rahmen
einer solchen Entscheidung der beigesteuerte Betrag dem Beitragszahler zugeordnet werden.

4.5 Alle Aktien haben dieselben Rechte, es sei denn durch diese Satzung wird etwas anderes vorgesehen.
4.6 Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, sofern

dieser im Einklang mit den Bestimmungen für eine Satzungsänderung und dem Luxemburger Recht steht.

4.7 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Aktien erwerben oder das gezeichnete

Gesellschaftskapital herabsetzen.

4.8 Für den Fall, dass Aktien unter der Maßgabe ausgegeben werden, dass sie bei der Ausgabe nicht vollständig bezahlt

werden, kann der Verwaltungsrat festlegen, wann und zu welchen Bedingungen die ausstehenden Beträge bezahlt werden
sollen, sofern alle Aktien gleichbehandelt werden.

4.9 Die Gesellschaft kann einen Alleinaktionär haben. Der Tod oder die Auflösung des Alleinaktionärs führt nicht zu

der Auflösung der Gesellschaft."

und entsprechende Abänderung von Art. 5 der Satzung.
5. Neufassung der Satzung vor dem Hintergrund der Aufgabe des Status als société d'investissement à capital variable

- fonds d'investissement spécialisé unter dem abgeänderten Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investment-
fonds.

6. Verschiedenes
Nach Beratung fasst die Alleinaktionärin dann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin BESCHLIESST, den Namen der Gesellschaft von "TwinLux ValueInvest SICAV-SIF" in "TwinLux

ValueInvest S.A." abzu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinaktionärin BESCHLIESST, den Sitz der Gesellschaft von "8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel" nach "20, rue

Philippe II, L-2340 Luxemburg" zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinaktionärin BESCHLIESST, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
"Gesellschaftszweck ist es Gesellschaftsbeteiligungen an Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften in jeglicher

Form zu halten; Aktien, Anteile, Schuldverschreibungen, Obligationen, Anleihen sowie sonstige Vermögensgegenstände
und Wertpapiere jeglicher Art zu erwerben, mit dem Ziel, diese als Anlage zu halten, zu tauschen, zu verkaufen oder auf
sonstige Weise darüber zu disponieren; den Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, jegliche Art von Un-
terstützung zukommen zu lassen, zum Beispiel in Form von Darlehen oder Garantien, ihren Tochtergesellschaften oder
jeden anderen Gesellschaften Darlehen zu gewähren, geliehene Mittel und/oder die Erlöse aus der Ausgabe von Schuld-
verschreibungen zur Verfügung zu stellen.

Sie darf auch Dritten Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten gewähren, um eigene Verpflichtungen, die Verpflich-

tungen ihrer Tochtergesellschaften oder auch die Verpflichtungen Dritter abzusichern. Die Gesellschaft darf alle oder
einige ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder auf sonstige Weise Sicherheiten gewähren und alle
Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen.

Die Gesellschaft darf für die oben aufgeführten Zwecke Darlehen aufnehmen und Mittel aufbringen.
Die Gesellschaft kann jede Art von Handlungen, die vom Verwaltungsrat für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks

oder für die Ausführung aller ihrer Kompetenzen als förderlich oder zielführend erachtet werden, vorzunehmen (dies
umfasst den Abschluss, die Ausführung oder die Ausübung von Verträgen, Urkunden, Abkommen und Vereinbarungen
mit oder zugunsten beliebiger Personen),

STETS UNTER DER VORAUSSETZUNG, dass die Gesellschaft keine Transaktionen tätigt, welche in den Bereich der

reglementierten Tätigkeiten des Finanzsektors fallen oder eine Geschäftserlaubnis nach Luxemburger Recht voraussetzen,
solange sie jeweils keine entsprechende Erlaubnis besitzt."

und Art. 3 der Satzung entsprechend abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleinaktionärin BESCHLIESST, das Gesellschaftskapital wie folgt neu zu fassen:

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" 4.1. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000), eingeteilt in einunddreißigtausend

(31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) (die "Aktien"). Der Begriff "Aktionäre" im Sinne dieser
Satzung meint die jeweiligen Aktieninhaber zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt. Der Begriff "Aktionär" ist entsprechend
auszulegen.

4.2. Bei den Aktien handelt es sich um Namenspapiere.

4.3. Die Gesellschaft kann ein Aufgeldkonto (das "Aufgeldkonto") eröffnen, auf welches etwaige Aktienaufgelder ein-

zuzahlen sind. Über die Verwendung dieses Kontos entscheidet der Verwaltungsrat im Einklang mit dem Gesetz von 1915
und der vorliegenden Satzung.

4.4. Die Gesellschaft kann Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen vorbehaltlos zustimmen, ohne Aktien

oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem beziehungsweise meh-
reren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen vom Verwaltungsrat
gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Missverständnisse auszuschließen, kann im Rahmen
einer solchen Entscheidung der beigesteuerte Betrag dem Beitragszahler zugeordnet werden.

4.5. Alle Aktien haben dieselben Rechte, es sei denn durch diese Satzung wird etwas anderes vorgesehen.

4.6. Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, sofern

dieser im Einklang mit den Bestimmungen für eine Satzungsänderung und dem Luxemburger Recht steht.

4.7. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Aktien erwerben oder das gezeichnete

Gesellschaftskapital herabsetzen.

4.8. Für den Fall, dass Aktien unter der Maßgabe ausgegeben werden, dass sie bei der Ausgabe nicht vollständig bezahlt

werden, kann der Verwaltungsrat festlegen, wann und zu welchen Bedingungen die ausstehenden Beträge bezahlt werden
sollen, sofern alle Aktien gleichbehandelt werden.

4.9. Die Gesellschaft kann einen Alleinaktionär haben. Der Tod oder die Auflösung des Alleinaktionärs führt nicht zu

der Auflösung der Gesellschaft."

und Art. 4 der Satzung entsprechend abzuändern.

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleinaktionärin BESCHLIESST, die Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen, insbesondere in Bezug auf die

in dem ersten und dritten Beschluss erwähnten Punkte und in Bezug auf die Aufgabe des den Status der Gesellschaft als
société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé unter dem abgeänderten Gesetz vom 13.
Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds:

"KOORDINIERTE SATZUNG

Titel I. Rechtsform - Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Rechtsform - Name. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (société anonyme)

unter dem Namen "TwinLux ValueInvest S.A." (im Folgenden die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft unterliegt insbesondere
dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen Fassung (im Folgenden
das "Gesetz von 1915") und den Vorschriften dieser Satzung (im Folgenden die "Satzung").

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft (der "Gesellschaftssitz") ist in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg).
2.2 Der Gesellschaftssitz kann verlegt werden:
2.2.1 innerhalb derselben Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesell-

schaft (der "Verwaltungsrat");

2.2.2 an jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg (inneroder außerhalb derselben Gemeinde) durch Bes-

chluss der Hauptversammlung der Aktionäre (im Folgenden der "Beschluss der Hauptversammlung") gemäß der vorlie-
genden Satzung und der jeweils geltenden Fassung der Gesetze des Großherzogtums Luxemburgs, einschließlich des
Gesetzes von 1915 über Handelsgesellschaften (das "Luxemburger Recht").

2.3 Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorste-

hen, aufgrund derer Einschränkungen der üblichen Abläufe am Sitz der Gesellschaft oder der Kommunikation mit dem
Ausland zu erwarten sind, kann der Sitz der Gesellschaft bis zu einer vollständigen Normalisierung dieser Umstände
vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Eine solche Entscheidung lässt die Nationalität der Gesellschaft unberührt,
die ungeachtet der Sitzverlegung eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Der Beschluss über die vorübergehende Sitzver-
legung der Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft getroffen.

2.4 Niederlassungen oder andere Repräsentanzen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland

eröffnet werden.

63364

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U X E M B O U R G

Art. 3. Gesellschaftszweck. Gesellschaftszweck ist es Gesellschaftsbeteiligungen an Luxemburger oder ausländischen

Gesellschaften in jeglicher Form zu halten; Aktien, Anteile, Schuldverschreibungen, Obligationen, Anleihen sowie sonstige
Vermögensgegenstände und Wertpapiere jeglicher Art zu erwerben, mit dem Ziel, diese als Anlage zu halten, zu tauschen,
zu verkaufen oder auf sonstige Weise darüber zu disponieren; den Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist,
jegliche Art von Unterstützung zukommen zu lassen, zum Beispiel in Form von Darlehen oder Garantien, ihren Toch-
tergesellschaften oder jeden anderen Gesellschaften Darlehen zu gewähren, geliehene Mittel und/oder die Erlöse aus der
Ausgabe von Schuldverschreibungen zur Verfügung zu stellen.

Sie darf auch Dritten Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten gewähren, um eigene Verpflichtungen, die Verpflich-

tungen ihrer Tochtergesellschaften oder auch die Verpflichtungen Dritter abzusichern. Die Gesellschaft darf alle oder
einige ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder auf sonstige Weise Sicherheiten gewähren und alle
Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen.

Die Gesellschaft darf für die oben aufgeführten Zwecke Darlehen aufnehmen und Mittel aufbringen.
Die Gesellschaft kann jede Art von Handlungen, die vom Verwaltungsrat für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks

oder für die Ausführung aller ihrer Kompetenzen als förderlich oder zielführend erachtet werden, vorzunehmen (dies
umfasst den Abschluss, die Ausführung oder die Ausübung von Verträgen, Urkunden, Abkommen und Vereinbarungen
mit oder zugunsten beliebiger Personen),

STETS UNTER DER VORAUSSETZUNG, dass die Gesellschaft keine Transaktionen tätigt, welche in den Bereich der

reglementierten Tätigkeiten des Finanzsektors fallen oder eine Geschäftserlaubnis nach Luxemburger Recht voraussetzen,
solange sie jeweils keine entsprechende Erlaubnis besitzt.

Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Titel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  einunddreißigtausend  Euro  (EUR  31.000),  eingeteilt  in  einunddreißigtausend

(31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) (die "Aktien"). Der Begriff "Aktionäre" im Sinne dieser
Satzung meint die jeweiligen Aktieninhaber zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt. Der Begriff "Aktionär" ist entsprechend
auszulegen.

5.2 Bei den Aktien handelt es sich um Namenspapiere.
5.3 Die Gesellschaft kann ein Aufgeldkonto (das "Aufgeldkonto") eröffnen, auf welches etwaige Aktienaufgelder ein-

zuzahlen sind. Über die Verwendung dieses Kontos entscheidet der Verwaltungsrat im Einklang mit dem Gesetz von 1915
und der vorliegenden Satzung.

5.4 Die Gesellschaft kann Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen vorbehaltlos zustimmen, ohne Aktien

oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem beziehungsweise meh-
reren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen vom Verwaltungsrat
gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Missverständnisse auszuschließen, kann im Rahmen
einer solchen Entscheidung der beigesteuerte Betrag dem Beitragszahler zugeordnet werden.

5.5 Alle Aktien haben dieselben Rechte, es sei denn durch diese Satzung wird etwas anderes vorgesehen.
5.6 Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, sofern

dieser im Einklang mit den Bestimmungen für eine Satzungsänderung und dem Luxemburger Recht steht.

5.7 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Aktien erwerben oder das gezeichnete

Gesellschaftskapital herabsetzen.

5.8 Für den Fall, dass Aktien unter der Maßgabe ausgegeben werden, dass sie bei der Ausgabe nicht vollständig bezahlt

werden, kann der Verwaltungsrat festlegen, wann und zu welchen Bedingungen die ausstehenden Beträge bezahlt werden
sollen, sofern alle Aktien gleichbehandelt werden.

5.9 Die Gesellschaft kann einen Alleinaktionär haben. Der Tod oder die Auflösung des Alleinaktionärs führt nicht zu

der Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Unteilbarkeit der Aktien.
6.1 Die Aktien sind unteilbar.
6.2 In begründeten Einzelfällen können mehrere Personen als Inhaber derselben Aktie eingetragen werden. Voraus-

setzung dafür ist, dass alle Aktieninhaber die Gesellschaft schriftlich darüber in Kenntnis setzen, welcher Inhaber als
Vertreter fungieren soll. Die Gesellschaft wird diesen Aktieninhaber so behandeln, als ob er der einzige Inhaber sei. Dies
gilt auch im Hinblick auf Abstimmungen, Dividenden oder sonstige Zahlungsansprüche.

Art. 7. Übertragung der Aktien. Die Übertragung der Aktien richtet sich nach dem Gesetz von 1915.

Titel III. Verwaltung, Wirtschaftsprüfer

Art. 8. Verwaltung der gesellschaft.
8.1 Die Gesellschaft wird, mit Ausnahme von den in Artikel 8.2 beschriebenen Fällen, durch einen Verwaltungsrat, der

aus mindestens einem Mitglied (nachfolgend jeweils ein "Verwaltungsratsmitglied") besteht, verwaltet.

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8.2 Soweit:
8.2.1 die Gesellschaft von einem einzigen Aktionär gegründet wurde; oder
8.2.2 während einer Hauptversammlung der Aktionäre (die "Hauptversammlung") festgestellt wurde, dass die Gesell-

schaft nur einen Aktionär hat;

kann der Verwaltungsrat solange aus einer einzigen Person bestehen, bis die nächste ordentliche Hauptversammlung

die Existenz von mehr als nur einem einzigen Aktionär feststellt.

8.3 Ein Verwaltungsratsmitglied muss kein Aktionär sein.
8.4 Eine juristische Person kann zum Verwaltungsratsmitglied ernannt werden (die "Juristische Person als Verwal-

tungsratsmitglied"), wobei sie in diesem Fall einen ständigen Vertreter benennen muss, der in ihrem Namen und auf ihre
Rechnung handelt. Die Abberufung des ständigen Stellvertreters durch die Juristische Person als Verwaltungsratsmitglied
kann nur bei zeitgleicher Ernennung eines Nachfolgers erfolgen.

8.5 Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds darf sechs Jahre nicht überschreiten.
8.6 Jedes Verwaltungsratsmitglied ist für Nachfolgeamtszeiten von der Hauptversammlung erneut wählbar.
8.7 Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung seines Amtes enthoben

werden.

8.8 Für den Fall, dass der Posten eines von der Hauptversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieds, aus welchen

Gründen auch immer, vakant wird, kann diese Vakanz vorübergehend durch die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder
besetzt werden. Ein auf diese Weise ernanntes Verwaltungsratsmitglied hält das Amt lediglich bis zur nächsten Haupt-
versammlung inne, es sei denn, dass seine Ernennung durch die Aktionäre in dieser Hauptversammlung bestätigt wird.

8.9 Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied bestellt wird, um ein anderes Verwaltungsratsmitglied zu ersetzen,

so tritt das neue Verwaltungsratsmitglied gemäß dem Gesetz von 1915 in die Amtszeit des Vorgängers ein.

Art. 9. Befugnisse des Verwaltungsrats.
9.1 Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung der Gesellschaft.
9.2 Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte der Gesellschaft vorzunehmen, die notwendig oder zweckmäßig sind,

um den Gesellschaftszweck zu erfüllen, außer solchen, die durch das Gesetz oder diese Satzung ausdrücklich der Haupt-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Art. 10. Rechtmässige Vertretung. Die Gesellschaft wird, gemäß dem Luxemburger Recht und der vorliegenden Sa-

tzung, gegenüber Dritten wie folgt vertreten und/oder wirksam verpflichtet:

10.1 sofern die Gesellschaft lediglich ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied hat, so vertritt dieses die Gesellschaft:
10.2 sofern die Gesellschaft mehr als ein Verwaltungsratsmitglied hat, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder;
10.3 durch einen Täglichen Geschäftsführer (wie in Artikel 11.1 definiert), sofern diesem entsprechende Befugnisse

gemäß Artikel 11.1 übertragen worden sind; oder 10.4 durch eine beliebige andere Person, sofern dieser entsprechende
Befugnisse gemäß Artikel 11.4 übertragen worden sind.

Art. 11. Bevollmächtigung und bevollmächtigter des verwaltungsrats.
11.1 Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Verwaltern (officers), Geschäfts-

führern  oder  anderen  Bevollmächtigten,  die  entweder  allein  oder  gemeinsam  vertretungsbefugt  sind,  die  Tägliche
Geschäftsführung ("Täglicher Geschäftsführer") der Gesellschaft sowie die entsprechenden Vertretungsbefugnisse über-
tragen.

11.2 Der Tägliche Geschäftsführer kann, muss aber nicht notwendigerweise Aktionär sein.
11.3 Die Ernennung und Abberufung sowie die Befugnisse und Verpflichtungen des Täglichen Geschäftsführers werden

vom Verwaltungsrat beschlossen. Davon abgesehen, kann der erstmalige Tägliche Geschäftsführer auch von der Haupt-
versammlung eingesetzt sowie seine Befugnisse, Pflichten und Bezüge festgelegt werden.

11.4 Der Verwaltungsrat, (bzw. ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder) kann seine Befugnisse für bestimmte

Aufgaben jeweils auf einen oder mehrere Ad-Hoc Bevollmächtigte übertragen beziehungsweise diese auch wieder en-
tziehen.  Er  kann  diesbezüglich  sowohl  die  Dauer  der  Vertretung,  den  Verantwortungsbereich,  die  Vergütung  (falls
einschlägig) als auch jede andere Bedingung festlegen.

11.5 Er hat die Befugnis, diesen Bevollmächtigten abzuberufen und die Befugnisse sowie den Verantwortungsbereich,

die Vergütung (falls einschlägig), die Dauer der Amtszeit seines Mandats und jede andere einschlägige Bedingung für seine
Tätigkeit festzulegen.

Art. 12. Verwaltungsratssitzungen.
12.1 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann eine Verwaltungsratssitzung ("Verwaltungsratssitzung") einberufen. Der Ver-

waltungsrat ernennt einen Vorsitzenden.

12.2 Der Verwaltungsrat kann während einer Verwaltungsratssitzung wirksam beraten und ohne die Einhaltung von

Einberufungserfordernissen beziehungsweise -formalitäten Beschlüsse fassen, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder ent-
weder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten vorab schriftlich oder in der entsprechenden Verwaltungsratssitzung
auf die vorherige Einberufungserfordernisse respektive -formalitäten verzichtet haben.

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12.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied (nicht aber durch eine belie-

bige andere Person) auf einer Verwaltungsratssitzung vertreten lassen (der "Vertreter eines Verwaltungsratsmitglieds"),
um in seinem Namen an der Sitzung teilzunehmen, zu verhandeln, abzustimmen und sämtliche Funktionen auszuüben. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann als Vertreter für mehrere Verwaltungsratsmitglieder auf einer Verwaltungsratssitzung auf-
treten, unter der Voraussetzung (unbeschadet etwaiger Quorumerfordernisse), dass mindestens ein Verwaltungsrats-
mitglied  physisch  auf  der  Verwaltungsratssitzung  persönlich  anwesend  ist  oder  aber  unter  der  Voraussetzungen  des
Artikels  12.6  persönlich  an  der  Verwaltungsratssitzung  teilnimmt.  Im  Falle  der  Stimmengleichheit  ist  die  Stimme  des
Vorsitzenden ausschlaggebend.

12.4 Die Verwaltungsratssitzung kann nur wirksam beraten und Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Hälfte der

Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch ein-
fache Mehrheit der gegenwärtigen oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

12.5 Ein Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise dessen Vertreter kann wirksam an einer Verwaltungsratssitzung via

Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt,
dass alle teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder während der Sitzung in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören und
zu sprechen. Alle in dieser Weise teilnehmenden Verwaltungsratsmitglieder gelten als persönlich in der Sitzung anwesend,
werden im Quorum mitgezählt und können ihre Stimme abgeben. Alle Geschäfte, die auf diese Art und Weise von den
Verwaltungsratsmitgliedern getätigt werden, gelten nach Maßgabe des Luxemburger Rechts im Sinne dieser Satzung als
zulässig und wirksam in der Geschäftsführerversammlung getätigt. Dies gilt auch dann, wenn weniger als die für eine
Abstimmung vorausgesetzte Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern (oder deren Vertreter) physisch an demselben Ort
anwesend sind. Eine auf diese Art abgehaltende Verwaltungsratssitzung gilt als am Geschäftssitz der Gesellschaft abge-
halten.

12.6 Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern (beziehungsweise dem jeweiligen Vertreter

eines Verwaltungsratsmitglieds) unterzeichnet wurde, ist ordnungsgemäß und rechtskräftig und steht einem Beschluss,
der in einer ordnungsgemäß einberufenen sowie abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst wurde, gleich. Ein solcher
Beschluss kann aus einem oder mehreren ähnlichen Dokumenten bestehen, die jeweils von den betreffenden Verwal-
tungsratsmitgliedern oder deren Vertretern unterschrieben wurden.

12.7 Jedes in der Verwaltungsratssitzung anwesende Verwaltungsratsmitglied kann die Sitzungsprotokolle der Ver-

waltungsratssitzung unterschreiben und die Auszüge der Sitzungsprotokolle beglaubigen.

Art. 13. Rechte der Aktionäre - Beschlussfassung.
13.1 Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um jegliche Maßnahmen in Bezug auf die Gesellschaft

vorzunehmen oder zu ratifizieren.

13.2 Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat:
a. übt dieser die Befugnisse im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus;
b. werden seine Beschlüsse durch schriftlichen Beschluss getroffen und in einem Protokoll, welches am Sitz geführt

wird, vermerkt.

13.3 Jeder Aktionär hat eine Stimme pro Aktie, deren Inhaber er ist.
13.4 Sofern nichts anderes in dieser Satzung vorgesehen ist, sind Beschlüsse der Hauptversammlung nur dann gültig,

wenn sie unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktien von einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlossen
wurden und im Einklang mit dem Gesetzes von 1915 stehen.

13.5 Die Verpflichtung eines Aktionärs zur Erhöhung seiner Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft sowie die

Änderung der Nationalität der Gesellschaft können nur durch einen einstimmigen Beschluss erfolgen.

13.6 Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft wird in Übereinstimmung mit dem luxembur-

gischen Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg
abgehalten und findet am zweiten (2.) Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr statt. Falls dieser Tag kein
Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg
abgehalten. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstände
dies nach freiem Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich machen.

13.7
13.7.1 Eine außerordentliche Hauptversammlung, die einberufen wurde, um die Bestimmungen der Satzung zu ändern

ist nicht beschlussfähig, es sei denn, (a) dass mindestens die Hälfte der Aktien vertreten sind und (b) die Tagesordnung
die Änderungsvorschläge der Satzung angibt sowie gegebenenfalls den Text derjenigen Artikel angibt, die den Gegenstand
oder die Form der Gesellschaft betreffen.

13.7.2 Sofern die erste dieser Bedingungen aus Artikel 13.6.1 nicht erfüllt ist, kann eine zweite Versammlung, in der

durch die Satzung oder durch das Gesetz von 1915 festgelegten Art und Weise, einberufen werden. In der Ladung sind
das Datum sowie die Tagesordnung wiederzugeben und die Ergebnisse der vorhergehenden Versammlung anzugeben.
Die zweite Versammlung ist unabhängig von der Anzahl der repräsentierten Aktien beschlussfähig.

13.7.3 Auf beiden Versammlungen müssen Beschlüsse, um angenommen zu werden, von mindestens zwei Drittel der

abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Zu den abgegebenen Stimmen zählen nicht die Stimmen derjenigen Aktien,

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hinsichtlich derer der Aktionär nicht an der Abstimmung teilgenommen hat, sich der Stimme enthalten hat oder einen
leeren beziehungsweise ungültigen Stimmzettel abgegeben hat.

13.8 Eine Hauptversammlung kann ohne Einhaltung aller oder irgendeiner der Einberufungserfordernisse und -forma-

litäten wirksam beraten und Entscheidungen treffen, wenn alle Aktionäre auf die entsprechenden Einberufungserforder-
nisse und -formalitäten entweder schriftlich oder auf der jeweiligen Hauptversammlung, persönlich oder durch einen
bevollmächtigten Stellvertreter, verzichtet haben.

13.9 Ein Aktionär kann auf einer Hauptversammlung vertreten sein, indem er schriftlich (auch per Fax, E-Mail oder

dergleichen) einen Stellvertreter oder Bevollmächtigten, der kein Aktionär zu sein braucht, benennt.

13.10 Jeder Aktionär kann entsprechend der in der Ladung für die Hauptversammlung angegebenen Art abstimmen.

Die Aktionäre können nur Stimmzettel verwenden, die von der Gesellschaft bereitgestellt sind und die zumindest den
Ort, das Datum und die Zeit der Versammlung, die Tagesordnung der Versammlung, den der Zustimmung der Ver-
sammlung unterbreiteten Antrag als auch für jeden Antrag drei Felder, die es dem Aktionär ermöglichen, dafür oder
dagegen zu stimmen oder sich der Stimme auf jeden Beschlussvorschlag durch Ankreuzen des entsprechenden Feldes zu
enthalten. Stimmzettel, die weder eine Zustimmung, noch die Ablehnung des Beschlusses, noch eine Enthaltung ausdrüc-
ken, sind nichtig. Die Gesellschaft wird nur die Stimmzettel, die sie drei (3) Tage vor der betreffenden Hauptversammlung
erhalten hat und die den Anforderungen der Einberufung entsprechen, berücksichtigen.

13.11 Die Aktionäre sind berechtigt, an einer Hauptversammlung per Videokonferenz oder mittels anderer Telekom-

munikationseinrichtungen, die ihre Identifikation ermöglichen, teilzunehmen. Sie werden für die Ermittlung der Bedin-
gungen über Beschlussfähigkeit und Mehrheit und Abstimmung als anwesend erachtet. Diese Hilfsmittel müssen über
technische Funktionen verfügen, die eine effektive Teilnahme an der Versammlung gewährleisten, wobei sie ohne Unter-
brechungen angeschlossen sein sollen.

13.12 Der Verwaltungsrat verfügt, entsprechend den Regelungen des Gesetzes von 1915, über die Befugnis und Verp-

flichtung, eine Hauptversammlung zu verlegen.

13.13 Der Verwaltungsrat und der Wirtschaftsprüfer können eine Hauptversammlung einberufen. Sie sind dazu verp-

flichtet diese innerhalb eines Monats einzuberufen, wenn ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn
Prozent des gezeichneten Kapitals halten, dieses schriftlich mit Angabe der Tagesordnung, fordern.

13.14 Die Einberufungsschreiben zu den Hauptversammlungen haben jeweils die Tagesordnung zu enthalten. Sie müs-

sen zweimal in einem Zeitabstand von wenigstens acht Tagen und mindestens acht Tage vor der Versammlung im Mémorial
C des Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregisters sowie in einer Luxemburgischen Zeitung veröffentlicht werden.
Die Einberufungsschreiben werden acht Tage vor der Versammlung per Post an registrierte Aktionäre versandt; das
Einhalten dieser Formalität bedarf jedoch keines Nachweises. Sofern sämtliche Aktien Namensaktien sind, genügt die
Einberufung durch Einschreiben.

13.15 Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des gezeichneten Kapitals halten, können

verlangen, dass ein oder mehrere zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung für eine Hauptversammlung gesetzt werden.
Ein  solcher  Antrag  ist  mindestens  fünf  Tage  vor  der  Versammlung  per  Einschreiben  an  den  Sitz  der  Gesellschaft  zu
schicken.

Art. 14. Wirtschaftsprüfer.
14.1 Die Gesellschaft unterliegt der Aufsicht von einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern (réviseur

d'entreprises agréé) (die "Wirtschaftsprüfer").

14.2 Die Hauptversammlung ernennt die Wirtschaftsprüfer; sie kann diese auch jederzeit wieder abberufen.
14.3 Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl und die Vergütung der Wirtschaftsprüfer.
14.4 Die Amtszeit der Wirtschaftsprüfer darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Wirtschaftsprüfer können wieder-

gewählt werden. Für den Fall, dass sich keine Angaben zu der Amtszeit eines Wirtschaftsprüfers finden, gilt dieser als für
einen Zeitraum von sechs Jahren bestellt.

14.5 Falls die Anzahl der Wirtschaftsprüfer aus irgendeinem Grund auf unter die Hälfte der festgelegten Anzahl von

Wirtschaftsprüfern fallen sollte, hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, um die va-
kante(n) Stelle(n) neu zu besetzen.

Art. 15. Geschäftsjahr.
15.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar des Jahres und endet jeweils am 31. Dezember

des Jahres. Als Übergangsbestimmung beginnt das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft am Tag der Gründung der Ge-
sellschaft und endet am folgenden 31. Dezember (jeweils einschließlich).

Art. 16. Ergebnisbeteiligung und ausschüttungen.
16.1 Vom Nettogewinn der Gesellschaft, welcher in Übereinstimmung mit den anwendbaren rechtlichen Bestimmun-

gen  ermittelt  wurde,  werden  fünf  Prozent  (5%)  zur  Bildung  der  gesetzlichen  Rücklage  verwendet.  Diese  zwingende
Verpflichtung zur Bildung der Rücklage endet, wenn diese Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn (10%) Prozent
des Gesellschaftskapitals entspricht.

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16.2 Vorausgesetzt, dass es nach Luxemburger Recht und durch diese Satzung erlaubt ist, soll die Ausschüttung von

verfügbarem ausschüttbarem Kapital an die jeweiligen Aktionäre anteilig nach der Anzahl ihrer Aktien durch einen Bes-
chluss der Hauptversammlung vorgeschlagen werden.

16.3 Vorausgesetzt, dass es nach Luxemburger Recht und durch diese Satzung erlaubt ist, können Vorschüsse auf

Dividenden vor Ende des Geschäftsjahres durch Beschluss des Verwaltungsrats anteilig nach der Anzahl ihrer Aktien an
die jeweiligen Aktionäre gezahlt werden.

Titel VI. Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation. Die Liquidation der Gesellschaft wird von der Hauptversammlung durch Beschluss

entschieden,  wobei  die  für  eine  Satzungsänderung  geltenden  Bestimmungen  sowie  die  Regelungen  des  Luxemburger
Rechts entsprechend Anwendung finden.

Art. 18. Salvatorische klausel und gesetzliche vorschriften.
18.1 In der vorliegenden Satzung:
18.1.1 umfasst/umfassen:
Personenbezeichnungen, welche aus Gründen der besseren Lesbarkeit lediglich in der männlichen oder weiblichen

Form verwendet werden, auch das jeweils andere Geschlecht;

Begriffe, die in der Einzahl verwendet werden auch die Mehrzahl und vice versa, soweit sich nichts anderes aus dem

Sachzusammenhang ergibt;

eine "Person" sowohl ein Individuum als auch eine Firma, eine Gesellschaft, ein Unternehmen oder ein anderes Ge-

sellschaftsorgan,  die  Regierung,  den  Staat  oder  eine  Staatliche  Agentur  oder  ein  Joint  Venture,  einen  Verein,  eine
Partnerschaft, einen Betriebsrat oder den Arbeitnehmervertreter (mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit);

eine gesetzliche oder satzungsgemäße Regelung auch die Änderungen und die Wiederinkraftsetzungen (mit oder ohne

Änderungen) der gesetzlichen oder satzungsgemäßen Regelungen.

18.1.2 das Wort "umfassen" beinhaltet stillschweigend den Zusatz der Wörter "ohne Einschränkung". Allgemeinen

Begriffen darf kein restriktiverer Sinn gegeben werden, auf Grund der Tatsache, dass ihnen Wörter vorangestellt sind
oder ihnen folgen, die auf Handlungen, Angelegenheiten oder Sachen hinweisen oder deren Beispiele einen allgemeinen
Sinn haben;

18.1.3 die Überschriften der vorliegenden Satzung haben keinen Einfluss auf ihre Interpretation oder Auslegung.
18.2 Die Gesellschaft unterliegt über diese Satzung hinaus sämtlichen Luxemburger Rechtsvorschriften.

Art. 19. Verweis auf die gesetzlichen Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung

geregelt werden, unterliegen dem Gesetz von 1915." Kosten Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und
Auslagen, welche von der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Akte getragen werden, beläuft sich auf ungefähr ach-
thundert Euro.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, welche dem instrumentierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit uns, dem Notar,
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 27. Februar 2014. Relation: EAC/2014/2894. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014040412/432.
(140046483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.382.

This third day of February two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

Allianz Renewable Energy Fund, S.A. SICAV-SIF, an investment company with variable share capital in the form of a

public limited liability company organised as a specialised investment fund under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 173290 (the "Member"), being the sole member of:

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Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l., a limited liability company under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 183382, incorporated on 30 December 2013 pursuant to a deed
executed before me, notary, not yet published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C,
the articles of association of which have not been amended since (the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Member, acting as sole member of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general

meeting, hereby resolves:

1. to convert the existing shares in the share capital of the Company as follows:
- twelve thousand four hundred ten (12,410) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent

number of ordinary shares, renumbered 1 through 12410;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class A preference shares,

renumbered A1 through A10;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class B preference shares,

renumbered B1 through B10;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class C preference shares,

renumbered C1 through C10;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class D preference shares

renumbered D1 through D10;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class E preference shares

renumbered E1 through E10;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class F preference shares

renumbered F1 through F10;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class G preference shares

renumbered G1 through G10;

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class H preference shares

renumbered H1 through H10; and

- ten (10) existing shares in the share capital of the Company into an equivalent number of class I preference shares

renumbered I1 through I10; and

2. to amend and restate the articles of association of the Company accordingly, as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"equity available for distribution" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accu-

mulated, realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred
to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 10.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of such entity or such parent company, with or without
legal personality;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means the holder of all shares and as such the sole member of the company;
"partial liquidation amount" in relation to a cancellation of an entire class of shares, means the amount determined by

the management board not exceeding the sum of the equity available for distribution, the share capital represented by
the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve;

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"quasi-premium" means equity contributed without allotment of securities in consideration thereof (within the meaning

of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of accounts of 10 June 2009);

"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs to

repurchase and to redeem shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time but documents do not become articles of association in and of
themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and

finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) fully paid shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each as
follows:

- twelve thousand four hundred ten (12,410) ordinary shares;
- ten (10) class A preference shares (the "Class A Shares");
- ten (10) class B preference shares (the "Class B Shares");
- ten (10) class C preference shares (the "Class C Shares");
- ten (10) class D preference shares (the "Class D Shares");
- ten (10) class E preference shares (the "Class E Shares");
- ten (10) class F preference shares (the "Class F Shares");
- ten (10) class G preference shares (the "Class G Shares");
- ten (10) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- ten (10) class I preference shares (the "Class I Shares" and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class

C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares, the "Preference Shares").

3.2 The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly other-

wise provided by these articles.

3.3 The company must issue the member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

his shareholding.

3.4 Shares are liable to be repurchased at the option of the company at, above or below par and the company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only

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be repurchased or acquired pursuant to a member resolution at the recommendation of the management board and
subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. Where shares are to be repurchased or acquired
for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 11.66 shall apply mutatis mutandis.

3.5 Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury shall be likewise suspended.

Art. 4. Share register, transfer and transmission of shares.
4.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

4.2 Subject to Article 4.3, the company will have one member only and the shares can only be transferred simultaneously

and to the same transferee.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be signed or initialled ne

varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.

4.3 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or division of the member, and the

shares are transmitted to more than one person, those persons shall be regarded as one member in relation to the
company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the company of the name of
the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders, the rights attached
to the shares shall be suspended.

Art. 5. Managers.
5.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. Managers are appointed by the

general meeting. Managers may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without
cause. Both individuals and legal entities can be managers. The general meeting shall fix the managers' remuneration, if
any.

5.2 If two or more managers are in office they shall together constitute a management board, which board may exercise

all powers not reserved by law to the general meeting or any other body of the company. The management board shall
consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or more managers B who must
reside (privately or professionally) in the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers of the company
must reside (privately or professionally) in the Grand Duchy of Luxembourg.

5.3 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If a seat is vacant on the management board and the total number of managers A or managers B for the time
being is less than the quorum required, the management board must not take any decision other than a decision to call
a general meeting so as to enable the member to appoint further managers.

5.4 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a board meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate
with each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate
adequately and simultaneously.

5.5 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of the votes cast on the

decision; provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one
shall be entitled to a casting vote.

5.6 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 5.6 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

5.7 To the extent permitted by law, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults of any other manager

or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his office, unless the same
shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best interests of the company
and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in
comparable circumstances.

5.8 If the company only has one manager, the manager may take decisions without regard to any of the provisions of

these articles relating to management board decision-making.

Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

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6.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 7. Conflict of interest.
7.1 A manager must, in accordance with this Article 7, disclose the nature and extent of any interest that the manager

has in a material contract or transaction, or a proposed material contract or transaction, with the company, and any
material change to any such interest, if the manager:

(a) is a party to the contract or transaction;
(b) is a director, manager or officer - or a person acting in a similar capacity - of a party to the contract or transaction

(other than a group company of the company); or

(c) has a material interest in a party to the contract or transaction.
7.2 The manager must make the disclosure in writing to the member and request to have it entered in the minutes of

the meetings of the management board.

7.3 A manager must make the disclosure:
(a) at the meeting of the management board at which the proposed contract or transaction is first considered (or, if

the contract or transaction is approved by way of written resolution, in such written resolution);

(b) if the manager was not interested in the proposed contract or transaction at the time of the meeting referred to

in paragraph (a), at the first meeting after the manager acquires an interest in it;

(c) if there is a material change in the manager's interest in the contract, transaction, proposed contract or proposed

transaction, at the first meeting after the change;

(d) if the manager becomes interested in a contract or transaction after it is made, at the first meeting after the manager

acquires an interest in it;

(e) if the manager had an interest in the contract or transaction before becoming a manager, at the first meeting after

becoming a manager; or

(f) if the contract or transaction is one that would, in the ordinary course of business, not require the approval of the

management board, as soon as the manager becomes aware of the contract or transaction.

7.4 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 6.

Art. 8. Member's reserve power.
8.1 The member may, by member resolution at a general meeting, direct the management board to take or refrain

from taking specified action.

8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 6.

Art. 9. General meetings.
9.1 The management board may call a general meeting of the company. A general meeting (other than an adjourned

meeting) must be called by notice of at least five (5) business days (that is, excluding the day of the meeting and the day
on which the notice is given).

9.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

member.

9.3 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) the member and every manager; and
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned.
9.4 Notice of a general meeting must state:
(a) the time, date and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that the member will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
9.5 The member may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way  communication  enabling  the  member  to  address  the  general  meeting  from  a  remote  location).  If  the  member
participates by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.

9.6 The member may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting.
9.7 Each share confers the right to cast one vote at any general meeting.

Art. 10. Accounting and right to information.
10.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.

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10.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five per cent (5%) of its net profit to the

statutory reserve until the reserve reaches ten per cent (10%) of the share capital.

10.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in

treasury, the company shall maintain separate share premium accounts for all classes and the holders of shares of a class
are, collectively and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amount standing to the credit of their
share premium account, unless the management board resolves otherwise pursuant to Article 12 in connection with a
partial liquidation.

Quasi-premium shall likewise be booked to separate class accounts.
10.4 On the demand of the member, the management board shall provide any information and explanations and access

to records, books, accounts and other documents of the company that the company is reasonably able to provide.

Art. 11. Dividends and other distributions.
11.1 Subject to Article 10.2 and the other provisions of this Article 11, the annual net profit is at the disposal of the

general meeting.

11.2 The Preference Shares shall confer the following priority rights to the member:
(a) the Class A Shares confer the right to receive, before any amount shall be paid or any asset of the company

distributed on the other shares, a cumulative annual dividend of two percent (2%) of the nominal value of the Class A
Shares;

(b) the Class B Shares confer the right to receive, after the Class A Shares but before any amount shall be paid or any

asset of the company distributed on the other shares, a cumulative annual dividend of three percent (3%) of the nominal
value of the Class B Shares;

(c) the Class C Shares confer the right to receive, after the Class A Shares and Class B Shares but before any amount

shall be paid or any asset of the company distributed on the other shares, a cumulative annual dividend of four percent
(4%) of the nominal value of the Class C Shares;

(d) the Class D Shares confer the right to receive, after the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares but

before any amount shall be paid or any asset of the company distributed on the other shares, a cumulative annual dividend
of five percent (5%) of the nominal value of the Class D Shares;

(e) the Class E Shares confer the right to receive, after the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class

D Shares but before any amount shall be paid or any asset of the company distributed on the other shares, a cumulative
annual dividend of six percent (6%) of the nominal value of the Class E Shares;

(f) the Class F Shares confer the right to receive, after the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D

Shares and Class E Shares but before any amount shall be paid or any asset of the company distributed on the other
shares, a cumulative annual dividend of seven percent (7%) of the nominal value of the Class F Shares;

(g) the Class G Shares confer the right to receive, after the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D

Shares, Class E Shares and Class F Shares but before any amount shall be paid or any asset of the company distributed
on the other shares, a cumulative annual dividend of eight percent (8%) of the nominal value of the Class G Shares;

(h) the Class H Shares confer the right to receive, after the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D

Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares but before any amount shall be paid or any asset of the company
distributed on the other shares, a cumulative annual dividend of nine percent (9%) of the nominal value of the Class H
Shares; and

(i) the Class I Shares confer the right to receive, after the other Preference Shares but before any amount shall be paid

or any asset of the company distributed on the ordinary shares, a cumulative annual dividend of ten percent (10%) of the
nominal value of the Class I Shares.

11.3 Any dividend, whether a final dividend or an interim dividend, shall be paid as follows, as and when declared and

only then:

(a) first, ahead of the ordinary shares, the Preference Shares shall confer an entitlement, in alphabetical order of the

various  classes  of  shares,  to  their  respective  cumulative  dividends,  including  all  unpaid  cumulative  dividends  (unless
amounts corresponding to such unpaid dividends have been transferred to the quasi-premium accounts of the relevant
classes of shares in accordance with Article 11.5 below);

(b) thereafter, any balance remaining shall be paid on the ordinary shares on a pro rata and pari passu basis,
it being understood that no cumulative dividend shall be paid in full more than once per financial year.
11.4 The cumulative annual dividends shall not accrue in years in which the company incurs a loss.
11.5 If and to the extent in any financial year, cumulative annual dividends are not paid in full, despite the availability

of profits, then in discharge of the obligation to pay the shortfall, an amount equal to the part of such dividends not paid
shall be automatically transferred to the quasi-premium accounts of the relevant classes of Preference Shares (without
the need of any express resolution to that effect).

11.6 Subject to the other provisions of this Article 11, the management board may decide to pay an interim dividend

or to make a distribution other than a dividend out of equity available for distribution by reference to interim accounts

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prepared for the purpose and having regard to the rights of creditors; provided the decision is taken within two months
after the date of the interim accounts.

Art. 12. Cancellation of classes of shares - partial liquidation.
12.1 The member may decide upon the partial liquidation of the company - that is, a repurchase and cancellation of

an entire class of Preference Shares - by special resolution passed at a general meeting of which notice specifying the
intention to pass such resolution was given, without prejudice to Article 9.6.

12.2 Classes of Preference Shares can only be repurchased and cancelled in their entirety in alphabetical order.
12.3 In the event an entire class of Preference Shares is repurchased and cancelled, the partial liquidation amount at

such time, as determined by the management board in its sole discretion by reference to interim accounts prepared for
the purpose, shall be paid on the shares of the relevant class on a pro rata and pari passu basis.

Art. 13. Termination of the company and amendment of articles.
13.1 The company may be dissolved pursuant to a member resolution.
13.2 The company is not dissolved in any of the instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company

shall be continued in each such instance.

13.3 The articles may be amended by member resolution.
The costs, expenses, fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois février

a comparu

par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

Allianz Renewable Energy Fund, S.A. SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable sous la forme d'une

société anonyme ainsi que d'un fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 173290 (l'«Associé»), étant l'associé unique de:

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 183382, constituée le trente décembre deux mille treize suivant acte passé
devant moi, notaire, pas encore publié au Journal Officiel du Grand- Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
sociétés et associations, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée

générale, décide par les présentes:

1. de convertir les parts sociales existantes dans le capital de la Société de la façon suivante:
- douze mille quatre cent dix (12.410) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent

de parts sociales ordinaires, renumérotées de 1 à 12410;

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

A, renumérotées de A1 à A10;

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

B, renumérotées de B1 à B10;

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

C, renumérotées de C1 à C10;

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- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

D, renumérotées de D1 à D10;

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

E, renumérotées de E1 à E10;

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

F, renumérotées de F1 à F10;

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

G, renumérotées de G1 à G10;

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

H, renumérotées de H1 à H10; et

- dix (10) parts sociales existantes dans le capital de la Société en un nombre équivalent de parts privilégiées de catégorie

I, renumérotées de I1 à I10; et

2. de modifier et refondre les statuts de la Société de la façon suivante, conformément à ce qui précède:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur de toutes les parts sociales et, à ce titre, l'associé unique de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice en cours

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 10.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence aux bénéfices fixés dans les comptes annuels de la

société que l'assemblée générale a approuvés;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«montant de liquidation partielle» signifie, à propos d'une annulation de l'intégralité d'une catégorie de parts sociales,

le montant déterminé par le conseil de gérance ne dépassant pas la somme des capitaux propres distribuables, de la partie
du capital social représentée par la catégorie de parts annulées et d'une partie proportionnelle de la réserve légale;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société;
«prime assimilée» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Règlement

grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«rachat» à propos des titres, s'entend également un amortissement et inversement et les verbes racheter et amortir

sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend également de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) de celle-ci ou de cette
société mère, avec ou sans personnalité juridique.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, quelle que soit sa provenance, soit dans

sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:

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Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune
comme suit:

- douze mille quatre cent dix (12.410) parts ordinaires;
- dix (10) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- dix (10) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- dix (10) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I» et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts

de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F, Parts de Catégorie
G et Parts de Catégorie H, les «Parts Privilégiées»).

3.2 Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire ex-

presse des présents statuts.

3.3 La société doit délivrer à l'associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales

qu'il détient.

3.4 Les parts sociales sont susceptibles de rachat au gré de la société par voie de remboursement au pair ou au-dessus

ou au-dessous du pair. Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises
que par une résolution d'associé sur recommandation du conseil de gérance et sous réserve de et conformément à la
Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. La société peut aussi acquérir ses parts sociales propres et les conserver en
portefeuille comme des parts auto-détenues. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises à titre onéreux, le
conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 11.66 est applicable par analogie.

3.5 Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l'annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto-
détenues seront également suspendus.

Art. 4. Registre de parts sociales, cession et transmission de parts sociales.
4.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

4.2 Sous réserve de l'Article 4.3, la société n'aura qu'un seul associé et les parts sociales ne peuvent être cédées que

à le même cessionnaire et en même temps. Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans
le registre est signée ou paraphée ne varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit
apposé au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

4.3 Si les parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une scission de l'associé,

et les parts sont transmises à plusieurs personnes, ces personnes sont considérées comme un associé unique au regard
de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un représentant commun et notifient à la société le nom
du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les droits attachés aux parts sociales seront suspendus
tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.

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Art. 5. Gérants.
5.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.

Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause
légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la ré-
munération éventuelle des gérants.

5.2 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut

exercer tous les pouvoirs non dévolus à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Le conseil de gérance
est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs gérants B
qui doivent résider (personnellement ou professionnellement) au Grand-Duché de Luxembourg. La moitié des gérants
doivent résider (personnellement ou professionnellement) au Grand-Duché de Luxembourg.

5.3 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur
au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une
assemblée générale afin de permettre à l'associé de nommer des gérants supplémentaires.

5.4 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion du conseil, à condition néanmoins que le moyen de communication
utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

5.5 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des voix exprimées, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de voix
prépondérante.

5.6 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 5.6 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

5.7 Sauf dispositions légales contraires, aucun gérant ne répondra des actes, des négligences ou des manquements d'un

autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice des fonctions de ce gérant, à
moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la société,
et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente montrerait dans
des circonstances similaires.

5.8 Si la société n'a qu'un seul gérant, celui-ci peut prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des présents

statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

6.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société.

Art. 7. Conflit d'intérêts.
7.1 Le gérant doit, conformément au présent Article 7, faire connaître la nature et l'étendue de son intérêt dans un

contrat ou une opération ou un projet de contrat ou d'opération important avec la société, ou tout changement important
de cet intérêt, dans l'un des cas suivants:

(a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;
(b) il est administrateur, gérant ou dirigeant - ou une personne qui agit en cette qualité - d'une partie à un tel contrat

ou une telle opération (autre qu'une société du groupe de la société);

(c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l'opération.
7.2 Le gérant fait connaître par écrit à l'associé la nature ou l'étendue de l'intérêt et en demande la consignation au

procès-verbal des réunions du conseil de gérance.

7.3 Le gérant effectue la divulgation:
(a) lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d'opération est étudié (ou dans le cas où

le contrat ou l'opération est approuvé par voie d'une résolution écrite, dans cette résolution);

(b) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d'opération

s'il n'en avait pas lors de la réunion visée à l'alinéa (a);

(c) lors de la première assemblée suivant tout changement important de l'intérêt du gérant dans le contrat ou l'opé-

ration ou le projet de contrat ou d'opération;

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(d) lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà

conclu;

(e) lors de la première réunion suivant le moment où il devient gérant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt;

ou

(f) dès qu'il prend connaissance du contrat ou de l'opération si celui-ci ne nécessitait pas, dans le cours normal des

activités commerciales, l'approbation du conseil de gérance.

7.4 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 6.

Art. 8. Pouvoir de réserve de l'associé.
8.1 L'associé peut, par voie de résolution d'associé à une assemblée générale, enjoindre au conseil de gérance d'en-

treprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et

aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 6.

Art. 9. Assemblées générales.
9.1 Le conseil de gérance peut convoquer une assemblée générale. Une assemblée générale (autre qu'une assemblée

ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins cinq (5) jours ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et
le jour de l'envoi de la notification).

9.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si l'associé y

consente.

9.3 Une notification à une assemblée générale doit être envoyée à:
(a) l'associé et tous les gérants; et
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué.

9.4 Une notification à une assemblée générale doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que l'associé participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées.
9.5 L'associé peut participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence téléphonique

(communication bidirectionnelle en temps réel permettant à l'associé de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un
lieu éloigné). Si l'associé participe par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.

9.6 L'associé peut adopter des résolutions par écrit au lieu de les prendre en assemblée générale.
9.7 Chaque part sociale confère le droit d'exprimer un voix à toutes les assemblées générales.

Art. 10. Comptabilité et droit à l'information.
10.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
10.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

10.3 S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes d'émission distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une catégorie
auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, au solde créditeur de leur compte de primes
d'émission, sauf si le conseil de gérance décide autrement en vertu de l'Article 12 dans le cadre d'une liquidation partielle.

Les primes assimilées soient aussi comptabilisées dans des comptes distincts en fonction des catégories de parts so-

ciales.

10.4 Le conseil de gérance doit, à la demande de l'associé, le renseigner et lui donner accès à tous les registres, livres,

comptes et autres documents de la société, dans la mesure où il est raisonnable pour la société d'accéder à cette demande.

Art. 11. Dividendes et autres distributions.
11.1 Sous réserve de l'Article 10.2 et les autres dispositions du présent Article 11, les bénéfices nets annuels sont mis

à la disposition de l'assemblée générale.

11.2 Les Parts Privilégiées confèrent les droits prioritaires suivants à l'associé:
(a) les Parts de Catégorie A confèrent le droit de recevoir, avant qu'une somme ne soit versée ou des éléments d'actif

de la société ne soient distribués sur les autres parts sociales, un dividende annuel cumulatif de deux pour cent (2 %) de
la valeur nominale des Parts de Catégorie A;

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(b) les Parts de Catégorie B confèrent le droit de recevoir, après les Parts de Catégorie A mais avant qu'une somme

ne soit versée ou des éléments d'actif de la société ne soient distribués sur les autres parts sociales, un dividende annuel
cumulatif de trois pour cent (3 %) de la valeur nominale des Parts de Catégorie B;

(c) les Parts de Catégorie C confèrent le droit de recevoir, après les Parts de Catégorie A et Parts de Catégorie B

mais avant qu'une somme ne soit versée ou des éléments d'actif de la société ne soient distribués sur les autres parts
sociales, un dividende annuel cumulatif de quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des Parts de Catégorie C;

(d) les Parts de Catégorie D confèrent le droit de recevoir, après les Parts de Catégorie A, Parts de Catégorie B et

Parts de Catégorie C mais avant qu'une somme ne soit versée ou des éléments d'actif de la société ne soient distribués
sur les autres parts sociales, un dividende annuel cumulatif de cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des Parts de
Catégorie D;

(e) les Parts de Catégorie E confèrent le droit de recevoir, après les Parts de Catégorie A, Parts de Catégorie B, Parts

de Catégorie C et Parts de Catégorie D mais avant qu'une somme ne soit versée ou des éléments d'actif de la société
ne soient distribués sur les autres parts sociales, un dividende annuel cumulatif de six pour cent (6 %) de la valeur nominale
des Parts de Catégorie E;

(f) les Parts de Catégorie F confèrent le droit de recevoir, après les Parts de Catégorie A, Parts de Catégorie B, Parts

de Catégorie C, Parts de Catégorie D et Parts de Catégorie E mais avant qu'une somme ne soit versée ou des éléments
d'actif de la société ne soient distribués sur les autres parts sociales, un dividende annuel cumulatif de sept pour cent (7
%) de la valeur nominale des Parts de Catégorie F;

(g) les Parts de Catégorie G confèrent le droit de recevoir, après les Parts de Catégorie A, Parts de Catégorie B, Parts

de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E et Parts de Catégorie F mais avant qu'une somme ne soit
versée ou des éléments d'actif de la société ne soient distribués sur les autres parts sociales, un dividende annuel cumulatif
de huit pour cent (8 %) de la valeur nominale des Parts de Catégorie G;

(h) les Parts de Catégorie H confèrent le droit de recevoir, après les Parts de Catégorie A, Parts de Catégorie B, Parts

de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F et Parts de Catégorie G mais avant
qu'une somme ne soit versée ou des éléments d'actif de la société ne soient distribués sur les autres parts sociales, un
dividende annuel cumulatif de neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale des Parts de Catégorie H;

(i) les Parts de Catégorie I confèrent le droit de recevoir, après les autres Parts Privilégiées mais avant qu'une somme

ne soit versée ou des éléments d'actif de la société ne soient distribués sur les parts ordinaires à ces détenteurs, un
dividende annuel cumulatif de dix pour cent (10 %) de la valeur nominale des Parts de Catégorie I.

11.3 Tout dividende, soit un dividende de fin d'exercice soit un dividende intérimaire, doit être versé de la façon

suivante, si et lorsque, et uniquement lorsque, il est déclaré:

(a) premièrement, par priorité sur les parts ordinaires, les Parts Privilégiées confèrent le droit de recevoir, dans l'ordre

alphabétique des différentes catégories de parts sociales, leurs dividendes cumulatifs respectifs, y compris tous les divi-
dendes cumulatifs non versés (à moins que des montants correspondant à ces dividendes non versés n'aient été transférés
aux comptes de primes assimilées des catégories de parts sociales pertinentes conformément à l'Article 11.5 ci-dessous);

(b) ensuite, le solde éventuel est versé proportionnellement sur les parts ordinaires sur un pied d'égalité,
étant entendu qu'un dividende cumulatif n'est versé au complet qu'une fois par exercice.
11.4 Les dividendes annuels cumulatifs ne courent pas durant des années dans lesquelles une perte incombe à la société.
11.5 Si et dans la mesure où, lors d'un exercice social, les dividendes annuels cumulatifs n'ont pas été versés intégra-

lement, malgré la disponibilité de bénéfices, alors des montants égaux aux parties de ces dividendes non versés seront
automatiquement transférés aux comptes de primes assimilées des catégories de Parts Privilégiées pertinentes (sans
qu'une résolution doive être prise à cet effet) et ce transfert a un effet libératoire.

11.6  Sous  réserve  des  autres  dispositions  du  présent  Article  11,  le  conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  un

dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distribuables selon
les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu des droits des créanciers, à condition que cette décision soit
prise dans les deux mois suivant la date des comptes intérimaires.

Art. 12. Annulation des catégories de parts sociales - liquidation partielle.
12.1 L'associé peut décider de prononcer la liquidation partielle de la société - c'est-à-dire le rachat et l'annulation de

l'intégralité d'une catégorie de Parts Privilégiées - au moyen d'une résolution spéciale adoptée à une assemblée générale,
au sujet de laquelle a été donné un avis spécifiant l'intention d'adopter ladite résolution, sans préjudice de l'Article 9.6.

12.2 Le rachat et l'annulation des catégories de Parts Privilégiées dans leur intégralité peut seulement être effectuée

dans l'ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie A, ensuite les Parts de Catégorie B et ainsi de suite.

12.3 Lorsque l'intégralité d'une catégorie de Parts Privilégiées donnée est rachetée et annulée, le montant de liquidation

partielle à cette époque, déterminé par le conseil de gérance, au gré de celui-ci, sur la base d'un état comptable préparé
à cette occasion, doit être versé proportionnellement sur les parts sociales de la catégorie concernée sur un pied d'égalité.

Art. 13. Différentes manières dont finit la société et modification des statuts.
13.1 La société peut être dissoute par une résolution d'associé.

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13.2 La société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait

dans chacun de ces cas.

13.3 Les statuts pourront être modifiés par résolution d'associé.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,00 EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2247. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014040529/648.
(140046742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

AluK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 169.455.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AluK S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1720

Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.455 (ci-après la «Société»), constituée sous la dénomination de VALFIDUS BUILDING SYSTEMS S.A. suivant acte
notarié en date du 30 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1755 du 12 juillet
2012 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 14 février 2014,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt

qui désigne comme secrétaire Madame Marine SCHRUB, ayant son adresse professionnelle à L-2530 Luxembourg, 4A,

rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Miguel DE LA SERNA, ayant son adresse professionnelle au 8, rue

Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de la Société à concurrence de vingt-huit millions sept cent vingt-trois mille quatre cents

euros (EUR 28.723.400,-) pour le porter de son montant actuel de six millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille euros
(EUR 6.489.000,-) à trente-cinq millions deux cent douze mille quatre cents euros (EUR 35.212.400,-) par émission de
deux cent quatre-vingt-sept mille deux cent trente-quatre (287.234) actions nouvelles;

2.  Souscription  des  nouvelles  actions  et  libération  des  deux  cent  quatre-vingt-sept  mille  deux  cent  trente-quatre

(287.234) actions par apport en nature de 44.500.000 actions ALUK GROUP valorisées à trente-et-un millions trois cent
trente mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 31.330.298-) avec émission de deux cent quatre-vingt-sept mille
deux cent trente-quatre (287.234) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);

3. Modification statutaire;
4. Prise de connaissance de la démission d'un administrateur et nomination de deux nouveaux administrateurs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

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III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-huit millions sept cent

vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 28.723.400,-) pour le porter de son montant actuel de six millions quatre cent
quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 6.489.000,-) à trente-cinq millions deux cent douze mille quatre cents euros (EUR
35.212.400,-) par émission de deux cent quatre-vingt-sept mille deux cent trente-quatre (287.234) actions nouvelles de
la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des deux cent quatre-vingt-sept mille deux cent trente-quatre (287.234) actions nouvelles est souscrite

comme suit:

1) la société VALFIDUS S.A., société anonyme, ayant son siège social 8, rue Heinrich Heine, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.090, ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU,
prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 février 2014: cent soixante-seize
mille six cent quarante-huit (176.648) actions nouvelles pour un montant de dix-neuf millions deux cent soixante-huit
mille cent trente-cinq euros (EUR 19.268.135,-) affecté à concurrence de dix-sept millions six cent soixante-quatre mille
huit cents euros (EUR 17.664.800-) au capital social de la Société et à concurrence d'un million six cent trois mille trois
cent trente-cinq euros (EUR 1.603.335,-) au compte prime d'émission de la Société;

2) la société ALUDORE S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Verona (Italie),

via Dominutti n. 20, immatriculée auprès du registre des sociétés de Verona sous le numéro 93155280238: quatre-vingt-
six mille cent soixante-dix (86.170) actions nouvelles pour un montant de neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf
mille quatre-vingt-neuf euros (EUR 9.399.089,-) affecté à concurrence de huit millions six cent dix-sept mille euros (EUR
8.617.000,-) au capital social de la Société et à concurrence de sept cent quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-neuf euros
(EUR 782.089,-) au compte prime d'émission de la Société;

3) Monsieur Gianluca CACCIATORI, né à Verona, le 15 octobre 1971, demeurant à Sommacampagna (Italie), via

Chiesolina n. 23D: deux mille huit cent soixante-douze (2.872) actions nouvelles pour un montant de trois cent treize
mille trois cent trois euros (EUR 313.303,-) affecté à concurrence de deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros
(EUR 287.200,-) au capital social de la Société et à concurrence de vingt-six mille cent trois euros (EUR 26.103-) au
compte prime d'émission de la Société;

4) Monsieur Pietro CACCIATORI, né à Verona, le 23 décembre 1976, demeurant à Pescantina (Italie), via C. Colombo

n. 8: deux mille huit cent soixante-douze (2.872) actions nouvelles pour un montant de trois cent treize mille trois cent
trois euros (EUR 313.303,-) affecté à concurrence de deux cent quatre-vingt-sept mille deux cents euros (EUR 287.200,-)
au capital social de la Société et à concurrence de vingt-six mille cent trois euros (EUR 26.103-) au compte prime d'émis-
sion de la Société;

5) Monsieur Giorgio Claudio UBALDINI, né à Milano (MI), le 29 mai 1968, demeurant à Milano (Italie), viale Stefini, n.

2: quatre mille trois cent neuf (4.309) actions nouvelles pour un montant de quatre cent soixante-neuf mille neuf cent
cinquante-quatre  euros  (EUR  469.954,-)  affecté  à  concurrence  de  quatre  cent  trente  mille  neuf  cents  euros  (EUR
430.900,-) au capital social de la Société et à concurrence de trente-neuf mille cinquante-quatre euros (EUR 39.054,-) au
compte prime d'émission de la Société;

6) Monsieur Vittorio RIGONI, né à Bressanvido (Italie), le 29 avril 1957, demeurant à Bressanvido, via san Benedetto

n. 11/B: quatre mille trois cent neuf (4.309) actions nouvelles pour un montant de quatre cent soixante-neuf mille neuf
cent cinquante-quatre euros (EUR 469.954,-) affecté à concurrence de quatre cent trente mille neuf cents euros (EUR
430.900,-) au capital social de la Société et à concurrence de trente-neuf mille cinquante-quatre euros (EUR 39.054,-) au
compte prime d'émission de la Société;

7) Monsieur Giampaolo ZANINI, né à Vicenza (Italie), le 23 octobre 1957, demeurant à Vicenza, via Abriani n. 4: quatre

mille trois cent neuf (4.309) actions nouvelles pour un montant de quatre cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante-
quatre euros (EUR 469.954,-) affecté à concurrence de quatre cent trente mille neuf cents euros (EUR 430.900,-) au
capital social de la Société et à concurrence de trente-neuf mille cinquante-quatre euros (EUR 39.054,-) au compte prime
d'émission de la Société;

8) Monsieur Sandro FONTANABONA, né à Bussolengo (Italie), le 1 

er

 juin 1966, demeurant à Bussolengo, via Orazio

n. 8: mille quatre cent trente-six (1.436) actions nouvelles pour un montant de cent cinquante-six mille six cent cinquante-
deux euros (EUR 156.652,-) affecté à concurrence de cent quarante-trois mille six cents euros (EUR 143.600,-) au capital
social de la Société et à concurrence de treize mille cinquante-deux euros (EUR 13.052,-) au compte prime d'émission
de la Société;

63382

L

U X E M B O U R G

9) Monsieur Roberto BERIA, né à Vicenza, le 16 juillet 1967, demeurant à Campoformido (Italie), strada dei Lecci n.

43/1: quatre mille trois cent neuf (4.309) actions nouvelles pour un montant de quatre cent soixante-neuf mille neuf cent
cinquante-quatre  euros  (EUR  469.954,-)  affecté  à  concurrence  de  quatre  cent  trente  mille  neuf  cents  euros  (EUR
430.900,-) au capital social de la Société et à concurrence de trente-neuf mille cinquante-quatre euros (EUR 39.054,-) au
compte prime d'émission de la Société;

Les comparants sub. 2) à 9) étant ici représentés par Monsieur Roberto BRANCHI, demeurant à Verona (Italie),

Lungadige Caspagnola n.8, tax code: BRN RRT 64C01 L736V et par Madame Claudia CAMISOTTI, demeurant à Verona
(Italie), Via Tezone 3, tax code: CMS CLD 69T65 A059S;

en vertu d'une procuration authentique reçue par le notaire Laura CURZEL, de résidence à Verona (Italie), en date

du 13 février 2014 (n°41.952 de son répertoire), dont une expédition restera annexée aux présentes;

les comparants sub. 1) à 9) étant ci-après dénommés les «Apporteurs».
Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en quarante-quatre millions cinq cent

mille (44.500.000) actions, c.à.d 100%, du capital social de ALUK GROUP S.P.A., une société par actions de droit italien,
ayant son siège social à Vérone (Italie), Via Dominutti 20, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Vérone sous le numéro VR0344721, lesquelles actions sont détenues comme suit par les Apporteurs:

1) VALFIDUS S.A., prénommée: vingt-sept millions trois cent soixante-sept mille cinq cents (27.367.500,-) actions;
2) ALUDORE S.R.L., prénommée: treize millions trois cent cinquante mille (13.350.000,-) actions;
3) Monsieur Gianluca CACCIATORI, prénommé: quatre cent quarante-cinq mille (445.000,-) actions;
4) Monsieur Pietro CACCIATORI, prénommé: quatre cent quarante-cinq mille (445.000,-) actions;
5) Monsieur Giorgio Claudio UBALDINI, prénommé: six cent soixante-sept mille cinq cents (667.500) actions;
6) Monsieur Vittorio RIGONI, prénommé: six cent soixante-sept mille cinq cents (667.500,-) actions;
7) Monsieur Giampaolo ZANINI, prénommé: six cent soixante-sept mille cinq cents (667.500,-) actions;
8) Monsieur Sandro FONTANABONA, prénommé: deux cent vingt-deux mille cinq cents (222.500,-) actions;
9) Monsieur Roberto BERIA, prénommé: six cent soixante-sept mille cinq cents (667.500,-) actions.
Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 28 février 2014 par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur

d'entreprises agréé, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.462, résidant
au 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 31.330.298,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 287.234 nouvelles actions de AluK S.A. d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune à émettre en contre-
partie, assorti d'une prime d'émission de EUR 2.606.898,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Les Apporteurs, agissant par leurs mandataires, certifient par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. ils sont propriétaires de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. le transfert des actions dans ALUK GROUP S.P.A. sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette société.
Les Apporteurs déclarent par ailleurs que les actions apportées sont gagées au profit de Mediocredito Italiano S.P.A.,

société italienne ayant son siège social à Milan (Italie), via Cernaia n. 8/10, laquelle a marqué son accord avec le présent
apport suivant lettre du 25 février 2014, ci-annexée.

Un certificat signé par ALUK GROUP S.P.A. confirmant que les Apporteurs sont bien inscrits comme associés de ladite

société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé
au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, les Apporteurs prénommés

prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société a un capital social de trente-cinq millions deux cent douze mille quatre cents euros (EUR 35.212.400,-)

représenté par trois cent cinquante-deux mille cent vingt-quatre (352.124,-) actions ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.»

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier les articles 7 et 15 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 7. Transmission des actions. Les actions ne sont pas librement cessibles et tout transfert est soumis aux règles

suivantes.

Avant tout transfert d'actions par un actionnaire (ci-après: «le Cédant») de tout ou partie de ses actions (ci-après: «les

Actions Cédées») à un autre actionnaire ou à un tiers (ci-après: «le Cessionnaire»), le Cédant informe de la proposition
de cession (ci-après: «la Cession Proposée») les autres actionnaires (ci-après: «les Autres Actionnaires», y compris le
Cessionnaire s'il est un actionnaire) et le Conseil d'Administration (ci-après: «l'Avis de Cession») par lettre recommandée
avec accusé de réception (avec une copie envoyée par fax ou par e-mail) précisant:

- Le nombre d'Actions Cédées,
- L'identification précise du Cessionnaire, c'est-à-dire ses nom, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique, ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- L'identité de la personne qui contrôle le tiers cessionnaire (le cas échéant),
- Les conditions financières proposées par le Cessionnaire,
- Une description de l'opération de Cession Proposée.
Les Autres Actionnaires ont quinze (15) jours à compter de la réception de l'Avis de Cession concernant la Cession

Proposée, pour informer le Président du Conseil d'Administration de la Société de leur intention d'exercer leur droit de
préemption. Le Conseil d'Administration de la Société répond et informe dans les cinq (5) jours à compter de la date
d'expiration de l'exercice du droit de préemption, le Cédant et les Autre Actionnaires ayant exercé leur droit de pré-
emption, du nombre d'actions qu'ils sont autorisés à acquérir selon les critères mentionnés ci-dessous.

Le droit de préemption est exercé comme suit:
a) Le droit de préemption des Autres Actionnaires ne peut être exercé que, collectivement ou individuellement, à

l'égard de l'ensemble des Actions Cédées;

b) En cas d'exercice du droit préemption, le prix d'acquisition des Actions Cédées est:
i. dans le cas d'une vente des Actions Cédées rémunérée entièrement en cash ou équivalent, le prix d'acquisition

convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou,

ii. dans tous les autres cas, et en particulier dans le cas d'une donation, d'un échange, d'un apport, d'une fusion, d'une

scission ou de toute combinaison de ces formes de transfert de propriété, le prix proposé de bonne foi par le Cédant
ou, en cas de contestation, le prix déterminé par un expert désigné, sur demande de l'actionnaire ou des actionnaires en
désaccord, par une ordonnance du président du tribunal de commerce d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés et ne pouvant faire l'objet d'un appel;

c) Si le nombre total d'Actions Cédées pour lesquelles les Autres Actionnaires ont exercé leur droit de préemption

est égal ou supérieur au nombre d'Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendus aux Autres Actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption en proportion du rapport entre le nombre d'actions détenues par chaque Autre Ac-
tionnaire  ayant  exercé  son  droit  de  préemption  sur  le  nombre  total  d'actions  détenues  par  l'ensemble  des  Autres
Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Tout(es) Action(s) restante(s) sera (seront) transférée(s) à l'Autre
Actionnaire ayant demandé le plus grand nombre d'Actions Cédées ou, en cas d'égalité, détenant le plus grand nombre
d'actions ou, en cas de nouvelle égalité, à l'Autre Actionnaire ayant notifié en premier son intention d'exercer son droit
préemption. Ce transfert doit avoir lieu dans la période de temps spécifiée dans l'Avis de Cession ou, en cas d'absence
de mention de cette période ou en cas de période inférieure à 60 jours, dans les 60 jours de la notification par le Conseil
d'Administration mentionnée ci-dessus;

d) En l'absence d'une offre d'acquisition ou si les offres d'acquisition des Autres Actionnaires concernent un nombre

d'Actions Cédées inférieur au nombre d'Actions cédées, le Cédant peut procéder à la Cession Proposée moyennant le
respect des dispositions du présent article 7 et à condition que cette Cession soit finalisée dans les soixante (60) jours
de la notification par le Conseil d'Administration mentionné ci-dessus, à défaut de quoi le Cédant sera tenu de se con-
former à nouveau aux dispositions de cet article.

Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'exception des sujets suivants qui requièrent le
vote favorable des actionnaires représentant au moins 67% du capital de la Société:

a) toute fusion, spin-off et apport d'universalité ou de branches d'activité de la Société;
b) le changement de l'objet social de la Société;
c) l'introduction en bourse
d) la dissolution, la liquidation et la nomination ou révocation des liquidateurs et l'attribution des autorisations connexes

et la proposition de procédures d'insolvabilité de tout type;

e) les cessions de participations dans l'une des filiales de la Société.
Par dérogation à ce qui précède, le transfert du siège social de la Société à l'étranger requiert le vote favorable des

actionnaires représentant 100% du capital de la Société.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Michel MARQ, administrateur de sociétés,

ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8031 Strassen, en tant qu'administrateur B de la Société et décide de nommer
deux administrateurs supplémentaires de la Société à savoir:

- Monsieur Giampaolo ZANINI, né le 23 octobre 1957 à Vicenza (Italie), demeurant 4 Via Abriani, 36100 Vicenza

(Italie), en tant qu'administrateur A;

- Monsieur Cesare DAL BON, né le 21 janvier 1968 à San Bonifacio (Italie), demeurant 27 Via Albert Sabin, Castelnuovo

Del Garda (Italie), en tant qu'administrateur A.

Le  mandat  de  ces  deux  administrateurs  prendra  fin  lors  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  approuvant  les

comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 août 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de sept mille cinq cents
euros (EUR 7.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. LEBEAU, M. SCHRUB, M. DE LA SERNA et J. BADEN.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2014. LAC / 2014 / 9904. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014040533/270.
(140046934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Dinya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.422.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041401/9.
(140048133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.199.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041407/9.
(140048184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 41.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041402/9.
(140047777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Dintec Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.921.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014041399/11.
(140047910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Eircom MEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.399.

<i>Extrait rectificatif concernant la publication du 11/03/2014

Un extrait référencé sous le numéro L140041680 a été déposé le 11 mars 2014 en vue de la publication au Mémorial

du changement des membres du conseil d'administration de la Société:

Les détails de l'administrateur suivant sont modifiés comme suit:
Monsieur  Parminder  Sandhu,  né  le  30  août  1968  à  Birmingham,  Royaume-Unis,  demeurant  au  37,  Spencer  Road,

Chiswick WA 3SS, Londres, Royaume-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Nathalie S.E. Chevalier
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2014041413/16.
(140048074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Seventeen Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 160.574.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le vingt (20) mars deux mille quatorze (2014)

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'élire, pour une durée indéterminée, la personne suivante, comme

nouveau membre du conseil d'administration de la Société:

- M Luc WEITZEL, né le vingt-huit (28) juillet mille neuf cent soixante-trois (1963), à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, résidant au 36, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

de sorte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. M Thomas DÜRR; et
2. M Ralph RADTKE; et
3. M Pierre Alexandre DELAGARDELLE; et
4. M Andrew BURROWS; et
5. M Yves DESCHENAUX; et
6. M Eric VAN DE KERKHOVE; et
7. M Philippe BRUNETON; et
8. M Eric CHINCHON; et
9. M Luc WEITZEL.
Référence de publication: 2014041747/22.
(140048193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

ATL S.à r.l., Assembly Team Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 185.420.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mario SAVIELLO, mécanicien, demeurant à B-4851 Gemmenich, 13, Wittenweg.
2.- Monsieur Armin KOHNEN, gérant de société, demeurant à B-4851 Gemmenich, 14, rue du Vivier.
3.- Madame Karin SCHRAUBEN, comptable, demeurant à B-4770 Amel, 21, Born Dellenstrasse.
4.- Monsieur Bernd SCHRAUBEN, mécanicien, demeurant à B-4770 Medell, 47, Deller Weg.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 5 mars 2014,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- les montages industrielles et réparations;
- l'administration d'entreprises;

63387

L

U X E M B O U R G

- le conseil en informatique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Assembly Team Luxembourg S.à r.l., en abrégé ATL S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Eselborn.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (€ 20.000.-), représenté par cent (100) parts

sociales de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Mario SAVIELLO, mécanicien, demeurant à B-4851 Gemmenich, 13, Wittenweg,
quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur Armin KOHNEN, gérant de société, demeurant à B- 4851 Gemmenich, 14, rue du Vivier,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Madame Karin SCHRAUBEN, comptable, demeurant à B-4770 Amel, 21, Born Dellenstrasse,
dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

4.- Monsieur Bernd SCHRAUBEN, mécanicien, demeurant à B- 4770 Medell, 47, Deller Weg,
dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.

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L

U X E M B O U R G

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le/les gérant(s);
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le/les gérant(s) dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le/

les gérant(s) a/ont le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du/des gérant(s).

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de VINGT

MILLE EUROS (€ 20.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille cent Euros (€ 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Armin KOHNEN, gérant de société, né à Vaals (Pays-Bas), le 16 juin 1961, demeurant à B-4851 Gemmenich,

14, rue du Vivier.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 mars 2014. Relation: ECH/2014/534. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041260/158.
(140047687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Dintec Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.921.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014041396/11.
(140047907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Morgan Stanley Derivative Products Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.764.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 14 mars 2014

Le 14 mars 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Laurence Magloire de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31

décembre 2013.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Roland ROSINUS
Monsieur Paul MOUSEL
Monsieur lan McMAHON
Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN

63390

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U X E M B O U R G

Monsieur Young CHUN LEE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Morgan Stanley Derivative Products Global S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014041591/22.
(140047694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

DGIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DGIC Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014041391/11.
(140048057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

AluK Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 185.362.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

AluK S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.455,

ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse professionnelle à L-2530 Luxembourg, 4A, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 février 2014,

laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AluK Services S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

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(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

(v) la réalisation et la centralisation d'opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport

avec l'activité de ses filiales telles que notamment mais non exclusivement le centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherche et le développement de
produits ainsi que le marketing.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société.

La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,

des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-et-un millions trois cent trente mille deux cent quatre-

vingt-dix-huit (31.330.298) euros, représenté par trente-et-un millions trois cent trente mille deux cent quatre-vingt-dix-
huit (31.330.298) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée

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par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l'/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propiétaire(s) a(ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a(ont) le même droit d'information que l'(les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit» et en regard du nom du nu-propriétaire de
la mention «nue-propriété».

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire ses noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne

physique, ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour

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faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément.
La décision d'agrément est, pour être valable, prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs

présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-

63395

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U X E M B O U R G

ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

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Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s) qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de
leurs fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine

le trente et un août de l'année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 2014.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, la comparante AluK S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Emmanuel

LEBEAU, prénommé, déclare souscrire à l'intégralité des trente-et-un millions trois cent trente mille deux cent quatre-
vingt-dix-huit (31.330.298) actions,

pour un montant total de trente-et-un millions trois cent trente mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR

31.330.298) entièrement affecté au capital social de la Société.

Toutes les trente-et-un millions trois cent trente mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (31.330.298) actions sont en-

tièrement libérées par un apport en nature consistant en quarante-quatre millions cinq cent mille (44.500.000) actions,
c.à.d 100%, du capital social de ALUK GROUP S.P.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social à
Vérone (Italie), Via Dominutti 20, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Vérone sous le
numéro VR0344721, détenues par la société AluK S.A. prénommée.

Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 28 février 2014 par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur

d'entreprises agréé, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.462, résidant
au 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 31.330.298,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 31.330.298 actions de la société AluK Services S.A. d'une valeur nominale de EUR 1, chacune, à émettre
en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La société AluK S.A., agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
Les Apporteurs, agissant par leurs mandataires, certifient par la présente qu'au jour et au moment de la contribution:
1. elle est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. le transfert des actions dans ALUK GROUP S.P.A. sera inscrit dans le registre d'actionnaires de cette société.
AluK S.A. déclare par ailleurs que les actions apportées sont gagées au profit de Mediocredito Italiano S.P.A., société

italienne ayant son siège social à Milan (Italie), via Cernaia n. 8/10, laquelle a marqué son accord avec le présent apport
suivant lettre du 25 février 2014, ci-annexée.

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U X E M B O U R G

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, la société AluK S.A., prén-

ommée, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ sept mille cinq cents euros (EU 7.500.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, prénommée, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société pour

une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se
terminera le 31 août 2014, les personnes suivantes:

- Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, né le 15 juillet 1969 à Cannes, demeurant au 9 rue François Boch L-1244

Luxembourg;

- Madame Cécile SIBERTIN BLANC née le 24 juillet 1972 à Cannes, demeurant 781 route Serra Capéou, 06110 Le

Cannet (France);

- Monsieur Emmanuel LEBEAU, né le 02 juin 1972 à Metz, demeurant professionnellement 4a rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme réviseur d'entreprises agréé la société MAZARS Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-2530

Luxembourg, 10 a rue Henri Schnadt, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.962, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 août 2014.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2014. LAC / 2014 / 9906. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014040534/414.
(140046725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Eko Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.213.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20/02/2014

- Les administrateurs décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue

de Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 20 Février 2014.

- Transfert de Monsieur Jean Yves Stasser administrateur de la société TRUST PARTNERS (Luxembourg) SA de son

adresse actuel 8 rue haute, L-4963 Clémency- Luxembourg vers le 9 rue basse, L-4963 Clémency- Luxembourg.

Référence de publication: 2014041427/12.
(140047643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

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U X E M B O U R G

AI Chem (Luxembourg) Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014041276/10.
(140047943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Compasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.025.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil de gérance, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 mars 2014

La nouvelle adresse professionnelle de Magali Fetique est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

COMPASSE SARL

Référence de publication: 2014041374/16.
(140047668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Dintec Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.921.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014041397/11.
(140047908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Dintec Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.921.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014041400/11.
(140047911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Dintec Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.921.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63399

L

U X E M B O U R G

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014041398/11.
(140047909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Delli Zotti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, Montée Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 73.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041389/9.
(140048355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

DB PWM Private Markets I GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.051.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 11. März 2014

Die  Generalversammlung  beschließt,  die  KPMG  Luxembourg  S.à.r.l.,  geschäftsansässig  in  9,  Allée  Scheffer,  L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

Référence de publication: 2014041388/11.
(140048303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Dintec Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.921.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014041395/11.
(140047906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

DxO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 181.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041384/9.
(140047998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Eurazeo Services Lux., Société Anonyme.

Capital social: EUR 823.224,69.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 3.139.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 27 février 2014 que le mandat

du réviseur d'entreprises de la Société, Mazars Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.962, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
a été renouvelé pour une durée d'un an, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant
en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.

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U X E M B O U R G

Il résulte par ailleurs du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 27

février 2014 que les mandats des administrateurs ayant expiré, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
décide de réélire les personnes suivantes comme administrateurs de la Société:

- Monsieur Philippe Audouin, directeur financier, domicilié professionnellement 32, rue de Monceau, 75008 Paris,

France, à la fonction d'administrateur;

- Monsieur Christophe Aubut, chargé de mission, domicilié professionnellement 25, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg, à la fonction d'administrateur;

- Monsieur François Pfister, avocat, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert,

à la fonction d'administrateur;

- Monsieur Antoine Lallier, contrôleur financier, domicilié professionnellement 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

à la fonction d'administrateur;

Les administrateurs sont nommés pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-

naires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il y a lieu par ailleurs de compléter le pouvoir de signature de Monsieur Antoine Lallier, en sa qualité d'administrateur,

à savoir: signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Antoine Lallier / Christophe Aubut
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2014041419/32.
(140048332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Entertainment Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.844.

Veuillez prendre note que l'associée unique, Lions Gate Entertainment Corp., a son siège désormais à V6C 3R8 Van-

couver, Colombie-Britannique, 250, Howe Street, 20 

ème

 étage.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Entertainment Capital Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014041417/13.
(140047738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Express Car Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.

R.C.S. Luxembourg B 142.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041425/9.
(140048298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

DB PWM Private Markets I GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.051.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041387/9.
(140048302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Compass Printing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 226.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.171.

Par résolutions signées en date du 13 mars 2014, l'associé unique a décidé de nommer Laura Spitoni, avec adresse

professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014041345/13.
(140047847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Waldoboro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041379/9.
(140048350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Cellmedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014041352/12.
(140048422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

CGM Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.046.

Lors d'une résolution en date du 10 mars 2014, l'associé unique de la société CGM Lux 1 S.à r.l. a décidé de renouveler

le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041357/11.
(140048265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

EM Whole Loan SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.897.

<i>Extrait des Résolutions prises lors du conseil d'administration du 03 Mars 2014

Il résulte du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 03 Mars 2014 que Deloitte Audit a été réélu en sa qualité

de réviseur d'entreprise de la Société pour une période se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour EM Whole Loan SA
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

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U X E M B O U R G

Vertigo Building-Polaris
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Jérémy Colombé / Mohamed Aihi
<i>- / Vice Président

Référence de publication: 2014041236/19.
(140047087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Capital Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 114.012.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL EUROPEEN S.A.

Référence de publication: 2014041349/11.
(140048155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.640.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014046038/10.
(140052448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Constropi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041376/9.
(140047933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Cienfuegos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 81, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 63.549.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041362/9.
(140048321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Compagnie Financière des Grands Vins de Tokaj S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.627.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2013

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Laborde, administrateur de sociétés,

demeurant 25, avenue de Klauwaerts à B-1050 Ixelles, de Monsieur Ronan Laborde, administrateur de sociétés, demeurant
29, Cours Georges Clémenceau à F-330000 Bordeaux et de Madame Janine Laborde, administrateur de sociétés, de-
meurant 25, avenue de Klauwaerts,B-1050 Ixelles, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES

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U X E M B O U R G

S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013 qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 18 novembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014041371/18.
(140048030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

CGM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.072.

Lors d'une résolution en date du 10 mars 2014, l'associé unique de la société CGM Lux 2 S.à r.l. a décidé de renouveler

le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041358/12.
(140048260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.512.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 mars 2014 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la présente Assemblée, celle-

ci décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Nicolas MONTAGNE, Yvan JUCHEM et de Noël
DIDIER, et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014041369/16.
(140048230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Art Evolution Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'eau.

R.C.S. Luxembourg B 177.301.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) established in

Luxembourg under the denomination of "ART EVOLUTION GROUP S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 177.301, with
registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
with residence in Luxembourg, on May 14 

th

 , 2013, published in the official journal Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1611 of July 5 

th

 , 2013. The articles of association of the Company have not yet been amended

since.

The meeting is opened under the presidency of Mr. Marc KOEUNE, economist, with professional domicile at 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

The President appoints Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional domicile at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutinizer Mr. Gianpiero SADDI, private employee, with professional domicile at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

After which the President states the following:
I. That it appears from the attendance list compiled and certified by the members of the bureau that the three hundred

and ten (310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100,-) each, representing the entirety of the share
capital of thirty-one thousand euro (EUR 31.000,-) are duly represented at the present meeting which hence is regularly
formed and can deliberate and validly decide on the points on the agenda as provided here below, all represented sha-
reholders having accepted to meet without previous convening notice.

Said list of presences, with the signatures of the shareholders, all represented, shall remain in the appendix together

with the powers of attorney to be submitted together to the registration formalities.

II. That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Creation of two categories of directors A and B;
2. Modification of the signature powers of the directors to bind the company;
3. Modification of the requirements under which the Board of Directors may deliberate and take any decision;
4. Subsequent restatement of articles 6, 8 and 10 of the article of association;
5. Acceptance of the resignation of Mrs. Tatjana Dremluga as Director and appointment of a new Director;
6. Discharge to the outgoing Director;
7. Assignation of directors to their respective category;
8. Miscellaneous.
The meeting after having approved the statements of the President and acknowledged to be regularly called, went

over the agenda and after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to set up two categories of Director A and B. Director to whom the shareholders'

meeting will give power of signature “A” or power of signature “B” at the time of their appointment.

<i>Second resolution

The general meeting decides that the company shall from now on be bound by the joint signatures of one Director of

category A with one Director of Category B.

<i>Third resolution

The general meeting decides that the Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its

members is present or represented, the presence or the representation of one director of category A and one director
of category B being compulsory, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail
being permitted.

Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In all circumstances,

they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the meeting. A written decision, approved
and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the Board of Directors.
Decisions of the Board of Directors may also be taken by circular way.

Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote comprising at least the positive vote of a Director

of category A and of a Director of category B. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

<i>Forth resolution

Following the preceding resolutions it is resolved to restate the articles 6, 8 and 10 of Articles of Incorporation which

shall henceforth have the following wording:

“ Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders

The directors will be part of A category or part of B category. Director to whom the shareholders' meeting will give

power of signature “A” or power of signature “B” at the time of their appointment.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six (6) years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

the presence or the representation of one director of category A and one director of category B being compulsory, a
proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.

Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In all circumstances,

they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the meeting. A written decision, approved

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U X E M B O U R G

and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the Board of Directors.
Decisions of the Board of Directors may also be taken by circular way.

Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote comprising at least the positive vote of a Director

of category A and of a Director of category B. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 10. The Company is validly bound by the joint signatures of one Director of category A with one Director of

category B.”

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges the resignation of Mrs. Tatjana DREMLUGA as Director.
Further to the above-mentioned resignation the general meeting decides to appoint Mrs. Maria DYACHENKO, born

on January 20 

th

 , 1949 in Capatobckar - Russia and residing in Serpukhov, Vesenniaya street 6-56, 142200, Russian

Federation, Moscow District, as Director.

The term of her office shall end with the adjournment of the annual general meeting which shall be held in the year

2018.

<i>Sixth resolution

By special votes, full and entire discharge is granted to the outgoing Director for the term of her office and management

until this day.

<i>Seventh resolution

The directors of the company are assigned to categories A and B as follows:
1. Are called as directors of Category A:
- Mrs Anastasia TARASOVA, residing at Moscow 117519 (Russia Federation), Kirovogradskaya ul 24-11;
- Mrs. Maria DYACHENKO, above-mentioned.
2. Are called as directors of Category B:
- Mr. Marc KOEUNE, with professional domicile at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Mr. Michaël ZIANVENI, with professional domicile at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Mr Sébastian COYETTE, with professional domicile at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
No other points being on the agenda and no one asking to speak the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "ART

EVOLUTION GROUP S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 177.301, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mai
2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1611 du 5 juillet 2013. Les statuts de la Société
n n'ont pas encore été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Gianpiero SADDI, employé privée, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

63406

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
2. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
3. Modification des conditions dans lesquelles le Conseil d'Administration peut délibérer et prendre toute décision;
4. Refonte des articles 6, 8 et 10 des statuts en conséquence;
5. Acceptation de la démission de Madame Tatjana Dremluga de son poste d'administrateur et nomination d'un nouvel

administrateur;

6. Décharge à l'administrateur sortant;
7. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
8. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de créé deux catégories d'administrateur A et B. Administrateurs auxquels l'Assemblée

des actionnaires donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la société sera désormais engagée par les signatures conjointes d'un administrateur

de catégorie A avec un Directeur de Catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide que Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, la présence ou la représentation d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur
de la catégorie B étant obligatoire, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie
ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les
résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, comprenant au minimum le vote positif

d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B. En cas de partage des voix, la voix du
président étant prépondérante.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte des articles 6, 8 et 10 des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée générale lui donnera pouvoir de signature “A” ou pouvoir de

signature “B”.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d'administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  la

présence ou la représentation d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B étant obli-
gatoire, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les
résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

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L

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, comprenant au minimum le vote positif

d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B. En cas de partage des voix, la voix du
président étant prépondérante.

Art. 10. La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un

administrateur de la catégorie B.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Tatjana DREMLUGA de son poste d'administrateur.
Suite à la démission mentionnée ci-dessus, l'assemblée générale décide de nommer, Madame Maria DYACHENKO,

né le 20 janvier 1949 à Capatobckar - Russie et domicilié à Serpukhov, Vesenniaya street 6-56, 142200, Fédération de
Russie, District de Moscou, en tant que nouvel administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

<i>Sixième résolution

Par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur sortant pour la durée de son mandat jusqu'à

ce jour

<i>Septième résolution

Les administrateurs de la Société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Sont appelées aux fonctions d'administrateur de la catégorie A:
- Mme Anastasia TARASOVA, domiciliée à Moscow 117519 (Russia Federation), Kirovogradskaya ul 24-11;
- Mme Maria DYACHENKO, pré-qualifiée.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B:
- Mr. Marc KOEUNE, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Mr. Michaël ZIANVENI, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Mr Sébastian COYETTE, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Koeune, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mars 2014. LAC/2014/12007. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014039935/218.
(140046404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.303.020.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 165.000.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 March 2014.

Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S.
Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited
<i>Gérant

Référence de publication: 2014041263/13.
(140047666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63408

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Document Outline

AI Chem (Luxembourg) Topco S.à r.l.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II, S.à r.l.

AluK S.A.

AluK Services S.A.

Art Evolution Group S.A.

Assembly Team Luxembourg S.à r.l.

Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S.

Capital Européen S.A.

Cellmedia S.A.

CGM Lux 1 S.à r.l.

CGM Lux 2 S.à r.l.

Cienfuegos

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

Compagnie Financière des Grands Vins de Tokaj S.A.

Compasse S.à r.l.

Compass Printing S.à r.l.

Constropi SA

DB PWM Private Markets I GP

DB PWM Private Markets I GP

Delli Zotti S.A.

DGIC Luxembourg S.à r.l.

Dintec Service S.à r.l.

Dintec Service S.à r.l.

Dintec Service S.à r.l.

Dintec Service S.à r.l.

Dintec Service S.à r.l.

Dintec Service S.à r.l.

Dinya S.A.

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.

DxO S.A.

Eircom MEP S.A.

Eko Chemicals S.A.

EM Whole Loan SA

Entertainment Capital Holdings S.à r.l.

Eurazeo Services Lux.

Express Car Service S.à r.l.

Morgan Stanley Derivative Products Global S.à r.l.

Senior Preferred Investments SA

Seventeen Management S.A.

TwinLux ValueInvest S.A.

TwinLux ValueInvest SICAV-SIF

Waldoboro S.A.