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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1320

22 mai 2014

SOMMAIRE

ABLV Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

63315

Abner Properties Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

63317

Aerofi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63316

Aigeln S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63317

Airmon Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63316

Aktis Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63315

Albéa Beauty Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63316

Albéa Beauty Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . .

63317

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63318

Almaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63318

Alutashop.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63318

Ambiance Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63318

Arholma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63315

Armatix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

AUB French Logistics S.A. SICAR  . . . . . . .

63316

AutoZone European Holdings S.à r.l.  . . . .

63315

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

AutoZone Luxembourg Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

AVL Diffusion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63317

AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .

63319

Bankinter Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

63320

B&B Platinium SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63319

B&B Platinium SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63319

B&B Platinium SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63320

B&B Platinium SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63320

Beales Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63320

Bellefontaine Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

63319

B for Brazil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63319

Café Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63321

Café des Sports, Eischen s.à r.l.  . . . . . . . . . .

63321

Cafruta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63321

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63321

CMYC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63360

Credit Suisse Custom Markets  . . . . . . . . . .

63320

Crumpsall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63321

CT Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63360

IRE Asia Japan LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63331

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . .

63360

Parkstrasse Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63322

quadrat-zwo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63359

Scoutsfrënn Wëll Sai Steesel  . . . . . . . . . . . .

63338

Synergie Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63357

Topaze Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63351

Transcars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63355

Vienna 33 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63344

Yield City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63339

63313

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U X E M B O U R G

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.658.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2014.

Stéphanie Jung-Schut
<i>Manager A

Référence de publication: 2014043736/13.
(140050058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 160.636.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2014.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014043737/13.
(140050747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.687.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Stéphanie Jung-Schut
<i>Manager A

Référence de publication: 2014043738/13.
(140050085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Armatix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 138.725.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

<i>Pour: ARMATIX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014043757/15.
(140050225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

63314

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U X E M B O U R G

AutoZone European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.764.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2014.

Stéphanie Jung-Schut
<i>Manager A

Référence de publication: 2014043735/13.
(140050046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Arholma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.778.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Arholma S.à.r.l. prises au Luxembourg le 25 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Bo Söderberg, en sa qualité d'associé d'Arholma S.à.r.l., a changé au 84, Mount

Street, Penthouse, W1K 2SP, Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Ganash Lokanathen.

Référence de publication: 2014043730/13.
(140050189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Aktis Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.392.

Les associés ont décidé par résolutions circulaires en date du 6 mars 2014 de transférer le siège social de la société

au 65, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg à compter du 7 mars 2014.

A Luxembourg, le 25 mars 2014.

<i>Pour les associés
Mandataire

Référence de publication: 2014043725/12.
(140050099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

ABLV Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.048.

EXTRAIT

Lors du conseil d'administration qui s'est tenu au siège de la banque le 4 mars 2014, il a été décidé d'élire avec effet a

ce jour, et jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2014, Monsieur Aleksandrs
Paze, administrateur, né a Riga le 30 décembre 1972, ayant son adresse professionnelle 23 Elizabetes Street, LV-1010,
Latvia, pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant suite a la démission avec effet au 1 

er

 mars 2014 de

Monsieur Leonids Kils.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2014.

Didier VAN KRIEKINGE
<i>Head of Legal &amp; Compliance Company Secretary

Référence de publication: 2014043742/16.
(140050742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

63315

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U X E M B O U R G

Albéa Beauty Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.078.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mars 2014, l'actionnaire unique a décidé de nommer

Laura Spitoni, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat d'administrateur de
catégorie B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043726/13.
(140050728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Airmon Lux 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.664.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mars 2014, l'actionnaire unique a décidé de nommer

Laura Spitoni, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat d'administrateur B,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043724/13.
(140050734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Aerofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 593.889,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043722/10.
(140050509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AUB French Logistics S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.810.

<i>Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 12 mars 2014 et avec effet au 9 décembre 2013

M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de la société en remplacement
de M. Eric MAGRINI, démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à l'échéance lors de l'as-
semblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS S.A. SICAR
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014043762/18.
(140050159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

63316

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U X E M B O U R G

Aigeln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.724.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Aigeln S.à.r.l, prises au Luxembourg le 25 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Hans Eckerström, en sa qualité d'associé de Aigeln S.à.r.l., a changé au 12,

Hagkroken, SE-181 31 Lidingö, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Ganash Lokanathen.

Référence de publication: 2014043723/13.
(140050188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Albéa Beauty Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.282.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mars 2014, l'actionnaire unique a décidé de nommer

Laura Spitoni, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat d'administrateur de
catégorie B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043727/13.
(140050729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Abner Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.387.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 11 mars 2014, toutes les parts sociales de la Société sont

désormais détenues par LTG Acquisition Holdings, LLC avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
Country, 19801 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, numéro d'immatriculation 5495092 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Delaware.

En date du 18 mars 2014, toutes les parts sociales de la Société ont été transférées à LTG Acquisition Intermediate

Holdings, LLC avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, 19801 Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, numéro d'immatriculation 5500570 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Delaware, suite à
un contrat de contribution de parts sociales.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043719/18.
(140050457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AVL Diffusion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.965.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043764/10.
(140050171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

63317

L

U X E M B O U R G

Almaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 27.558.

<i>Rectificatif du dépôt L130133122 du 01/08/2013

Les comptes annuels au 01.01.2012 au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLOOS Georges.

Référence de publication: 2014043751/12.
(140050401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.765.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2014.

Stéphanie Jung-Schut
<i>Manager A

Référence de publication: 2014043750/13.
(140050078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Alutashop.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 125.333.

Aufgrund eines privatschriftlichen Kaufvertrags vom 25. November 2013, wurde folgende Anteilsübertragung vollzo-

gen:

- Herrn Luc GAUL, geboren am 25.07.1965 in Luxembourg,
überträgt 744 Anteile an der Gesellschaft ALUTASHOP.COM S.à r.l., mit Sitz in L-5239 Sandweiler, 30 Am Happgaart,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B125333,

an
- Herrn Guy FONCK, geboren am 21.06.1968 in Luxembourg, wohnhaft in L-5239 Sandweiler, 30 Am Happgaart

Sandweiler, den 13/03/2014.

Guy FONCK
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2014043752/17.
(140050471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Ambiance Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4645 Differdange, 145, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 139.353.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 9 décembre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014043753/12.
(140050512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

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U X E M B O U R G

B for Brazil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 161.016.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043770/10.
(140050763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

B&amp;B Platinium SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 137.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043771/10.
(140050089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

B&amp;B Platinium SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 137.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043772/10.
(140050090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014043766/11.
(140050406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Bellefontaine Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.891.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises en date du 25 Mars 2014 par l'actionnaire unique de la Société:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Matthias Van der Looven, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L1255 Lu-

xembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2014043780/13.
(140050285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Beales Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Beales Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014043778/11.
(140050198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Bankinter Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043776/10.
(140050054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

B&amp;B Platinium SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 137.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043775/10.
(140050093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

B&amp;B Platinium SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 137.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043774/10.
(140050092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Credit Suisse Custom Markets, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.116.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 26 mars 2014.

<i>Pour Credit Suisse Custom Markets
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014043825/13.
(140050266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Café Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 103.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043826/10.
(140050570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Café des Sports, Eischen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8467 Eischen, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 70.603.

Le Bilan abrégé au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/03/2014.

Référence de publication: 2014043827/10.
(140050583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Cafruta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8268 Bertrange, Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 19.096.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043828/10.
(140050450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.015.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.010.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043837/11.
(140050541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Crumpsall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.573.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 10 juin 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

<i>Pour CRUMPSALL S.A.
Signature

Référence de publication: 2014043851/13.
(140050641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Parkstrasse Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 185.352.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of February.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sculptor Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office

at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B. 111 786,

here represented by Mr. Juan Alvarez Hernandez, employee, whose professional address is at 6D, EBBC, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, by virtue of a power of attorney given under private seal on the 20 

th

 day of February,

2014.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Parkstrasse Immobilien S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality of Niederanven by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations and other investments, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, whether by purchase of securities or otherwise, and the management
of  those  participations  and  other  such  investments  as  the  case  may  be.  The  Company  may  in  particular  acquire,  by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies or recognised legal entity. It may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company or legal entity, and, generally, for its own benefit and that
of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one million two

hundred  and  fifty  thousand (1,250,000) shares  in  registered  form, with a par value of  one cent (EUR 0.01)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers (the Board). The managers are appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each states that the agenda for

the meeting is known to them. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate
written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the members of the Board that are present or represented.
Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.

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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Sculptor Holdings S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to one million two hundred and fifty

thousand (1,250,000) shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital
account of the Company.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Cédric Bradfer, born on August 2, 1978, in Chambéry, France, with professional address at 6D, EBBC, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ronan Carroll, born on November 11, 1971, in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, EBBC, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Juan Alvarez Hernandez, born on October 11, 1983, in Madrid, Spain, with professional address at 6D, EBBC, Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Tony Laenen, born on April 16, 1980, in Virton, Belgium, with professional address at 6D, EBBC, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Joel Frank, born on April 14, 1955 in New York, USA with professional address at 9 West 57 

th

 Street, 39 

th

 Floor,

10019 New York, USA

- Scott Matthew Ciccone, born on November 2, 1958 in New Jersey, USA with professional address at 9 West 57

th

 Street, 13 

th

 Floor, 10019 New York, USA

- Wayne Nathan Cohen, born on November 3, 1974 in Maryland, USA with professional address at 9 West 57 

th

Street, 13 

th

 Floor, 10019 New York, USA

2. The registered office of the Company is set at 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un février.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sculptor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à

L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 111 786,

représenté par Monsieur Juan Hernandez Alvarez, employé privé, résidant professionnellement à L-2633 Senninger-

berg, 6D, EBBC, route de Trèves, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en
date du 20 février 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Parkstrasse Immobilien S.à r.l.” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit

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du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations et autres investissements, tant au Luxembourg qu'à l’étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, soit par l’acquisition de titres ou autrement, et la
gestion de ces participations autres investissements tels que cela peut être le cas. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou entité légale reconnue La Société peut également con-
sentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société ou entité légale et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux cent

cinquante mille (1,250,000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un cent (EUR 0.01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance (le Conseil). Les gérants sont nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de 2 gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun déclare

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous

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les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Sculptor Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un cent (EUR 0,1) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté
au compte capital social de la Société.

Le montant de vingt mille dollars américains (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Juan Alvarez Hernandez, né le 11 Octobre, 1983 à Madrid, Espagne, dont la résidence professionnelle est située au

6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Tony Laenen, né le 16 avril 1980 à Virton, Belgique, dont la résidence professionnelle est située au 6D, EBBC, Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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- Joel Frank, né le 14 avril 1955 à New York, Etats-Unis d'Amérique, dont la résidence professionnelle est située au 9

West 57 

th

 Street, 39 

th

 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique

- Scott Matthew Ciccone, né le 2 Novembre 1958 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique dont la résidence profes-

sionnelle est située au 9 West 57 

th

 Street, 13 

th

 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique

- Wayne Nathan Cohen, né le 3 Novembre 1974 à Maryland Etats-Unis d'Amérique dont la résidence professionnelle

est située au 9 West 57 

th

 Street, 13 

th

 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique

2. Le siège social de la Société est établi au 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J. ALVAREZ HERNANDEZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2014. Relation: LAC/2014/8706. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014040284/506.
(140046586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

IRE Asia Japan LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.322.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of February.
Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IRE Asia Lux HoldCo 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in course of registration with R.C.S.Luxembourg,

represented by Ms Nadja Zimmer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated February 18 

th

 ,

2014, such proxy initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company IRE Asia Japan LP S.à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby
established as follows:

Art. 1. Form, Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "IRE Asia Japan LP S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourgish and foreign real estate companies and any other form of real estate investment, the acquisition by
purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and the administration, control and development of its real estate portfolio.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such

other manners as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.

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U X E M B O U R G

The Company may further guarantee, borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures or grant

loans in any other form or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general member with unlimited liability or a limited member with limited liability

for all debts and obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
It may be dissolved by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these articles of association, as the case may be, for any amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.00) divided into

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each, all of which are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the member(s) or to allocate funds to the legal reserve.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation. The Company shall ensure at all times that (i) there will be
no more than thirty (30) members in the company and (ii) none of the members in the Company will be a physical person
and (iii) following any transfer of shares, clauses (i) and (ii) will remain satisfied.

For the avoidance of doubt this provision operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special

foreign fund (Spezial-Investmentvermögen) within the meaning of article 16 of the German Investment Tax Act for Ger-
man Tax purposes and each member understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in
contract or tort (and will not seek to pursue any such action) against either the Company's assets in the event that this
provision is breached or amended.

Art. 6. Shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer

to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.
In accordance with the provisions of article 5 hereabove, the Company shall not give effect to any transfer of shares, if
such transfer results in the Company having more than thirty (30) members or a physical person becoming a member of
the Company.

Art. 7. Managers. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
The member(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers (the "Class A Managers") and class

B managers (the "Class B Managers").

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers

shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of half of the managers holding
office provided that in the event that the managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, at
least one Class A Manager and one Class B Manager needs to be present or represented.

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U X E M B O U R G

Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting. Any manager may

participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another provided
that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be initiated and chaired
from Luxembourg.

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such

meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the board

of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours prior to the beginning of such meeting. Each
manager may waive his right to be convened as set out above by consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail
transmission. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company. Any proxies

will remain attached thereto.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature

of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures
of any two managers (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated.

Art. 8. Manager's Liability. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As agents
of the Company, they are responsible only for the performance of their duties.

Art. 9. Members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law

at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication
allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting
of members of the Company shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held in Lu-

xembourg at the registered office of the Company on the last Tuesday of the month of October of each year at 10 am.
If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 10. Financial Year. The accounting year begins on the first day of July of each year and ends on 30 June of the

following year. The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end
on 30 June 2015.

Art. 11. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 12. Appropriation of Profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by

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profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 13. Dissolution, Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, members or not, and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.

Art. 14. Applicable. Law If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies; in

this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up, the appearing party has subscribed and

entirely paid-up in cash the following shares:

20,000 shares at USD 1 each for a total of USD 20,000.
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

The amount of twenty thousand US dollars (USD 20.000.-) is equivalent to the amount of fourteen thousand five

hundred  eighty-nine  Euro  and  ninety-seven  Eurocent  (EUR  14,589.97)  according  to  the  exchange  rate  published  on
XE.Com on February 18 

th

 , 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3), and the following persons are appointed as manager of the Company

for an undetermined period of time:

- Fabrice Coste born on 01.04.1973 in Liège, Belgium, with professional address at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marion Geniaux born on 24.01.1984 in Bordeaux, France, with professional address 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Graeme Torre born on 18.10.1962 in London, United Kingdom, with professional address at 41/F Citibank Tower,

3 Garden Road, Central, Hong Kong, China.

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahr zweitausendundvierzehn, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Erschien folgende Person:

IRE Asia Lux HoldCo 1 S.à r.l, eine Gesellschaft organisiert und bestehend unter dem Luxemburger Gesetz, mit ihrem

Gesellschaftssitz  in  37A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  dessen  Eintrag  ins  Firmenregister  Luxemburg  in
Bearbeitung ist,

vertreten durch Nadja Zimmer, geschäftsansässig in Luxemburg, auf Grund einer am 18.Februar 2014 erteilten Ver-

tretungsvollmacht, welche Vollmacht der vorliegenden Urkunde beigefügt bleibt.

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Die erschienene Person, die in der oben angeführten Eigenschaft tätig ist, hat den unterzeichnenden Notar ersucht,

nachstehende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, IRE Asia Japan LP S.à r.l. zu Protokoll zu nehmen, die
hierdurch wie folgt errichtet wird:

Art. 1. Form, Name. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen,

die gegebenenfalls darauf Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limi-
tée") mit dem Namen "IRE Asia Japan LP S.à r.l." (die "Gesellschaft") eingerichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen
Gesellschaftsvertrag und durch die entsprechende Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Geschäftsgegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Besitz von Anteilen jeglicher

Form in luxemburgischen und ausländischen Immobiliengesellschaften sowie jede andere Art von Immobilieninvestments,
wie  der  Erwerb  durch  Kauf,  Übereignung  oder  in  jeder  anderer  Form  sowie  die  Übertragung  durch  Verkauf,  unter
anderem durch Austausch von Sicherheiten jeglicher Art sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihres Immo-
bilienportfolios.

Zweck der Gesellschaft ist auch die Investition in Immobilieneigentum, entweder durch Erwerb, Austausch oder auf

andere Art, sowie durch Veräußerung, Verwaltung und Entwicklung von Immobilien in Europa sowie jegliche Tätigkeit
durchzuführen, die mittelbar oder unmittelbar damit im Zusammenhgang steht oder die der Gesellschaft zur Ausführung
und Entwicklung des Gesellschaftsgegemestands sinnvoll erscheint.

Darüberhinaus kann die Gesellschaft sich verbürgen, Kredite jedweder Art aufnehmen und Schuldverschreibungen

(bonds) sowie Schuldscheine (debentures) ausgeben, Darlehen in jeglicher Form gewähren oder anderweitig jene Ge-
sellschaften,  in  denen  sie  Anteile  mittelbar  oder  unmittelbar  hält  oder  die  dem  selben  Portfolio  von  Gesellschaften
angehören, unterstützen.

Die Gesellschaft kann zudem als unbeschränkt haftender Gesellschafter oder beschränkt haftender Teilhaber für alle

Verpflichtungen aufgrund einer Teilhaberschaft oder ähnlicher Gesellschaftsformen agieren.

Die Gesellschaft kann zu ihren als auch zu Gunsten Dritter jegliche Tätigkeit ausführen, die für die Erreichung des

Gesellschaftszwecks notwendig ist, dem Gesellschaftszweck dient oder in direktem oder indirektem Bezug hierzu steht.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch Beschluss des(r) Gesellschafter(s), der in Übereinstimmung

mit diesem Gesellschaftervertrag oder dem nach dem Gesetz für die Änderung des Gesellschaftervertrags erforderlichen
Quorum- und Mehrheitsregeln gefasst wird.

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluss einer außerordentlichen

Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, beraten.

Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Solche vorübergehende Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und den

beteiligten Parteien mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwanzigtausend US

Dollar (USD 20,000.00), aufgeteilt auf zwanzigtausend (20,000) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem (1) US
Dollar. Alle diese Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.

Zusätzlich zum ausgegebenen Kapital kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, in welches jede auf einen Anteil

gezahlte Prämie zusätzlich zu seinem Nennwert übertragen wird. Der Betrag auf dem Prämienkonto kann für die Zahlung
von Anteilen die die Gesellschaft von ihren(m) Gesellschafter(n) zurückkaufen kann, zum Ausgleich von realisierten Net-
toverlust, zur Ausschüttung an die (den) Gesellschafter in Form von Dividenden oder zur Einbringung von Fonds in die
gesetzliche Rücklage verwendet werden. Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für die
Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Art und Weise, erhöht oder verringert werden.

Die Gesellschaft stellt sicher, dass zu keinem Zeitpunkt (i) mehr als 30 Gesellschafter vorhanden sind und (ii) keines

dieser Mitglieder eine natürliche Person ist und (iii) im Anschluss an jede Übertragung von Anteilen die Klauseln (i) und
(ii) erfüllt bleiben.

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Soweit notwendig wirkt diese Bestimmung nur um der Gesellschaft die Gelegenheit zu geben, sich im Sinne des Artikels

16 des deutschen Investmentsteuergesetzes zu deutschen Steuerzwecken als Spezial-Investmentvermögen zu qualifizie-
ren. Jeder Anteilsinhaber versteht und erklärt sich damit einverstanden, dass er keinen Anspruch auf Ersatz von Schäden
aus dem Gesellschaftsvermögen hat, weder aus Vertrag noch aus Delikthandlungen (und dass er keine solche Handlung
gerichtlich verfolgen wird), wenn gegen diese Bestimmung verstoßen oder diese geändert wird.

Art. 6. Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt,

bedarf die Übertragung auf Dritte der Einwilligung von mindestens 75% des Stammkapitals. In Übereinstimmung mit Art.
5 führt die Gesellschaft keine Anteilsübertragungen aus, die dazu führen würden, dass die Gesellschaft von mehr als 30
Gesellschaftern gehalten oder eine natürliche Person Gesellschafter wird.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen. Die Gesellschafter können entscheiden, die ernannten Geschäftsführer in Klasse A
Geschäftsführer ("Klasse A Geschäftsführer") und Klasse B Geschäftsführer ("Klasse B Geschäftsführer") zu unterteilen.

Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung, welche die

Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäftsführer auf
unbestimmte Zeit ernannt.

Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum) zu

jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird am Ge-

sellschaftssitz  oder  durch  Beschluss  der  Geschäftsführung  an  einem  anderen  Ort  in  Luxemburg  abgehalten.  Für  die
Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung ist die Anwesenheit oder Vertretung von mindestens der Hälfte der genannten
Geschäftsführer erforderlich; unbeschadet dass im Fall von so genannten Klasse A Geschäftsführung und Klasse B Ge-
schäftsführung die Beschlussfähigkeit nur dann gewährleistet ist wenn zumindest ein Klasse A Geschäftsführer und ein
Klasse B Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.

Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung

stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-

ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind zu jeder Geschäftsführersitzung mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor ihrem Beginn

durch schriftliche Einladung, welche eine Tagesordnung zu enthalten hat, in welcher sämtliche Punkte von Bedeutung für
die Sitzung aufgeführt sind, zu benachrichtigen. Auf diese Einberufung kann, wie oben ausgeführt, seitens der Geschäfts-
führer durch Zustimmung jedes einzelnen entweder schriftlich oder per Telegramm, Telekopie oder per Email verzichtet
werden. Spezifische Einberufungen sind für einzelne Versammlungen, welche vorher zu einem durch Geschäftsführungs-
beschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten Orten abgehalten werden, nicht
notwendig.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden in einem Sitzungsprotokoll festgehalten, welches von einem Geschäfts-

führer unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.

Ein Beschluss in schriftlicher Form, unterzeichnet von allen Geschäftsführern, ist genauso wirksam als ob er durch eine

wirksam einberufene und durchgeführte Geschäftsführerversammlung getroffen worden wäre. Ein solcher Beschluss kann
in einem einzigen von allen Geschäftsführern unterschriebenen Dokument oder in mehreren Dokumenten gleichen In-
halts, welches jedes von einem einzigen Geschäftsführer unterschrieben wurde, dokumentiert werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheissen.

Die  Gesellschaft  wird  durch  die  Unterschrift  des  Geschäftsführers,  der  gemeinsamen  Unterschrift  von  zwei  Ge-

schäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen, welche
durch Delegierung einer der Gesellschafter dazu befugt sind, gebunden sein.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Der oder die Gesellschaftsführer übernehmen, aufgrund ihrer Position, keine

persönliche Haftung für Handlungen, die im Namen der Gesellschaft geschehen, abgesehen von Vorsatz oder Fahrlässig-
keit. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie nur für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen verantwortlich.

Art. 9. Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl seiner Stimmen

entspricht der Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht
vertreten werden.

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Die in Sitzungen, Telefonkonferenzschaltung, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikationsmittel, falls

und soweit durch das luxemburgische Gesellschaftsrecht vorgesehen, gefassten Beschlüsse, welche erlauben sich zu ver-
ständigen  und  durch  welche  die  Teilnahmen  an  einer  Sitzung  durch  solche  Kommunikationsmittel  der  persönlichen
Anwesenheit entspricht, werden in der im luxemburgischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Form und Mehrheit gefasst.
Eine ordnungsgemäße Sitzung der Gesellschaftsmitglieder sollte die ganze Anteilsinhaberschaft vertreten.

Die Einberufung der Sitzung durch den/die Geschäftsführer hat wenigstens acht (8) Tage vor dem für die Sitzung

geplanten Termin zuzugehen und erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die Adresse der Gesellschafter die im Re-
gister der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen ist. Wenn das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist,
kann die Sitzung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden. Beschlüsse die die Änderung des Gesellschafts-
vertrages betreffen, werden (i) durch Stimmenmehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des heraus-
gegebenen Stammkapitals entsprechen, gefasst.

Im Falle dass, und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, hat jedes Jahr, am letzten Dienstag im Monat

Oktober um 10 Uhr vormittags eine Generalversammlung am Geschäftssitz in Luxemburg statt zu finden. Wenn dies kein
Werktag sein sollte, wird die Sitzung am darauffolgenden Werktag stattfinden.

Art. 10. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni jedes Folgejahres. Das erste Ge-

schäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft begonnen hat, wird am 30. Juni 2015 enden.

Art. 11. Finanzbericht. Jedes Jahr sowie am Ende des ersten Geschäftsjahres wird der Jahresbericht durch den Ge-

schäftsführer oder eventuell durch die Geschäftsführung verfasst.

Der Finanzbericht steht den Anteilinhabern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 12. Gewinnverteilung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz

verlangten Reservefonds zugewiesen. Diese Zuweisung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange der Reservefonds
sich auf zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.

Die Mitglieder können aufgrund von vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung ausgearbeiteten Finanzbe-

richten  die  Ausschüttung  von  Zwischendividenden  beschließen.  Dies  zeigt  dass  genügend  Rücklagen  zur  Verteilung
vorhanden sind. Der ausgegebene Betrag kann jedoch nicht die seit dem letzten Geschäftsjahresende erzielten realisierten
Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug der übertragenen
Verluste und Beträge welche auf ein Reservekonto eingezahlt werden müssen, nicht überschreiten. Dieser Restbetrag
wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Mitglieder ausgeschüttet. Das Anteilsprämienkonto wird durch
Beschluss der Generalversammlung an die Anteilsinhaber ausgegeben. Die Generalversammlung kann beschließen, jeden
Betrag vom Anteilsprämienkonto auf das Reservekonto zu überweisen.

Art. 13. Auflösung, Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidatoren welche Gesellschafter oder nicht sein können, und die durch die Generalversammlung ernannt
werden. Diese legt ebenfalls ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 14. Anwendbares Recht. Falls, und solange nur ein Mitglied alle Anteile der Gesellschaft besitzt, besteht die Ge-

sellschaft als Ein-Person-Gesellschaft gemäß Artikel 179(2) des Gesetzes vom 10.August 1915 über Handelsgesellschaften;
in diesem Fall sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.

Für alle nicht in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Angelegenheiten finden die entsprechenden gesetzlichen Be-

stimmungen Anwendung.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach Errichtung der Satzung der Gesellschaft, hat die erschienene Person die nachstehend angeführte Zahl von An-

teilen gezeichnet und die folgenden Beträge in Bar eingezahlt:

20,000 Anteile zu jeweils USD 1, mithin einen Gesamtbetrag von USD 20,000.
Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichnenden Notar erbracht.

<i>Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Vergütungen und Lasten jedweder Form, die von der Gesellschaft im Rhamen ihrer Gründung

zu tragen sind, werden auf circa eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) Euro geschätzt.

Der Betrag von zwanzigtausend US Dollar (USD 20.000.-) entspricht der Summe von vierzehntausend fünfhundert-

neunundachtzig  Euro  und  siebenundneunzig  Eurocent  (EUR  14,589.97)  gemäss  des  Wechselkurses  welcher  am  18.
Februar 2014 auf XE.COM veröffentlicht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat sodann die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 37A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt, wobei die folgenden Personen auf unbestimmte Zeit als

Geschäftsführer bestellt werden:

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U X E M B O U R G

- Fabrice Coste geboren am 01.04.1973 in Liège, Belgien, geschäftsansässig in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855

Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg;

- Marion Geniaux geboren am 24.01.1984 in Bordeaux, Frankreich, geschäftsansässig in 37A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg;

- Graeme Torre geboren am 18.101962 in London, Vereinigten Königreich, geschäftsansässig in 41/F Citibank Tower,

3 Garden Road, Central, Hong Kong, China.

Worüber diese Urkunde, in Luxemburg an dem zu Beginn dieses Dokuments genannten Tag ausgestellt wurde.
Die Urkunde wurde der erschienen Partei vorgelesen, die darum bat, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache

abzufassen. Die erschienene Partei unterzeichnete sodann gemeinsam mit uns, der Notarin, die der englischen Sprache
kundig ist, die vorliegende urschriftliche Urkunde.

Der vorliegenden in Englisch abgefassten notariellen Urkunde folgt eine deutsche Übersetzung. Im Falle von Wider-

sprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, gebürt der englischen Fassung der Vorrang.

Signé: N. Zimmer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2014. Relation: LAC/2014/9648. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Référence de publication: 2014040179/381.
(140045509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Scoutsfrënn Wëll Sai Steesel, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7508 Steinsel, 1, Op Reuland.

R.C.S. Luxembourg F 9.887.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination “Scoutsfrënn Wëll Sai Steesel”, affiliée à la FNEL.

Art. 2. Le siège de l'association est établi au chalet scout des “Wëll Sai” à Steinsel, op Reuland.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour but:
a) de développer et de propager l'idée et les principes du scoutisme
b) d'entretenir des liens d'amitié entre les scouts actifs et l'asbl “Scoutsfrënn Wëll Sai”
c) d'entreprendre des activités de soutien pour le groupe des Wëll Sai

Chapitre 2. Les membres

Art. 5. Peuvent devenir membre de l'association, toutes les personnes qui soutiennent le groupe des Wëll Sai.

Chapitre 3. Assemblée Générale, Elections

Art. 6. L'Assemblée Générale ordinaire de l'association aura lieu une fois par an.

Art. 7. Le Comité de l'association peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge

nécessaire.

Chapitre 4. Administration, Vote

Art. 8. L'association est gérée par un Comité de 4 membres au moins, élus en Assemblée Générale annuelle par vote

secret ou à main levée si le nombre de candidats n'excède pas le nombre de postes à pourvoir. Le mandate d'un élu est
de 2 ans. Le Comité est renouvelable chaque année par moitié.

Art. 9. Le Comité choisit en son sein le Secrétaire et le Trésorier. Le Président et le Vice-Président seront élus par

vote secret.

Art. 10. Le Comité se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire.

Art. 11. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas de parité des voix, la

voix du Président est décisive.

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Chapitre 5. Ressources et Moyens

Art. 12. Les ressources financières de l'association proviennent de cotisations, dons, manifestations diverses, d'intérêts

sur fonds placés et de subsides.

Art. 13. L'exercice financier correspond à l'année civile.

Chapitre 6. Modification des Statuts

Art. 14. Les modifications aux statuts de l'association seront adoptées ou rejetées en Assemblée Générale extraor-

dinaire. Pour l'adoption d'une modification des statuts, une majorité des deux tiers des membres présents est requise.

Chapitre 7. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que conformément aux dispositions de l'article 20 de

la loi modifiée du 21 avril 1928. L'Assemblée générale peut désigner à la même occasion une ou plusieurs personnes
chargées de la liquidation.

Art. 16. En cas de dissolution de l'association, l'avoir social est attribué au groupe “Wëll Sai Steesel”.
Fait à Steinsel, le 31 octobre 2013, en première séance du Comité “Scoutsfrënn Wëll Sai”, et voté lors de l'Assemblée

Générale du 31 octobre 2013

Référence de publication: 2014040351/45.
(140046047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Yield City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.348.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars
Pardevant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sébastien POLETTO, commercial, né le 25 juillet 1982 à MARTIGUES (FRANCE), demeurant à F-57290

SEREMANGE ERZANGE (FRANCE), 19 rue Jean-Pierre Scheltienne;

ici représenté par Maître Engin DOYDUK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui conférée le 25 février 2014,
2.- Monsieur Dalil CHEFAÏ, commercial, né le 17 mai 1984 à BESANCON (FRANCE), demeurant F-25000 BESANCON

(FRANCE), 2 rue de la Liberté;

ici représenté par Maître Engin DOYDUK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui conférée le 25 février 2014,
3.- Monsieur Jean-Luc CHAYS, gérant de sociétés, né le 20 avril 1956 à BESANCON (FRANCE), demeurant à F-25290

ORNANS (FRANCE), 5 route de Montgesoye;

ici représenté par Maître Engin DOYDUK, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui conférée le 26 février 2014,
Lesquelles prédites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement;

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "YIELD CITY S.A." (la «Société») laquelle sera régie par
les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi")
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toute activité se rattachant à l’exploitation et la création de sites Internet, de services

multimédia, de commerce électronique, gestion d'image et de la communication de sociétés, ainsi que la vente au détail
ou en gros de produits marchands aux particuliers ou aux entreprises tant directement que par internet, et le commerce,
la distribution et/ou l’import-export de produits marchands.

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U X E M B O U R G

La Société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à SENNINGERBERG (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision de l’Administrateur unique ou en cas de pluralité d’Administrateurs, du conseil d’administration de la Société.

Par simple décision de l’Administrateur unique ou en cas de pluralité d’Administrateurs, du conseil d’administration

de la Société, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

Au cas où l’Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique, militaire, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, ou que de tels événements sont imminents, il peut
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège social, restera une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de toute partie intéressée par l’un des organes ou des personnes en charge de la gestion
journalière de la Société.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’actionnaire

unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions au porteur pourront, à tout moment, et sur demande de leur détenteur, être converties en actions no-

minatives. Les actions nominatives ne pourront pas être converties en actions au porteur. La conversion d'actions au
porteur en actions nominatives sera effectuée en annulant le certificat d'action au porteur, et une inscription sera portée
dans  le  registre  des  actionnaires  afin  d'attester  de  ladite  conversion.  L'Administrateur,  ou  le  cas  échéant  le  Conseil
d'Administration, pourra facturer le coût de ladite conversion à l’actionnaire qui en aura fait la demande.

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance, sera tenu au siège social. Ce registre comportera la dénomination exacte de chaque actionnaire et l’indication
du nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions, ainsi que les transferts des actions et leur
date. Ce registre comportera toutes les informations requises par l’article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société pourra se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
exécutés conformément aux règles relatives à la cession de créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De

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plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute corres-
pondance ou autre document attestant du consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin à quinze heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. Au cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci peut nommer un seul Administrateur

(l’«Administrateur»). Lorsque la Société est composée de plusieurs actionnaires, celle-ci devra être gérée par un conseil
d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non; (les «Admi-
nistrateurs», sauf mention expresse désigne les Administrateurs y compris l’Administrateur unique pouvant être nommé
par l’actionnaire unique).

Les Administrateur(s) seront nommés par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre, leur rémunération, la durée de leur mandat pour une durée ne pouvant excéder
six (6) ans.

Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, par une résolution de l’actionnaire unique, ou le ces

échéant, de l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Si une personne morale est nommée en tant qu'Administrateur, celle-ci devra désigner une personne physique pour

en exercer les fonctions et pour agir au nom de la personne morale.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restant pourront se réunir et élire, par un

vote à la majorité, un Administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

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Les Administrateurs ne pourront révéler, même après le terme de leur mandat, d'information relative à la Société

dont la révélation pourrait se faire au détriment des intérêts de la Société, sauf si cette révélation est rendue obligatoire
par la loi ou est d'intérêt public.

Art. 10. Le Conseil d'Administration (si tel est le cas) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il

pourra également choisir un secrétaire, qui ne devra pas nécessairement être un Administrateur et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre Administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces
assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque Administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre Administrateur comme son man-
dataire.

Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des Administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le Président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Une décision écrite, signées par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou, en

son absence, par le Vice-Président, ou par deux Administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par deux Administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul Administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un (1) ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. Lorsque la Société comporte un conseil d'administration, la délégation
de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration impose l’obligation pour le Conseil d'Administration
de faire un rapport annuel lors de l’assemblée générale ordinaire sur les salaires, honoraires et autres avantages octroyés
au délégataire.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’Administrateur-

Délégué, soit par les signatures conjointes de l’Administrateur-Délégué et d'un Administrateur.

63342

L

U X E M B O U R G

La Société sera également valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) autre

que des Administrateurs à qui un pouvoir spécial de signature aura été déléguée par le conseil d'administration de la
Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs Commissaires Aux Comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les Commissaires Aux Comptes et déterminera leur nombre,

leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale des Actionnaires, avec ou

sans motif.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute à tout moment par décision prise à l’unanimité de l’Assemblée Générale des

Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Loi applicable

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire le capital

comme suit:

1) M. Sébastien POLETTO, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 actions

2) M. Dalil CHEFAI, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 actions

3) M. Jean-Luc CHAYS, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-mentionnés, ès qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3) et celui des Commissaires Aux Comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs:
a) Monsieur Sébastien POLETTO, commercial, né le 25 juillet 1982 à MARTIGUES (FRANCE), demeurant à F-57290

SEREMANGE ERZANGE (FRANCE), 19 rue Jean-Pierre Scheltienne;

b) Monsieur Dalil CHEFAÏ, commercial, né le 17 mai 1984 à BESANCON (FRANCE), demeurant F-25000 BESANCON

(FRANCE), 2 rue de la Liberté;

c) Monsieur Jean-Luc CHAYS, gérant de sociétés, né le 20 avril 1956 à BESANCON (FRANCE), demeurant à F-25290

ORNANS (FRANCE), 5 route de Montgesoye;

3. Sont appelés aux fonctions de Commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée «PRESTASUD SARL», avec siège social à L-4037 ESCH-SUR-AZETTE, 13 rue Bolivar,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société Luxembourg sous le numéro B21975

4. Le siège social est établi à L-1736 SENNINGERBERG 5, rue Heienhaff, 2 

ème

 étage,

5. Monsieur Sébastien POLETTO, préqualifié, est nommé aux fonctions:
- de Président du conseil d'administration
- d'Administrateur-Délégué à la gestion journalière.
6. Les mandats des Administrateurs, de l’Administrateur-délégué et du Commissaire Aux Comptes prendront fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros
(EUR 1.150.-).

DONT ACTE, fait et passé à ESCH-SUR-ALZETTE, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOYDUK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/03/2014. Relation: EAC/2014/3778. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2014.

Référence de publication: 2014040457/288.
(140046565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Vienna 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.342.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of March.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Inmaa AlArd for Real Estate Investment and Development Company, a limited liability company incorporated and

existing under the laws of the Kingdom of Saudi Arabia, having its registered office at Almohammadeyah Qtr, King Fahad
Str, 11372 Riyadh, Saudi Arabia, registered with the Ministry of Commerce and Industry of the Kingdom of Saudi Arabia
under number 1010318739 ("the Shareholder"),

duly represented by Ms Mengyao Duan, with professional address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
by virtue of a proxy under private seal given on February 2, 2014.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

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U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Vienna 33 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders

or by mean of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same
municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the ‘’Class A Managers’’) or

class B Managers (the ‘’Class B Managers’’)

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

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U X E M B O U R G

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

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U X E M B O U R G

Art. 23 Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the twenty thousand (20,000) shares and to have them fully
paid up in cash by an amount of twenty thousand euro (20,000.00 EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
(EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Alexander James BERMINGHAM, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with his professional

address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mrs Anke JAGER, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company’s registered office is set at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Luxem-

bourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Findel, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois mars.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Inmaa AlArd for Real Estate Investment and Development Company, une société limitée constituée selon la loi saou-

dienne, ayant son siège social à Almohammadeyah Qtr, King Fahad Str, 11372 Riyadh, Arabie-Saoudite, enregistrée auprès
du Ministry of Commerce and Industry of the Kingdom of Saudi Arabia sous le numéro 1010318739 ("L’associe"),

dûment représentée par Madame Mengyao Duan, demeurant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2014.

63347

L

U X E M B O U R G

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Vienna 33 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Findel, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l’intérieur de la même municipalité pourra
être décidé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20,000.-), représenté par vingt mille (20,000)

parts sociales, d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l’associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Les associes pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les ‘’Gérants de Catégorie A’’) ou

Gérants de catégorie B (les ‘’Gérants de Catégorie B’’).

63348

L

U X E M B O U R G

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérant(s) si plus d’un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

63349

L

U X E M B O U R G

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l’associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante Inmaa AlArd for Real Estate Investment and Development

Company, susmentionnée et représentée comme dit ci-dessus, cette partie comparante déclare souscrire à l’ensemble
des vingt mille (20.000) parts sociales et déclare les avoir libérées intégralement par un apport en espèces d’un montant
de vingt mille euros (EUR 20.000,-), entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par deux (2) gérants:
- Monsieur Alexander James BERMINGHAM, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

- Madame Anke JAGER, née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Germany, ayant son adresse professionnelle à 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

- Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
2. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Duan, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2014. REM/2014/544. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014040436/334.
(140046461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

63350

L

U X E M B O U R G

Topaze Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.868.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TOPAZE IMMOBILIER", (ci-après la "So-

ciété"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée en date du 29 juillet 2010
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 1985 le 23 septembre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 154.868.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui se désigne en tant que secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à.r.l.) conformément à l’article 3 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

3. Changement de l’objet social de la Société. En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié.
4. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et décharge pleine et entière leur sont

accordés pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

5. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier

les caractéristiques essentielles.

6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II. Que les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par le mandataire des actionnaires
représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant pour les besoins de l’enregistrement.

III.  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme légale de la Société en une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.)

conformément à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée,

la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que le passif de cette société.

<i>Conversion des actions en parts sociales:

L’assemblée générale convertie les actions de la société anonyme en parts sociales, de sorte que le capital sera re-

présenté dorénavant par cents (100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Ainsi l’article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cents (100) parts sociales de

trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.»

<i>Répartition des parts sociales:

Les cents (100) actions sont annulées et échangées contre cents (100) parts sociales, entièrement détenues comme

suit:

- La société à responsabilité limitée «GOUDSMIT &amp; TANG Management Company» établie sous les lois
luxembourgeoises, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 41.819 ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 14. La société a pour objet la gestion de son portefeuille mobilier et immobilier.
Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties sur tous les actifs et droits à toute société ou entité dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou
indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques et tous know-how et brevets et autres droits

se rattachant à ces droits ou pouvant les compléter.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque avec effet immédiat suite au changement de la forme juridique tous les administrateurs actuels

ainsi que le commissaire aux comptes, et leur confère pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats
à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale procède à une refonte complète des statuts comme

suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TOPAZE

IMMOBILIER», (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet la gestion de son portefeuille mobilier et immobilier.
Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties sur tous les actifs et droits à toute société ou entité dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou
indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques et tous know-how et brevets et autres droits

se rattachant à ces droits ou pouvant les compléter.

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U X E M B O U R G

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cents (100)

parts sociales d'une valeur nominale de trois cents dix euros (310,- EUR) chacune.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 30 septembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme, pour une durée illimitée un gérant unique:
- Monsieur Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (Congo), demeurant professionnellement au 25A

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, lequel pourra valablement engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille trois cent quarante-cinq euros (1.345,-
EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeures, ils ont signé

avec le Notaire.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04.03.2014. Relation: LAC/2014/9999. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 17.03.2014.

Référence de publication: 2014040421/215.
(140046104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Transcars S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 185.351.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marie-Claire PRINÇAY, employée, née à Cognac F-16100, le 23 avril 1958, demeurant à F-71150 Chagny,

12, rue Etienne-Jules Marey,

Ici représentée par Monsieur Jean-Max PRINÇAY, directeur technique, demeurant à Chagny, France, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, datée du 28 février 2014,

laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSCARS S.à. r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le transport de marchandises de toute matière sur route, l’organisation de transport

international, la logistique du transport, le convoyage de véhicule par conduite, le commissionnaire, ainsi que l’activité
d’agent d’affaire. D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, com-
merciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

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U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants dont
obligatoirement celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante a déclaré souscrire les CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales

et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Marie-Claire PRINÇAY, prénommée, en tant que gérant administratif,
- Monsieur Alain Gilbert René PATACHEK, gérant de sociétés, né le 26 février 1963 à Strasbourg, France, demeurant

à 26, rue de la Ville, F-67800 Hoenheim, France, en tant que gérant technique.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

63356

L

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. PRINÇAY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2014. Relation: LAC/2014/10289. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014040424/115.
(140046585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Synergie Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.662.

L'an deux mille quatorze, le quatre mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “SYNERGIE INVESTMENT”, établie et ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104662 (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 décembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189 du 3 mars 2005, et dont les statuts (les “Statuts”) ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 14 novembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 8 janvier 2014.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Henri VANEY BARANDE, Président du Conseil d’Administration de SYNER-

GIE INVESTMENT.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni CIRASA, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt et un millions sept cent neuf mille

neuf cent quatre-vingt-quinze Euros (21.709.995,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent millions cent mille
cinq Euros (100.100.005,- EUR) à cent vingt et un millions huit cent dix mille Euros (121.810.000,- EUR) par la création
et l'émission de quatre millions trois cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.341.999) actions nouvelles
avec une valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes;

2. Souscription des quatre millions trois cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.341.999) actions

nouvelles par l'actionnaire unique et libération desdites actions comme suit:

- par incorporation de réserves disponibles à hauteur de quatre millions deux cent sept mille huit cent quatre-vingt-

huit Euros et soixante et un Cents (4.207.888,61 EUR); et

- par apport d'une créance à hauteur de dix-sept millions cinq cent deux mille cent six Euros et trente-neuf Cents

(17.502.106,39 EUR) que l'actionnaire unique détient à l'encontre de la Société;

3. Modifications subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

63357

L

U X E M B O U R G

«Le capital souscrit est fixé à cent vingt et un millions huit cent dix mille Euros (121.810.000,- EUR), représenté par

vingt-quatre millions trois cent soixante-deux mille (24.362.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (5,-EUR).»

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de vingt et un millions sept cent neuf

mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros (21.709.995,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent millions cent
mille cinq Euros (100.100.005,- EUR) à cent vingt et un millions huit cent dix mille Euros (121.810.000,- EUR) par la
création et l'émission de quatre millions trois cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.341.999) actions
nouvelles avec une valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

L'Assemblée constate que les quatre millions trois cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.341.999)

actions nouvellement émises ont été souscrites par l'actionnaire unique et entièrement libérées par ledit actionnaire
unique comme suit:

- moyennant incorporation au capital de réserves disponibles à hauteur de quatre millions deux cent sept mille huit

cent quatre-vingt-huit Euros et soixante et un Cents (4.207.888,61 EUR), (l'"Apport 1"); et

- moyennant apport en nature consistant en la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement

exigible que l'actionnaire unique détient à l'encontre de la Société, évalué à dix-sept millions cinq cent deux mille cent six
Euros et trente-neuf Cents (17.502.106,39 EUR), (l'"Apport 2").

<i>Preuve de libération des apports

1) La justification de l'existence de ces réserves disponibles, faisant l'objet de l'Apport 1, a été rapportée au notaire

instrumentant par des documents comptables.

L’existence de ces réserves a été en outre prouvée par un certificat établi par le conseil d'administration de la Société,

lequel certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
2) L'Apport 2, savoir la créance, a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 18 février 2014, dressé par “A3T S.A.”,

une société anonyme, avec siège social à L-1330 Luxembourg 44, boulevard G-D. Charlotte agissant comme réviseur
d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Julien DIDIERJEAN
conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, rien n’est venu à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport ne

correspond pas au moins à l'augmentation de capital envisagée de EUR 21.709.995,- par la création et l'émission de
4.341.999 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune."

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent vingt et un millions huit cent dix mille Euros (121.810.000,- EUR), représenté par

vingt-quatre millions trois cent soixante-deux mille (24.362.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR).»

63358

L

U X E M B O U R G

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille deux cents euros
(EUR 6.200,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. VANEY BARANDE, G. CIRASA, L. HEILIGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2014. LAC/2014/11067. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Référence de publication: 2014040405/107.
(140046363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

quadrat-zwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.082.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierten Tag des Monats März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Peter JOHANN, selbständig, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 23. Mai 1963, wohnhaft in

D-54292 Trier, Glockengießerstrasse 1,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privats-

chrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht seine Erklärungen und Fests-

tellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „quadrat-zwo S.à r.l.“, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 159082, (hiernach
die „Gesellschaft“), ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21. Februar
2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1028 vom 17. Mai 2011;

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

zu je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR);

III. Der Komparent ist Inhaber sämtlicher Anteile der Gesellschaft;
IV. Der Komparent, als Alleingesellschafter (der „Alleingesellschafter“) beschließt die Gesellschaft rückwirkend zum

1. Januar 2014 aufzulösen;

V. Der Alleingesellschafter erklärt, dass er die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass er genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.

VI. Der Alleingesellschafter, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist, alle

ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen wird,
dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf den Alleingesellschafter übergehen, welcher erklärt, dass alle Schulden der
Gesellschaft beglichen sind und er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen, ehe
eine Zahlung an sich selbst erfolgt;

VII. Der Alleingesellschafter erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
VIII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
IX. Der Alleingesellschafter erteilt hiermit dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis

zum Tag der Gesellschaftsauflösung;

X. Die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während der gesetzlichen Mindestdauer

von fünf Jahren am Wohnsitz von Herrn Peter JOHANN in D-54292 Trier, Glockengießerstrasse 1, aufbewahrt.

Die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft sind auf erste Forderung, ohne Kosten, vorzuzeigen.

63359

L

U X E M B O U R G

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „quadrat-zwo S.à r.l.“ zum 1. Januar 2014 auf-

gelöst worden ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertzehn Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an Bevollmächtigten des Komparenten, qualitate qua, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter Bevollmächtigter mit Uns, Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. JOHANN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2014. LAC/2014/11060. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014040516/55.
(140046894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

CMYC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6132 Junglinster, 4A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 170.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014043843/11.
(140050330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

CT Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 171.164.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CT Real Estate
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014043853/13.
(140050249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014041575/12.
(140048022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63360

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ABLV Bank Luxembourg S.A.

Abner Properties Holding S.à r.l.

Aerofi S.à r.l.

Aigeln S.à r.l.

Airmon Lux 2

Aktis Partners

Albéa Beauty Holdings S.A.

Albéa Beauty Partners S.A.

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

Almaco S.A.

Alutashop.com S.à r.l.

Ambiance Bois S.A.

Arholma S.à r.l.

Armatix S.A.

AUB French Logistics S.A. SICAR

AutoZone European Holdings S.à r.l.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S.

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l.

AVL Diffusion

AXA Funds Management S.A.

Bankinter Luxembourg S.A.

B&amp;B Platinium SPF

B&amp;B Platinium SPF

B&amp;B Platinium SPF

B&amp;B Platinium SPF

Beales Sàrl

Bellefontaine Properties S.à r.l.

B for Brazil S.A.

Café Concept S.à r.l.

Café des Sports, Eischen s.à r.l.

Cafruta S.A.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.

CMYC

Credit Suisse Custom Markets

Crumpsall S.A.

CT Real Estate

IRE Asia Japan LP S.à r.l.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

Parkstrasse Immobilien S.à r.l.

quadrat-zwo S.à r.l.

Scoutsfrënn Wëll Sai Steesel

Synergie Investment

Topaze Immobilier

Transcars S.à r.l.

Vienna 33 S.à r.l.

Yield City S.A.