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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1257

16 mai 2014

SOMMAIRE

ABF Hyde Park Investments S.à r.l. . . . . . .

60334

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60334

Aluminum Extrusion Holding S.à r.l.  . . . . .

60308

Always Right S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60308

Apollo Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60298

Aroffs Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60335

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

Benelux Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60309

CE Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60313

Curtis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60316

den Cent Buttek, association sans but lu-

cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60294

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60317

Disar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60318

Dofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60319

Due Esse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60318

Endeavour Energy Luxembourg S.à r.l.  . .

60316

Energie et Technique S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

60314

Enogems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60314

Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60316

Ets Jos Mosar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60315

European Commodity Company S.A.  . . . .

60315

European DSBK Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

60316

FB2012 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60318

FCWI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60317

Fennella Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60314

Foca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60315

Frigus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60316

Luxaviation Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60319

LuxembourgforFinance, Agency for the

Development of the Financial Centre  . . .

60298

Mëtschekëscht S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60296

Mettewie S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60327

ML Corporate Consulting s.à r.l. . . . . . . . . .

60310

N3XT Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60330

Pro Refine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

Red & Black Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60294

Robot-Tec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60306

S.C.I. La Cabane  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60335

Serenity Gaia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60295

Serenity Residential Services S.à r.l.  . . . . .

60294

SR Fashion Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60309

Symbols S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

Volcano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60299

W & Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60298

White Birch Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60308

Wiljo Letzebuerg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

Willis Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60306

Xella Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

YGIP-ASIA PAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60295

Zama (Windhoek) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60295

60289

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U X E M B O U R G

Wiljo Letzebuerg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.032.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014039145/10.
(140044310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Xella Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039146/10.
(140044494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Symbols S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.312.

suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 février 2014 il a été convenu ce qui suit:
Les démissions des administrateurs-délégués:
INTER-HAUS-Luxembourg S.A.
Mme Andrea THIELENHAUS
M. Leopoldo Francisco FERNANDEZ-PUJALS
ont été acceptées, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2014.

SYMBOLS S.A.
Signature

Référence de publication: 2014039197/16.
(140043652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Pro Refine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 185.255.

STATUTES

Im Jahre zweitausendvierzehn, den siebenundzwanzigsten Tag im Monat Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

AVALON PRESTIGE LTD, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 20-22 Bedford Row, WC1R4JS Lon-

don,  eingetragen  im  Handelsregister  aus  England  und  Wales  unter  der  Nummer  778129,  hier  vertreten  durch  Frau
Dominique Tordeurs, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, laut den
Bedingungen der Vollmacht, welche von den Komparenten und dem unterzeichnenden Notar “ne varietur” gegenge-
zeichnet wurde und dem Notarakt beigebogen verbleibt.

Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

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Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
"PRO REFINE S.A.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bertrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde Bertrange verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Unternehmenszweck sind Dienstleistungen und Beratungen zwecks Optimierung von Oberflächenversieglungen

in verschiedenen Unternehmensbereichen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung oder Tausch veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente, Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte halten, erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt maßgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare

Tätigkeiten ausüben zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in tausend (1.000)

Aktien mit einem Nominalwert von einunddreissig Euro (EUR 31,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

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Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde, vertritt.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt.
Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch
schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise
durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwal-
ters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am dritten Freitag des Monates April um 12 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausend Euro (EUR 1.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die gesamten eintausend (1.000) Aktien wurden durch AVALON PRESTIGE LTD, vorgenannt, gezeichnet und zu 25%

Prozent in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR
7.750,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2019.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Alain NEUMANN, Diplomkaufmann, geboren am 17. Juli 1966 in Saarbrücken, wohnhaft in D-66115 Saarbrüc-

ken, Steinstraße 3;

-  Herr  Rüdiger  HUMMEL,  Diplomkaufmann,  geboren  am  12.  Juli  1967  in  Berlin,  wohnhaft  in  D-66424  Homburg,

Rembrandtstraße 4;

- Herr Hans Friedhelm ALTMEPPEN-TÖBBEN, Kaufmann, geboren am 17. Juli 1952 in Meppen, wohnhaft in D-24983

Handewitt, Oberlangberg 6;

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
FOP Conseil &amp; Expertise SA, mit Sitz in L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, eingetragen im Firmen- und Han-

delsregister Luxembourg unter der Nummer B176877.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-8080 Bertrange, 1, Rue Pletzer.
Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg. Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dominique Tordeurs, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 mars 2014. LAC / 2014 / 10081. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

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L

U X E M B O U R G

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 12. März 2014.

Référence de publication: 2014039022/180.
(140044885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

den Cent Buttek, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 29, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg F 7.896.

Les statuts coordonnés au 13 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039204/9.
(140045203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Red &amp; Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.105.125,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.992.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 27 février 2014

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 27 février 2014 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Fabio Andreottola, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- L'associé unique a nommé Christopher North, né le 26 avril 1985 à Chertsey, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 80 Pall Mail, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 27 février 2014, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Cédric Pedoni
- Christopher North
- Cornelia Mettlen
- Jérôme Desforges de Bragelongne

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2014039203/22.
(140044490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Serenity Residential Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.856.

By resolution of the shareholders of the Company dated March 5 

th

 2014:

1. The resignation of the managers Mr Adrian Braimer-Jones and Mr Ely Michel Ruimy has been acknowledged.
2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Companies Register of Luxembourg under number B 184 865 as sole manager of the company with immediate effect and
for an unlimited period of time.

This resolution has been taken in accordance with article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution des associés de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission des gérants Mr Adrian Braimer-Jones et Mr Ely Michel Ruimy.
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),

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U X E M B O U R G

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 184 865, gérant unique de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 12 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014039075/23.
(140044330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Zama (Windhoek) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.051.750,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.375.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 14 Mars 2014 que:
- L'adresse des associes a changé
- Siège social de la personne morale: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg

Luxembourg, le 14 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
<i>Company Director

Référence de publication: 2014039152/16.
(140044541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Serenity Gaia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.035.

By resolution of the shareholders of the Company dated March 5 

th

 2014:

1. The resignation of the managers Mr Geoffroy t'Serstevens and Mrs Sylvie Lexa has been acknowledged.
2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Companies Register of Luxembourg under number B 184 865 as sole manager of the company with immediate effect and
for an unlimited period of time.

This resolution has been taken in accordance with article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution des associés de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission des gérants Mr Geoffroy T'Serstevens et Mme Sylvie Lexa.
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 184 865, gérant unique de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 12 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014039073/23.
(140044332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

YGIP-ASIA PAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 158.765.

<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 5 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Neil Barnett, né le 29 octobre 1966 à Woking, Royaume-

Uni, demeurant professionnellement à 25, Sackville Street, Londres W1S 3AX, Royaume-Uni de ses fonctions de gérant
de la Société avec effet au 05 mars 2014.

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U X E M B O U R G

2. L'associé unique nomme Monsieur Alastair Simpson, né le 8 février 1976 à Kingston-upon-Thames, Royaume-Uni,

résidant professionnellement 25, Sackville Street, Londres W1S 3AX, Royaume-Uni, en qualité gérant de la Société avec
effet au 05 mars 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2012.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Alastair Simpson (gérant),
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039151/21.
(140044745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Mëtschekëscht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 9, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 185.227.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Frau Kathrin FISSENI, Direktionsassistentin, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, König-Johann Strasse, 20,
2) Frau Anneliese BIRKEL, Steuerfachgehilfin, wohnhaft in D-54450 Freudenburg, Schlesienstrasse 16.
Vorgenannte Parteien haben den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Betreibung eines Restaurants, Epicerie.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „Mëtschekëscht S. à r. l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Remich.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb derselben Gemeinde verlegt

werden.

Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125.- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-

santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

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U X E M B O U R G

Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der

Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle einhundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

1) Frau FISSENI, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Frau BIRKEL, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: Einhundert (100) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-

EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000.- EUR).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann sind die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gene-

ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
1) Frau Kathrin FISSENI, als technischer Geschäftsführer,
2) Frau Anneliese BIRKEL, als administrativer Geschäftsführer,
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5533 Remich, 9, Esplanade.

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<i>Erklärung

Die erschienenen Parteien erklären hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirt-

schaftlich berechtigt sind und bestätigen dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. FISSENI, A. BIRKEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 10 mars 2014. Relation: REM/2014/555. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 14. März 2014.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2014039201/102.
(140044377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

LFF, LuxembourgforFinance, Agency for the Development of the Financial Centre, Groupement d'Intérêt

Economique.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg C 78.

<i>Résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire des membres du 25 février 2014

<i>Première résolution

Modification de l'article 4 des statuts:
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège du groupement est à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Transfert du siège du groupement:
L'Assemblée décide de transférer le siège du groupement du 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg, à l'adresse

suivante:

12, rue Erasme, L-1468 Luxembourg

Luxembourg, le 25 février 2014.

L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg / PROFIL a.s.b.l.
Signatures

Référence de publication: 2014039192/21.
(140044011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Apollo Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039225/10.
(140045177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

W &amp; Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17.03.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014039134/12.
(140044663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Volcano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8033 Strassen, 9, rue Mère Teresa.

R.C.S. Luxembourg B 185.228.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteen day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

M. Hördur GUDMUNDSSON, lawyer, born on April 27 

th

 1973 in Reykjavik (Iceland), residing at 9 Rue Mere Teresa,

L-8033 Strassen,

Such appearing party, represented as fore-said, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of Asso-

ciation of a société anonyme, which it forms hereafter:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The public limited liability company will exist under the name of Volcano S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the Municipality of Strassen.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatsoever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are responsible to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-), divided into

thirty-one (31) shares without a par value.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

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Chapter III. Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

In the event where the company has one sole shareholder it can be managed by one director.
The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may

as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visio-conference of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole director, or any director or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

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Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May each year at
11.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the

December 31 

st

 2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2015.

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<i>Subscription and liberation

The thirty-one (31) shares are subscribed by the sole shareholder Mr. Hördur GUDMUNDSSON, prenamed.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary who states it.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred and
fifty euro (EUR 1,250.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed director:
M. Hördur GUDMUNDSSON, prenamed, born on April 27 

th

 1973 in Reykjavik (Iceland), residing at 9 Rue Mere

Teresa, L-8033 Strassen,

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
3. The following person is appointed statutory auditor:
“Fiduplan S.A.” having its registered office at L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, (RCS Luxembourg B

44.563).

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
4. The registered office of the Company is established in 9 Rue Mere Teresa, L-8033 Strassen.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Hördur GUDMUNDSSON, avocat, né le 27 avril 1973 à Reykjavik (Islande), demeurant au 9 Rue Mere Teresa,

L-8033 Strassen,

Le comparant a requis du notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va

constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «Volcano S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en trente-

et-une (31) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Dans le cas où la société a un actionnaire unique, elle peut être gérée par un administrateur.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l’assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d’administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur

unique, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle
la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d’administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où il

n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les trente-et-une (31) actions ont toutes été souscrites par l’actionnaire unique M. Hördur GUDMUNDSSON, prén-

ommé.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,-
EUR).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est nommé administrateur unique de la Société:
M. Hördur GUDMUNDSSON, prénommé, né le 27 avril 1973 à Reykjavik (Islande), demeurant au 9 Rue Mere Teresa,

L-8033 Strassen,

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
“Fiduplan S.A.” ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, (RCS Luxembourg B 44.563).
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.
4. Le siège social de la société est fixé au 9 Rue Mere Teresa L-8033 Strassen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. GUDMUNDSSON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16.01.2014. Relation: LAC/2014/2174. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14.03.2014.

Référence de publication: 2014039124/368.
(140044344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Willis Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.611.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014039139/10.
(140044610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Robot-Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 185.253.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Urbain THOLL, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Jörg HARTIG, Unternehmer, wohnhaft zu D-54413 Rascheid, St. Anna Strasse, 17.
Dieser Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf, die Montage und der Kundendienst für Melk- und

Futterroboter, automatisierte Stallsysteme.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede andere

Art und Weise an allen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welcher die Ausdehnung und Entwicklung seines Betriebes begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „ROBOT-TEC SARL“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Angelsberg.
Er kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse der Gemeinde verlegt werden.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Die Gesellschaft kann sowohl an anderen Orten des Landes als auch im Ausland Filialen oder Zweigniederlassungen

errichten.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT (12.500.-) EURO, eingeteilt in HUN-

DERT (100) Anteile von je HUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125.-) EURO.

Alle Anteile werden von Herrn Jörg HARTIG, Unternehmer, wohnhaft zu D-54413 Rascheid, St. Anna Strasse, 17,

gezeichnet.

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U X E M B O U R G

Alle Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT

(12.500.-) EURO der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können nur an Drittpersonen übertragen werden mit der Zustimmung der Versammlung der Gesellschafter, welche

mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von den Gesellschaftern ernannt werden.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitest-

gehenden Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 13.  Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  einunddreissigsten  Dezember.  Das  erste  Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvierzehn.

Art. 14. Am Ende jeden Geschäftsjahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss in der gesetzlich vorges-

chriebenen Form.

Art. 15. Der nach den gesetzlichen Bestimmungen ermittelte Überschuss der Erträge über die Aufwendungen stellt

den Gewinn des Jahres dar.

Mindestens fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durchgeführt von einem oder mehreren Liqui-

datoren, ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche auch deren Befugnisse und Bezüge festlegt.

Art. 17. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftstätigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EIN TAU-

SEND ZWEI HUNDERT (1.200.-) EURO abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss:

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss:

Es wird als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Jörg HARTIG, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss:

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss:

Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l'Ecole.

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U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an der Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Hartig, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 13 mars 2014. Relation: MER/2014/472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Einschreibung im Firmenregister zu Luxemburg erteilt.

Mersch, den 17. März 2014.

Référence de publication: 2014039045/98.
(140044823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Aluminum Extrusion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.419.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 6 février 2014 entre la société OpenGate Capital Group

Europe S.à r.l., associé de la Société, et Monsieur Fabien Marcantetti, né le 3 novembre 1976 à Marseille, France, demeurant
au 34, rue du Laos, 75015 Paris, France, que OpenGate Capital Group Europe S.à r.l. a cédé 62 parts sociales de la Société,
à Monsieur Fabien Marcantetti avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014039220/16.
(140045944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Always Right S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.203.

Par la présente je vous informe de ma démission du poste de gérant de la Société avec effet au 09 janvier 2014.

Le 10 mars 2014.

Giovanni La Forgia.

Référence de publication: 2014039221/9.
(140045918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

White Birch Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.587.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 mars 2014 de la Société que l'associé

unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2014:

Mr Fabrice Stéphane Rota

2. Nomination du nouveau Gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2014 pour une durée indéterminée:

Mr Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 17 mars 2014.

<i>Pour la Société
Christiaan van Arkel
<i>Gérant

Référence de publication: 2014039138/20.
(140044526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

SR Fashion Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039089/9.
(140045109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Benelux Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.165.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jaime Antonio GONCALVES, gérant de société, demeurant à L-5885 Hesperange, 363, route de Thion-

ville,

détenteur de quatre cent quatre-vingt-trois (483) parts sociales.
2.- Madame Maria Arminda DE ABREU FERREIRA, sans profession, demeurant à L-5885 Hesperange. 363, route de

Thionville,

détentrice de trois cent quarante-neuf (349) parts sociales.
3.- La société à responsabilité limitée «VOYAGES EMILE WEBER s.à r.l.», ayant son siège social à L-5411 Canach, 15,

rue d'Oetrange, inscrite au R.C.S.L sous le numéro B 16.639,

ici représentée aux fins des présentes par:
a) un de ses gérants A. à savoir Monsieur Emile WEBER, employé privé, demeurant à L-5411 Canach, 30, rue de

Lenningen.

b) un de ses gérants B, à savoir Monsieur Roland HEINISCH, employé privé, demeurant à L-5411 Canach, 22. rue de

Lenningen,

détentrice de huit cents (800) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "BENELUX

TAXIS S. à r.l." (numéro d'identité 1986 24 01 975), avec siège social à L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 24.165, constituée suivant acte notarié en date du 11 avril 1986, publié au Mémorial C,
numéro 176 du 1 

er

 juillet 1986 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 2012, publié au Mémorial C, numéro 2076 du 22 août 2012,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I - Cessions de parts sociales

I) Monsieur Jaime Antonio GONCALVES, comparant sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait

et de droit, les quatre cent quatre-vingt-trois (483) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "BENELUX TAXIS
S.à r.l." à la société «VOYAGES EMILE WEBER s.à r.l.», comparante sub 3.-, pour laquelle acceptent ses gérants prén-
ommés.

II) Madame Maria Arminda DE ABREU FERREIRA, comparante sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, les trois cent quarante-neuf (349) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "BENELUX
TAXIS S.à r.l." à la société «VOYAGES EMILE WEBER s.à r.l.», comparante sub 3.-, pour laquelle acceptent ses gérants
prénommés.

Conformément à l'article 10 des statuts de la prédite société «VOYAGES EMILE WEBER s.à r.l.», l'assemblée générale

extraordinaire des associés de la société «VOYAGES EMILE WEBER s.à r.l.» tenue en date du 12 février 2014, a donné
son autorisation préalable à l'acquisition des huit cent trente-deux (832) parts sociales dont question ci-dessus.

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L

U X E M B O U R G

Le procès-verbal de la réunion de ladite assemblée générale extraordinaire, après avoir été signé «ne varietur» par les

comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la société "BENELUX TAXIS S. à r.l.". ici représentée par deux de ses gérants. Messieurs Jaime Antonio GON-
CALVES et Emile WEBER, préqualifiés, déclare accepter les présentes cessions.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Après les prédites cessions, les mille six cent trente-deux (1.632) parts sociales appartiennent en totalité à la société

«VOYAGES EMILE WEBER s.à r.l.», préqualifiée.

<i>II - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la société «VOYAGES EMILE WEBER s.à r.l.», préqualifiée, seule associée de la société "BENELUX TAXIS S.à

r.l", a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'insérer à l'article 5 des statuts un second alinéa ayant la teneur suivante:
«Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur
les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de révoquer Monsieur Jaime Antonio GONCALVES comme gérant de la société et de lui

donner décharge pour l'exécution de son mandat.

Par conséquent, les deux seuls gérants de la société sont désormais Messieurs Emile WEBER et Roland HEINISCH,

préqualifiés.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage. en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GONCALVES, DE ABREU FERREIRA, E. WEBER, HEINISCH, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 mars 2014. Relation: CAP/2014/805. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014039199/77.
(140044441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

ML Corporate Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.

R.C.S. Luxembourg B 185.232.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Myriam LALLEMAND, gérante de société, née à Seraing (Belgique) le 16 août 1967, demeurant à B-4600 Visé.

Place de la Collégiale, 5.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

60310

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de comptabilité, la gestion administrative, le secrétariat, le

marketing ainsi que la gestion de recouvrement de créances pour compte de tiers.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ML CORPORATE CONSULTING s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-

60311

L

U X E M B O U R G

nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Myriam LALLEMAND, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1.- Madame Myriam LALLEMAND, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LALLEMAND, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2014. Relation: CAP/2014/836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014039202/139.
(140044416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

CE Investment, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 185.361.

<i>Extrait du pacte constitutif du 17 mars 2014

En date du 17 mars 2014, GP Investment Spółka ograniczoną odpowiedzialnoącią, une société à responsabilité limitée

de droit polonais, dont le siège social se situe à Bolszewo, Szkolna Street 26, immatriculée au Registre des Entrepreneurs
- Cour fédérale Gdaąsk-Północ de Gdansk sous le numéro 0000502191 (l'Associé Commandité) et l'associé commandi-
taire ont conclu un pacte (le Pacte) pour la constitution d'une société en commandite spéciale (la Société) qu'ils souhaitent
établir entre eux et dont est extrait ce qui suit:

1. Dénomination et Forme. La Société a pour dénomination CE Investment. Elle est régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par
le présent Pacte.

2. Siège Social. Le siège social de la Société se situe 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement

prive, a l'émission de billets a ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'a toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

60313

L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée. La Société est établie à compter du 17 mars 2014 pour une durée de 99 ans.

5. Responsabilité de l’Associé Commandité de la Société. L'Associé Commandité est personnellement et solidairement

responsable de toutes les dettes de la Société que les actifs de la Société ne peuvent pas couvrir.

6. Gestion de la Société. La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité (le Gérant).
Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt

de la Société qui ne sont pas expressément réserves aux Associes par la loi ou le Pacte et a les pleins pouvoirs pour
exercer et approuver au nom de la Société tous les actes et opérations conformes a l'objet de la Société.

Le Gérant peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents ad hoc pour effectuer des tâches spécifiques. Il dé-

terminera les pouvoirs et la rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de représentation et les autres conditions de
leur mandat. Les agents ainsi nommés sont dans tous les cas révocables sans motif par décision du Gérant.

7. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant selon

ses propres règles de représentation ou par la signature individuelle de toute personne à qui le Gérant aura délégué le
pouvoir de signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014040006/54.
(140046717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Enogems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.011.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014040066/9.
(140046543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Energie et Technique S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 53.609.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014040065/11.
(140046193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Fennella Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.925.

Veuillez prendre note du changement de nom des associés de la Société de telle sorte que:
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, L.P., ayant pour adresse Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, enregistré auprès de la Chambre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman
sous le numéro d'immatriculation MC-18743, détenteur de 3.052 parts sociales de catégorie A, 3.052 parts sociales de
catégorie B, 3.052 parts sociales de catégorie C, 3.052 parts sociales de catégorie D, 3.052 parts sociales de catégorie E,
3.052 parts sociales de catégorie F, 3.052 parts sociales de catégorie G, 3.052 parts sociales de catégorie H, 3.051 parts
sociales de catégorie I et 3.051 parts sociales de catégorie J ayant pour valeur nominale 25 euros chacune, a à présent
pour dénomination TRG Growth Partnership II, L.P.

60314

L

U X E M B O U R G

Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., ayant pour adresse Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, enregistré auprès de la Chambre de Commerce et des Sociétés des
Iles Caïman sous le numéro d'immatriculation MC-18752, détenteur de 1.709 parts sociales de catégorie A, 1.709 parts
sociales de catégorie B, 1.709 parts sociales de catégorie C, 1.709 parts sociales de catégorie D, 1.709 parts sociales de
catégorie E, 1.709 parts sociales de catégorie F, 1.709 parts sociales de catégorie G, 1.709 parts sociales de catégorie H,
1.710 parts sociales de catégorie I et 1.710 parts sociales de catégorie J ayant pour valeur nominale 25 euros chacune, a
à présent pour dénomination TRG Growth Partnership (Employee) IL L.P.

CVCIGP II Co-invest, L.P., ayant pour adresse Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,

enregistré  auprès  de  la  Chambre  de  Commerce  et  des  Sociétés  des  Iles  Caïman  sous  le  numéro  d'immatriculation
MC-18742 détenteur de 239 parts sociales de catégorie A, 239 parts sociales de catégorie B, 239 parts sociales de
catégorie C, 239 parts sociales de catégorie D, 239 parts sociales de catégorie E, 239 parts sociales de catégorie F, 239
parts sociales de catégorie G, 239 parts sociales de catégorie H, 239 parts sociales de catégorie I et 239 parts sociales
de catégorie J ayant pour valeur nominale 25 euros chacune, a à présent pour dénomination TRGGPII Co-Invest L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fennella S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014040084/34.
(140046200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Ets Jos Mosar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 39, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 39.910.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014040053/10.
(140046418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

European Commodity Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.791.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68352 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014040056/10.
(140046223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Foca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.810.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2013

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette

décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019 est composé comme
suit:

- MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- REUTER-BONERT Carine, Employée Privée, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique

et a décidé de nommer en son remplacement pour une durée de six ans la société RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

60315

L

U X E M B O U R G

Suite à cette décision, le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019 est

RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014040099/24.
(140046538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

European DSBK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014040057/10.
(140046429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014040052/13.
(140046520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Endeavour Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Curtis S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 mars 2014.

Référence de publication: 2014040051/10.
(140046003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Frigus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

<i>Pour compte de Frigus Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014040089/12.
(140046154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

60316

L

U X E M B O U R G

FCWI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.011,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.074.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 14 mars 2014

En date du 14 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Richard Brekelmans,

gérant de catégorie B et du siège social de la société Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de Catégorie
B du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014040092/19.
(140046624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.320,34.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

<i>Transferts de parts

Il résulte de 3 contrats de transferts de parts sociales, signés en date du 4 mars 2014, que l'associé de la Société, DH

Services Employée Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited, a transféré 5.294 (394 + 1.400
+ 3.500) parts sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la Société, à RBC cees Nominees Limited;

En conséquence de ce transfert, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.157 parts sociales ordinaires de catégorie A

264.429 parts sociales ordinaires de catégorie B

DH Services Employee Benefit Trust représenté
par son trustee, RBC cees Trustee Limited . . . . . . . . . . . . . .

8.596 parts sociales ordinaires de catégorie B

DHC-Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.407.500 parts sociales de préférence de catégorie C
AEA Investors Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

592.972 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.891 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.295 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors QP Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . .

20.379 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.015 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Europe Fund II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.424 parts sociales ordinaires de catégorie A

2348614 Ontario Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757.976 parts sociales ordinaires de catégorie A

Monsieur Cletus VON PICHLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.800 parts sociales ordinaires de catégorie B

G. Richard Wagoner Jr. Trust représenté par son Trustee
M. George Richard WAGONER Jr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014040041/32.
(140046430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

60317

L

U X E M B O U R G

FB2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.656.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 18 décembre 2013 entre la société European Industrial

Holding Corporation - Société Européenne de Participations Industrielles (EIHC - SEPI) Sprl, associé de la Société, et
Syntagma  Capital  Limited,  une  société  de  droit  anglais,  ayant  son  siège  social  au  130,  Shaftesbury  Avenue,  Londres
W1D5AR, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Register of Companies of England and Wales sous le numéro 6979718,
que European Industrial Holding Corporation - Société Européenne de Participations Industrielles (EIHC - SEPI) a cédé
625 parts sociales de la Société, à Syntagma Capital Limited avec effet immédiat.

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 6 février 2014 entre la société OpenGate Capital Group

Europe S.à r.l., associé de la Société, et Monsieur Fabien Marcantetti, né le 3 novembre 1976 à Marseille, France demeurant
au 34, rue du Laos, 75015 Paris, France, que OpenGate Capital Group Europe S.à r.l. a cédé 63 parts sociales de la Société,
à Monsieur Fabien Marcantetti avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014040091/22.
(140046511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Disar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 18.145.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014040042/14.
(140046793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Due Esse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 38.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19 mars 2014

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Madame Marina Padalino, décide d'accepter sa démission, avec

effet au 31 octobre 2013.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Madame Rossana Di Pinto, décide d'accepter sa démission,

avec effet au 28 février 2014.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Vincent Thill, décide d'accepter sa démission, avec

effet au 28 février 2014.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Emmanuel Briganti, employé

privé, résidant professionnellement 20 rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Monsieur Benoit Dessy, résidant profes-
sionnellement  20  rue  de  la  Poste  L-2346  Luxembourg,  et  Monsieur  Giovanni  Spasiano,  employé  privé,  demeurant
professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Monsieur Giovanni Spasiano est désigné Président du Conseil d'Administration.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

60318

L

U X E M B O U R G

L'assemblée décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Fiduciaire Mevea Sàrl et de nommer, en

son remplacement HRT Révision S.A., 163, rue du Kiem,L-8030 Strassen, pour les exercices clôturés aux 31.12.2011,
31.12.2012 et 31.12.2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUE ESSE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014040046/29.
(140046275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Dofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014040044/9.
(140046744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Luxaviation Management Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.225.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the third of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Luxaviation Holding Company, a public limited liability company (société anonyme), with registered office at 4A, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B147.397, represented by two of its directors, Mr Patrick Hansen and Mr Philippe Kauffman,

hereby represented by Mrs Marie Elodie Fessaguet, employee, residing professionally at 35a, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on 26 February 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of a “public limited company” (société anonyme), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of

"Luxaviation Management Company S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference to

the Sole Shareholder of the Company if the Company has only a Sole Shareholder.

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 6
below.

The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The company shall provide, or arrange for the provision of management services including business adminis-

tration  and  operational  management  services,  accounting  and  legal  services,  marketing  services,  IT  services,  human
resources services, administrative services and all closely related or complementary services to any of its affiliated com-
panies.

The company shall also have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

60319

L

U X E M B O U R G

The company also has as its object all activities relating to the acquisition, management, exploitation and sale of property

both moveable and immovable, both tangible and intangible.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. The company may pledge,
assign, encumber or charge any of its assets or create any other security interest in all or in part of its assets.

It can also invest in real estate and moveable property funds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The subscribed share capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) consisting of three hundred

twenty (320) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 6 below.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. As long as the Company has only a Sole Shareholder, such Sole Shareholder assumes all powers conferred to

the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference
to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only a Sole Shareholder.
The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

Art. 6. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Friday of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following business day. The annual

General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the General Meetings unless otherwise

provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any General Meeting by appointing another person who needs not to be a shareholder as his or her proxy in writing
whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any General Meeting.

An extraordinary General Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed

by the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the General
Meeting in the Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice
shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General
Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

Any shareholder may participate in a General Meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a General Meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publication.

60320

L

U X E M B O U R G

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the board of directors may be
constituted by a sole member (the Sole Director) until the ordinary General Meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the Sole Director of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the law to the board of directors. The members of the board of directors or, as the case may
be, the Sole Director, need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the General Meeting or as the case may be by

a resolution of the Sole Shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the Sole
Shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting or as the case may be by a resolution of the Sole Shareholder of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting as the case may be until the
next resolution of the Sole Shareholder of the Company.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the General Meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, whether in original, by telefax

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In case of a tied vote, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed, in case of

urgency or where exceptional circumstances so require, by circulary means in writing, provided such resolution is pre-
ceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed, manually or electronically, by means of electronic signature (which is valid under Luxembourg
law), by each and every director (résolution circulaire).

The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 8 does not apply where the Company is managed by a Sole Director.

Art. 9. The board of directors, or as the case may be, the Sole Director, is vested with the broadest powers to perform

or cause to be performed all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly
reserved by the Luxembourg law dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the “Companies Law 1915”) or

by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the board of directors, or as the case may be, the
Sole Director.

The  board  of  directors,  or  as  the  case  may  be,  the  Sole  Director,  may  delegate  its  powers  to  conduct  the  daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with
prior consent of the General Meeting, to any member or members of the board, directors, managers or other officers
who need not be shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It
may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the

Company in all matters unless otherwise decided by the General Meeting; or (ii) as the case may be, by the single signature
of the Sole Director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)

aux comptes), which may be shareholders or not, or, where required by law, by one or several independent external
auditors (réviseurs d'entreprises). The General Meeting shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. They shall be eligible for reappointment the
statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on December 31 

st

 of each

year.

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U X E M B O U R G

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in Article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 3 hereof.

The General Meeting, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder of the

annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder has subscribed all the shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed

and

paid-in

capital:

Number

of sha-

res:

EUR

Luxaviation Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000.-

320

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000.-

320

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-two thousand euro

(EUR 32,000.-) is as of now available to the Company.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2014.

2) The first annual General Meeting shall be held in 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder takes the following resolution:
1. The number of directors is fixed at four (4).
2. Are appointed as directors:
- Mr Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 26 of October 1972, residing

professionally at 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Knut REINERTZ, employee, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 31 of December 1963,

residing professionally at 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Philippe KAUFFMAN, employee, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 9 July 1970, residing

professionally at 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Barth FOUCART, employee, born in Zottegem, Belgium on 17 January 1955, residing at Grote Moerstraat 59,

B-8200 Brugge, Belgium.

The mandate of the directors shall expire immediately after the annual ordinary General Meeting to be held in 2019.
3. To set at one (1) the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) and further resolves to appoint the

following as statutory auditor (commissaire aux comptes):

PRO FIDUCIAIRE Auditing &amp; Accounting S.à r.l. registered with the Luxembourg Trade and Company’s register under

number B176.448 and with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary General Meeting to be held

in 2019.

4. To fix the address of the registered office of the company at L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

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U X E M B O U R G

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing parties that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing parties expressly recognized.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil quatorze, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Luxaviation Holding Company, une société ayant son siège social au 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147.397, représentée ces
Administrateurs, Monsieur Patrick Hansen et Monsieur Phillippe Kaufmann,

ici représentés par Madame Marie Elodie Fessaguet, employée, demeurant professionnellement au 35a, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en vertu d’une procuration délivré à Luxembourg le 26 février 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est établi une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "Luxaviation Manage-

ment Company S.A." (la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société

n'a qu'un Actionnaire Unique.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

(l'Assemblée Générale) prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article
6 ci-après.

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la fourniture à ses sociétés affiliées de services, exécutés par elle-même ou par ses

sous-traitants, en matière de gestion opérationnelle ou stratégique d’entreprises, de services comptables, juridique, mar-
keting, informatiques, ressources humaines et administratifs, ainsi que tout service annexe ou complémentaire.

La Société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société a aussi pour objet toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la liquidation d’un

patrimoine mobilier et immobilier tangible et intangible.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d’obligations.

Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute manière, des sûretés portant

sur tout ou partie de ses avoirs.

Elle peut en outre investir dans des fonds à caractère mobilier et immobilier.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son sujet.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois

cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 6 ci-après.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Ac-
tionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 6. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi
du mois de juin de chaque année à 10h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'Assemblée

Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Générales, dans

la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax ou par
courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme
son mandataire actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions d'une Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute Assemblée Générale.

Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses dispositions ne

pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée, dans les

formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l'As-
semblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux Assemblée Générales, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu’avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler
et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, à moins qu’il

ait été établie durant une Assemblée Générale que la Société a un Actionnaire Unique, auquel cas le conseil d’adminis-
tration pourra comprendre un membre unique (l'Administrateur Unique) jusqu’à l'Assemblée Générale ordinaire qui
suivra l'établissement de l'existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, l'Administrateur Unique de la Société assumera
tous les pouvoirs conférés par la loi au conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration ou, le cas
échéant, l'Administrateur Unique, ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale ou le cas échéant par décision de

l'Actionnaire Unique. Les actionnaires de la Société ou, le cas échéant l'Actionnaire Unique, déterminera (ont) également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec

60324

L

U X E M B O U R G

ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale ou le cas échéant par
décision de l'Actionnaire Unique..

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale ou le cas échéant jusqu’à la prochaine décision de l'Actionnaire
Unique.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des Assemblées Générales.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise, en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire, par voie circulaire pourvu qu’elle
soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du conseil d’administration de la Société (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'Article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas
expressément à l'Assemblée Générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'Administrateur Unique,
selon le cas.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaire ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu’il n’en ait été décidé autrement par l'Assemblée Générale; ou (ii) le cas échéant,
par la signature unique de l'Administrateur Unique; ou (iii) les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. L'As-
semblée Générale désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. Le commissaire en fonction peut être révoqué
à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 3 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera disposé du

solde du bénéfice annuel net.

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U X E M B O U R G

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

L’Actionnaire unique a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Souscripteurs

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d’actions

EUR

Luxaviation Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,-

320

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,-

320

Preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2) L’Assemblée Générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la société l'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Sont appelé aux fonctions d'Administrateur:
- Monsieur Patrick HANSEN, employé, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 octobre 1972, de-

meurant professionnellement au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Knut REINERTZ, employé, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 31 Décembre 1963,

demeurant professionnellement au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 juillet 1970, de-

meurant professionnellement au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Barth FOUCART, employé, né à Zottegem en Belgique, le 17 janvier 1955 demeurant au 59, Grote Moers-

traat, B-8200 Brugge, Belgique.

Le mandat des Administrateurs se terminera lors de l'Assemblée Générale annuelle devant être tenue en 2019.
3. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
PRO FIDUCIAIRE Auditing &amp; Accounting S.à r.l. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B176.448 et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'Assemblée Générale annuelle devant être tenue en

2019.

4. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: M. E. Fessaguet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2014. LAC/2014/11014. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038274/432.
(140044254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Mettewie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.072.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “METTEWIE S.A., SPF”, a public limited

company (“société anonyme”) qualified as family wealth management company (“société de gestion de patrimoine fami-
lial”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 173072, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Lu-
xembourg, on November 26, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 38 of
January 8, 2013.

The Meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling.

The Chairman appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2.  Discharge  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  of  the  Company  for  the  performance  of  their  respective

mandates;

3. Appointment of “Merlis S.à r.l.” as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquida-

tor”);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint the private limited liability company “Merlis S.à r.l.”, established and having its registered

office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 111320, as liquidator (the “Liquidator”) of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand six
hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “METTEWIE S.A., SPF”, une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  173072,  (la  ”Société”),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Henri  HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 38 du 8 janvier 2013.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de “Merlis S.à r.l.” en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le “Liqui-

dateur”);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Merlis S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2014. LAC/2014/10055. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014038337/171.
(140043591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

N3XT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.208.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dixième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société Synexys, société à responsabilité limitée de droit français, immatriculée au Registre de Commerce de

Nanterre sous le numéro 483 466 488 avec siège social à F-92200 Neuilly sur Seine, 20B, rue Louis Philippe, représentée
par son gérant Monsieur Michael PERRIN, demeurant a F-92200 Neuilly sur Seine, Boulevard du General Leclerc, 29,

ici représentée par Monsieur Christophe COLLIGNON, gérant de société, demeurant à F-92400 Courbevoie, rue

Franklin, 18, en vertu d'une procuration sous seing privé;

2. Monsieur Arnaud REVOL, né le 6 mai 1973 à Saint-Priest, manager, demeurant à L- 8242 Mamer, rue Lydie Schmit,

42.

La procuration signée «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal la prestation de services dans le domaine informatique.
Elle aurait également pour objet le commerce de tout matériel informatique.
Elle a aussi pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société a en outre pour objet d’employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d’un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets,
marques, sources informatiques, dessins, modèle ….

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U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «N3XT Luxembourg S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de trois

cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

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U X E M B O U R G

- Synexys, société à responsabilité limitée, pré-qualifiée,
quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

- Arnaud REVOL pré-qualifié,
vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros(EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe COLLIGNON, né le 14 mars 1974 à Creil (France), demeurant à F-92400 Courbevoie, rue

Franklin, 18.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1736 Senningerberg 5, Rue Heienhaff.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.COLLIGNON, A.REVOL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2014. Relation: DIE/2014/3118. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038365/167.
(140043715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.958.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société le 28 février 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Polyxeni Kotoula en tant que gérant de la Société avec effet au 28 février

2014;

- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire et pour une durée illimitée, Monsieur Jacob Mudde, né le 14

Octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 28 février 2014; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jorge Perez Lozano;
* Monsieur Robert Archbold;
* Monsieur Manuel Ribeiro; et
* Monsieur Jacob Mudde.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014039237/24.
(140045202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.079.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société du 28 février 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Polyxeni Kotoula en tant que gérant de la Société avec effet au 28 Février

2014;

- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire et pour une durée illimitée, Monsieur Jacob Mudde, né le 14

Octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 28 Février 2014; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano;
* Monsieur Robert Archbold;
* Monsieur Manuel Ribeiro; et
* Monsieur Jacob Mudde.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014039238/24.
(140045206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

ABF Hyde Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.788.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 29. November 2013 von Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in

Luxemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civiles, den 6. Dezember 2013, LAC/2013/55762,

dass die Gesellschaft „ABF HYDE PARK INVESTMENTS S.à r.l.“ (in Liquidation), mit Sitz in L-2310 Luxemburg, 16,

avenue Pasteur, eingetragen im Luxemburger Handelsregister Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer
B 96.788, am 6. November 2003 gemäß einer Urkunde durch den Notar Léon Thomas, bekannt als Tom Metzler, ge-
gründet  wurde  und  im  Luxemburger  Amtsblatt  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  unter  der
Nummer 1256 vom 27. November 2003 veröffentlicht wurde;

dass die Gesellschaft gemäß einer Urkunde vom 22. November 2013 durch unterzeichnete Notarin in freiwillige Li-

quidation  gesetzt  wurde  und  noch  nicht  im  Luxemburger  Amtsblatt  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations Nummer 2878 vom 27. November 2012 veröffentlicht wurde;

dass die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen;
dass die Bücher der Gesellschaft für eine Dauer von fünf (5) Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz der Gesellschaft

in 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, aufbewahrt werden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Référence de publication: 2014039245/24.
(140045609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

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L

U X E M B O U R G

Aroffs Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.685.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039228/9.
(140045728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

S.C.I. La Cabane, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5852 Hesperange, 6, rue de Itzig.

R.C.S. Luxembourg E 5.299.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «SCI La Cabane», société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la location, la mise en valeur et éventuellement la vente de

tout immeuble, nu ou meublé, situé au Grand Duché de Luxembourg.

La société pourra emprunter, avec ou sans garantie.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Hesperange par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,00), représenté par cent (100) parts sociales de dix euros

(EUR 10,00) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Evrard BONNET, demeurant à F-57155 Marly, 5 Lot le Clos des Sorbiers,
Cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2- Madame Muriel ROQUE, demeurant à F-57100 Thionville, 12 Charmille des flâneurs
Quatre-vingts quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

60335

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter ou vendre tous immeubles sous réserve du consentement des deux tiers

des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises moyennant la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés,

à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.»

Puis les associés réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les associés décident de nommer comme administrateur de la société pour une durée indéterminée: Monsieur

Evrard BONNET, demeurant au F-57155 Marly, 5 Lot le Clos des Sorbiers.

2. Les associés décident de fixer le siège social de la société au L-5852 Hesperange, 6, rue de Itzig
3. Le premier exercice se terminera le 31 décembre 2014

Luxembourg, le 28 Février 2014.

Muriel ROQUE / Evrard BONNET.

Référence de publication: 2014039048/96.
(140044562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60336

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Document Outline

ABF Hyde Park Investments S.à r.l.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Aluminum Extrusion Holding S.à r.l.

Always Right S.à r.l.

Apollo Eagle S.à r.l.

Aroffs Invest S.à r.l.

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Benelux Taxis S.à r.l.

CE Investment

Curtis S.à r.l.

den Cent Buttek, association sans but lucratif

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Disar S.A., SPF

Dofin S.A.

Due Esse S.A.

Endeavour Energy Luxembourg S.à r.l.

Energie et Technique S.à.r.l.

Enogems S.A.

Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l.

Ets Jos Mosar S.à r.l.

European Commodity Company S.A.

European DSBK Holding S.à r.l.

FB2012 S.à r.l.

FCWI S.à r.l.

Fennella Sàrl

Foca Investments S.A.

Frigus S.à r.l.

Luxaviation Management Company S.A.

LuxembourgforFinance, Agency for the Development of the Financial Centre

Mëtschekëscht S.à r.l.

Mettewie S.A., SPF

ML Corporate Consulting s.à r.l.

N3XT Luxembourg S.à r.l.

Pro Refine S.A.

Red &amp; Black Lux S.àr.l.

Robot-Tec S.à r.l.

S.C.I. La Cabane

Serenity Gaia S.à r.l.

Serenity Residential Services S.à r.l.

SR Fashion Trade S.A.

Symbols S.A.

Volcano S.A.

W &amp; Cie S.A.

White Birch Luxembourg Holding S.à r.l.

Wiljo Letzebuerg S.A.

Willis Lux Holdings S.à r.l.

Xella Topco S.à r.l.

YGIP-ASIA PAC S.à r.l.

Zama (Windhoek) S.à r.l.