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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1256

16 mai 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Global Services S.A. . . . . . . . . . .

60243

Addenda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60243

Addweal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60242

Adho Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60242

Agate Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60243

Agrandir l'Habitat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

60244

AIG Hospitality Holdings Sàrl . . . . . . . . . . .

60244

Akira Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60244

Akira Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60247

Akira Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60257

All Mechanics Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . .

60245

AllSTar Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60260

Alphabeta 1 International S.à r.l. . . . . . . . .

60272

Anam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60244

ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60270

Arlington Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60247

Armat Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60248

Armat GGH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60248

Armat TGL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60251

Aron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60269

ARTEMIS Information Management . . . . .

60257

ARTEMIS Information Management . . . . .

60259

Asa Thermic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60251

ASL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60257

Aspen FinanceCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

60254

Assenagon Asset Management S.A. . . . . . .

60257

Assenagon Asset Management S.A. . . . . . .

60248

Assenagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60247

ASSOR (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60268

Ateneum Investmentsgesellschaft S.A. . . .

60259

Atlas Logistics Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . .

60245

Auto Avenir Plus s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60259

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60247

Axalta Coating Systems Luxembourg

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60247

Axpo Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

60243

Axpo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60242

Azul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60280

Babylon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60268

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

60268

B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60280

Blue Sea Capital Fund SCSp . . . . . . . . . . . .

60269

Boson Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60268

Brit Overseas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

60272

G.L. Bijoux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60258

Loren Germany Investment S.à r.l. . . . . . .

60245

SCI Vokzal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60287

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

60284

United Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60259

Vexinluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60271

Wideas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60254

Wisa Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60280

Wisa Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60280

Xenon Private Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60260

YG IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60270

YG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60270

60241

U X E M B O U R G

Adho Immo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 84.086.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 31 décembre

2013:

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la société au:
- 11, boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg.
Suite à la démission ou au non renouvellement des mandats des Administrateurs, l'Assemblée nomme en remplacement

au poste d'Administrateur à compter du 1

janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

2017:

- Monsieur Sébastien THIBAL, né le 21 février 1976 à Perpignan et demeurant professionnellement au 11, boulevard

Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg;

- La société B.S. CONSULTING S.A., ayant son siège social au 11, boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B45486 et représentée
par son Administrateur délégué, Monsieur Sébastien THIBAL;

- La société BREMACH INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 11, boulevard Docteur Charles Marx L-2130

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B42744 et repré-
sentée par son Administrateur délégué, Monsieur Sébastien THIBAL;

Suite au non renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, l'Assemblée Générale décide de nommer au

poste de Commissaire aux Comptes à compter du 1

janvier 2014 et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les

comptes de 2017:

- La société Socogesco International S.A. ayant son siège social L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B44906 et représentée par son Administrateur
délégué, Monsieur Michel THIBAL.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014039251/31.
(140045564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Addweal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.207.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014039249/14.
(140045613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Axpo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg en date du 21 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1302
du 20 décembre 2004.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60242

U X E M B O U R G

Axpo International S.A.
Signature

Référence de publication: 2014039243/15.
(140045747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Axpo Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.001,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 163.446.

La Société a été transférée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 2702 du 7 novembre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axpo Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014039242/15.
(140045746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Addenda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.947.

ADDENDA S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014039248/12.
(140045655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.637.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mars 2014.

Soraya Hashimzai.

Référence de publication: 2014039244/10.
(140045595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Agate Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.934.910,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.520.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 11 février 2014 que:
1. Le transfert du siège social du 412F Route d'Esch, L - 2086 Luxembourg au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, est approuvé;

2. Les démissions de Messieurs Diaudecy BONHOMME et Olivier BEAUDOUL, et de Madame Chantal MATHU de

leur mandat de gérant de la société est acceptée;

60243

U X E M B O U R G

3. Les nominations de Mr Stéphane ALLART, expert-comptable, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), résidant

professionnellement au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, de Mr Olivier DEDOBBELEER, employé-privé, né
le 9 avril 1983 à Namur (Belgique), résidant professionnellement au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et de
Mr Pierre MESTDAGH, né le 21 novembre 1961 à Etterbeeck (Belgique), résidant professionnellement au 45 avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme gérants, sont acceptées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039253/22.
(140045140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Agrandir l'Habitat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 49.618.

Signature.

Référence de publication: 2014039255/10.
(140045210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Akira Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 118.913.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2714 Luxembourg, le 11 mars 2014.

Monsieur SUN YIZHI
Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2014039257/12.
(140045483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

AIG Hospitality Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2014039256/12.
(140045887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Anam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039267/9.
(140045359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60244

U X E M B O U R G

All Mechanics Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 78.241.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039262/10.
(140045682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Loren Germany Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Atlas Logistics Pledgeco S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.987.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of March.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, who will be

the depositary of the present deed,

there appeared:

Spain Logistics Topco II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 181.954 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Flora Siegert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which shall

remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Atlas Logistics Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 181.987 (the "Company"), incorporated
on 21 November 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 9 January 2014,
number 80.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

“A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Loren Germany Investment S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.

60245

U X E M B O U R G

After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zehnten Tage des Monats März.
Vor Uns, Maître Cosita Delvaux, Notar mit Amtssitz in Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg, welch Letzt-

erer in Verwahrung vorliegender Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Spain Logistics Topco II S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxem-

burgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter
der Nummer B 181.954, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Flora Siegert, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unter-
zeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Atlas Logistics Pledgeco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500)beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 181.987 (die «Gesellschaft»), gegründet am 21. November 2013 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 9. Januar 2014
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 80.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

“Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Loren Germany In-

vestment S.à r.l." (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls
zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die ent-
sprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.”

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.100,- geschätzt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: F. SIEGERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 mars 2014. Relation: RED/2014/502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 18. März 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014039239/98.
(140045628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60246

U X E M B O U R G

Akira Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 118.913.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2714 Luxembourg, le 11 mars 2014.

Monsieur SUN YIZHI
Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2014039258/12.
(140045484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.370.

Les statuts coordonnés suivant le numéro répertoire No. 720 du 24 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2014039241/12.
(140045890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

Les statuts coordonnés suivant le numéro répertoire No. 718 du 24 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2014039240/12.
(140045769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Assenagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 127.480.

Signature.

Référence de publication: 2014039236/10.
(140045316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Arlington Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.805.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014.

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U X E M B O U R G

La nouvelle adresse professionnelle de Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Magali Fetique est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

ARLINGTON PROPERTY SA

Référence de publication: 2014039274/16.
(140045533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Armat GGH S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.854.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 11 février 2014.

ARMAT GGH SA

Référence de publication: 2014039276/16.
(140045383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Armat Finance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.826.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 11 février 2014.

ARMAT FINANCE SA

Référence de publication: 2014039275/16.
(140045855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Assenagon Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.914.

Im Jahr zweitausendvierzehn,
am fünfundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Lu-

xemburg),

ist die alleinige Aktionärin der Aktiengesellschaft „Assenagon Asset Management S.A.“, (die "Gesellschaft"), eine Ak-

tiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, Aerogolf Center, R.C.S. Luxemburg B
129914, gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 03. Juli 2007, die
Satzung wurde am 31. August 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 1854 ve-
röffentlicht, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

60248

U X E M B O U R G

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den amtie-

renden Notar, am 17. November 2010, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 24.
Januar 2011, unter der Nummer 137 und Seite 6554 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Heimo PLÖSSNIG, Managing Director, berufsansässig in Sen-

ningerberg (Großherzogtum Luxemburg), eröffnet.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Brendan D. KLAPP, Angestellter, berufsansässig in Beles (Großherzogtum

Luxemburg).

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Ruth PELLENZ, Angestellte, berufsansässig in Senningerberg

(Großherzogtum Luxemburg),

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die fünfhunderttausend (500‘000) Namensaktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR
10,-), welche das gesamte Kapital von fünf Millionen Euro (5‘000‘000.- EUR) darstellen hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstim-
men kann.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem unterzeichnenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt zu-

sammen mit den Vollmachten dieser Urkunde, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die alleinige Aktionärin bestätigt, von der Tagesordnung Kenntnis zu haben, demgemäß ausdrücklich auf eine

förmliche Einberufung verzichtet und sich zu dieser außerordentlichen Versammlung ordnungsgemäß einberufen erklärt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Abänderung von Artikel 4. (Geschäftszweck), Artikel 9. (Befugnisse des Verwaltungsrats), Artikel 11. (Übertragung

von Befugnissen), Artikel 12. (Interessenkonflikte) und Artikel 22. (Maßgebliches Recht) der Gesellschaftersatzung um die
Lizenz als AIFM gemäß der Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates 2011/61/EU über die Verwalter alter-
nativer Investmentfonds einzuarbeiten.

2) Sonstiges
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 4. (Geschäftszweck), Artikel 9. (Befugnisse des

Verwaltungsrats), Artikel 11. (Übertragung von Befugnissen), Artikel 12. (Interessenkonflikte) und Artikel 22. (Maßgebli-
ches Recht) der Gesellschaftersatzung abzuändern, um die Lizenz als AIFM gemäß der Richtlinie des Europäischen
Parlaments und des Rates 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds einzuarbeiten.

Zweiter Beschluss

Um vorherigem Beschluss Rechnung zu tragen, werden dieselben Artikel 4, 9, 11, 12 und 22 der Gesellschaftsordnung

abgeändert, so dass diese nun folgenden neuen Wortlaut erhalten:

Art. 4. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist sowohl die Verwaltung von luxemburgischen und ausländischen

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren ("OGAW"), die gemäß der Richtlinie des Europäischen Parlaments
und des Rates 2009/65/EG zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organis-
men für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren in ihrer aktuellsten Form ("Richtlinie 2009/65/EG") zugelassen sind, als
auch die Verwaltung von luxemburgischen und ausländischen alternativen Investmentfonds ("AIF"), die gemäß der Richt-
linie des Europäischen Parlaments und des Rates 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds in ihrer
aktuellsten Form ("Richtlinie 2011/61/ EU") zugelassen sind, sowie von anderen luxemburgischen und ausländischen Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen (OGA).

Die Verwaltung von Fonds (OGAW, AIF, OGA) schließt folgendes mit ein, ohne dass diese Aufzählung erschöpfend

wäre:

- Portfolioverwaltung von OGAW und OGA;
- Verwaltung von OGAW und OGA, welche in der Erfüllung sämtlicher in Anhang II des luxemburgischen Gesetzes

vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das "Gesetz vom 17. Dezember 2010") aufgelisteter
Aufgaben besteht;

- Verwaltung von AIF, welche in der Erfüllung sämtlicher in Anhang I des luxemburgischen Gesetzes vom 12. Juli 2013

über Verwalter alternativer Investmentfonds (das "Gesetz vom 12. Juli 2013") aufgelisteter Aufgaben besteht;

- Vermarktung und Vertrieb von Anteilen oder Aktien von OGAW und/oder OGA und/oder AIF in Luxemburg und/

oder im Ausland.

Die Gesellschaft soll zudem befugt sein, alle Maßnahmen zu ergreifen, Geschäfte abzuschließen und Tätigkeiten aus-

zuüben, die sie direkt oder indirekt zur Erfüllung und Entwicklung ihres Geschäftszwecks für nützlich hält, dies jedoch

60249

U X E M B O U R G

stets innerhalb der in Kapitel 15 des Gesetzes vom 17 Dezember 2010 sowie dem Gesetz vom 12. Juli 2013, dem Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und sonstigen anwendbaren Gesetzen festgelegten Grenzen.“

Art. 9. Befugnisse des Verwaltungsrats. „Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, die Anlagepolitik der aufgelegten und

von der Gesellschaft verwalteten OGAW, AIF und OGA nach dem Grundsatz der Risikostreuung festzulegen sowie die
Geschäftsführung und Leitung der Angelegenheiten der Gesellschaft zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat hat die weitesten Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft und der aufgelegten und verwalteten

OGAW, AIF und OGA sämtliche Maßnahmen zwecks Verwaltung oder Verfügungen durchzuführen. Sämtliche Befugnisse,
welche nicht spezifisch vom Gesetz oder durch diese Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind,
fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrats.“

Art. 11. Übertragung von Befugnissen. „Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft (mit

inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung) und seine Befugnisse, Handlungen im Rah-
men des Gesellschaftszweckes und der Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder
juristische Personen übertragen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen.

Der Verwaltungsrat kann außerdem andere Bevollmächtigte ernennen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein

müssen; solche Bevollmächtigte werden die an sie vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse haben.

Die Gesellschaft ist befugt, die Erbringung der Gesamtheit oder eines Teils der von ihr gemäß ihrem Gesellschaftszweck

in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 oder dem Gesetz vom 12. Juli 2013 oder sonstigen an-
wendbaren Gesetzen zu erbringenden Leistungen an Dritte zu übertragen.“

Art. 12. Interessenkonflikte. „Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesell-

schaft oder Firma werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam gemacht, dass ein oder mehrere
Mitglieder des Verwaltungsrats, die Geschäftsführer oder leitende Angestellte der Gesellschaft zu einer anderen Gesell-
schaft oder Firma eine Beziehung haben oder Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer, leitender Angestellter oder
sonstiger Angestellter dieser Gesellschaft oder dieser juristischen Person sind.

Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft an einem Vertrag oder einem

Geschäft mit der Gesellschaft ein persönliches Interesse hat, und zwar ein anderes als das, welches dadurch entsteht,
dass er Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer, leitender oder sonstiger Angestellter oder Besitzer von Aktien oder
sonstigen Interessen in der anderen Vertragspartei ist, muss dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitender An-
gestellte den Verwaltungsrat von diesem persönlichen Interesse in Kenntnis setzen, und er darf weder an der Beratung,
noch an der Beschlussfassung über einen solchen Vertrag oder ein solches Geschäft teilnehmen. Ein solcher Vertrag oder
ein solches Geschäft sowie ein solches persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds, Geschäftsführers oder lei-
tenden Angestellten werden der nächsten Hauptversammlung der Aktionäre mitgeteilt.

Diese vorgehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar auf Verwaltungsratsbeschlüsse, welche tägliche Geschäfte,

die zu normalen Bedingungen eingegangen wurden, betreffen.

Falls ein Quorum des Verwaltungsrates wegen eines Interessenkonfliktes eines oder mehrerer Verwaltungsratsmit-

glieder nicht erreicht werden kann, werden die gültigen Beschlüsse durch eine Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder,
welche bei einer solchen Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, getroffen.

Die Gesellschaft muss sich bemühen, Interessenkonflikte zu vermeiden und, wenn sich diese nicht vermeiden lassen,

dafür sorgen, dass die von ihr verwalteten OGAW, AIF und OGA nach Recht und Billigkeit behandelt werden.“

Art. 22. Massgebliches recht. „Sämtliche nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit

dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in jeweils gültiger Fassung), dem Gesetz vom 17. Dezember
2010 und dem Gesetz vom 12. Juli 2013 sowie sonstigen anwendbaren Gesetzen entschieden.“

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER diese Urkunde am eingangs erwähnten Datum in Senningerberg, am Gesellschaftssitz aufgenommen wur-

de.

Nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unters-

chrieben.

Gezeichnet: H. PLÖSSNIG, B.D. KLAPP, R. PELLENZ, J.J. WAGNER.

Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 26. Februar 2014. Relation: EAC/2014/2837. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014039235/122.

(140045515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60250

U X E M B O U R G

Armat TGL S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 180.495.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014. La nouvelle adresse professionnelle de

Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.

La nouvelle adresse professionnelle de Magali Fetique est la suivante: 42, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

ARMAT TGL SA

Référence de publication: 2014039279/16.
(140045513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Asa Thermic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 34, Z.A. op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 185.320.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-six février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société anonyme BISE S.A. avec son siège social à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B107.141, constituée en date du 23 mars 2005 suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C en date du 6 août 2005 numéro
790, page 37.886

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, demeurant à

L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden;

2. La société anonyme CLASSY S.A., avec son siège social à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B128.285, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial C en date du 14 juillet 2007,
numéro 1.459, page 70.016

ici représenté par son administrateur délégué Monsieur Antonio ANTUNES DIAS, demeurant à L-4808 Rodange, 80,

Chemin de Brouck;

3. La société à responsabilité limitée «ASA-BÂTIMENTS S.à r.l.» avec siège social à L-4959 Bascharage, 34 Z.I. op

Zaemer, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B74.975, numéro de matricule 2000 24 04 169,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 mars 2000, publié
au Mémorial C numéro 500 du 13 juillet 2000, page 23.982, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 février 2011, publié au Mémorial C
numéro 1.111 du 25 mai 2011, page 53.282,

ici représentée par son gérant unique:
Monsieur Edouardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, demeurant professionnellement à Bascharage;
4. Monsieur Francisco DE SOUSA, né le 14 décembre 1970 à Ermelo/Mondim De Basto (Portugal), demeurant à 12,

rue Eugène Huberty, L-4822 Rodange

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, la pose ainsi que l'entretien de chauffage, de ventilation, et de conditionnement

d'air dans des bâtiments ou d'autres projets de construction. La société peut effectuer l'installation de systèmes de
chauffage à l'électricité, au gaz et au mazout, y compris les conduites, de chaudières, de conduites et équipements de
ventilation, de réfrigération et climatisation, y compris les systèmes de régularisation, de tours de refroidissement.

60251

U X E M B O U R G

En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l'extension de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de «ASA THERMIC», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bascharage.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Bascharage par décision du conseil de gérance. Il pourra

également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

En cas de cession à un tiers, les associés restants ont un droit de préemption.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

Souscription et libération

Les cents (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

60252

U X E M B O U R G

1. La société anonyme BISE S.A. avec son siège social à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B107.141 . . . . . 33 parts sociales
2. La société anonyme CLASSY S.A., avec son siège social à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B128.285 . . . . . 33 parts sociales
3. La société à responsabilité limitée «ASA-BÂTIMENTS S.à r.l.» avec siège social à L-4959
Bascharage, 34 Z.I. op Zaemer, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B74.975 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

4. Monsieur Francisco DE SOUSA, né le 14 décembre 1970 à Ermelo/Mondim De Basto (Portugal),
demeurant à 12, rue Eugène Huberty, L-4822 Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Francisco DE SOUSA, né le 14 décembre 1970 à Ermelo/Mondim De Basto (Portugal), demeurant à 12, rue

Eugène Huberty, L-4822 Rodange

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, ouvrier, né le 17 mars 1969 à Figueira (Portugal),demeurant à

L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden

2. Le nombre délégué à la gestion journalière est fixé à un:
Est nommé délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée
Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, ouvrier, né le 17 mars 1969 à Figueira (Portugal),demeurant à

L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden

La société est engagée, en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle

du délégué à la gestion journalière.

3. Le siège social de la société est fixée à L-4959 Bascharage, 34, Z.A. op Zaemer.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: E. ANTUNES DE OLIVEIRA, A. ANTUNES DIAS, F. DE SOUSA, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mars 2014. Relation: EAC/2014/3196. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

60253

U X E M B O U R G

PETANGE, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014039285/146.
(140045960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Wideas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8129 Bridel, 2, Um Feitekneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 131.163.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014039144/14.
(140044939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Aspen FinanceCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.859.116,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.675.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sophos Holdings Limited, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at The Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, Oxfordshire OX14 3YP, United Kingdom, registered at Com-
panies House under number 07226063,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Aspen FinanceCo S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
161.675 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 15 June
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2109, dated 9 September 2011,
page 101221.

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated 22 January 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

IV. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting is validly con-

stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current

amount of seven million eight hundred and fifty-nine thousand one hundred and fifteen Euro (EUR 7,859,115.-), to an
amount of seven million eight hundred and fifty-nine thousand one hundred and sixteen Euro (EUR 7,859,116.-), by the
issue of one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights as those attached to the
existing shares (the “New Share”);

Acceptance of the subscription for the New Share by Sophos Holdings Limited, a limited liability company governed

by the laws of England and Wales, having its registered office at The Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, Ox-
fordshire OX14 3YP, United Kingdom, registered at Companies House under number 07226063, sole shareholder of the
Company (the “Sole Shareholder”), to be fully paid up at nominal value together with share premium, by a contribution
in cash of an aggregate amount of thirty-nine million nine hundred and forty-three thousand six hundred and sixty-two
Euro and seventeen Cents (EUR 39,943,662.17);

60254

U X E M B O U R G

2. Amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of association of the Company, as amended from

time to time (the “Articles”) in order to reflect the resolution to be adopted here above; and

3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder of the Company RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one

Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount of seven million eight hundred and fifty-nine thousand one hundred
and fifteen Euro (EUR 7,859,115.-), to an amount of seven million eight hundred and fifty-nine thousand one hundred and
sixteen Euro (EUR 7,859,116.-), by the issue of the New Share.

Subscription / Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share, and to fully pay

up such New Share at nominal value, together with a share premium of a total amount of thirty-nine million nine hundred
and forty-three thousand six hundred and sixty-one Euro and seventeen Cents (EUR 39,943,661.17), by a contribution
in cash of an aggregate amount of thirty-nine million nine hundred and forty-three thousand six hundred and sixty-two
Euro and seventeen Cents (EUR 39,943,662.17).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES that the New Share has been entirely paid up in

cash and that the Company has at its disposal the total amount of thirty-nine million nine hundred and forty-three thousand
six hundred and sixty-two Euro and seventeen Cents (EUR 39,943,662.17).

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 6.1 of the Articles so as to reflect the

resolution adopted above, as follows:

“ 6. 1. Subscribed and paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at seven million eight hundred and

fifty-nine thousand one hundred and sixteen Euro (EUR 7,859,116.-) represented by seven million eight hundred and fifty-
nine thousand one hundred and sixteen (7,859,116) shares (“parts sociales”) (hereafter, the “Shares”), with a nominal
value of one Euro (1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Declaration

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sophos Holdings Limited, une limited liability company, constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social au Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, Oxfordshire OX14 3YP, Royaume-Uni, enregistrée auprès
du Companies House sous le numéro 07226063,

ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu’elle est la seule associée (l’«Associé Unique») de Aspen FinanceCo S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B161.675 (la «Société»), et constituée par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2109, en date du 9 septembre 2011, page 101221.

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 22

janvier 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

60255

U X E M B O U R G

IV. La partie comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare en conséquence que la présente assem-

blée est valablement constituée, et, ayant reconnue être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1,-), pour le porter de son montant actuel

de sept millions huit cent cinquante-neuf mille cent quinze Euros (EUR 7.859.115,-), à un montant de sept millions huit
cent cinquante-neuf mille cent seize Euros (EUR 7.859.116,-), par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale, d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle Part
Sociale»);

Acceptation de la souscription de cette Nouvelle Part Sociale par Sophos Holdings Limited, une limited liability com-

pany, constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au Pentagon, Abingdon Science
Park, Abingdon, Oxfordshire OX14 3YP, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
07226063, associé unique de la Société (l’«Associé Unique»), à libérer intégralement à valeur nominale avec une prime
d’émission, par un apport en numéraire d’un montant total de trente neuf millions neuf cent quarante-trois mille six cent
soixante-deux Euros et dix-sept Cents (EUR 39.943.662,17);

2. Modification du premier paragraphe de l’Article 6.1 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») de

façon à refléter la résolution adoptée ci-dessus; et

3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1,-), pour le porter

de son montant actuel de sept millions huit cent cinquante-neuf mille cent quinze Euros (EUR 7.859.115,-), à un montant
de sept millions huit cent cinquante-neuf mille cent seize Euros (EUR 7.859.116,-), par l’émission de la Nouvelle Part
Sociale.

Souscription / Paiement

L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DÉCLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale, et libérer

intégralement cette Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de
trente neuf millions neuf cent quarante-trois mille six cent soixante-et-un Euros et dix-sept Cents (EUR 39.943.661,17),
par un apport en numéraire d’un montant total de trente neuf millions neuf cent quarante-trois mille six cent soixante-
deux Euros et dix-sept Cents (EUR 39.943.662,17).

L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DÉCLARE que cette Nouvelle Part Sociale a été entière-

ment libérée en espèces et que la somme totale de trente neuf millions neuf cent quarante-trois mille six cent soixante-
deux Euros et dix-sept Cents (EUR 39.943.662,17) se trouve à la libre disposition de la Société.

Seconde résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’Article 6.1 des Statuts de façon à refléter la résolution

adoptée ci-dessus, comme suit:

« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à sept millions huit cent cinquante-neuf mille cent seize euros

(EUR 7.859.116,-) représenté par sept millions huit cent cinquante-neuf mille cent seize (7.859.116) parts sociales (ci-
après “les Parts Sociales”) d’une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.»;

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1652. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

60256

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014039233/148.
(140045347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Assenagon Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.914.

Signature.

Référence de publication: 2014039234/10.
(140045369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

ASL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.747.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014039287/14.
(140045661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

ARTEMIS Information Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 36.326.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2013

Est nommé, administrateur unique de catégorie A et administrateur délégué, son mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra le 17 mars 2014:

Monsieur Philippe PETIT, Managing Director de la société Artemis Information Management, demeurant à Eicherfeld

7, L-1462 Luxembourg.

Est nommé, commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

le 17 mars 2014:

Read S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45083, ayant son

siège social au 3a, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039283/18.
(140045881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Akira Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 118.913.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60257

U X E M B O U R G

L-2714 Luxembourg, le 11 mars 2014.

Monsieur SUN YIZHI
Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2014039259/12.
(140045534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

G.L. Bijoux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange, 5, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 93.606.

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu

Madame Germaine LEGIL, commerçante, née à Pétange le 19 février 1953 (matricule 1953 02 19 200), demeurant à

L-7597 Reckange, 5, rue du Coin,

actuellement seul associé de la société à responsabilité limitée G.L. BIJOUX S.à r.l., avec siège social à L-9046 Ettelbruck,

27, rue Guillaume.

constituée suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, notaire alors de résidence à Ettelbruck, en date du 20

octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 38 du 12 février 1998, inscrite au
registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 93606 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2118, du 27 septembre 2007, et suivant acte
du notaire instrumentaire en date du 21 février 2014 numéro 276, non encore publié au Mémorial C

laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Unique résolution

L’associée décide de changer le siège social de la société pour l’établir à L-7595 Reckange, 5, rue du Coin et par

conséquent de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner à partir des présentes la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Reckange; il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.».

Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Déclaration

L’associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais.

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Germaine LEGIL, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 12 mars 2014. Relation: DIE/2014/3208. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039292/45.
(140045157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60258

U X E M B O U R G

Auto Avenir Plus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 160.989.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039291/9.
(140045363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

ARTEMIS Information Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 36.326.

Signature.

Référence de publication: 2014039281/10.
(140045309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Ateneum Investmentsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 165.317.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 11 février 2014.

ATENEUM INVESTMENTSGESELLSCHAFT SA

Référence de publication: 2014039289/16.
(140045545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

United Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 130.585.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 12 mars 2014 que:
- Monsieur Patrick MOINET, administrateur de catégorie A, Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateur de catégorie

B et Président, Monsieur Luc GERONDAL, administrateur de catégorie B ont été révoqués effet immédiat;

- Monsieur Alexander TKACHENKO, né le 5 février 1974 à Moscou (Russie), résidant professionnellement au 6, rue

Jean Engling, L-1466 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et ce pour une durée
de six années;

- Monsieur Mikhail KISELEV, né le 21 décembre 1971 à Moscou (Russie), résidant professionnellement au 6, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B et président du conseil d’administration, avec
effet immédiat et ce pour une durée de six années;

- Madame Kristine VANAGA-MIHAILOVA, née le 8 août 1979 à Riga, Lettonie, résidant professionnellement au 6,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg a été nommée administrateur de catégorie B, avec effet immédiat et ce pour une
durée de six années;

- La société Réviconsult S.à r.l., Commissaire de la Société, a été révoquée, avec effet immédiat;
- La société EZD S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B167127 a été nommée Commissaire de la
Société, avec effet immédiat et ce pour une durée de six années;

60259

U X E M B O U R G

- Le siège social de la Société a été transféré au 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014039117/28.
(140044437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

AllSTar Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.939.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 20 février 2014

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d'administration tenu en date du 20 février 2014, que:
Après avoir constaté que Madame Chloé Gaubert s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 31 juillet

2013, les Administrateurs restants décident, conformément aux statuts de la Société et à l'article 51 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Yannick Monardo, employé privé, né à Saint-Avold
(France) le 8 janvier 1984, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 1

mars 2014, en remplacement de Madame Chloé

Gaubert Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par résolutions des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

ALLSTAR EUROPE SA

Référence de publication: 2014039216/19.
(140045453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Xenon Private Equity, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.230.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of February,
Before Maitre Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Jan Vanhoutte, private employee, professionally residing at 15 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, acting

as proxy-holder of:

1. Mr. Stefano CALABRÒ, private employee, born on October 14

, 1969 in Genova (Italy), residing at Via Zezio 1,

22100, Como (Italy);

2. Mr. Alberto CASTELLI, private employee, born on October 6

, 1954 in Milan (Italy), residing at Viale Castagnola

21A, 6900, Lugano (Switzerland);

3. Mr. Vittorio DE MICCO, private employee, born on September 10

, 1977 in Napoli (Italy), residing at Via Valera

31, 20020, Arese, Milan (Italy);

4. Mr. Danilo MANGANO, private employee, born on January 14

, 1964 in Varese (Italy), residing at Via San Gemolo

2, 21100, Varese (Italy);

5. Mr. Giorgio PASTORELLI, private employee, born on October 13

, 1953 in Lugano (Switzerland), residing at Via

Cassarinetta 15, 6900, Lugano (Switzerland);

6. Mr. Franco PRESTIGIACOMO, private employee, born on August 24

, 1966 in Genova (Italy), residing at Via

Montello 135, 21100, Varese (Italy);

7. Mr. Sergio SAIBENE, private employee, born on June 25

, 1964 in Milan (Italy), residing at Verdi 31, 21025, Comerio

(VA- Italy),

by virtue of seven (7) proxies given under private seal on February 4

, 2014.

Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

60260

U X E M B O U R G

Such appearing parties, represented as aforesaid, have drawn up the following articles of a limited liability company to

be incorporated.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to act as managing shareholder (associé gérant commandité) of Xenon Private

Equity VI SCA SICAR, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) operating under
the SICAR (société d’investissement en capital à risque) regime.

When useful in the accomplishment and development of its purpose, the Company may:
- acquire and hold interests in the Grand Duchy of Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the admi-

nistration, development and management of such holdings;

- provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as, among others,

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form;

- use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form; and
- borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name “Xenon Private Equity”.

Art. 5. The registered office is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value one euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, neither partner shall have the right to make any “Disposition” (as hereinafter

defined), other than a “Permitted Disposition” (as hereinafter defined). The Company will not cause or permit the transfer
of shares for any Disposition, other than a Permitted Disposition. Any other attempted Disposition shall be void ab initio
and shall have no effect whatsoever. “Disposition” means: any transfer, whether outright or as security, with or without
consideration, voluntary or involuntary, of all or any part of any right, title or interest (including but not limited to voting
rights) in or to any shares of the Company.

A partner shall have the right to make a “Permitted Disposition.” “Permitted Disposition” means:
(i) Any Disposition approved by a majority of at least 75% of the Shareholders;
(ii) Any disposition mortis causa;
(iii) Any disposition made pursuant to the below paragraphs.
In the event a partner receives or solicit a bona fide offer (the “Offer”) from one or more third-parties to purchase

any or all of its interest in the Company (the “Offered Shares”), unless a Disposition is permitted pursuant to (i) above
he must first offer to sell the Offered Shares to the Company on the same terms as set forth in the Offer. The notice to
the Company of the Offer shall be in writing and delivered to the chairman (the “Notice of the Offer”). Within sixty (60)
days of the date the Notice of the Offer is delivered, the partner shall be notified as to whether or not the Company
shall purchase the Offered Shares on the same terms as the Offer. If the Company provides notice that it will purchase
the Offered Shares on such terms (the “Notice of Acceptance”), the partner shall transfer the Offered Shares and the
Company shall purchase the Offered Shares within sixty (60) days of the delivery of the Notice of Acceptance to the

60261

U X E M B O U R G

Partner. The transfer of the Offered Shares to the Company shall be pursuant to such documentation as the Company
shall reasonably require.

If the consideration offered by the third party or parties in the Offer involves property other than cash, the purchase

of the Offered Shares by the Company may be made for cash in an amount equal to the equivalent value (the “Equivalent
Value”) of the property offered by the third party or parties. The Partner and the Company shall initially negotiate with
each other to agree upon the Equivalent Value within thirty (30) days of the Notice of Acceptance. In the event they
cannot reach an agreement on the Equivalent Value within such 30 day period, the Equivalent Value will be determined
by a single independent appraiser chosen by the Company within the certified expert accountants licensed in Luxembourg.

If the Company either rejects the Offer or fails to accept the Offer within thirty (30) days of the delivery of the Notice

of Offer, the partner within the subsequent thirty (30) days, transfer the Offered Stock to the offering party or parties
so long as (i) the Disposition does not have an adverse regulatory or legal effect on the Company and (ii) each transferee
agrees in writing to be bound by the terms of any shareholders’ agreement in place among the partners.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of an A category manager and a B category manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may under its responsibilities sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least three managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing by facsimile, e-

mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

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Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory disposition:

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31

of December 2014.

Subscription and Payment:

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully subscribed as follows:

Subscribers

Number

of the

subscribed

shares
capital

Mr. Stefano CALABRO, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,125

Mr. Alberto CASTELLI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,150

Mr. Vittorio DE MICCO, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Mr. Danilo MANGANO, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

Mr. Giorgio PASTORELLI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,688

Mr. Franco PRESTIGIACOMO, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,062

Mr. Sergio SAIBENE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is

from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
states it.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, or charges, in whatever form it may be, incurred or charged

to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred ninety-seven euro (EUR
1,197.-).

Resolutions of the shareholders:

The shareholders, represented as aforesaid and representing the entire corporate capital, have taken theses resolu-

tions:

1. - The registered office is established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. - Are appointed as managers of the Company, for unlimited duration:

A category managers:

- Mr. Danilo MANGANO, prenamed;

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- Mr. Franco PRESTIGIACOMO, prenamed;

B category managers:

- Mr. Jan VANHOUTTE, prenamed, born on March 31

, 1976 in Hanau (Germany), residing professionally at 15 Rue

Edward Steichen, L-2540, Luxembourg

- Mrs. Barbara NEUERBURG, private employee, born on May 18

, 1979 in Krumbach (Germany), residing profes-

sionally at 15 Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg

- Mr. Alan BOTFIELD, private employee, born on December 22

1970 in Stirling (Scotland), residing professionally

at 15 Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg

3. - The Company shall be validly bound by the joint signature of an A category manager and a B category manager.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, declares herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary, by surnames

Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan VANHOUTTE, employé privé, demeurant professionnellement au 15 Rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, agissant en tant que mandataire de:

1. Monsieur Stefano CALABRÒ, employé privé, né le 14 octobre 1969 à Genova (Italie), demeurant à Via Zezio 1,

22100, Como (Italie);

2. Monsieur Alberto CASTELLI, employé privé, né le 6 octobre 1954 à Milan (Italie), demeurant à Viale Castagnola

21A, 6900, Lugano (Suisse);

3. Monsieur Vittorio DE MICCO, employé privé, né le 10 septembre 1977 à Naples (Italie), demeurant à Via Valera

31, 20020, Arese, Milan (Italie);

4. Monsieur Danilo MANGANO, employé privé, né le 14 janvier 1964 à Varese (Italie), demeurant à Via San Gemolo

2, 21100, Varese (Italie);

5. Monsieur Giorgio PASTORELLI, employé privé, né le 13 octobre 1953 à Lugano (Suisse), demeurant à Via Cassa-

rinetta 15, 6900, Lugano (Suisse);

6. Monsieur Franco PRESTIGIACOMO, employé privé, né le 24 août 1966 à Genova (Italie), demeurant à Via Montello

135, 21100, Varese (Italie).

7. Monsieur Sergio SAIBENE, employé privé, né le 25 juin 1964 à Milan (Italie), demeurant à Verdi 31, 21025, Comerio

(VA - Italie),

en vertu de sept (7) procurations sous seing privé signées en date du 4 février 2014.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société agira en qualité d’associé gérant commandité de la société Xenon Private Equity VI SCA SICAR, une

société en commandite par actions de droit luxembourgeois, soumise au régime applique aux sociétés d’investissements
en capital à risque.

La Société pourra, afin de réaliser et développer son objet social, lorsqu'elle le jugera utile:
- acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises du Grand-Duché du Luxembourg ou étrangères ainsi

qu'administrer, gérer et mettre en valeur ses participations;

- accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société,

notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit;

60264

U X E M B O U R G

- employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif

mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit; et

- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination «Xenon Private Equity».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, aucun d’entre eux ne peut réaliser de "Transfert" (tel que défini ci-après)

autre qu'un "Transfert Autorisé" (tel que défini ci-après). La Société ne transférera ou n’autorisera aucun Transfert de
parts sociales autre qu'un Transfert Autorisé. Tout autre Transfert sera nul ab initio et ne produire aucun effet. "Transfert"
signifie: tout transfert, en pleine propriété ou à titre de garantie, à titre gratuit ou à titre onéreux, volontaire ou invo-
lontaire, de tout ou partie de tout droit, titre ou intérêt (y compris mais non limité aux droits de vote) dans ou de toutes
parts sociales de la Société.

Un associé aura le droit de réaliser un Transfert Autorisé.
"Transfert Autorisé" signifie:
(i) Tout Transfert approuvé avec une majorité d’au moins 75% des associés;
(ii) Tout Transfert mortis causa;
(iii) Tout Transfert réalisé conformément aux paragraphes suivants.
Dans le cas où un associé reçoit ou sollicite une offre de bonne foi (l’"Offre") d'un ou plusieurs tiers d’acheter tout

ou partie des parts sociales qu'il détient dans la Société (les "Parts Sociales Offertes"), à moins que le Transfert ne soit
autorisé conformément au paragraphe (i) ci-dessus, l’associé doit en priorité offrir les Parts Sociales Offertes à la Société
à des conditions identiques à celles contenues dans l’Offre. La notification à la Société de l’Offre sera effectuée par écrit
et délivrée au président (la "Notification de l’Offre"). Dans les soixante (60) jours à compter la délivrance de la Notification
de l’Offre, l’associé est informé de la décision de la Société d’acheter ou non les parts sociales aux mêmes conditions que
l’Offre. Si la Société manifeste son intention d'acquérir les parts sociales à ces conditions (la "Notification d'Acceptation"),
l’associé transférera les Parts Sociales Offertes et la Société acquierera les Parts Sociales Offertes dans un délai de soixante
(60) jours à compter de la délivrance de la Notification d’Acceptation à l’associé. Le transfert des Parts Sociales Offertes
à la Société se fait conformément à toute documentation que la Société jugera raisonnablement nécessaire.

Si la contrepartie offerte par le tiers ou les parties à l’Offre est autrement qu'en espèces, l’acquisition des Parts Sociales

Offertes par la Société pourra être faite en espèces, pour un montant égal à la valeur équivalente (la "Valeur Equivalente")
des biens offerts par le ou les tiers. L'associé et la Société devront au préalable négocier afin de déterminer la Valeur
Equivalente dans un délai de trente (30) jours à compter de la délivrance de la Notification d’Acceptation. Dans le cas où
aucun accord n'est trouvé sur la Valeur Equivalente dans cette période de 30 jours, la Valeur Equivalente sera déterminée
par un expert indépendant choisi par la Société parmi les réviseurs d’entreprises agrées au Luxembourg.

Si la Société rejette ou n’accepte pas l’Offre dans un délai de trente (30) jours, l’associé transférera dans les trente

(30) jours suivants les Parts Sociales Offertes à l’offrant ou aux offrants à condition que (i) le Transfert n'entraîne aucun
effet réglementaire ou juridique néfaste pour la Société et (ii) chaque cessionnaire consente par écrit à être lié par tout
pacte d'associés en place entre les associés.

60265

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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres sont physiquement présents. Toute décision du conseil de
gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents
à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle rela-

tivement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

60266

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2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

souscrites

M. Stefano CALABRO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.125

M. Alberto CASTELLI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.150

M. Vittorio DE MICCO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

M. Danilo MANGANO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

M. Giorgio PASTORELLI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.688

M. Franco PRESTIGIACOMO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.0662

M. Sergio SAIBENE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (1.197,-
EUR).

Décisions des associés:

Et aussitôt, les associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la Société, pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Danilo MANGANO, prénommé;
- Monsieur Franco PRESTIGIACOMO, prénommé;

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Jan VANHOUTTE, prénommé, né le 31 Mars 1976 à Hanau (Allemagne), demeurant professionnellement

au 15 Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg.

- Madame Barbara NEUERBURG, employée privé, née le 18 Mai 1979 à Krumbach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement au 15 Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg.

- Monsieur Alan BOTFIELD, employé privé, né le 22 Décembre 1970 à Stirling (Ecosse), demeurant professionnelle-

ment au 15 Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg.

3.- La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

60267

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. VANHOUTTE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19.02.2014. Relation: LAC/2014/7886. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14.03.2014.

Référence de publication: 2014039147/413.
(140044346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Babylon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.206.

Par la présente je vous informe de ma démission du poste de gérant de la Société avec effet au 09 janvier 2014.

Le 10 mars 2014.

Giovanni La Forgia.

Référence de publication: 2014039298/9.
(140045926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Madame Sarah Khabirpour a démissionné de sa fonction d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la

Banque Internationale à Luxembourg S.A. avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Catherine de Lannoy / Simone Wallers
Deputy Director / Manager

Référence de publication: 2014039299/14.
(140045377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Boson Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.082.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039324/10.
(140045685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

ASSOR (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 46.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014039288/12.
(140045135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60268

U X E M B O U R G

Aron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 158.949.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1

mars 2014 de la société anonyme ARON S.A.,

ayant son siège à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, enregistrée au Registre de Commerce sous le n° B 158.949,
décide de:

Unique résolution

L'associé unique décide le changement d'adresse du siège social à partir du 1

mars 2014.

La nouvelle adresse de la société sera la suivante:
2, rue de Drinklange, à L-9911 Troisvierges.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rédigé à Troisvierges, le 1

mars 2014.

Signature
Un fondé de pouvoir de la société

Référence de publication: 2014039280/19.
(140045315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Blue Sea Capital Fund SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 185.299.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public que le contrat social d'une nouvelle société en commandite spéciale contient

les indications suivantes:

Dénomination: Blue Sea Capital Fund SCSp
Siège social: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Indication de l'objet social (incomplet): la réalisation d'investissements en fonds propres et en «mezzanine» dans des

sociétés de portefeuille dans les pays suivants: la Slovénie, la Croatie, la Serbie, le Monténégro, la Bosnie-et-Herzégovine
et la Macédoine, y compris la possession, la gestion, la surveillance et l'aliénation de ces investissements et des activités
nécessaires, préparatoires, accessoires, préliminaires ou auxiliaires à ce qui précède

Date de constitution: 7 mars 2014
Durée: sept ans et quatre mois (donc jusqu'au 7 juillet 2024), sous réserve d'une prorogation ou une dissolution

anticipée

Associé solidaire 1: Blue Sea Capital Partners B.V., une société privée (besloten vennootschap) de droit de Curaçao,

ayant son siège statutaire à Curaçao, établie au Hoogstraat 18, 0000 CW Willemstad, Curaçao, inscrite au Registre du
commerce de Curaçao sous le numéro 123272

Associé solidaire 2: Stichting Blue Sea Capital Administration, une fondation (stichting) de droit néerlandais, ayant son

siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, établie au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, inscrite
au Registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 52974804

Gérant: Blue Sea Capital Partners B.V., susmentionnée, ayant le titre d'associé commandité gérant, nommée pour une

durée indéterminée

Pouvoir de signature du gérant: l'associé commandité gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, à

condition que sa représentation font partie de l'objet social exprimé explicitement dans le contrat social

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

L'ASSOCIE SOLIDAIRE 1 / L'ASSOCIE SOLIDAIRE 2
Signataire habilité / Signataire habilité

Référence de publication: 2014039302/33.
(140045600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60269

U X E M B O U R G

YG IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 158.763.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 5 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Neil Barnett, né le 29 octobre 1966 à Woking, Royaume-

Uni, demeurant professionnellement à 25, Sackville Street, Londres W1S 3AX, Royaume-Uni de ses fonctions de gérant
de la Société avec effet au 05 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur Alastair Simpson, né le 8 février 1976 à Kingston-upon-Thames, Royaume-Uni,

résidant professionnellement 25, Sackville Street, Londres W1S 3AX, Royaume-Uni, en qualité gérant de la Société avec
effet au 05 mars 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2012.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Alastair SIMPSON (gérant),
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039149/21.
(140044746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

YG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 157.986.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 5 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Neil Barnett, né le 29 octobre 1966 à Woking, Royaume-

Uni, demeurant professionnellement à 25, Sackville Street, Londres W1S 3AX, Royaume-Uni de ses fonctions de gérant
de la Société avec effet au 05 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur Alastair Simpson, né le 8 février 1976 à Kingston-upon-Thames, Royaume-Uni,

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039150/21.
(140044747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

ARIC Participation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.585.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 06 mai 2008 avec la société ARIC PARTICIPATION S.A., ayant

précédemment son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri et inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 123.585, a été résiliée avec effet au 13/03/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Référence de publication: 2014039272/11.
(140045444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60270

U X E M B O U R G

Vexinluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.952.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-septième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1) Monsieur John Sampson, né à Londres (Angleterre) le 16 novembre 1945, demeurant au 39 avenue Winston Chur-

chill, 1180 Bruxelles, Belgique; et

2) Madame Beatrice Dieu, née à Rue (France) le 29 août 1973, demeurant au 36 rue du Connétable, 60500 Chantilly,

France.

Tous deux ici représentés par Monsieur Mathieu Vacher, employé privé, demeurant professionnellement à L-2420

Luxembourg, 11 avenue Emile Reuter, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes es qualités qu'il

agit et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes représentées comme indiqué ci-dessus, et représentant l’intégralité du capital social

de la société anonyme de droit luxembourgeois VEXINLUXE S.A., avec siège social au 11A, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
90952 (la «Société»), se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes prises à l’unanimité:

1. Que la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 238 du 5 mars 2003 dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 729 du 15 juillet 2004.

2. Que le capital social de la Société est fixé à quatre cent dix-huit mille deux cents euros (418.200,- EUR) représenté

par quatre mille cent quatre-vingt-deux (4.182) actions de cent euro (100,- EUR) chacune.

3. Que les parties comparantes précitées Monsieur John Sampson et Madame Beatrice Dieu (ci après les «Actionnai-

res») déclarent être les seuls Actionnaires actuels de la Société.

4. Que l’activité de la Société ayant cessé, les Actionnaires déclarent expressément vouloir procéder à sa dissolution

et sa mise en liquidation avec effet immédiat et désignent en qualité de liquidateur de la Société CONFIDENTIA (FIDU-
CIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30
467 et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire au comptes, en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.

5. Que les Actionnaires déclarent fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

6. Que les Actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en
relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre les Actionnaires déclarent que par rapport
à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, ils assument irrévocablement et
solidairement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l’actif restant est réparti entre les Actionnaires proportionnellement à leurs droits.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes es qualités

qu'il agit et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7. Que les Actionnaires nomment en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Labo-

ratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confient la mission de faire le rapport sur la
gestion.

8. qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, les Actionnaires en adoptent les con-

clusions, approuvent les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donnent décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes

es qualités qu'il agit et le notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9. Que les Actionnaires, constitués en troisième assemblée, prononcent la clôture de la liquidation et constatent que

la Société a définitivement cessé d'exister.

10. Que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l’exécution de son mandant.

60271

U X E M B O U R G

11. Que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société au 11A

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Pouvoirs

Les comparants es qualités qu'ils agissent, dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/

ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification
(faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes es qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mathieu Vacher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 mars 2014. LAC / 2014 / 10090. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014039129/76.
(140044525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Brit Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.155,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.442.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Virginie DECONINCK et de Messieurs Arnaud DELVIGNE,

et Douwe TERPSTRA, gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Brit Overseas Holdings S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014039306/13.
(140045562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Alphabeta 1 International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 185.311.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of March
Before Maître Martine Schaeffer, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg the under-

signed acting in replacement of Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, who will be keeping the original of this deed,

THERE APPEARED:

1. IK VII N°1 Limited Partnership
2. IK VII N°2 Limited Partnership
3. IK VII N°3 Limited Partnership
4. IK VII N°4 Limited Partnership
governed under the Law of England and Wales,
all acting ultimately through IK VII Limited, a company incorporated and existing under the Laws of Jersey, with re-

gistered office at Charles Bisson House 3

Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA,

The founders are here represented by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich by virtue of a proxy given under private seal.

60272

U X E M B O U R G

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société à responsabilité limitée (“the

Company”) which she declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
on "Sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Alphabeta 1 International S.à r.l.".

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do
the same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.-(one Euro) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorized and empowered to

issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these

60273

U X E M B O U R G

bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders

with or without limitation of their period of office. The manager(s) may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary

mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

60274

U X E M B O U R G

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of

the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

Subscription / Payment

Thereupon IK VII Limited, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs. Catherine Dessoy by virtue

of the aforementioned proxy;

declared to subscribe in the name and on behalf of IK VII N° 1 to 4 Limited Partnership to the 12,500 (twelve thousand

five hundred) shares which will be allocated as follows, and to have them fully paid up by payment in cash:

Number

of shares

Nominal

(EUR)

IK VII N°1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,789

3,789.-

IK VII N°2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,768

2,768.-

IK VII N°3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,157

3,157.-

IK VII N°4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,786

2,786.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 12,500.-

60275

U X E M B O U R G

so that as from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of twelve thousand and five hundred

Euros (EUR 12,500.-) as was certified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr. Andrew Townend, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,

United Kingdom, born on the 31 December 1971 in Mirfield, United Kingdom;

- Mr. Shaun Johnston, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, born

on the 14 June 1965 in Birmingham, United Kingdom;

- Mrs. Sandrine Anton, with professional address at 35, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, born on the 21 June 1972

in Algrange, France;

- Mrs. Catherine Dessoy, with professional address at 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, born on the 14 December

1963 in Namur, Belgium.

The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office in L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatre mars
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg soussignée, agissant en remplacement de

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, empêché, lequel aura la garde des présentes minutes,

ONT COMPARU:

1. IK VII N°1 Limited Partnership
2. IK VII N°2 Limited Partnership
3. IK VII N°3 Limited Partnership
4. IK VII N°4 Limited Partnership
régis par le droit anglais,
agissant tous in fine à travers IK VII Limited, une société constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à

Charles Bisson House, 3

Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA.

Fondateurs ici représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Alphabeta 1 International S.à r.l.".

60276

U X E M B O U R G

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou auxdites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la
même chose; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré-décrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger. Au cas où la gérance estimerait

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale
au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,-(un Euro) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d’émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

60277

U X E M B O U R G

S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier

simple, courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut
représenter plus d’un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d’entendre chacune d’entres
elles. La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne
à ces réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu’autant qu’au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée aux réunions du conseil de gérance.

Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et

signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25

(vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

60278

U X E M B O U R G

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à
la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du
capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 20, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription / Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
IK VII Limited, pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Catherine Dessoy en

vertu de la procuration ci-dessus référencée,

a déclaré souscrire au nom et pour le compte de IK VII Limited Partnership N° 1 à 4, 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:

Nombre

de parts

Capital

souscrit

(EUR)

IK VII N°1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,789

3,789.-

IK VII N°2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,768

2,768.-

IK VII N°3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,157

3,157.-

IK VII N°4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,786

2,786.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,-

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-(mille deux cents Euros).

60279

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur Andrew Townend, demeurant professionnellement Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E

7EN, Royaume Uni, né le 31 décembre 1971 à Mirfield, Royaume Uni;

- Monsieur Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo

Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume Uni;

- Madame Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, née le 21 juin 1972

à Algrange, France;

- Madame Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre

1963 à Namur, Belgique.

La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C.DESSOY, M.SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 mars 2014. Relation: LAC/2014/11184. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014039217/419.
(140045886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

B.C.V.B. S.A. Business Center Villa Bodson, Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.804.

J'ai le regret de notifier ma démission du mandat de Commissaire aux Comptes de la société B.C.V.B. S.A. Business

Center Villa Bodson ayant son siège social au 1, rue Michel Rodange L-5652 Mondorf-Les-Bains et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B117804

B.S. CONSULTING SA

Référence de publication: 2014039297/11.
(140045254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Azul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.080.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039296/10.
(140045681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Wisa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wisa Lux S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.953.

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den achtundzwanzigsten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

60280

U X E M B O U R G

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes "WISA LUX S.A.", mit Sitz in L-1528 Luxembourg,

22-24, Boulevard de la Foire, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 70.953,
zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank BADEN, mit damaligem

Amtssitz in Luxemburg am 8. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 765
vom 14. Oktober 1999,

Die Satzungen wurden letztmals abgeändert durch Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg am 4.

Februar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 810 vom 5. April 2013.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Hanns Joachim OELLERS, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Nico NOTHUMB, berufsansässig in Luxemburg,
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Nico NOTHUMB, vorbenannt,
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Umwandlung der Aktiengesellschaft in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts nach

Art. 3 § 5 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften,

2. Bezeichnung der Gesellschaft,
3. Neufassung der Satzung,
4. Entlastung der Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Kommissare, und
5. Ernennung von Geschäftsführern.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den amtieren-

den Notar und dem Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu
werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend

oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche von den
Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss:

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts.

Das Gesellschaftskapital bleibt in Höhe von hundertdreiundzwanzigtausend neunhundertsechsundvierzig Komma

sechsundsiebzig Euro (123.946,76 €), bestehen und wird eingeteilt in fünftausend (5.000) Gesellschaftsanteile von je
vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79 €) pro Anteil.

Jeder Gesellschafter erhält einen Anteil der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für eine Aktie der Aktiengesellschaft.
Aus dieser Umwandlung der Aktiengesellschaft in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist keine neue Gesell-

schaft geschaffen.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Fortsetzung der Aktiengesellschaft, so wie sie bis jetzt, mit derselben

Persönlichkeit existiert hat und ohne dass eine Veränderung sowohl im Aktiva, als auch im Passiva dieser Gesellschaft
eingreift.

Infolge dieser Umwandlung ist der alleinige Aktionär der Aktiengesellschaft, Herr Hanns Joachim OELLERS, vorbe-

nannt, nunmehr alleiniger Anteilshaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Dem alleinigen Gesellschafter Hanns-Joachim OELLERS gehören alle fünftausend (5.000) Gesellschaftsanteile.

Zweiter Beschluss:

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von „WISA LUX S.A.“ in “WISA LUX S.à

r.l.” abzuändern.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Neufassung der Satzung wie folgt:

Art. 1. Gesellschaftsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach

luxemburgischem Recht, dem sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu
Grunde legt.

60281

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung und Betreuung von Unternehmen bei ihrem Gang

an die Börse sowie alle damit verbundenen Dienstleistungen, außer Rechts- und Steuerberatung.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen

in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Lizenzen er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, Mobiliare oder Immobiliere Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „WISA LUX S.à r.l.“

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertdreiundzwanzig-tausendneunhundertsechsund-

vierzigkommasechsunsiebzig Euro (123.946,76.- €), und ist eingeteilt in fünftausend (5.000) Gesellschaftsanteile von je
vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79.- €) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und voll-ständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter

Herrn Hanns Joachim OELLERS, Diplomkaufmann, geboren zu Düsseldorf (D), am 04. April 1936, wohnhaft zu L-1528
Luxemburg, 22-24, Boulevard de la Foire, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter

auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
er-greifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zu-gefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung da-
rüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben
wird.

Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall

60282

U X E M B O U R G

an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar-Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

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U X E M B O U R G

Feststellung.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Vierter Beschluss:

Die Versammlung erteilt den Mitglieder des Verwaltungsrates und dem Kommissar die volle und völlige Entlast.

Fünfter Beschluss:

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf ein festgesetzt.
Herr Hanns Joachim OELLERS, Diplomkaufmann, geboren am 4. April 1936 in Düsseldorf (Deutschland), wohnhaft in

L-1528 Luxemburg, 22-24, Boulevard de la Foire, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung „WISA LUX S.à r.l.“ ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers

verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtigen Urkunden mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. OELLERS, N. NOTHUMB, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 mars 2014. Relation: GRE/2014/857.

Le Receveur

(signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister Lu-

xemburg sowie zum Zwecke der Veröfentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 14. März 2014.

J. CASTEL
Der Notar

Référence de publication: 2014038498/195.
(140043694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CZK 379.764,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.872.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

FALCON BORROWER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under

the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 6,400,050.-, having its registered office at 5, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.771,

represented by Ms Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, declared that it currently holds all the one hundred (100) shares with a

nominal value of three thousand seven hundred ninety-seven point sixty four Czech Koruna (CZK 3,797.64) each issued
by TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office
at 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of three hundred seventy-
nine thousand seven hundred sixty-four Czech Koruna (CZK 379,764.-), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 121.872, incorporated by a deed enacted by Maître Paul Frieders, then notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 25 dated 22 January 2007 (the "Company"). The Company's articles of incorporation
have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 15
december 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 488 dated 29 March 2007.

The appearing party, represented as above stated, being the sole shareholder of the Company, thereupon took the

following resolutions based on the following agenda:

Agenda

1. To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.

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U X E M B O U R G

2. To appoint the liquidator.
3. To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4. Miscellaneous.

First resolution

The sole shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate

effect.

Second resolution

The sole shareholder resolved to appoint FALCON INVESTOR Sarl, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 118.864 and with a share capital of nine hundred seventy thousand eight hundred euro (EUR 970,800.-), as liquidator.

Third resolution

The sole shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry

out any act of administration, management, or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission, grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy-holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The sole shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

FALCON BORROWER Sarl, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, avec un capital social de EUR 6.400.050,-, ayant son siège social au 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.771,

dûment représenté par Mme Lou Venturin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration laquelle restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée comme indiqué ci-avant, déclare être le détenteur de la totalité des cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de trois mille sept cent quatre-vingt-dix-sept couronnes tchèques et
soixante-quatre centimes (CZK 3.797,64) chacune émises par TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de trois cent soixante-dix-neuf mille sept cent soixante-quatre couronnes tchèques (CZK 379.764,-) et étant
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.872, ayant été constituée

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U X E M B O U R G

par acte de Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 novembre
2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 25, en date du 22 janvier 2007 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié signé par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, daté du 15 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 488, daté du 29 mars 2007.

L'associé unique reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur la base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Approuver la dissolution de la Société et le placement de la Société en liquidation;
2. Approuver le nomination du liquidateur de la Société;
3. Déterminer des pouvoirs conférés au liquidateur ainsi que sa rémunération;
4. Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de la dissolution de la société et de sa mise en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de nommer FALCON INVESTOR Sarl, une société à responsabilité limitée constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.864
et ayant un capital social de neuf cent soixante-dix mille huit cents euros (EUR 970.800,-), comme liquidateur (le "Liqui-
dateur").

Troisième résolution

L'associé unique a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera de pouvoirs pour effectuer

tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations en question. Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-
à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut décider de distribuer des avances sur les boni de liquidation à la condition que toutes les sommes

nécessaires pour le paiement des dettes de la Société soient consignées.

Le Liquidateur peut également vendre et faire l’apport de l’avoir social de la Société dans d'autres sociétés.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à une ou plusieurs personnes

des pouvoirs qu'il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

L'associé unique a décidé de rémunérer le Liquidateur tel que convenu entre les parties concernés.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la comparante, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mars 2014. Relation: LAC/2014/11125. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038469/132.
(140044239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

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U X E M B O U R G

SCI Vokzal, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 5.297.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre mars.
Entre:
1. Monsieur Pascal LECLERC, dirigeant, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), demeurant à F-54620 Beuveille,

résident professionnellement à L-1611 Luxembourg, 11 avenue de la Gare, et

2. Madame Olena LECLERC née BARANOVSKA, administratrice de sociétés, née le 4 mars 1976 à Nikolaev (Ukraine),

résident professionnellement à L-1611 Luxembourg, 11 avenue de la Gare,

Lesquels déclarent constituer entre eux une société civile immobilière dont les statuts sont les suivants:

Art. 1

. La société a pour objet à titre non commercial l’achat, la vente, l’aménagement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rap-
portant directement ou indirectement à l’objet social.

La société pourra contracter des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou

cautionnements à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 2. La société prend la dénomination de «SCI VOKZAL».

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31

décembre de chaque année.

Art. 4. Le siège de la société est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise

en assemblée générale. Il pourra être transféré au sein de la même commune par décision du ou des gérant(s).

Art. 5. Le capital social est fixé à mille (1.000) euros. Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation

de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre vifs, ni à titre gratuit, ni à titre onéreux:
a) Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit

d'abord les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois avant la
date prévue pour la cession; si un ou plusieurs associés ne souhaitent pas acquérir les parts offertes, les autres associés
peuvent se porter acquéreur au prorata des parts détenues.

Le prix de la cession de parts convenu entre associés doit être communiqué à tous les associés. Tout associé qui

initialement n'était pas intéressé à acheter les parts offertes peut néanmoins faire valoir un droit de préemption pendant
les deux semaines qui suivent la communication du prix convenu et se porter acquéreur au prorata des parts détenues
et selon le prix communiqué.

b) Si aucun des associés ne se porte acquéreur des parts qui ont ainsi été offertes aux associés, ou si une partie des

parts à céder n'est pas reprise par des associés, l’associé cédant peut offrir ses parts à des non-associés.

L'associé cédant ses parts doit informer tous les associés du prix de cession convenu avec le ou les non-associé(s) et

dévoiler l’identité du ou des acheteurs.

Tous les associés peuvent ensuite faire valoir un droit de préemption pendant les deux semaines qui suivent la com-

munication du prix convenu et de l’identité du ou des acheteurs non-associé(s), et se porter acquéreur au même prix
des parts à céder. Si plusieurs associés exercent le droit de préemption, les parts à céder sont réparties entre eux
proportionnellement aux parts détenues par chaque intéressé.

Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption dans le délai de deux semaines après la communication du prix

convenu et de l’identité du ou des repreneur(s) non-associé(s), l’associé cédant peut transmettre les parts à ces acheteurs
qui deviennent alors associés de la société.

c) En cas de changement de contrôle au niveau d'une personne morale qui est associé de la Société, la personne morale

associée doit offrir ses parts aux autres associés conformément à la procédure prévue aux points a) et b) du présent
article, sauf accord des deux tiers des parts sociales appartenant aux autres associés, et hormis les cas de la transmission
du contrôle sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint
survivant.

En cas de désaccord sur le prix après un délai de deux semaines après la date de l’offre de vente, l’associé personne

morale qui doit céder ses parts sociales et le ou les associés qui se propose(nt) de les acquérir désigneront chacun un
expert. Ces deux experts choisiront un troisième expert, et ensemble les experts fixeront la valeur de cession, en se
basant surtout sur l’évaluation des biens immobiliers faite annuellement et plus marginalement sur le bilan moyen des
trois dernières années. La procédure de vente est alors poursuivie sur base du prix ainsi déterminé.

60287

U X E M B O U R G

d) Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d'associés représentant les deux tiers des parts sociales appartenant aux survivants.

En cas de désaccord, il sera procédé, mutatis mutandis, conformément au point c) du présent article.
Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même

particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

e) Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier

ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Toutes les communications d'informations et de réponses prévues par le présent article doivent se faire soit par lettre

recommandée avec accusé de réception, soit contre récépissé.

f) L'apport des parts sociales dans le capital d'une autre société en tant que capital ou fraction de capital est interdit

sans l’accord préalable du ou des gérant(s).

Art. 7. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la

majorité des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisible à l’égard de la
société.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 9. Il est convenu que le(s) bien(s) détenu(s) par la société font l’objet d'une évaluation annuelle, établie par le ou

les associé(s)-gérant(s) en fin de chaque année. Cette évaluation est soumise aux associés lors d'une assemblée qui se
tiendra au premier trimestre de l’année suivante et elle devra être approuvée par la majorité des voix.

Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu'ils détiennent dans le capital

social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d'indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités peuvent ne pas être calculées selon les proportions de
participation dans le capital social et sont portées d'abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne

met pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés décédé(s), en état
d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants-droit d'un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les

biens de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu'ils ne décident

de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Souscription - Répartition des parts sociales

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Pascal LECLERC, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2) Madame Olena LECLERC née BARANOVSKA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital ci-dessus est libéré intégralement par des apports en numéraire, de sorte que la somme de mille (1.000)

euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés présents, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1- Les associés nomment Monsieur Pascal LECLERC associé-gérant avec pouvoir d'engager la société sans limitation

de montant par sa seule signature.

2- Le siège social est fixé au 11, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.

Fait en trois originaux à Luxembourg, le 04 mars 2014.

Pascal LECLERC / Olena LECLERC.

Référence de publication: 2014038433/107.
(140043858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60288

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