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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1203

13 mai 2014

SOMMAIRE

Acturus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57709

AGO Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57727

Air Services Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57698

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57711

Aquilon S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57703

Beiestack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57733

Bio & Bio Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

57705

Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57701

CIC CH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57703

Citafinance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57733

Cityhold Euro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57710

Cityhold Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

57710

Compulease Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

57698

Compulease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57699

Delta Shipping & Chartering S.A. . . . . . . . .

57698

Devana S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57702

E4IA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57737

Edge II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57740

European Healthcare Holdings S.à r.l. . . .

57735

Finance Organizations S.A. . . . . . . . . . . . . .

57701

HPWM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57708

Imeris S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57702

Immo-Charlotte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57710

Ingenium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57702

iPAY International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57742

Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57704

Jardilux S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57703

Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A. . . . .

57707

Katoen Natie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57700

Les Terrasses S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

57700

LUXFER - Industriehallenbau S.A. . . . . . . .

57699

MDP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57701

Nerthus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57700

Netaxel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

Netaxel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

Petercam Horizon L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57705

Pure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57730

Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57706

Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57704

Timbercreek Real Estate Fund . . . . . . . . . .

57708

Universal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57699

W Industries Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57704

Yuzhchukmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . .

57711

57697

U X E M B O U R G

Air Services Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2014 à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq

jours francs avant l'assemblée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014066252/18.

Delta Shipping & Chartering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 172.225.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Delta Shipping & Chartering S.A. welche am 30. Mai 2014 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit

der nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014063226/17.

Compulease Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.719.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi 2 juin 2014 à 16.00 heures au siège de la société à L-9053

Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.03.2012;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.03.2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014066254/561/19.

57698

U X E M B O U R G

Compulease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.010.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi 2 juin 2014 à 15.00 heures au siège de la société à L-9053

Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2012;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014066255/561/18.

Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.025.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 4 juin 2014 à 14.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2014
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se clôturant au 31 mars 2014
4. Election des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises
5. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège de Delen Private Bank Luxembourg SA.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014066261/755/20.

LUXFER - Industriehallenbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.821.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 31, 2014 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2013
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014066258/795/16.

57699

U X E M B O U R G

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on 2 June 2014 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and consolidated accounts and of the reports of the board of directors and of

the independent auditor.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2013.
3. Approval of the consolidated accounts as at 31 December 2013.
4. Discharge to the directors.
5. Elections.
6. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2014066257/534/19.

Nerthus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.740.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 juin 2014 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014066260/534/17.

Les Terrasses S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 58.745.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 22 mai 2014 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014060511/833/18.

57700

U X E M B O U R G

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 26 mai 2014 à 10h00 au siège social de la Société.

Ordre du jour:

1. Décision de donner procuration à M. Roberto Sala pour représenter BOAZ SA à l'assemblée de la société NSA

Italia Srl pour décider:
a) Approbation du bilan clos au 31.12.2013 et des documents y relatifs,
b) Divers

2. Décision de donner procuration à M. Roberto Sala pour représenter BOAZ SA à l'assemblée de la société Lepta

Srl en liquidation pour décider:
a) Approbation du bilan clos au 31.12.2013 et des documents y relatifs,
c) Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014057494/19.

MDP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.815.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 22 mai 2014 à 15.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014060510/833/19.

Finance Organizations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.354.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 mai 2014 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057488/696/16.

57701

U X E M B O U R G

Devana S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 60.665.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 22 mai 2014 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014060512/833/18.

Ingenium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.032.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 mai 2014 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2014060517/755/21.

Imeris S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.970.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme IMERIS S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 21 mai 2014 à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014061527/750/15.

57702

U X E M B O U R G

CIC CH, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.914.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der SICAV ein, die am 22. Mai 2014 um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichts des Verwaltungsrats sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichts zum 31. Dezember 2013
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrats
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der Stimmen welche sich ausgedrückt haben, gefasst werden. Vollmachten sind am
Hauptsitz der SICAV erhältlich. Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten
wir, sich fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung bei dem Verwaltungsrat (ifs.fds@bdl.lu) anzumelden.

Référence de publication: 2014060519/755/21.

Aquilon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.641.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 mai 2014 à 09.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014060520/755/18.

Jardilux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.857.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme JARDILUX S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 21 mai 2014 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014061531/750/15.

57703

U X E M B O U R G

W Industries Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.294.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 mai 2014 à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 30 juin 2013.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 2013.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058147/279/16.

Jardicoop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 21 mai 2014 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014060526/788/16.

Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.965.

The shareholders of THEIA SICAV SIF (the "Company") are hereby informed that the statutory Annual General

Meeting held on 30 April 2014 could not validly deliberate on the proposed Agenda items. The shareholders of the
Company are invited to the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

that will take place at its registered office on 28 MAY 2014 at 03:00 p.m. (Luxembourg time) with the following

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the independent auditor
2. Approval of the annual accounts as of 31 December 2013
3. Decision on allocation of the results
4. Discharge of the members of the Board of Directors
5. Elections pursuant to the Articles of Incorporation
6. Independent auditor's mandate
7. Miscellaneous

The latest version of the annual report is available free of charge during normal office hours at the registered office of

the Company in Luxembourg.

In order to participate in the annual general meeting, the shareholders are requested to deposit their share holdings

at the latest at 16:00 (Luxembourg time) five days prior to the annual general meeting with the custodian bank, BSI Europe
S.A., 122, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg. The share holdings deposit certificate confirming that the shares will

57704

U X E M B O U R G

remain blocked until after the annual general meeting must have been submitted to the Company five days before the
annual general meeting. The majority at the annual general meeting shall be determined according to the shares issued
and outstanding at midnight (Luxembourg time) five days prior to the annual general meeting (referred to as "record
date"). There will be no requirement as to the quorum in order for the annual general meeting to validly deliberate and
decide on the matters listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or
represented at the meeting. At the annual general meeting, each share entitles to one vote. The rights of the shareholders
to attend the annual general meeting and to exercise the voting right attached to their shares are determined in accordance
with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the annual general meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the annual general meeting (the
"record date") to the attention of the company secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at
the same address.

Shareholders, or their representatives, wishing to participate in the annual general meeting are requested to notify the

Company of their attendance at least five days prior to the annual general meeting.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014066259/755/44.

Bio & Bio Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 77.323.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 21 mai 2014 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2013
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014060527/788/18.

Petercam Horizon L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.352.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2014 n'ayant pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour, le Conseil

d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PETERCAM HORIZON L à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 mai 2014 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

57705

U X E M B O U R G

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Référence de publication: 2014055044/26.

Quilvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société pour le vendredi 13 juin 2014 à

11.00 heures dans les bureaux d'Elvinger Hoss & Prussen, 5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé et approbation des comptes annuels de

l'exercice 2013.

2. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé et approbation des comptes consolidés

de l'exercice 2013.

3. Rémunération du Conseil d'Administration.
4. Affectation du résultat.
5. Quitus aux Administrateurs.
6. Rachat d'actions propres.
7. Nomination d'Administrateurs.
8. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé pour les comptes statutaires et consolidés de la Société.
9. Vote sur toute autre proposition du Conseil d'Administration.
Seuls les actionnaires détenant leurs actions le 30 mai 2014 à minuit (heure de Luxembourg) (la "Date d'Enregistre-

ment") pourront participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum et seront adoptées

si elles sont votées par la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5 % du capital social de la Société ont le droit d'inscrire

des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et ont le droit de déposer des projets de résolution concernant des
points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Ces demandes doivent être formulées par écrit et doivent être adressées à la Société à son siège social ou par voie

électronique à l'adresse e-mail quilvestgroup@quilvest.com

Elles doivent être accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée générale

et doivent indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception de ces
demandes. Elles doivent aussi être accompagnées d'une attestation établissant la qualité d'actionnaire à la Date d'Enre-
gistrement.

Les demandes mentionnées ci-dessus doivent parvenir à la Société au plus tard le 22 mai 2014.
La documentation de convocation pour l'Assemblée Générale Ordinaire pourra être obtenue, soit au siège social de

la Société, soit auprès de notre filiale, QUILVEST Banque Privée, 243, Boulevard Saint-Germain, Paris 7e, soit auprès de
la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg.

Tout propriétaire d'actions doit indiquer à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale en personne ou

par mandataire au plus tard à la Date d'Enregistrement. Aucune mesure de blocage ou de dépôt préalable d'actions ne
s'applique pour assister à cette assemblée générale. Les certificats d'enregistrement qui confirment la qualité d'actionnaire
à la Date d'Enregistrement ainsi que le cas échéant les procurations doivent parvenir à la Société au plus tard le 2 juin
2014, date de clôture de la liste de présence.

La convocation, les formulaires devant être utilisés pour le vote par procuration, les documents présentés à l'assemblée

générale et certaines autres informations concernant l'assemblée seront disponibles sur notre site Internet
www.quilvest.com ou peuvent être obtenus sur demande au siège social.

La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l'art. 19 des statuts.

57706

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014063834/50.

Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.546.

Notice is hereby given to the holders of shares of Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A (the "Company") that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, will be held on June 2, 2014 at 4:00 pm CET. The meeting will be held at 8, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg.

At the general meeting, the shareholders shall deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Discussion of the annual accounts for the financial year ended on December 31, 2013 and the report of the su-

pervisory board and subsequent approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended on
December 31, 2013.

2. Decision to carry forward the loss amounting to USD 2,845,289.87 for the financial year ended on December 31,

2013.

3. Decision to grant discharge to the members of the supervisory board for the exercise of their mandate.
4. Decision to appoint three new members of the supervisory board until the annual general meeting of shareholders

approving the accounts for the financial year ending on December 31, 2014.

5. Decision to grant discharge to the General Partner of the Company for the exercise of its mandate with respect

to the financial year ended on December 31, 2013.

6. Approval of the 2013 Share Incentive Plan.
7. Miscellaneous.

Quorum and majorities

General meeting of shareholders
Pursuant to the Company's articles of association and the law, the general meeting of shareholders will deliberate

validly upon all items of the agenda of the general meeting of shareholders only if a quorum of at least fifty percent (50%)
of the share capital is present or represented for each class of shares individually. Decisions relating to items 1 and 6 of
the agenda of the general meeting of shareholders will be passed by a simple majority of the votes validly cast regardless
the portion of capital represented.

Share capital of the Company

The Company's share capital is set at four hundred twenty-seven thousand four hundred sixteen United States Dollars

and sixty-two cents (USD 427,416.62), represented by (i) five million five hundred seventy-nine thousand five hundred
sixty-one (5,579,561) redeemable class A shares (the "Class A Redeemable Shares"), (ii) eight million three hundred thirty-
eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B1 shares (the "Class B1 Redeemable Shares"),
(iii) eight million three hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B2 shares
(the "Class B2 Redeemable Shares"), (iv) eight million three hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three
(8,338,873) redeemable class B3 shares (the "Class B3 Redeemable Shares"), (v) eight million three hundred thirty-eight
thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B4 shares (the "Class B4 Redeemable Shares" and
together with the Class B1 Redeemable Shares, the Class B2 Redeemable Shares and the Class B3 Redeemable Shares,
the "Class B Redeemable Shares"), (vi) nine hundred fifty-one thousand six hundred fifty-two (951,652) redeemable class
C1 shares (the "Class C1 Redeemable Shares"), (vii) nine hundred fifty-one thousand six hundred fifty-two (951,652)
redeemable class C2 shares (the "Class C2 Redeemable Shares"), (viii) nine hundred fifty-one thousand six hundred fifty-
two (951,652) redeemable class C3 shares (the "Class C3 Redeemable Shares"), (ix) nine hundred fifty-one thousand six
hundred fifty-two (951,652) redeemable class C4 shares (the "Class C4 Redeemable Shares" and together with the Class
C1 Redeemable Shares, the Class C2 Redeemable Shares and the Class C3 Redeemable Shares, the "Class C Redeemable
Shares" and together with the Class A Redeemable Shares and the Class B Redeemable Shares, the "Redeemable Shares")
and (x) one (1) unlimited share (the "Unlimited Share") with a nominal value of one cent (USD 0.01) each. The Unlimited
Share is held by the general partner (associé commandité). Each of the Class A Redeemable Shares and the Class B
Redeemable Shares are entitled to one (1) vote in general meetings of shareholders. The Redeemable Shares and the
Unlimited Share are hereafter together referred to as the "Shares".

The Class C Redeemable Shares are non-voting shares in accordance with article 44 of the Law.
In accordance with article 73 of the Company Law of 10 August 1915, the 2013 Share Incentive Plan, the annual

accounts and all documents relating thereto are available at the registered office of the Company as from fifteen days
before the general meeting of shareholders.

57707

U X E M B O U R G

Proxy

If you cannot attend in person, please request power of attorney form at the following number +352 48 18 28 3461

or by email to the following address: kaseya@alterdomus.com and kindly return the completed and executed power of
attorney no later than by May 30, 2014 at 6:00 pm (CET) to the attention of the board of managers of the Company,
either by fax at the following number +352 48 18 28 3461 or by email to the following address: kaseya@alterdomus.com.

Language

The meeting will be held in English language.
This convening notice is not an offer, or a solicitation or invitation for offers, by the Company or any other person to

issue, acquire, sell, tender, dispose of, transfer, or subscribe for, securities in the United States or any other jurisdiction.
Furthermore, securities may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration. The
Company does neither intend to register any offering of securities in the United States nor to make a securities offering
in the United States under an exemption from registration, nor to offer securities in any other jurisdiction.

Luxembourg, May 2014.

For the general partner of the Company
Kaseya Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014066256/71.

HPWM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.804.

The board of directors herewith invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association

(the "Articles") to the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 21 May 2014 at 10.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31

December 2013.

2. Approval of the balance sheet as per 31 December 2013 and the profit and loss statement.
3. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
4. Remuneration for the Members of the Board of Directors.
5. Re-election of the Board of Directors
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders

will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy.

If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the

attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, E-Mail: d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu; Fax: 00352.22.15.22-500, prior
to 16 May 2014. Proxy forms can be obtained from the registered office of the Company.

Luxembourg, April 2014.

Board of Directors.

Référence de publication: 2014060987/1999/30.

Timbercreek Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.640.

On 24 April 2014, the Annual Ordinary General Meeting of Shareholders did not constitute a quorum. Therefore, the

board of directors herewith re-invites you, in accordance with article 20 of the Company's articles of association (the
"Articles") to the

57708

U X E M B O U R G

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 22 May 2014 at 11.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31

December 2013.

In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders

If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the

attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 17 May 2014. Proxy forms can be obtained
from the registered office of the Company.

Luxembourg, May 2014.

By order of the board of directors
Board of Directors

Référence de publication: 2014060988/1999/34.

Acturus, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.490.

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Holdicam S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, bou-

levard Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.133,

représentée par Me Frédéric CLASEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 mars 2014,
laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte (l'«Actionnaire Unique»), étant l'Actionnaire Unique de

Acturus S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard
Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.490 (la «Société»),
constituée suivant acte du notaire Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son
collègue Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel est resté dépositaire de l'acte, le 31 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 573 du 8 mars 2013. Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les actions en circulation dans la Société, représentant ensemble 100% des droits

de vote dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Annulation de trente et un mille deux cent quatre-vingt-douze (31.292) actions de la Société sans réduction du

capital social de la Société de sorte que le capital social de la Société soit représenté par sept cent huit (708) actions sans
désignation de valeur nominale.

2. Modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

57709

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'annuler trente et un mille deux cent quatre-vingt-douze (31.292) actions de la Société

sans réduction du montant du capital social de la Société de sorte que le capital social de la Société soit désormais
représenté par sept cent huit (708) actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts

de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Première phrase. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000.- €), représenté par sept

cent huit (708) actions sans désignation de valeur nominale."

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconques incombant à la Société du fait de la modification des statuts,

sont à évaluer à environ EUR 1.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg , date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. CLASEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 mars 2014. Relation: RED/2014/518. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014040548/52.
(140047165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Immo-Charlotte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.209.

EXTRAIT

Laut Beschlusses der Generalversammlung vom 13. Januar 2014, wurde die Gesellschaft INTERAUDIT, Société à

responsabilité limitée RCS-No. B 29.501, Sitz in L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, als Abschlussprüfer und Reviseur bis
zur Generalversammlung, die im Jahre 2014 abgehalten wird, ernannt.

Référence de publication: 2014040822/11.
(140046915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Cityhold Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.171.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037391/10.
(140043093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Cityhold Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.197.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037393/10.
(140043159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57710

U X E M B O U R G

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der Fonds Allianz

Institutional Plus zum 28. April 2014 liquidiert wurde.

ISIN

WKN

Fondsname - Anteilklasse

LU0300231452

A0MRJX

Allianz Institutional Plus - Anteilklasse A (EUR)

LU0300231536

A0MRJZ

Allianz Institutional Plus - Anteilklasse P (EUR)

LU0300231296

A0MRJY

Allianz Institutional Plus - Anteilklasse PT (EUR)

LU0343018247

A0NCQC

Allianz Institutional Plus - Anteilklasse WT (EUR)

Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung des Liquidationserlöses an die

Caisse de Consignation nicht erforderlich. Das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abges-
chlossen.

Senningerberg, Mai 2014.

Die Verwaltungsgesellschaft .

Référence de publication: 2014066253/755/17.

Yuzhchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.548.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yuzhchukmorneftegaz Holding SARL, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register and with its location at
40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented by Christophe Balthazard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholder and by the un-

dersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of asso-

ciation of a société à responsabilité limitée which was declared to form:

Title I. - Definitions - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The words and expressions used in the present articles of association shall have the following meaning:
Affiliate: means, with respect to an Indirect Shareholder, any other Person directly or indirectly Controlling, Controlled

by or under common Control with, such Indirect Shareholder; provided, however, that (a) the Shareholder, the Operator
and the ARC (as defined in the Agreement) and their respective subsidiaries; and (b) OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO
«POCHEOTETA3»), the Russian Federation and any Person (other than direct or indirect subsidiaries of Rosneft) Con-
trolled by either OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3») or the Russian Federation shall not be considered
Affiliates or, if applicable, subsidiaries of Rosneft.

Agreed Exploration Project Expenses Carry Period: means the period of time during which certain agreed exploration

project expenses (as further detailed in the Agreement) are contributed solely by Exxon Mobil Indirect Shareholder.

Agreement: means the foundation agreement in writing which may exist, from time to time, between the Indirect

Shareholders in relation to the Shareholder and the Operator.

Articles: has the meaning given in Article 2.
Business Day: means any day other than a Saturday, Sunday or any bank or other public holiday in the Russian Fede-

ration, Grand Duchy of Luxembourg, Swiss Confederation and the United States of America.

Calendar Year: means a period of twelve (12) months commencing with 1 January and ending on the following 31

December.

Capital Surplus: means the amounts (a) contributed by the Shareholder to the Operator, without any shares in the

Operator being issued in exchange and (b) allocated in the accounts of the Operator, to the non-share contribution

57711

U X E M B O U R G

account (account 115 “capital contribution without the issuance of new shares” of the Luxembourg standard chart of
account dated as of 10 June 2009).

Class A Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Class B Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Commercial Production: has the meaning given in the Agreement.
Companies Act: has the meaning given in Article 2.
Control: means, directly or indirectly, through one or more intermediaries: (a) the beneficial ownership of more than

fifty percent (50%) of the votes exercisable at an annual general meeting (or its equivalent) of the Person concerned or,
if there are no such rights, ownership of more than fifty percent (50%) of the equity interests of such Person; or (b) the
ability to direct the management or policies of such Person pursuant to a written agreement or a right to appoint its
general manager or similar chief executive officer, and “Controlling” and “Controlled” shall be construed accordingly.

Extraordinary Operator Board Matters: means those matters listed in the Articles to be determined pursuant to an

Extraordinary Resolution of the Operator Board.

Extraordinary Resolution of the Operator Board or Extraordinary Resolution: means a resolution of the Operator

Board passed by the affirmative vote of at least a simple majority of the Operator Managers, including at least one (1)
Class B Operator Manager.

ExxonMobil: means ExxonMobil Oil Corporation, a company organised and existing under the laws of the State of

New York, United States.

ExxonMobil Indirect Shareholder: means ExxonMobil Russia South Chukchi Sea Holdings B.V., a limited liability com-

pany organized and existing under the laws of The Netherlands, with registration number 58144595 and with its location
at Graaf Engelbertlaan 75, 4837DS Breda, The Netherlands.

Indirect Shareholders: means both the Rosneft Indirect Shareholder and the ExxonMobil Indirect Shareholder, and an

“Indirect Shareholder” means any of them;

Operator: has the meaning given in Article 2.
Operator Board: means the board of managers of the Operator.
Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Ordinary Resolution of the Operator Board or Ordinary Resolution: means a resolution of the Operator Board passed

by a simple majority of the Operator Managers.

Ordinary Shares: means the ordinary shares (or common stock) in the Operator.
Person: means any individual, firm, corporation, partnership, limited liability company, trust, joint venture or other

entity.

Profit: means, in respect of a given period, total revenue, less operating expenses, interest paid, depreciation and taxes.
Project: has the meaning given in Article 5.3.
Project Area: has the meaning defined in the Agreement.
Rosneft: means Rosneft Oil Company, a joint-stock company organised and existing under the laws of the Russian

Federation.

Rosneft Indirect Shareholder: means Rosneft JV Projects S.A., a company organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registration number B 167491 and with its location at 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.

Russian Branch: means the Russian branch of the Operator.
Shareholder: means Yuzhchukmorneftegaz Holding SARL, a company organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg as a société à responsabilité limitée.

U.S. Dollar or USD: means the lawful currency of the United States of America.
Capitalised words and expressions not defined in the Articles shall be defined as set forth in the Agreement.

Art. 2. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the “Operator”) governed by the laws pertaining to

such entity, especially the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Companies
Act”) and the present articles of association (the “Articles”).

Art. 3. The denomination of the Operator is “Yuzhchukmorneftegaz SARL”.

Art. 4.
4.1 The registered office of the Operator is established in the municipality of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the

Shareholder.

4.3 The Operator may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

57712

U X E M B O U R G

Art. 5.
5.1 One of the Operator’s objects is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management, administration, control and development of those participa-
tions. The Operator may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

5.2 The Operator may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Operator may give guarantees
and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which the Operator
has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as
the Operator and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management
and the development of such companies and their portfolio, assistance of a financial nature, loans, advances or guarantees.
It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets. For the avoidance of doubt,
the Operator may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisa-
tion.

5.3 The object of the Operator is also to carry out all transactions and operations, within the framework of a joint

project of development of offshore hydrocarbons deposits in the Russian Federation (including its exclusive economic
zone and continental shelf), pertaining to seismic surveys, geological exploration, appraisal, development, production and
disposition of hydrocarbons from the Yuzhno-Chukotskiy subsoil plot on the Chukchi Sea seabed, pursuant to one or
more consideration contracts with one or more legal entities which hold a subsoil license for the subsoil plot (the
“Project”).

5.4 In furtherance of the implementation of the Project:
(1) the Operator may use its funds to establish, manage, develop, and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise;

(2) the Operator may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited part-
nerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties; and

(3) the Operator may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 6. The Operator is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares - Capital surplus - Reserves

Art. 7.
7.1 The share capital of the Operator is fixed at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), represented by one (1)

Ordinary Share with a par value of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000).

7.2 Towards the Operator, the Ordinary Shares are indivisible, and only one (1) owner is admitted per Ordinary Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Operator.

7.3 The Ordinary Share is not transferable.
7.4 An amount equal to five percent (5%) of the annual Profit of the Operator shall be allocated to the statutory reserve

of the Operator, until such reserve amounts to ten percent (10%) of the Operator’s share capital.

7.5 Subject to the provisions of the Agreement and subject to cash availability, the balance of the Profit of the Operator

(after the allocation to the statutory reserve (if applicable)), if any, shall be distributed by the Operator to the Shareholder,
no less frequently than on 31 March, 30 June, 30 September and 31 December of each Calendar Year.

7.6 Any surplus cash remaining in the accounts shall be invested in accordance with banking principles, policies and

procedures of the Operator, as may be adopted and amended from time to time by an Extraordinary Resolution of the
Operator Board.

7.7 The Shareholder may, subject to applicable law and the Agreement, decide to pay interim dividends.
7.8 The Shareholder shall be entitled to dividends calculated on the basis of Profit and other cash distributions, including

repayment of Capital Surplus, arising out of operations undertaken by the Operator in accordance with the Agreement
and as permitted by applicable law.

57713

U X E M B O U R G

7.9 The Shareholder may contribute additional cash to the Operator as Capital Surplus. Each Capital Surplus contri-

bution made by the Shareholder will be attached to the Ordinary Share held by the Shareholder.

7.10 The issued capital of the Operator may be increased or reduced at any time pursuant to a resolution of the

Shareholder.

7.11 Any funds received by the Operator shall be used in the priority set forth in the Agreement.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the Shareholder will not result in the dissolution

of the Operator.

Title III. - Management

Art. 9. Governance of the Operator.
The Operator is managed by the Operator Board in accordance with the Companies Act, the Articles and the Agree-

ment. The Operator is governed by the Shareholder as its sole shareholder and the Operator Board. The Shareholder
and the Operator Board shall have the authority set forth in the Articles or as otherwise provided by applicable law or
by the Agreement. Any resolutions of the Shareholder in its capacity as the sole shareholder of the Operator regarding
the approval of the annual financial statements of the Operator and the allocation of the realised income between the
Operator and the Russian Branch shall be made in Luxembourg. The forum for the Operator Board to undertake decisions
required of them shall be a meeting of the Operator Board, except as otherwise set forth in the Agreement or the
Articles. All powers not expressly reserved to the Shareholder by law, the Articles and/or the Agreement fall within the
powers of the Operator Board.

Shareholder
9.1 The following matters fall within the competence of the Shareholder:
(1) Amendments to the formation documents (articles, bylaws) of the Operator and its branches;
(2) Establishment of additional subsidiaries or branches of the Operator;
(3) Issuance of shares in the Operator;
(4) Liquidation, merger or amalgamation of the Operator;
(5) Approval of the Operator’s annual accounts and authorisation of dividends or other cash distributions by the

Operator;

(6) Resolutions regarding performance by the Operator of any business outside the scope of its business as set forth

in the Final Agreements (as defined in the Agreement);

(7) Amendments to the funding obligations of the Shareholder;
(8) Resolution of any Deadlock Event (as defined in the Agreement) that has occurred at a meeting of the Operator

Board;

(9) Appointment or removal of the auditors of the Operator;
(10) Other matters which, as a matter of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, must fall under the competence

of the Shareholder as the sole shareholder in the Operator;

(11) Approval of the Operator’s acquisition of, or entrance into long-term lease arrangements for, logistical assets

downstream of the Delivery Point (as defined in the Agreement) (including tankers and other vessels, terminals and
pipelines), with the exception of charters and operating leases of less than six (6) months; and

(12) Modification of the Discovery Area (as defined in the Agreement).
Operator Board
9.2 The Operator Board will be composed of five (5) individuals (each, an “Operator Manager”), each of whom shall

be appointed by the Shareholder as provided in this Article 9. Rosneft Indirect Shareholder shall have the right, from time
to time, to propose to the Shareholder to appoint three (3) individuals as Operator Managers (each such Operator
Manager, a “Class A Operator Manager”) and Exxon Mobil Indirect Shareholder shall have the right, from time to time,
to propose to the Shareholder to appoint two (2) individuals as Operator Managers (each such Operator Manager, a
“Class B Operator Manager”).

9.3 Each Indirect Shareholder shall have the right at any time to propose to the Shareholder, as the sole shareholder

of the Operator, the (i) removal of an Operator Manager appointed upon its proposal; and (ii) appointment of an individual
to fill one of its allotted Operator Manager positions should a vacancy in such position be created (i.e., by death, resignation
or removal of any of the Operator Managers). Each proposal to appoint or remove an Operator Manager shall be made
by giving prior written notice thereto.

9.4 Any change in the number or reallocation of the Operator Manager positions appointed by the Shareholder, upon

the proposal of Rosneft Indirect Shareholder or Exxon Mobil Indirect Shareholder, shall be approved by the Shareholder
as the sole shareholder of the Operator.

9.5 An Operator Manager shall be appointed by the Operator Board as chairman of the Operator Board upon the

proposal of the Class A Operator Managers.

9.6 The chairman of the Operator Board shall have the authority delegated to such chairman by the Operator Board.

57714

U X E M B O U R G

9.7 The chairman of the Operator Board shall be responsible for periodically reviewing the adequacy of the business

practices and procedures of the Operator and reporting his/her findings to the Operator Board and the Shareholder. On
an ongoing basis, the chairman of the Operator Board shall be responsible for ensuring that the Operator’s business
practices and procedures give effect to the foundation business policies adopted by the Operator Board pursuant to the
Agreement and have regard to best industry practices.

9.8 The Operator Board shall meet at least semi-annually and at such other times as the chairman of the Operator

Board or any Operator Manager may request. All meetings of the Operator Board shall be held in the Grand Duchy of
Luxembourg, unless another location is agreed to by all the Operator Managers.

9.9 Any Operator Manager may act at a meeting of the Operator Board by appointing in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail) another Operator Manager as his/her proxy. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting. Any Operator Manager may also participate in a meeting of the Operator Board by teleconference
allowing all the Operator Managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by an
Operator Manager in a meeting by teleconference shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Operator. The decisions of the Operator Board
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Operator and to be signed by the Operator Managers
attending.

9.10 All meetings of the Operator Board shall be convened by a notice from the chairman of the Operator Board.

Such notice is to be given to each Operator Manager at his/her address for service in the Operator records not less than
thirty (30) days prior to the proposed date of such meeting, stating the date, time and place of the meeting. Such notice
shall include the following:

(a) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(b) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting

action is to be taken.

Where practicable, any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated prior

to the meeting to the Operator Managers to participate and vote in respect of such matters. Any resolution of the
Operator Board adopted at a meeting that was not convened in accordance with the notice requirements set forth in
this Article 9.10 shall be null and void unless it is subsequently ratified by all the Operator Managers. For the avoidance
of doubt, any of the notice requirements set forth in this Article 9.10 may be waived by a unanimous decision of the
Operator Managers.

9.11 The quorum for a meeting of the Operator Board for the purposes of any Extraordinary Operator Board Matter

shall be a majority of the Operator Managers, present (in person or by teleconference) or represented by proxy, and
shall include at least one (1) Class B Operator Manager. If a quorum is not present due to the absence of a Class A
Operator Manager or a Class B Operator Manager at the time appointed for a duly-convened meeting of the Operator
Board, the agenda of which includes any Extraordinary Operator Board Matter, then such meeting of the Operator Board
shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of such adjournment (unless another date is agreed
to by at least one (1) Class A Operator Manager and at least one (1) Class B Operator Manager), and a failure of the
Operator Board to constitute a quorum at such rescheduled duly-convened meeting of the Operator Board shall be
deemed a Deadlock Event (as this term is defined in the Agreement) and referred by any Operator Manager to the
Shareholder.

9.12 The quorum for meetings of the Operator Board, the agenda of which does not include any Extraordinary Ope-

rator Board Matter, shall be a majority of the Operator Managers, present (in person or by teleconference) or represented
by proxy, and shall include at least one (1) Class B Operator Manager. If a quorum is not present due to the absence of
a Class A Operator Manager or a Class B Operator Manager at the time appointed for a duly-convened meeting of the
Operator Board, the agenda of which does not include any Extraordinary Operator Board Matter, then such meeting of
the Operator Board shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of such adjournment, and a
quorum for such adjourned meeting of the Operator Board shall be a simple majority of the Operator Managers, present
(in person or by teleconference) or represented by proxy.

9.13 Notwithstanding Articles 9.11 and 9.12 above, if the agenda of any meeting of the Operator Board includes more

than one item, some of which are Extraordinary Operator Board Matters while others are not, and such meeting was
reconvened pursuant to Article 9.11 or 9.12 above, then the quorum for any such reconvened meeting of the Operator
Board shall be determined separately for each item of the agenda of such reconvened meeting in accordance with Article
9.11 or 9.12 above, as applicable.

9.14 The Operator Manager voting shall take place as follows:
(1) notwithstanding anything in the Articles to the contrary, until the end of the Agreed Exploration Project Expenses

Carry Period, all resolutions of the Operator Board shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board;

(2) during the period from the end of the Agreed Exploration Project Expenses Carry Period until the commencement

of Commercial Production, resolutions of the Operator Board on Extraordinary Operator Board Matters and such
matters listed in Article 10.2 shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board and resolutions on all other
matters shall require an Ordinary Resolution of the Operator Board;

57715

U X E M B O U R G

(3) after the commencement of Commercial Production, resolutions of the Operator Board on Extraordinary Ope-

rator Board Matters shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board and resolutions on all other matters
shall require an Ordinary Resolution of the Operator Board; and

(4) resolutions of the Operator Board on well trades and data trades for the benefit of Exxon Mobil Indirect Share-

holder and Rosneft Indirect Shareholder, subject to the Agreement, shall require a unanimous resolution of the Operator
Board.

9.15 In lieu of a meeting, any Operator Manager may submit any proposal to the Operator Board for a vote by notice.

The proposing Operator Manager shall notify the chairman of the Operator Board who shall give each Operator Manager
notice describing the proposal so submitted and whether the chairman of the Operator Board considers such operational
matter to require urgent determination. The chairman of the Operator Board shall include with such notice adequate
documentation in connection with such proposal to enable the Operator Managers to make a decision. Each Operator
Manager shall communicate his/her vote by notice to the chairman of the Operator Board and the other Operator
Managers within one of the following appropriate time periods after receipt of notice by such Operator Manager:

(a) forty-eight (48) hours in the case of operations which involve the use of a drilling rig that is standing by in the

Project Area and for other matters which are of an urgent nature, the time period provided in this Article 9.15 may be
reduced by the chairman of the Operator Board to the extent duly justified by the circumstances evidenced by it to the
other Operator Managers; and

(b) fifteen (15) days in the case of all other proposals.
9.16 Except in the case of Article 9.15(a), any Operator Manager may, by notice delivered to all the Operator Managers

within five (5) days of receipt of the notice of the chairman of the Operator Board, request that the proposal be decided
at a meeting rather than by notice. In such an event, that proposal shall be decided at a meeting duly called for that
purpose.

9.17 Any Operator Manager failing to communicate his/her vote in a timely manner shall be deemed to have voted

against such proposal.

9.18 If a meeting is not requested, then at the expiration of the appropriate time period, the chairman of the Operator

Board shall give each Operator Manager a confirmation notice stating the tabulation and results of the vote. Any resolution
of the Operator Board outside a meeting shall be passed by the affirmative vote of all the Operator Managers.

9.19 For the avoidance of doubt, the requirements relating to written resolutions set forth in Articles 9.15 - 9.18,

except for the requirement that the affirmative vote of all the Operator Managers shall be required for any resolutions
taken outside a meeting, may be waived by a unanimous decision of all the Operator Managers.

9.20 Any agreements or other binding documents intended to implement any resolution of the Shareholder as sole

shareholder of the Operator or the Operator Board shall require: (i) the joint signature of at least one (1) Class A
Operator Manager and at least one (1) Class B Operator Manager, or (ii) the joint signatures or the sole signature of any
Person(s) to whom such signatory power has been specifically granted by the Operator Board, acting pursuant to an
Extraordinary Resolution, for such agreement or binding document, provided, however, that, (x) the Operator Board
may from time to time delegate its authority, such that matters requiring the approval of the Operator Board pursuant
to an Extraordinary Resolution of the Operator Board, in accordance with Article 9.14, shall be delegated pursuant to
an Extraordinary Resolution of the Operator Board and all other matters shall be delegated pursuant to an Ordinary
Resolution of the Operator Board; (y) no Operator Manager shall sign any agreement or document which does not
comply with any decision of the Indirect Shareholders, any resolution of the Shareholder as sole shareholder of the
Operator, any resolution of the Operator Board or the policies of the Operator; and (z) for the avoidance of doubt,
none of the Operator Managers shall be authorised to either undertake any actions or execute any resolutions or agree-
ments on behalf of the Operator except as set forth in this Article 9.20.

The Shareholder shall be obliged to amend the Articles to adapt signing powers of the Operator Managers if this is

required pursuant to the Agreement.

9.21 Each Operator Manager shall carry out his/her functions consistent with the following fundamental business

principles:

(1) ethical behaviour and strong business controls;
(2) unwavering commitment to operations integrity;
(3) disciplined efficient use of capital;
(4) continuous focus on cost management;
(5) commitment to develop the highest quality, motivated, diverse workforce; and
(6) commitment to technology leadership.

Art. 10.
10.1 In addition to the other Extraordinary Operator Board matters listed in Article 7 and Article 9, the Extraordinary

Operator Board Matters are as follows:

(1) Determination and alteration of the Operator’s corporate and management structure;
(2) Approval of the procurement policies and guidelines of the Operator and any amendment thereto;

57716

U X E M B O U R G

(3) Approval of accounting principles, policies and procedures of the Operator and any amendment thereto;
(4) Approval of strategies and procedures applicable to corporate governance or business practices and operating

policies of the Operator and any amendment thereto;

(5) Resolutions regarding performance by the Operator of business outside the scope of its business as set forth in

the Final Agreements (as defined in the Agreement);

(6) Approval of banking principles, policies and procedures of the Operator, including those relating to opening and

closing bank accounts of the Operator, and any amendment thereto;

(7) Approval of the annual Work Programme and Budget of the Operator (which includes both capital and operating

components) (as these terms are defined in the Agreement);

(8) Approval of amendments to the annual Work Programme and Budget (as defined in the Agreement) of the Operator

which materially changes its scope or involves an expenditure greater than ten percent (10%) of such Work Programme
and Budget;

(9) Disposal of assets owned by the Operator having a value in excess of USD 1,000,000 in accordance with the

Operator’s balance sheet;

(10) Entry into, amendment or termination by the Operator of any transaction:
(a) with respect to agreements to which either Rosneft or Exxon Mobil or any of their respective Affiliates is a party,

having a value in excess of USD 1,000,000;

(b) with respect to agreements to which a Person that is not Affiliated with Rosneft or Exxon Mobil is a party, having

a value in excess of:

(A) USD 5,000,000 during any period of exploration;
(B) USD 10,000,000 during any period of development; and
(C) USD 5,000,000 for any non-competitively bid contracts; and
(c) any contract which is to be awarded without strict adherence to the procurement policies and guidelines of the

Operator;

(11) Entry into, amendment or termination by the Operator of any acquisition and/or processing contracts related to

geophysical data during exploration;

(12) Approval of personnel training and development plans for Operator personnel including the deployment of the

functional teams and progress on achieving longterm organisation capability milestones and staffing needs;

(13) Approval of project health, safety, security and environment plans;
(14) Approval of annual safety and risk management plans (including environmental management plans and facility and

wellbore integrity management plans);

(15) Approval of drilling programs and well plans;
(16) Determination of minimum qualifications for offshore operating personnel;
(17) Approval of emergency response plans;
(18) Adoption of and any changes to the Foundation Business Policies (as defined in the Agreement);
(19) Adoption of and any changes to the internal rules determining the procedure for internal endorsement by the

management personnel of the Operator of contracts to be executed by the Operator, which are related to the area of
the Operator’s activities for which such management personnel is responsible;

(20) Adoption of Appraisal Standards and Procedures of the Operator (as defined in the Agreement) and any amend-

ment thereto;

(21) Rejection of a candidate for a Secondment position recommended by the Human Resources Subcommittee (as

these terms are defined in the Agreement);

(22) Granting signatory power to a person to sign any agreement and other binding document of the Russian Branch;

and

(23) Approval of staffing plans of the Operator; and
(24) Approval of management structure of the Operator.
10.2 Matters requiring an Extraordinary Resolution of the Operator Board until the commencement of Commercial

Production shall be as follows:

(1) Approval of project health, safety, security and environment plans;
(2) Approval of annual safety and risk management plans (including environmental management plans and facility and

wellbore integrity management plans);

(3) Approval of drilling programs and well plans;
(4) Determination of minimum qualifications for offshore operating personnel; and
(5) Approval of emergency response plans.

57717

U X E M B O U R G

Title IV. - Financial year - Accounts - Audit - Liquidation

Art. 11. The Operator’s financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first day of December

of the same year.

Art. 12.
12.1 Each year as of the thirty-first day of December, the Operator Board will draw up a balance sheet, which will

contain a record of all movable and immovable property and obligations of the Operator. The Operator shall maintain
its statutory accounts, books and records in the English language and in U.S. Dollars and in such other language and
currency as may be required by applicable law. The Russian Branch shall maintain its statutory accounts, books and records
in the English and the Russian languages. The management accounts of the Operator and any of its branch offices shall be
prepared in the English language and in U.S. Dollars. The accounting books of the Operator shall be kept at the registered
office of the Operator in Luxembourg or in its branch offices, as applicable.

12.2 Subject to confidentiality limitations, the Operator Managers and the Shareholder shall have full access to the

accounts, books and all records of the Operator and its branch offices at all reasonable times.

12.3 There shall be appointed a reputable internationally recognised firm of independent accountants registered and

qualified to do business in the Russian Federation and Luxembourg to serve as the auditors of the Operator.

12.4 The auditors of the Operator appointed pursuant to Article 12.3 above, shall have full access to the books and

records of the Operator and shall audit the accounts and activities of the Operator annually. Such auditors shall provide
the Operator and the Shareholder with an audit report within thirty (30) days after the end of each year, and shall
undertake, as part of their responsibilities to the Operator, to provide any information reasonably requested of them by
the Shareholder subject to Article 12.2 above.

Art. 13. In the event of dissolution of the Operator, the liquidation will be carried out by one or more liquidators.

Transitory disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Operator and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the Shareholder hereby declares that it subscribes to one (1) Ordinary

Share, having a par value of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000).

The Ordinary Share has been fully paid up by the Shareholder by way of contribution in cash in an aggregate amount

of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), so that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000) paid
by the Shareholder is from now on at free disposal of the Operator, evidence thereof having been given to the undersigned
notary and the notary expressly bears witness to it.

Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Operator, the Shareholder, representing the entire share capital of the

Operator, takes the following resolutions:

- The following persons are appointed as members of the Operator Board, with effect as of the date hereof and for

an unlimited period of time:

* Andrei AGARKOV, born on 1 August 1978 in Vladivostok (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Aleksandr ZHAROV, born on 12 May 1962 in Moscow (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;-o Andrey KONDRATIEV, born on 12 August 1977 in Saratov
(USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Donal S. MAGEEAN, born on 13 April 1960 in Antrim (Ireland), with professional address at 31 Novinsky Boulevard,

Floor, Moscow 123242 (Russia), as class B manager; and

* Rodney D. HENSON, born on 14 October 1966 in Ohio (USA), with professional address at 31 Novinsky Boulevard,

Floor, Moscow 123242 (Russia), as class B manager;

- Ernst & Young, société anonyme, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann (RCS

Luxembourg B47771) is appointed as external auditor of the Operator, with effect as of the date hereof and until the
approval of the annual accounts of the Operator for the financial year ending on 31 December 2014; and

- the address of the registered office of the Operator is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Valuation and costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Operator or which shall be

charged to it in connection with the above matters, have been estimated at EUR 1,300.-.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

57718

U X E M B O U R G

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Yuzhchukmorneftegaz Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’imma-

triculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (l’Associé),

ici représentée par Christophe Balthazard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'établir les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Les termes et expressions utilisés dans les présents statuts auront la signification suivante:

Agreed Exploration Project Expenses Carry Period (période des dépenses acceptées pour le projet d’exploration)

désigne la période durant laquelle certaines dépenses du projet d'exploration acceptées (telles que détaillées dans le
Contrat) sont apportées uniquement par l’Associé Indirect Exxon Mobil.

Année Civile désigne une période de douze (12) mois débutant le 1

janvier et prenant fin le 31 décembre suivant.

Associé désigne Yuzhchukmorneftegaz Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
Associé Indirect ExxonMobil désigne Exxon Mobil Russia South Chukchi Sea Holdings B.V., une société à responsabilité

limitée de droit néerlandais, immatriculée sous le numéro 58144595 et ayant son siège au Graaf Engelbertlaan 75, 4837DS
Breda, Pays-Bas.

Associé Indirect Rosneft désigne Rosneft JV Projects S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée

sous le numéro B 167491 et ayant son siège au 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Associés Indirects désigne à la fois l’Associé Indirect Exxon Mobil et l’Associé Indirect Rosneft, et Associé Indirect

désigne n’importe lequel d’entre eux.

Bénéfices désigne, pour une période donnée, les revenus totaux diminués des coûts opérationnels, des intérêts versés,

des amortissements et des impôts.

Capital Surplus signifie les montants (a) apportés par l’Associé à la Société Opérationnelle, sans émission de parts

sociales par la Société Opérationnelle en contrepartie et (b) alloués dans les comptes de la Société Opérationnelle, au
compte 115 "apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales" du plan comptable normalisé luxembourgeois
du 10 juin 2009).

Commercial Production (production commerciale) a le sens qui lui est donné dans le Contrat.
Conseil de la Société Opérationnelle désigne le conseil de gérance de la Société Opérationnelle.
Contrat signifie l’accord écrit existant, à tout moment, entre les Associés Indirects en rapport avec l’Associé et la

Société Opérationnelle.

Contrôle signifie, directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires: (a) la propriété effective

de plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote pouvant être exercés à une assemblée générale annuelle (ou son
équivalent) de la Personne concernée ou, en l’absence de tels droits, la propriété de plus de cinquante pourcent (50%)
des actions de cette Personne; ou

(b) la capacité à déterminer la gestion ou à définir les politiques de cette Personne en vertu d’un accord écrit ou le

droit de nommer son directeur général ou autre type de chef de direction, Et les termes Contrôlant et Contrôlé seront
interprétés en conséquence.

ExxonMobil désigne ExxonMobil Oil Corporation, une société constituée et existant selon les lois de l’Etat de New

York, Etats-Unis.

Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.2.
Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.2.
Gérant de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné à l’Article 9.2.

57719

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Jour Ouvrable désigne tout jour autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre congé bancaire ou légal dans la Fédération

de Russie, au Grand-Duché de Luxembourg, en Confédération Helvétique et aux Etats-Unis d'Amérique.

Loi sur les Sociétés Commerciales a le sens qui lui est donné à l’Article 2.
Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle désigne les matières listées dans les Statuts

nécessitant une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle.

Parts Sociales Ordinaires désigne les parts sociales ordinaires de la Société Opérationnelle.
Personne signifie tout individu, société, entreprise, associations, partnerships, société à responsabilité limitée, trust,

joint-venture ou autre entité.

Personne liée signifie, en rapport avec un Associé Indirect, toute autre Personne, directement ou indirectement,

Contrôlant, Contrôlée par ou sous le Contrôle conjoint de, cet Associé Indirect; sachant, toutefois, que (a) l’Associé, la
Société Opérationnelle et l’ARC (tel que défini dans le Contrat) et leurs filiales respectives; et (b) OJSC
“ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3»), la Fédération de Russie et toute Personne (autre que les filiales directes
ou indirectes de Rosneft) Contrôlées soit par OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3») ou la Fédération de
Russie ne seront pas considérées comme des Personnes Liées ou, le cas échéant, filiales de Rosneft.

Project Area (zone d’exploration) a le sens qui lui est donné dans le Contrat.
Projet a le sens qui lui est donné à l’Article 5.3.
Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle ou Résolution Extraordinaire désigne une résolution

du Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à la majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle, y compris
au moins un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle.

Résolution Ordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle ou Résolution Ordinaire désigne une résolution du

Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à la majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle.

Rosneft désigne Rosneft Oil Corporation, une société par action joint-stock corporation constituée et existant selon

les lois de la Fédération de Russie.

Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné à l’Article 2.
Statuts a le sens qui lui est donné à l’Article 2.
Succursale Russe désigne la succursale russe de la Société Opérationnelle.
U.S. Dollar ou USD désigne la monnaie des Etats-Unis d’Amérique.
Les termes employés avec une majuscule et les expressions non définies dans les Statuts auront la signification qui leur

est donnée dans le Contrat.

Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée (la Société Opérationnelle) régie par les lois régissant cette forme

de société, en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés Commerciales) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 3. La dénomination de la Société Opérationnelle est «Yuzhchukmorneftegaz SARL».

Art. 4.
4.1 Le siège social de la Société Opérationnelle est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l’Associé.
4.3 La Société Opérationnelle peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étran-

ger.

Art. 5.
5.1 L’objet de la Société Opérationnelle est entre autres d’acquérir des participations, au Luxembourg ou à l’étranger,

dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit, et la direction, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. La Société Opérationnelle peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou
de toute autre manière, toutes actions, parts sociales, ou autres titres de participation, obligations, emprunts obligataires,
certificat de dépôt, et autres instruments de dette et, plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par
une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l’achat et la gestion d’un portefeuille de brevet ou autres droits
de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

5.2 La Société Opérationnelle peut contracter des emprunts de quelque manière que ce soit, sauf par une offre publique.

Elle peut émettre, par le biais de placements privés uniquement, des billets, obligations, et tous autres types d’instruments
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris, de manière non limitative, les capitaux obtenus par le biais
d’emprunts à ses filiales, sociétés liées et toutes autres sociétés. La Société Opérationnelle peut donner des garanties ou
accorder des sûretés au profit de tiers pour garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles la Société
Opérationnelle a une participation directe ou indirecte ou des intérêts et à des sociétés qui appartiennent au même
groupe de sociétés que la Société Opérationnelle et elle peut porter assistance à ces sociétés, y compris, de manière non
limitative, une assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés, et de leur portefeuille, une assistance de
nature financière, prêts, avances ou garanties. Elle peut gager, transférer, grever ou créer, par d'autres moyens, une sûreté

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sur certains ou sur l’ensemble de ses actifs. La Société Opérationnelle ne peut réaliser des activités réglementées relevant
du secteur financier sans avoir obtenu les autorisations requises.

5.3 L'objet de la Société Opérationnelle consiste également à effectuer toutes les opérations, dans le cadre du projet

conjoint de développement de gisements d'hydrocarbures au large des côtes de la Fédération de Russie (y compris sa
zone économique exclusive et son plateau continental), relative aux études sismiques, d'explorations géologiques, d'éva-
luation, de développement, de production et de cession d'hydrocarbures à partir des parcelles sous-marines de Yuzhno-
Chukotskiy sur le fond marin de la mer des Tchoukches (Chukchi), en vertu d'un ou plusieurs contrats avec une ou
plusieurs personnes morales titulaires de licence(s) pour les parcelles sous-marines en question (le Projet).

5.4 Dans le cadre de la mise en oeuvre du Projet:
(1) la Société Opérationnelle peut utiliser ses fonds pour créer, gérer, développer et céder ses actifs tels qu'ils peuvent

être composés à tout moment, pour acquérir, investir et céder toutes sortes de biens, matériels ou immatériels, mobiliers
ou immobiliers, y compris, de manière non limitative, son portefeuille de titres (y compris, afin d'éviter tout doute,
d'obligations) de toute origine, participer à la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise,
acquérir, par voie de placement, de souscription, de prise ferme ou option, des titres, les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autre;

(2) la Société Opérationnelle peut acquérir et vendre des propriétés immobilières, pour son propre compte, au Grand-

Duché du Luxembourg ou à l’étranger, et réaliser toute opération liée à des propriétés immobilières, y compris la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, véhicules d'investis-
sement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), dont l’objet principal consiste,
directement ou indirectement, à acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et /ou louer des biens immobiliers;

(3) la Société Opérationnelle peut réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, financière, personnelle

et immobilière qui est directement ou indirectement liée à son objet social ou susceptible d'en favoriser la mise en oeuvre.

Art. 6. La Société Opérationnelle est constitué pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales - Capital surplus - Réserves

Art. 7.
7.1 Le capital social de la Société Opérationnelle est fixé à vingt-mille dollars américains (20.000 USD) représenté par

une (1) Part Sociale Ordinaire ayant une valeur nominale de vingt-mille dollars américains (20.000 USD).

7.2 Envers la Société Opérationnelle, les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

(1) est admis par Part Sociale Ordinaire. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les re-
présenter auprès de la Société Opérationnelle.

7.3 La Part Sociale Ordinaire n'est pas cessible.
7.4 Un montant égal à cinq pourcent (5%) du Bénéfice annuel de la Société Opérationnelle est alloué à une réserve

statutaire jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société Opérationnelle.

7.5 Sous réserve des stipulations du Contrat et sous réserve d'une trésorerie suffisante, le solde du Bénéfice de la

Société Opérationnelle (après, le cas échéant, l’affectation à la réserve légale), sera distribué, le cas échéant, par la Société
Opérationnelle à l’Associé, au moins les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque Année Civile.

7.6 Tout surplus de trésorerie restant dans les comptes sera investi conformément aux principes, polices et procédures

bancaires de la Société Opérationnelle, tels qu'adoptés et éventuellement modifiés à tout moment par une Résolution
Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle.

7.7 L'Associé peut, sous réserve du droit applicable et des stipulations du Contrat, décider de verser des dividendes

intérimaires.

7.8 L'Associé aura droit à des dividendes calculés sur la base du Bénéfice et à d'autres distributions en numéraire, y

compris le remboursement de Capital Surplus, provenant d'opérations effectuées par la Société Opérationnelle confor-
mément au Contrat et dans les limites du droit applicable.

7.9 L'Associé peut faire des apports en numéraire en Capital Surplus à la Société Opérationnelle. Chaque apport en

Capital Surplus fait par l’Associé sera attaché à la Part Sociale Ordinaire détenue par l’Associé.

7.10 Le capital social émis de la Société Opérationnelle peut être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution

de l’Associé.

7.11 Les fonds reçus par la Société Opérationnelle doivent être utilisés conformément à l’ordre de priorité stipulé

dans le Contrat.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite de l’Associé n'entraînera pas la dissolution

de la Société Opérationnelle.

Titre III. - Gestion

Art. 9. Gouvernance de la Société Opérationnelle.
La Société Opérationnelle est gérée par le Conseil de la Société Opérationnelle conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales, aux Statuts et au Contrat. La Société Opérationnelle est gouvernée par l’Associé en sa qualité d'associé

57721

U X E M B O U R G

unique et par le Conseil de la Société Opérationnelle. L'Associé et le Conseil de la Société Opérationnelle ont les pouvoirs
prévus dans les Statuts ou prévus autrement par la loi applicable ou par le Contrat. Toute résolution de l’Associé, en sa
qualité d'associé unique de la Société Opérationnelle concernant l’approbation des comptes annuels de la Société Opé-
rationnelle et la répartition du revenu réalisé entre la Société Opérationnelle et la Succursale Russe doivent être adoptées
au Luxembourg. Les réunions du Conseil de la Société Opérationnelle sont le forum au sein duquel le Conseil de la Société
Opérationnelle prend les décisions attendues de lui, sauf stipulation contraire du Contrat ou des Statuts. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l’Associé par la loi, les Statuts et/ou le Contrat relèvent de la compétence du Conseil de
la Société Opérationnelle.

Associé
9.1 Les matières suivantes relèvent de la compétence de l’Associé:
(1) Modifications des documents constitutifs (statuts) de la Société Opérationnelle et de ses succursales;
(2) Création de filiales ou succursales supplémentaires de la Société Opérationnelle;
(3) Emission de parts sociales de la Société Opérationnelle;
(4) Liquidation, fusion ou absorption de la Société Opérationnelle;
(5) Approbation des comptes annuels de la Société Opérationnelle et autorisation de dividendes ou d'autres distri-

butions en numéraires par la Société Opérationnelle;

(6) Résolutions concernant la réalisation par la Société Opérationnelle de toute activité ne tombant pas dans son champ

d'activité tel que prévu dans les Final Agreements (tel que défini dans le Contrat);

(7) Modifications des obligations financières de l’Associé;
(8) Résolution de tout Deadlock Event (tel que défini dans le Contrat) étant survenu à une réunion du Conseil de la

Société Opérationnelle;

(9) Nomination ou révocation des réviseurs de la Société Opérationnelle;
(10) Autres matières qui, en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, relèvent de la compétence de l’Associé

en tant qu'associé unique de la Société Opérationnelle;

(11) Approbation de l’acquisition ou de la conclusion de contrats de location à long terme par la Société Opérationnelle

d'actifs logistiques en aval du Delivery Point (tel que défini dans le Contrat) (y compris les navires-citernes et autres
navires, terminaux et pipelines), à l’exception des chartes et des baux d'exploitation de moins de six (6) mois; et

(12) Modification de la Discovery Area (tel que defini dans le Contrat).
Conseil de la Société Opérationnelle
9.2 Le Conseil de la Société Opérationnelle sera composé de cinq (5) personnes physiques (chacun, un Gérant de la

Société Opérationnelle), chacun d'entre eux devant être nommé par l’Associé comme indiqué au le présent Article 9.
L’Associé Indirect Rosneft aura le droit, à tout moment, de proposer à l’Associé de nommer trois (3) personnes physiques
en tant que Gérants de la Société Opérationnelle (ledit Gérant de la Société Opérationnelle, un Gérant de Catégorie A
de la Société Opérationnelle) et l’Associé Indirect ExxonMobil aura le droit, à tout moment, de proposer à l’Associé de
nommer deux (2) personnes physiques en tant que Gérants de la Société Opérationnelle (ledit Gérant de la Société
Opérationnelle, un Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle).

9.3 Chaque Associé Indirect a le droit à tout moment de proposer à l’Associé, en sa qualité d’associé unique de la

Société Opérationnelle, (i) la révocation d’un Gérant de la Société Opérationnelle nommé sur sa proposition; et (ii) la
nomination d’un individu afin de pourvoir à la vacance (suite à la mort, démission, ou révocation de tout Gérant de la
Société Opérationnelle) d’un des postes de Gérants de la Société Opérationnelle lui étant alloué. Chaque proposition de
nommer ou révoquer un Gérant de la Société Opérationnelle doit être effectuée par préavis écrit.

9.4 Toute modification du nombre ou réaffectation des postes de Gérant de la Société Opérationnelle nommés par

l’Associé, sur proposition de l’Associé Indirect Rosneft ou l’Associé Indirect Exxon Mobil, doit être approuvée par l’As-
socié en tant qu'associé unique de la Société Opérationnelle.

9.5 Un Gérant de la Société Opérationnelle sera nommé par le Conseil de la Société Opérationnelle en tant que

président du Conseil de la Société Opérationnelle sur proposition des Gérants de Catégorie A de la Société Opération-
nelle.

9.6 Le président du Conseil de la Société Opérationnelle aura les pouvoirs qui lui seront délégués par le Conseil de

la Société Opérationnelle.

9.7 Le président du Conseil de la Société Opérationnelle sera responsable du contrôle périodique de l’adéquation des

pratiques et procédures commerciales de la Société Opérationnelle et de la remise des résultats au Conseil de la Société
Opérationnelle et à l’Associé. De façon continue, le président du Conseil de la Société Opérationnelle devra s'assurer
que les pratiques et procédures commerciales de la Société Opérationnelle transposent de manière efficace les politiques
commerciales de base adoptées par le Conseil de la Société Opérationnelle conformément au Contrat et en tenant
compte des meilleurs pratiques de l’industrie.

9.8 Le Conseil de la Société Opérationnelle devra se réunir au moins tous les six mois et également à la demande du

président du Conseil de la Société Opérationnelle ou de tout Gérant de la Société Opérationnelle. Toutes les réunions

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du Conseil de la Société Opérationnelle devront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg, sauf avec l’accord de
l’ensemble des Gérants de la Société Opérationnelle.

9.9 Tout Gérant de la Société Opérationnelle peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de la Société

Opérationnelle en désignant par écrit, télécopie ou courrier électronique (e-mail) un autre Gérant de la Société Opéra-
tionnelle en tant que mandataire. Les procurations resteront, le cas échéant, annexées au procès-verbal de la réunion en
question. Tout Gérant de la Société Opérationnelle peut également participer à une réunion du Conseil de la Société
Opérationnelle par voie de vidéoconférence permettant à tous les Gérants de la Société Opérationnelle participant à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant de la Société Opérationnelle à une réunion par voie
de vidéoconférence vaut participation en personne à cette réunion, qui sera réputée avoir été tenue au siège social de la
Société Opérationnelle. Les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle seront consignées dans des procès verbaux
conservés au siège social de la Société Opérationnelle et signés par les Gérants de la Société Opérationnelle présents.

9.10 Toutes les réunions du Conseil de la Société Opérationnelle sont convoquées par une convocation écrite du

président du Conseil de la Société Opérationnelle. Cette convocation devra être donnée à chaque Gérant de la Société
Opérationnelle à son adresse reprise dans les registres de la Société Opérationnelle dans un délai d'au moins trente (30)
jours avant la date proposée pour la réunion. La convocation devra mentionner la date, l’heure et l’endroit de la réunion
et comportera les mentions suivantes:

(a) une liste des points à l’ordre du jour de la réunion; et
(b) pour chaque point à l’ordre du jour, une indication si ce point est proposé d'être adopté ou pas.
Si possible, les documents pertinents relatifs à des points particuliers devant être abordées à l’occasion d'une telle

réunion seront communiqués au préalable aux Gérants de la Société Opérationnelle afin que ceux-ci puissent participer
et voter par rapport à ces points. Toute décision du Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à une réunion qui n'a
pas été convoquée conformément aux formalités de convocation prévues par le présent Article 9.10 sera nulle et non
avenue sauf si elle est ultérieurement ratifiée par l’ensemble des Gérants de la Société Opérationnelle. Pour éviter tout
doute, il peut être renoncé à toutes les formalités de convocation prévues par le présent Article 9.10 par l’ensemble des
Gérants de la Société Opérationnelle.

9.11 Le quorum à une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle concernant toute Matière Extraordinaire

Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle consiste en une majorité de Gérants de la Société Opérationnelle
présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou représentés par procuration et doit inclure au moins un (1)
Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle. Si un quorum de présence n'est pas atteint en raison de l’absence
d'un Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle ou d'un Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle à
l’heure prévue pour une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle valablement convoquée et dont l’ordre du jour
comprend une question relevant d'une Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle, alors
ladite réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera ajournée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date de
l’ajournement (à moins qu'une autre date ait été convenue par au moins un (1) Gérant de Catégorie A de la Société
Opérationnelle et un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle), et la nonatteinte du quorum de présence
à cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera considéré comme un Deadlock (tel que défini dans
le Contrat) et sera soumis par tout Gérant de la Société Opérationnelle à l’Associé.

9.12 Le quorum à une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle dont l’ordre du jour ne comprend aucune

Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle consiste en une majorité de Gérants de la
Société Opérationnelle présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou représentés par procuration et doit
inclure au moins un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle. Si un quorum de présence n'est pas atteint
en raison de l’absence d'un Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle ou d'un Gérant de Catégorie B de la
Société Opérationnelle à l’heure prévue pour une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle valablement convoquée
et dont l’ordre du jour ne comprend aucune Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle,
alors ladite réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera ajournée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date
de l’ajournement, et le quorum à cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle consistera en une
majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle, présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou
représentés par procuration.

9.13 Nonobstant les Articles 9.11 et 9.12 ci-dessus, si l’ordre du jour d'une réunion du Conseil de la Société Opéra-

tionnelle comporte plusieurs points, dont certains sont des Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société
Opérationnelle et d'autres non, et que la réunion a été reconvoquée sur base des Articles 9.11 ou 9.12 ci-dessus, alors
le quorum pour cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera déterminé séparément pour chaque
point à l’ordre du jour, conformément aux Articles 9.11 ou 9.12 ci-dessus.

9.14 Le vote des Gérants de la Société Opérationnelle devra se dérouler comme suit:
(4) nonobstant toute stipulation contraire dans les Statuts, jusqu'à la fin de la Agreed Exploration Project Expenses

Carry Period, toutes les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle nécessitent une Résolution Extraordinaire du
Conseil de la Société Opérationnelle;

(5) au cours de la période allant de la fin de la Agreed Exploration Project Expenses Carry Period jusqu'au début de

la Commercial Production, les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur les Matières Extraordinaires Ré-
servées au Conseil Extraordinaire de la Société Opérationnelle et sur les matières énumérées à l’Article 10.2 exigent une

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Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle, et les décisions sur toutes les autres questions né-
cessitent une Résolution Ordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle;

(6) après le début de la Commercial Production, les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur les Matières

Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle requièrent une Résolution Extraordinaire du Conseil
de la Société Opérationnelle, et les décisions sur toutes les autres matières nécessitent une Résolution Ordinaire du
Conseil de la Société Opérationnelle; et

(7) les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur le commerce de puits et de données en faveur de l’Associé

Indirect Exxon Mobil et de l’Associé Indirect Rosneft, sous réserve du Contrat, requièrent une résolution adoptée à
l’unanimité par le Conseil de la Société Opérationnelle.

9.15 A la place d'une réunion, tout Gérant de la Société Opérationnelle peut soumettre une proposition au Conseil

de la Société Opérationnelle pour un vote par écrit. Le Gérant de la Société Opérationnelle soumettant une telle pro-
position en informera le président du Conseil de la Société Opérationnelle par écrit, qui remettra à chaque Gérant de la
Société Opérationnelle un avis décrivant la proposition ainsi soumise et indiquant si le président du Conseil de la Société
Opérationnelle considère qu'une telle matière de nature opérationnelle nécessite une décision urgente. Le président du
Conseil de la Société Opérationnelle joindra à cet avis toute la documentation utile relative à ladite proposition afin de
permettre aux Gérants de la Société Opérationnelle de prendre une décision. Chaque Gérant de la Société Opérationnelle
communiquera son vote par écrit au président du Conseil de la Société Opérationnelle et aux autres Gérants de la Société
Opérationnelle dans l’un des délais appropriés suivants après la réception de l’avis par ledit Gérant de la Société Opé-
rationnelle:

(a) quarante-huit (48) heures en cas d'opérations portant sur l’utilisation d'un appareil de forage se tenant dans la

Project Area et pour les autres questions qui sont de nature urgente, le délai prévu dans le présent Article 9.15 peut être
réduit par le président du Conseil de la Société Opérationnelle dans une mesure valablement justifiée par les circonstances
qu'il démontre aux autres Gérants de la Société Opérationnelle; et

(b) quinze (15) jours dans tous les autres cas.
9.16 A l’exception de l’hypothèse de l’Article 9.15(a), tout Gérant de la Société Opérationnelle peut, au moyen d'un

avis envoyé à tous les autres Gérants de la Société Opérationnelle dans les cinq (5) jours de la réception de la notice du
président du Conseil de la Société Opérationnelle, requérir que la proposition soit décidée lors d'une réunion plutôt que
par écrit. Dans ce cas, ladite proposition sera examinée lors d'une réunion valablement convoquée à cet effet.

9.17 Tout Gérant de la Société Opérationnelle ne communiquant pas son vote dans le temps imparti est réputé avoir

voté contre ladite proposition.

9.18 Si une réunion n'est pas requise, à l’expiration de la période appropriée, le président du Conseil de la Société

Opérationnelle remettra à chaque Gérant de la Société Opérationnelle une confirmation écrite indiquant la répartition
et les résultats du vote. Toute résolution du Conseil de la Société Opérationnelle en dehors d'une réunion sera adoptée
sur vote favorable de tous les Gérants de la Société Opérationnelle.

9.19 Pour éviter tout doute, il est possible de renoncer aux exigences portant sur les résolutions écrites prévues aux

Articles 9.15 - 9.18, sauf en ce qui concerne la nécessité de recueillir le vote favorable de l’ensemble des Gérants de la
Société Opérationnelle pour toutes les résolutions prises en dehors d'une réunion, au moyen d'une décision prise par
tous les Gérants de la Société Opérationnelle.

9.20 Les contrats et autres documents ayant force obligatoire destinés à mettre en oeuvre une résolution de l’Associé

en sa qualité d'associé unique de la Société Opérationnelle ou du Conseil de la Société Opérationnelle exigent (i) la
signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle et au moins un (1) Gérant de
Catégorie B de la Société Opérationnelle, ou (ii) les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) Personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature a été spécifiquement accordé par le Conseil de la Société Opérationnelle en vertu d'une
Résolution Extraordinaire pour un tel contrat ou document liant, à condition toutefois, que (x), le Conseil de la Société
Opérationnelle puisse, à tout moment, déléguer ses pouvoirs, de sorte que les matières exigeant l’approbation du Conseil
de la Société Opérationnelle en vertu d'une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle, confor-
mément à l’Article 9.13 seront déléguées en vertu d'une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opération-
nelle et toutes les autres matières seront déléguées en vertu d'une Résolution Ordinaire du Conseil de la Société
Opérationnelle; (y) aucun Gérant de la Société Opérationnelle ne pourra signer un contrat ou document qui n'est pas
conforme à une décision des Associés Indirects, à une résolution de l’Associé en sa qualité d'associé unique de la Société
Opérationnelle, à une résolution du Conseil de la Société Opérationnelle ou aux politiques de la Société Opérationnelle;
et (z) pour éviter tout doute, aucun des Gérants de la Société Opérationnelle n'est autorisé à entreprendre des actions
ou signer des résolutions ou accords au nom de la Société Opérationnelle, autrement que conformément au présent
Article 9.20.

L'Associé sera tenu de modifier les Statuts pour adapter les pouvoirs de signature des Gérants de la Société Opéra-

tionnelle si cela est requis en vertu du Contrat.

9.21 Chaque Gérant de la Société Opérationnelle remplira ses fonctions conformément aux principes fondamentaux

suivants:

(1) comportement éthique et contrôle strict de l’entreprise;

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(2) engagement inébranlable quant à l’intégrité des opérations;
(3) utilisation disciplinée et efficace du capital;
(4) contrôle continu de la gestion des coûts;
(5) engagement dans la mise en oeuvre d'une force de travail de la plus haute qualité, motivée et diversifiée; et
(6) engagement dans une technologie de pointe.

Art. 10.
10.1 En plus des autres Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle listées à l’Article

7 et à l’Article 9, les Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle sont les suivantes:

(1) Détermination et modification de la structure d'entreprise et de la gestion de la Société Opérationnelle;
(2) Approbation des politiques d'achat et lignes directrices de la Société Opérationnelle ainsi que toute modification

s’y rapportant;

(3) Approbation des principes, politiques et procédures comptables de la Société Opérationnelle, ainsi que toute

modification s'y rapportant;

(4) Approbation des stratégies et procédures applicables à la gouvernance d'entreprise, aux pratiques commerciales

et aux politiques d'exploitation de la Société Opérationnelle, ainsi que toute modification s'y rapportant;

(5) Résolutions relatives à la réalisation par la Société Opérationnelle d'activités en dehors de son champ d'activité tel

que prévu dans les Final Agreements (tels que définis dans le Contrat);

(6) Approbation des principes, politiques et procédures bancaires de la Société Opérationnelle, y compris ceux se

rapportant à l’ouverture et la fermeture de comptes bancaires de la Société Opérationnelle, ainsi que toute modification
s'y rapportant;

(7) Approbation du Work Programme and Budget (tel que défini dans le Contrat) annuel de la Société Opérationnelle

(ce qui comprend à la fois les composants du capital et les composants opérationnels) (tels que définis dans le Contrat);

(8) Approbation des modifications du Work Programme and Budget annuel de la Société Opérationnelle qui change

matériellement son champ d'activité ou entraîne une dépense supérieure à dix pour cent (10%) dudit Work Programme
and Budget;

(9) Cession d'actifs détenus par la Société Opérationnelle pour une valeur supérieure à 1.000.000 USD conformément

au bilan de la Société Opérationnelle;

(10) Conclusion, modification ou résiliation par la Société Opérationnelle de toute transaction:
(a) relative à des accords auxquels soit Rosneft soit Exxon Mobil ou toute autre de leur Filiale respective est partie,

ayant une valeur supérieure à 1.000.000 USD,

(b) relative à des accords auxquels une entité, qui n'est liée ni à Rosneft ni à Exxon Mobil, est partie, ayant une valeur

supérieure à:

(A) 5.000.000 USD durant toute période d'exploration;
(B) 10.000.000 USD durant toute période de développement; et
(C) 5.000.000 USD pour les contrats de soumission non-concurrentiels;
et
(c) tout contrat qui doit être attribué sans strict respect des politiques d'approvisionnement ni des lignes de conduite

de la Société Opérationnelle;

(11) Conclusion, modification ou résiliation par la Société Opérationnelle de toute acquisition et/ou tout contrat de

traitement relatifs aux données géophysiques durant l’exploration;

(12) Approbation des plans de formation du personnel et de développement pour le personnel de la Société Opéra-

tionnelle comprenant le déploiement d'équipes fonctionnelles et les progrès en ce qui concerne l’atteinte, à long terme,
des grandes étapes de capacité organisationnelle et des besoins en personnel;

(13) Approbation des projets de plans de santé, sûreté, sécurité et d'environnement;
(14) Approbation d'un plan annuel de sûreté et de gestion des risques (comprenant des plans de gestion environne-

mentale et des plans de gestion de l’intégrité des installations et des puits de forage);

(15) Approbation des plans et programmes de forage;
(16) Détermination des qualifications minimales pour le personnel opérant en mer;
(17) Approbation des plans de réponse d'urgence;
(18) Adoption de et toutes modifications apportées aux Foundation Business Policies (telles que définies dans le Con-

trat);

(19) Adoption de et toutes modifications apportées aux règles internes qui déterminent la procédure d'approbation

interne par le personnel de gestion de la Société Opérationnelle de contrats qui seront signés par la Société Opération-
nelle, qui sont liés à la zone d'activités de la Société Opérationnelle pour laquelle le personnel de gestion est responsable;

(20) Adoption de Appraisal Standards and Procedures de la Société Opérationnelle (telles que définies dans le Contrat);

57725

U X E M B O U R G

(21) Refus d'un candidat à un poste de Secondment recommandé par le Human Resources Subcommittee (tels que

ces termes sont définis dans le Contrat);

(22) Octroi du pouvoir de signature à une personne pour signer tout accord et tout autre document contraignant de

la Succursale Russe;

(23) Approbation des plans de dotation en personnel de la Société Opérationnelle; et
(24) Approbation de la structure de gestion de la Société Opérationnelle.
10.2 Les matières nécessitant une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle jusqu'au début

de la Commercial Production sont les suivantes:

(1) Approbation des projets de plans de santé, sûreté, sécurité et d'environnement;
(2) Approbation d'un plan annuel de sûreté et de gestion des risques (comprenant des plans de gestion environne-

mentale et des plans de gestion de l’intégrité des installations et des puits de forage);

(3) Approbation des plans et programmes de forage;
(4) Détermination des qualifications minimales pour le personnel opérant en mer; et
(5) Approbation des plans de réponse d'urgence.

Titre IV. - Exercice social - Comptes - Contrôle - Liquidation

Art. 11. L'exercice social de la Société Opérationnelle débute le premier jour de janvier et prend fin le trente et unième

jour de décembre de la même année.

Art. 12.
12.1 Chaque année, le trente et unième jour de décembre, le Conseil de la Société Opérationnelle dressera un bilan

qui contiendra un inventaire de tous les biens mobiliers et immobiliers et des obligations de la Société Opérationnelle.
La Société Opérationnelle doit établir ses comptes, livres et dossiers en langue anglaise et en dollars américains, et dans
toute autre langue et devise susceptible d'être requise par la loi applicable. La Succursale Russe doit établir ses comptes,
livres et dossiers en anglais et en russe. Les comptes de gestion de la Société Opérationnelle et de ses filiales sont établis
en langue anglaise et en dollars américains. Les livres comptables de la Société Opérationnelle doivent être conservés au
siège social de la Société Opérationnelle au Luxembourg ou dans ses succursales, le cas échéant.

12.2 Sous réserve de restrictions en termes de confidentialité, les Gérants de la Société Opérationnelle et l’Associé

auront pleinement accès aux comptes, livres ainsi qu'à l’ensemble des dossiers de la Société Opérationnelle et de ses
filiales à tout moment jugé raisonnable.

12.3 Il doit être nommé un cabinet de révision indépendant de renommée internationale, inscrit et qualifié pour exercer

dans la Fédération de Russie et au Luxembourg pour agir en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société Opéra-
tionnelle.

12.4 Les réviseurs d'entreprises agréés de la Société Opérationnelle nommés conformément à l’Article 12.3 ci-dessus

devront avoir accès à tous les livres et dossiers de la Société Opérationnelle et contrôler les comptes et les activités de
la Société Opérationnelle chaque année. Ces réviseurs d'entreprises agréés doivent fournir à la Société Opérationnelle
et à l’Associé un rapport dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque année et s'engagent, dans le cadre de leurs
responsabilités à l’égard de la Société Opérationnelle, à fournir toute information raisonnablement requise de leur part
par l’Associé, sous réserve de l’Article 12.2 ci-dessus.

Art. 13. Lors de la dissolution de la Société Opérationnelle, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débute le jour de la constitution de la Société Opérationnelle et prend fin le 31 décembre

2014.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, l’Associé déclare qu'il souscrit à la Part Sociale Ordinaire, ayant une valeur nominale

de vingt mille dollars américains (20.000 USD).

La Part Sociale Ordinaire a été intégralement libérée par l’Associé, par voie d'apport en numéraire pour un montant

total de vingt mille dollars américains (20.000 USD), de sorte que le montant de vingt mille dollars américains (20.000
USD) apporté par l’Associé est désormais à la libre disposition de la Société Opérationnelle, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire soussigné qui le constate expressément.

Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société Opérationnelle, l’Associé, représentant la totalité du capital social

de la Société Opérationnelle, prend les résolutions suivantes:

- Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de la Société Opérationnelle, avec effet à

compter de la date du présent acte et pour une durée illimitée:

57726

U X E M B O U R G

* Andrei AGARKOV, né le 1

août 1978 à Vladivostok (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Aleksandr ZHAROV, né le 12 mai 1962 à Moscou (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Andrey KONDRATIEV, né le 12 août 1977 à Saratov (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Donal S. MAGEEAN, né le 13 avril 1960 à Antrim (Irlande), ayant pour adresse professionnelle 31 Novinsky Boule-

vard, 5

Floor, Moscow 123242 (Russie), comme gérant de catégorie B; et

* Rodney D. HENSON, né le 14 octobre 1966 dans l’Ohio (Etats-Unis), ayant pour adresse professionnelle 31 Novinsky

Boulevard, 5

Floor, Moscow 123242 (Russie), comme gérant de catégorie B;

- Ernst & Young, société anonyme, ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann (RCS Luxem-

bourg B47771) est désigné comme réviseur d'entreprises agréé de la Société Opérationnelle avec effet à compter de la
date du présent acte et jusqu'à l’approbation des comptes annuels de la Société Opérationnelle pour l’exercice social se
terminant le 31 Décembre 2014; et

- l’adresse du siège social de la Société Opérationnelle est fixée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Opérationnelle ou pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement
à EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure,

le mandataire de l’Associé a signé avec le notaire soussigné, l’original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l’Associé, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête du mandataire de l’Associé, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. BALTHAZARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12776. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044266/911.
(140050432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AGO Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 185.150.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gilles FOSSE, gérant de société, né le 8 octobre 1976 à Lich (Allemagne), résidant à F-57330 Volmerange

les Mines (France) 55, rue de la Mine,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu'il constitue:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «AGO Services S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet le conseil de toute entreprise, organisation et société, l’étude, la prestation et la

surveillance de projets économiques tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou
pour le compte de tiers.

57727

U X E M B O U R G

La société pourra également effectuer toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’amé-

nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non
bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays.

La société pourra aussi exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet ou qui le favorise.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l’article 7.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Titre IV. - Année sociale et bilan

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

57728

U X E M B O U R G

Art. 16. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Monsieur Gilles FOSSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts sociales

Le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (EUR 12.500.-) a été intégralement libéré en espèces et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate ex-
pressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s’est réunis

en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 25 rue Philippe II.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles FOSSE, né le 8 octobre 1976 à Lich (Allemagne), résidant à F-57330 Volmerange les Mines (France)

55, rue de la Mine.

3.- Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi. Le gérant pourra déléguer ses pouvoirs pour des missions
spécifiques à un ou plusieurs administrateurs ad hoc.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gilles FOSSE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mars 2014. Relation GRE/2014/935. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014036827/119.
(140042384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

57729

U X E M B O U R G

Pure Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.461.

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PURE CAPITAL S.A., ayant son siège social

à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 152.461, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1054 du 19 mai 2010, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 août 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2217 du 11 septembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie Salin demeurant professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement au 117, route d’Ar-

lon, L-8009 Strassen.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 (objet social) des statuts comme suit:
«La société a pour objet:
(i) l'activité de société de gestion définie au chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de

Placement Collectif (OPC) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 2009/65/CE, ainsi que
d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette directive.

A ce titre elle pourra exercer les activités de gestion collective de portefeuille au sens de l'annexe II de la loi du 17

décembre 2010 et plus particulièrement:

- Les activités de gestion de portefeuille: la société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à réaliser, effectuer tous actes de disposition et d’administration
des actifs, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, exercer pour le compte
des OPCVM et OPC en gestion, tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM
et OPC. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative.

- L’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif dont notamment l'évaluation du portefeuille et la
détermination de la valeur des actions et/ou des parts des OPCVM et OPC, l'émission et le rachat des actions et/ou des
parts des OPCVM et OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l'enregistrement et la conservation des opérations.
Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative.

- La commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
- La Société peut en outre rendre des services au sens de l'article 101 paragraphe (3) de la loi du 17 décembre 2010.

En particulier, elle pourra fournir des services de gestion de portefeuille d’investissement, y compris ceux qui sont détenus
par des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d’un mandat donné par les inves-
tisseurs. La Société peut enfin en tant que services auxiliaires, rendre des services de conseils en investissement portant
sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la Section B de l'Annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au
Secteur Financier.

57730

U X E M B O U R G

(ii) l'activité de Gestionnaire de Fonds d’Investissement Alternatifs (GFIA) concernant les Fonds d’Investissement Al-

ternatifs (FIA) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 2011/61/EU et/ou à la loi sur les GFIA
du 12 juillet 2013.

A ce titre elle pourra notamment exercer les activités suivantes:
- La gestion des investissements comprenant les activités de gestion de portefeuille et de gestion des risques: la société

pourra, pour le compte des FIA en gestion, donner tous avis ou recommandations quant aux investissements à réaliser,
effectuer tous actes de disposition et d’administration des actifs, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et
délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des FIA en gestion, tous droits de vote
attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs de ces FIA. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative.

- L’administration des FIA. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées en Annexe I de la loi sur les GFIA du

12 juillet 2013 dont notamment l'évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions et/ou des parts
des FIA, l'émission et le rachat des actions et/ou des parts des FIA, la tenue du registre des FIA, l'enregistrement et la
conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative.

- La commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts de FIA.
- La Société peut rendre des services au sens de l'article 5, paragraphe (4) de la loi du 12 juillet 2013. En particulier,

elle pourra fournir des services de gestion de portefeuille d’investissement, y compris ceux qui sont détenus par des fonds
de retraite et des institutions de retraite professionnelle, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d’un
mandat donné par les investisseurs. La Société peut en outre en tant que services auxiliaires, rendre des services de
conseils en investissement, ainsi que de réception et transmission d’ordres portant sur des instruments financiers.

Plus généralement, la Société peut enfin accomplir toutes les opérations commerciales, mobilières ou immobilières

qu'elle juge utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet pourvu qu’elles ne soient pas contraires aux
dispositions des lois des 17 décembre 2010 et 12 juillet 2013.»

2. Modification de l'article 6.2.7 des statuts.
3. Modification de l'article 13 des statuts.
4. Modification de l'article 18 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 3 (objet social) des statuts comme suit:
«La société a pour objet
(i) l'activité de société de gestion définie au chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de

A ce titre elle pourra exercer les activités de gestion collective de portefeuille au sens de l'annexe II de la loi du 17

décembre 2010 et plus particulièrement:

- Les activités de gestion de portefeuille: la société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, donner

- L’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

(ii) l'activité de Gestionnaire de Fonds d’Investissement Alternatifs (GFIA) concernant les Fonds d’Investissement Al-

ternatifs (FIA) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 2011/61/EU et/ou à la loi sur les GFIA
du 12 juillet 2013.

A ce titre elle pourra notamment exercer les activités suivantes:

57731

U X E M B O U R G

- La gestion des investissements comprenant les activités de gestion de portefeuille et de gestion des risques: la société

- L’administration des FIA. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches listées en Annexe I de la loi sur les GFIA du

- La commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des actions/parts de FIA.

- La Société peut rendre des services au sens de l'article 5, paragraphe (4) de la loi du 12 juillet 2013. En particulier,

Plus généralement, la Société peut enfin accomplir toutes les opérations commerciales, mobilières ou immobilières

qu'elle juge utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet pourvu qu’elles ne soient pas contraires aux
dispositions des lois des 17 décembre 2010 et 12 juillet 2013.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 6.2.7 des statuts comme suit:

«En cas de non-exercice du Droit de Préemption des autres actionnaires ou de déchéance conformément à l'article

6.2.4, l'Actionnaire Cédant sera libre de céder toutes les Actions Offertes au(x) cessionnaire(s) au prix et selon les termes
et conditions mentionnés dans la Notification de Cession. De plus, si un ou plusieurs autres actionnaires ont exercé leur
Droit de Suite conformément à l'article 6.3 ci-dessous, le cessionnaire sera tenu d’acquérir les actions préalablement
offertes au même prix et aux mêmes termes et conditions.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts comme suit:

«Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé suivant les modalités prévues

par la loi.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit:

«Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois

modificatives, à la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif et aux éventuelles lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la loi AIFM du 12 juillet 2013 et aux éventuelles lois modificatives. En conséquence les dispositions de
ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont considérées comme faisant parties
intégrantes du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur application.»

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN, A. BRAQUET, G. POURVEUR et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20139. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064468/161.

(140074878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

57732

U X E M B O U R G

Beiestack S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 306.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 183.641.

Citafinance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.639.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) BEIESTACK S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 183.641, constituée suivant acte du 19 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 910 du 17 septembre 2005,

ici représentée par Madame Alexia UHL, résidant professionnellement au Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire au nom et pour le compte du conseil d’administration de BEIESTACK S.A. (le «Conseil d’Administration») en
vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 avril 2014 à Luxembourg
(le «Procès-Verbal du Conseil d’Administration»); et

2) CITAFINANCE SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 107.639, ayant un capital social de EUR 17.000, constituée
suivant acte du 19 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 912 du 19
septembre 2005,

ici représentée par Madame Alexia UHL, prénommée, agissant en qualité de mandataire au nom et pour compte du

conseil de gérance de CITAFINANCE SARL (le «Conseil de Gérance»), en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré lors
de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 15 avril 2014 à Luxembourg (le «Procès-Verbal du Conseil de Gérance»);
et

le Procès-Verbal du Conseil d’Administration et le Procès-Verbal du Conseil de Gérance sont collectivement ci-après

dénommés les «Procès-Verbaux».

Lesdits Procès-verbaux paraphés ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire instrumentant, res-

teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1) Parties à la fusion:
- BEIESTACK S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 183.641, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante»); et

- CITAFINANCE SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 107.639, ayant un capital social de EUR 17.000, en tant
que société absorbée (la «Société Absorbée»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnantes».
2) La Société Absorbante détient 1.700 parts sociales dans la Société Absorbée, représentant l’intégralité du capital

social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée.

3) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de transfert de tous les actifs et passifs de

la Société Absorbée à la Société Absorbante, suivant les dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la»Loi») (la «Fusion»).

4) Les actifs et passifs de la société Absorbée peuvent être décrits comme suit au 31 décembre 2013:

ACTIFS

EUR

Immobilisé
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.585.800,00

Actif circulant

57733

U X E M B O U R G

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.217,50

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233.575,22

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.828.592,72

PASSIFS
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.069,16

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.974,57

Provisions
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.645,71

Dettes
Emprunts Obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.338.409,22

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.175,00

Autres Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346.619,06

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.828.592,72

5) La Fusion est basée sur les comptes annuels au 31 décembre 2013 de chacune des Sociétés Fusionnantes.
6) A partir du 1

janvier 2014, toutes les opérations et transactions de la Société Absorbée sont considérées du point

de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

7) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations de la Société Absorbée

vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances de la Société Absorbée
seront transférés à la Société Absorbante avec l’intégralité des sûretés, soit in rem soit personnelles, y attachées.

8) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats

et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la
Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats.

9) Aucun droit ou avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs, au commissaire aux comptes et aux gérants

des Sociétés Fusionnantes.

10) Aucun droit particulier n’est accordé aux associés par la Société Absorbante.
11) Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce projet

de fusion au Mémorial, de prendre connaissance au siège social de la Société Absorbante de tous les documents énumérés
à l’article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale, sans frais.

12) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant au mois de 5% du capital souscrit de la Société

Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 11) ci-dessus, de requérir la convocation d’une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la Fusion.

13) Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l’exercice de leur mandat.
14) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 12) ci-dessous, la

dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial (la «Date de Réalisation») et conduira simultanément aux effets tels que prévus par l’article 274 de la
Loi.

15) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que

prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l’entrée en vigueur de la Fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugés nécessaires
ou utiles, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes afin de réaliser la transmission
des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

16) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

17) Par effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister de plein droit et ses parts sociales émises seront

annulées.

Le notaire soussigné déclare attester de l’existence et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents

et formalités incombant aux parties à la Fusion conformément à la Loi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état de demeure, la mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.

57734

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 mai 2014. LAC/2014/20430. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014063963/117.
(140075271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

European Healthcare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.086.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of December.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

BRIDGEPOINT EUROPE IV (NOMINEES) LIMITED, a limited company incorporated and existing in the United King-

dom, having its registered office at 95, Wigmore Street, W1U 1FB London, United Kingdom and registered with the
Companies House of the United Kingdom under number 6492046,

here represented by Christine Mathy, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

under private seal, on 18 December 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "EUROPEAN HEALTHCARE HOLDINGS

S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of two million three hundred and eight thousand six hundred and
fourteen Euro (EUR 2,308,614.-),

having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and

registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg) under number B 144 086 (the "Company"),

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 9 January 2009, whose articles of incorporation

(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 6 February 2009,
number 263, page 12600 (the "Mémorial C"). The Articles have been amended for the last time on 5 November 2013
pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to decrease the issued share capital of the Company by an amount of two million two

hundred and ninety-six thousand one hundred and fourteen Euro (EUR 2,296,114.-),

so as to bring it from its current amount of two million three hundred and eight thousand six hundred and fourteen

Euro (EUR 2,308,614.-) to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

by the cancellation of two million two hundred and ninety-six thousand one hundred and fourteen (2,296,114) shares

each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (together the "Cancelled Shares").

The Cancelled Shares shall be cancelled with reimbursement at their nominal value to the Sole Shareholder.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 7 of the Articles (Share

capital) in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1.500.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

57735

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

BRIDGEPOINT EUROPE IV (NOMINEES) LIMITED, une limited company constituée et existant au Royaume-Uni,

ayant son siège social au 95, Wigmore Street, W1U 1FB Londres, Royaume-Uni, et étant immatriculée auprès du Registre
des Sociétés du Royaume-Uni (Companies' House of the United Kingdom) sous le numéro 6492046,

ici représentée par Christine Mathy, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, en date du 18

décembre 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l’assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’"Associé Unique") de EUROPEAN HEALTHCARE HOLDINGS S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de deux million trois cent huit mille six cent quatorze Euro (EUR 2.308.614,-),

ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144 086,

constituée par un acte notarié soussigné en date du 9 janvier 2009, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 6 février 2009, numéro 263, page 12600 (le
"Mémorial C"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 5 novembre 2013 par un acte du notaire
soussigné, et non encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions deux cent quatre-

vingt-seize mille cent quatorze Euro (EUR 2.296.114,-),

afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent huit mille six cent quatorze Euros (EUR 2.308.614,-)

à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-),

par l’annulation de deux millions deux cent quatre-vingt-seize mille cent quatorze (2.296.114) parts sociales chacune

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les "Parts Sociales Annulées").

Les Parts Sociales Annulées seront remboursées à l’Associé Unique à leur valeur nominale.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 7 des Statuts de la Société

(Capital social) afin de refléter la décision précédente, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'un Euro (EUR 1.-) chacune."

Coûts et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1500.

Passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

57736

U X E M B O U R G

Signé: C. Mathy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59834. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036959/111.
(140042073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

E4IA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 185.138.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “HoldInNov”,

établie et ayant son siège social à L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline, en cours d'inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jérémy PETIN, dirigeant de sociétés, demeurant à F-54385 Noviant-

aux-Prés, 24 rue Jean de Beauvau.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “E4IA”, (ci-après la “Société”), laquelle sera régie
par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la fourniture de prestations de services administratifs ou commerciaux à toute société

de droit luxembourgeois ou de droit étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

57737

U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

57738

U X E M B O U R G

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique,

la société “HoldInNov”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont remplies et le constate expres-
sément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline,
2. Monsieur Jérémy PETIN, dirigeant de sociétés, né à Lille (France), le 28 janvier 1982, demeurant à F-54385 Noviant-

aux-Prés, 24, rue Jean de Beauvau, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. PETIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2014. LAC/2014/10038. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036961/148.
(140042038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

57739

U X E M B O U R G

Edge II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.440.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

- Edge I Holding SARL, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, having a share capital of EUR
1,100,000.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the "R.C.S.") under number B 181415,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, with professional address at 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholders") of Edge II Holding SARL, a société à responsa-

bilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office is at
7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 181440 (the "Company") and,
incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
dated 30 October 2013, whose

articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

on 20 December 2013 (page 156222, number 3255) (the "Articles"). The Articles have been amended for the last time
on 19 December 2013 pursuant to a deed of the said notary Joseph ELVINGER, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 11 February 2014 (page 17835, number 372).

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) so

as to raise it from its present amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) to one million one Euros (EUR 1,000,001.-)
by the issue of one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) having the rights and obligations set out in
the Articles (the "New Shares"), such New Share being paid up by way of contribution in cash together with a share
premium of ten million five hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 10,559,999), for an aggregate
amount of ten million five hundred sixty thousand Euros (EUR 10,560,000).

Subscription and Payment

Edge I Holding SARL, aforementioned, declares to subscribe to the New Share in the share capital of the Company

fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of ten million five hundred sixty thousand Euros (EUR
10,560,000) of which the amount of one Euro (EUR 1.-) shall be allocated to the share capital and the amount of ten
million five hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 10,559,999) shall be allocated to the share
premium account of the Company.

The funds corresponding to such contributions in cash are now at the disposal of the Company, proof of which had

been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles as follows:
"The share capital of the Company is one million one Euros (EUR 1,000,001.-) divided into one million one (1,000,001)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders
at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand seven
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

57740

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

- Edge I Holding SARL, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siege social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxemburg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de EUR 15.000,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
"R.C.S.") sous le numéro B 181415,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique (l’ "Associé Unique") d'Edge II Holding SARL, une société à responsa-

bilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 181440 (la "Société") et, constituée
par un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 30 octobre 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 20 décembre 2013 (numéro 3255, page 156222). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19
décembre 2013, suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 11 février 2014 (page 17835, numéro 372).

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente prends les résolutions écrites

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un euro (EUR 1,-) afin de le

porter de son montant actuel de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) à un million un euros (EUR 1.000.001,-) par
l’émission de une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et
obligations tels que définis dans les Statuts (la "Nouvelle Part Sociale"), la Nouvelle Part Sociale étant libérée par un apport
en numéraire ensemble avec une prime d'émission de dix million cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf Euros (EUR 10.559.999,-), pour un montant total de dix million cinq cent soixante mille Euros (EUR 10.560.000,-).

Souscription et paiement

Edge I Holding SARL, précitée, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale dans le capital social de la Société, entiè-

rement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de dix million cinq cent soixante mille Euros (EUR
10.560.000,-) duquel le montant de un euro (EUR 1,-) sera alloué au capital social de la Société et le montant de dix million
cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 10.559.999,-), sera alloué au compte de prime
d'émission de la Société.

Les fonds correspondants à cet apport en numéraire sont à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

produite au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts comme suit:
"Le capital social de la Société est un million un euros (EUR 1.000.001,-) divisé en un million une (1.000.001) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans ces Statuts, "Associés" signifie
les détenteurs à ce moment des Parts Sociales et "Associés" est à interpréter en conséquence."

Coûts

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou pour lesquels elle est responsable en raison de la présente augmentation de capital, est d'environ quatre mille
sept cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par la présente que, à la demande de la

partie comparante précitée, le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une version française, sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

57741

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante agissant en sa qualité précitée,

connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2014. LAC/2014/8745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036939/118.
(140041979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

iPAY International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.655.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February.
Before us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Intercard Finance AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Hufgasse

17, CH - 8008 Zurich (Switzerland), registered with the Commercial Registry of Canton Zürich under number
CH-020.3.033.912-8,

acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the company iPAY International S.A., a public

limited liability company (Société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 10, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 147.655, incorporated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 31 July 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 8
September 2009, number 1734, page 83215, (the "Company").

The articles of association of the Company (the “Articles”) were modified several times and for the last time by a deed

of the undersigned notary, on 24 October 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated
16 December, 2013, number 3198, page 153459.

The appearing party is hereby represented by Me Alfiya KERN, lawyer, professionally residing at 3B, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to record that:
The agenda of the present meeting is the following:
1) Adoption of a new paragraph 4.1. of article 4 of the Articles in view of the expansion of the activities of the Company

as an electronic money institution (the “EMI”), which shall henceforth be read as follows:

“ 4.1. The object of the Company is to issue, acquire, distribute and redeem electronic money and payment instruments

under the Law of 10 November 2009 on payment services, on the activity of electronic money institution and settlement
finality in payment and securities settlement systems, and perform payment transactions with electronic money and
transactions with payment instruments, such as payment cards or other payment instruments, as well as to perform other
payment services as allowed by the Law.”;

2) Granting of authorization to (i) any director of the Company or (ii) any lawyer of De Wolf & Partners, a law firm

with offices at 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, acting under their sole signature and with power of
substitution, to carry out any necessary or useful actions with respect to the resolutions to be taken on the basis of the
present agenda;

3) Miscellaneous.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved in view of the expansion of the activities of the Company as an EMI, to adopt a new

paragraph 4.1. of article 4 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

57742

U X E M B O U R G

“ 4.1. The object of the Company is to issue, acquire, distribute and redeem electronic money and payment instruments

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to authorize (i) any director of the Company or (ii) any lawyer of De Wolf & Partners,

a law firm with offices at 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, acting under their sole signature and with
power of substitution, to carry out any necessary or useful actions with respect to the resolutions to be taken on the
basis of the present agenda.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder of above appearing party, known to the undersigned notary by

name, surname, civil status and residence, said proxy-holder signed together with the undersigned notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

A COMPARU:

Intercard Finance AG, une société établie selon le droit Suisse, dont le siège social est situé à Hufgasse 17, CH - 8008

Zurich (Suisse), enregistrée au Registre de Commerce de Canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.033.912-8,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique («l'Actionnaire Unique») de la société iPAY International S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 10, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 147.655, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 juillet 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 8 septembre 2009, numéro 1734, page 83215, (ci-après la
"Société"),

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par l'acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 24 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date
du 16 décembre 2013, numéro 3198, page 153459.

La partie comparante est ici représentée par Maître Alfiya KERN, avocat, demeurant professionnellement au 3B,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent procès-verbal, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique, représenté de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter:
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Adoption du nouveau paragraphe 4.1. de l'article 4 des Statuts en vue d'expansion des activités de la Société en tant

qu'un établissement de la monnaie électronique (l'“EME”), qui doit désormais se lire comme suit:

“ 4.1. L'objet de la Société est d'émettre, d'acquérir, distribuer et échanger la monnaie électronique et les instruments

de paiement en vertu de la Loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement, à l'activité d'établissement de
monnaie électronique et au caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et les systèmes de règlement
des opérations des titres, et d'effectuer les services de paiement avec la monnaie électronique et les transactions avec
des instruments de paiement, tels que cartes de crédits ou autres instruments financiers, ainsi que d'effectuer d'autres
services de paiement comme autorisé par la Loi.»;

2) L'octroi de l'autorisation à (i) tout administrateur de la Société, ou (ii) tout avocat de De Wolf & Partners, un cabinet

d'avocats ayant des bureaux au 3B, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, agissant sous leur seule signature

57743

U X E M B O U R G

et avec le pouvoir de substitution, à effectuer toutes actions nécessaires ou utiles en ce qui concerne les résolutions
d'être prises sur la base de l'ordre du jour actuel;

3) Divers.
L'Actionnaire Unique puis a demandé au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique a résolu en vue de l'expansion des activités de la Société en tant qu'un EME, d'adopter un nouveau

paragraphe 4.1. de l'article 4 des Statuts, qui doit désormais se lire comme suit:

“ 4.1. L'objet de la Société est d'émettre, d'acquérir, distribuer et échanger la monnaie électronique et les instruments

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a résolu d'octroyer l'autorisation à (i) tout administrateur de la Société, ou (ii) tout avocat de

De Wolf & Partners, un cabinet d'avocats ayant des bureaux au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
agissant sous leur seule signature et avec le pouvoir de substitution, à effectuer toutes actions nécessaires ou utiles en
ce qui concerne les résolutions d'être prises sur la base de l'ordre du jour actuel.

Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à neuf cent euros (EUR 900.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. KERN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2014. LAC/2014/8713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037265/131.
(140042826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Netaxel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.206.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037132/9.
(140042549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Netaxel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.206.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037133/9.
(140042550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57744

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Acturus

AGO Services S.à r.l.

Air Services Finances

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Aquilon S.A., SPF

Beiestack S.A.

Bio & Bio Licensing S.A.

Boaz S.A.

CIC CH

Citafinance Sàrl

Cityhold Euro S.à r.l.

Cityhold Propco 8 S.à r.l.

Compulease Real Estate S.A.

Compulease S.A.

Delta Shipping & Chartering S.A.

Devana S.A.- SPF

E4IA

Edge II Holding S.à r.l.

European Healthcare Holdings S.à r.l.

Finance Organizations S.A.

HPWM Funds

Imeris S.A. - SPF

Immo-Charlotte S.A.

Ingenium

iPAY International S.A.

Jardicoop S.A.

Jardilux S.A. - SPF

Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A.

Katoen Natie Group S.A.

Les Terrasses S.A.- SPF

LUXFER - Industriehallenbau S.A.

MDP Invest S.A.

Nerthus Invest S.A.

Netaxel S.A.

Petercam Horizon L

Pure Capital S.A.

Quilvest

Theia SICAV SIF

Timbercreek Real Estate Fund

Universal Invest

W Industries Finances S.A.

Yuzhchukmorneftegaz Sàrl