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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1204

13 mai 2014

SOMMAIRE

AE Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57783

AUB French Logistics No 4 Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57750

AZU s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57749

Belbois S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57787

Belfry Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

57749

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

57747

Bendler Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57748

Berbo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57748

Bisserwee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57748

Blackstone Special Funding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57748

B.O.A. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57749

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57750

Buffalo Springfield S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . .

57749

Buongiorno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57751

Business Solution Factory S.à r.l.  . . . . . . . .

57751

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57750

Cafécafé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57751

Calliope Investments Holding S.à r.l. . . . . .

57747

Carmel Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57747

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57747

Chaussures Marcel FABER s.à r.l. . . . . . . . .

57750

Class Real Estate Investments S.à r.l.  . . . .

57752

Class Real Estate Investments S.à r.l.  . . . .

57752

Class Real Estate Investments S.à r.l.  . . . .

57752

Color-Center  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57746

Cooper Holdings II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57751

Courtway Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

57751

DCon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57790

Domus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57781

Eiskaffee Venezia s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57781

Erynn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57792

EUROPE LICENSING COMMUNICA-

TION Luxembourg, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57792

Help Home Construction  . . . . . . . . . . . . . . .

57781

Lux Motor Adventure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57777

My Cut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57746

Namrun Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57746

Natixis Life  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57746

Newprom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57746

OXiane Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57792

Sao Paulo Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57765

Select Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57752

57745

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U X E M B O U R G

My Cut S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 49, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 163.326.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037117/10.
(140042371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Namrun Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.472.

Il est notifié que avec effet au 3 mars 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Namrun Finance S.A.
R. van 't Hoeft

Référence de publication: 2014037118/12.
(140042350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Newprom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 139.116.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037125/10.
(140042205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Natixis Life, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.633.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle tenue au siège social le 14 avril 2011, à 11 heures

6. L'Assemblée Générale décide de nommer comme Réviseur d'entreprises, en remplacement de MAZARS &amp; GUE-

RARD, MAZARS Luxembourg (RC Luxembourg B159962) ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg et ce, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

A Luxembourg, le 10/03/2014.

Référence de publication: 2014037127/12.
(140042278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Color-Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014037400/10.
(140043180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57746

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U X E M B O U R G

Calliope Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.572.

Par résolutions prises en date du 1 

er

 mars 2014, l'associé unique a décidé de nommer Frédéric Salvadore, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037382/13.
(140043382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Carmel Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 811.900,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.591.

Il est notifié que avec effet au 3 mars 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carmel Capital II S.à r.l.
R. van 't Hoeft / J. A. Mees

Référence de publication: 2014037384/13.
(140043113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037388/11.
(140043414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 4 Mars 2014 que:
- Monsieur Alex GILLETTE a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur Cameron MACDOUGALL, ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, NY 10105,

USA, est nommé gérant catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
<i>Company Director

Référence de publication: 2014037348/17.
(140043119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57747

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U X E M B O U R G

Bisserwee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037352/9.
(140043373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014037349/14.
(140043542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Berbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.771.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014037360/10.
(140043136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.592.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 février 2014.

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation de la Société;
- donne décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et au gérant de la Société;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 21 février

2014;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014037353/21.
(140042576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

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U X E M B O U R G

AZU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 136.211.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014037336/14.
(140042750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

B.O.A. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.633.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 février 2014 à Casablanca

- La démission de BMCE Bank International Pic de son mandat d'Administrateur est acceptée en date du 14 février

2014

Monsieur Mohammed AGOUMI, né le 23 mars 1957 à Fès, Maroc, demeurant au 26 rue des Fossés-Saint-Jacques à F

- 75005 Paris, est nommé Administrateur en son remplacement.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire devant se tenir en 2015.
Référence de publication: 2014037338/13.
(140042641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Buffalo Springfield S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.604.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037374/10.
(140042636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.825,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 4 Mars 2014 que:
- Monsieur Alex GILLETTE a démissionné de son mandat de gérant catégorie B;
- Monsieur Cameron MACDOUGALL, ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, NY 10105,

USA, est nommé gérant catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Tomas Lichy
<i>Company Director

Référence de publication: 2014037347/17.
(140043120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57749

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U X E M B O U R G

AUB French Logistics No 4 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.072.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 12 mars 2014

M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant.
M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant, M. Oliver WOLF, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 13.3.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS N°4 COMPANY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014037333/17.
(140042888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 6 mars 2014

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Timothy Taylor JONES, né le 31 mai 1955 à

Nassau (Bahamas), demeurant au 2 rue Fabert, F-75007 Paris (France) en qualité de Président du conseil d'administration
de la Société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037371/13.
(140042764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014037377/10.
(140042695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Chaussures Marcel FABER s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 17, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.408.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 février 2014 que:
L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Frank FABER et Madame Liliane FABER de leurs postes de directeurs.
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Marcel FABER de son poste de gérant.
L'assemblée nomme au poste de gérant unique pour une durée indéterminée Madame Liliane FABER, née le 16 mars

1960 à Luxembourg, demeurant à L-6479 Echternach, 15, rue Gregoire Schouppe.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014037389/14.
(140042675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57750

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U X E M B O U R G

Buongiorno S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 147.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037375/10.
(140043105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Business Solution Factory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 155.091.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037376/10.
(140042825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Cooper Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 661.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037401/10.
(140043263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Cafécafé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 30, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 87.194.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037404/9.
(140043110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Courtway Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.500.

Il résulte des actes de la Société que l'associé unique propriétaire des 10.000 parts sociales est bien la société Broadgate

Fiduciaries new Zealand Limited comme trustee de Dumbarton Trust ayant son siège social 12 Sayers Crescent, Nam
Christchurch, 8440 NZ, enregistrée au Registrar of Companies of new Zealand sous le numéro 440018

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Courtway Finance S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2014037402/15.
(140043083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Class Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037395/10.
(140042742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Class Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037396/10.
(140042744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Class Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037397/10.
(140042752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Select Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.547.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Banque Degroof Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène

Ruppert,

représentée par Madame Valérie Glane, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, agissant en sa susdites qualité, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer:

Titre I 

er

 . Forme et dénomination - Durée - Objet social - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la forme d’une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie I
de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la «Loi de 2010») sous la
dénomination de SELECT GLOBAL (ci-après «la Société»).

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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d’autres avoirs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d’administration (ci-après le «Conseil d'Administration»), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 13 des présents statuts.

Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro

(EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en
tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR
31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale.

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du

capital social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d’Administration peut établir à tout moment une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l'Article 13 des présents statuts.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir à tout moment des classes d’actions (ci-après les

«classes d’actions» ou les «classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d’actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres avoirs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.

La société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d’un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d’actions pourra être divisé en

deux catégories d’actions (ci-après les «catégories d’actions» ou les «catégories»): les actions de capitalisation et les
actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/ou
de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 14 des statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d’émission en vigueur (le «prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d’émettre telle
sorte d’actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d’émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d’Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu’à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d’actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

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L

U X E M B O U R G

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être faite.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu’il s’agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d’actions.

Art. 8. Emissions des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d’Administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

classe/catégorie  d’actions  au-delà d’un  certain  seuil  s’il  estime  que le nombre d’actions  pour ce compartiment  et/ou
catégorie/classe d’actions données a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie/classe concernée, déterminée conformément à l'Article 13 des présents statuts, majoré des
frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans un délai à fixer
par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus, mais qui ne pourra excéder 10 jours ouvrables bancaires à
Luxembourg suivant le Jour d’Evaluation.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

14 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d’actions.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d’évaluation  du
réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la politique
d’investissement du compartiment concerné tel que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
ministration, les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

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L

U X E M B O U R G

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Un compartiment de la Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois

applicables ainsi que par le prospectus, souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou
plusieurs autres compartiments de la Société.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2010 et les présents statuts.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus, mais qui ne pourra excéder 10 jours ouvrables
bancaires à Luxembourg suivant le Jour d’Evaluation, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie tel que déterminé conformément aux dispositions
de l'Article 13 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) par le prospectus. Ce prix
de rachat pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si, à la suite d’une demande de rachat d’une partie de ses actions de la part d’un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le Conseil
d’Administration pour cette catégorie d’actions, la Société pourra convertir les actions restantes vers une autre catégorie
de ce même compartiment où le nombre d’actions ou la valeur restant(e) respectera le seuil minimum de détention fixé
par le Conseil d’Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la Société pourra traiter cette demande
comme un rachat de toutes les actions détenues dans la catégorie d’actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces
valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préjudice aux actionnaires
restants. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature de valeurs seront
supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour d’Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d’actions d’un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d’Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d’Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d’actions remboursées/converties ce Jour d’Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé.

Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de rachat/

conversion reçues au prochain Jour d’Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d’une classe/catégorie d’une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes/

catégories d’actions concernés, datée du même Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d’une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu’un actionnaire détient dans

une catégorie d’actions déterminée devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de détention déterminée par le
Conseil d’Administration pour cette catégorie, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

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Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le
Conseil d’Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d’Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire
des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe
(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 12. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes/Catégories d’Actions.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la

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situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, ou si l'intérêt des actionnaires le justifie, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat
forcé de toutes les actions d’un compartiment, d’une classe ou catégorie d’actions donnés, à la valeur nette d’inventaire
par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis). La Société procédera
à la publication ou à l'envoi par courrier d’un avis aux actionnaires du compartiment, de la classe ou de la catégorie
d’actions concernés avant la date effective du rachat forcé. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les ac-
tionnaires du compartiment, de la classe ou catégorie concernés ne pourront pas continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation. Si le Conseil d’Administration
autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués selon les modalités fixées
par le Conseil d’Administration dans le prospectus, sans frais de rachat ou de conversion (mais compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu’à
la date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront versés auprès de la Caisse des

Consignations pour compte de leurs ayants droit.

B) Les fusions de compartiments répondent à la Loi de 2010. Toute fusion de compartiment sera décidée par le Conseil

d'Administration sauf si ce dernier souhaite soumettre cette décision de fusion à l'assemblée générale des actionnaires
du compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis pour une telle assemblée et la décision sera prise à la majorité
simple des voies exprimées. Si l'opération de fusion devait mener au fait que la SICAV cesse d'exister, cette opération
doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires statuant suivant les règles de quorum et de présence
nécessaires à la modification des présents statuts.

C) Si, à l'intérieur d’un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories telles que définies à l'Article 5 et

Article 6 des présents statuts, le Conseil d’Administration peut décider que les actions d’une classe/catégorie peuvent
être converties dans des actions d’une autre classe/catégorie au moment où les spécificités applicables à une classe/
catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie. Une telle conversion sera effectuée sans
frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Chaque actionnaire des catégories ou
classes concernés aura la possibilité pendant une période minimale d’un mois à compter de la publication de la décision
de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Art. 13. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d’actions ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant
une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

Cette valeur nette d’inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

concerné et/ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes catégories
et classes d’actions du compartiment concerné (telles que décrites dans l'Article 5 et l'Article 6 des présents statuts). La
valeur nette d’inventaire par action des classes/catégories de chaque compartiment pourra être arrondie à un nombre
de décimales pouvant aller jusque quatre, et que sera précisé dans le prospectus.

Le jour auquel la valeur nette sera datée est désignée dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1) Les actions/parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’in-

ventaire officielle disponible au Jour d’Evaluation, ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce
cas d’une valeur nette d’inventaire probable, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration, ou sur
base d’autres sources telles qu’une information du gérant dudit organisme de placement collectif).

2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

3) L'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi de 2010 ou

(ii) négociées sur un autre marché d’un Etat-Membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement
régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public  ou  (iii)  admises  à  la  cote  officielle  d’un  pays  qui  n’est  pas  membre  de  l'Union
Européenne ou négociées sur un autre marché d’un pays qui n’est pas membre de l'Union Européenne, mais qui est
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de "Marché Régle-
menté"), est basée sur le dernier cours de clôture connu du Jour d’Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au Jour d’Evaluation.
Si le dernier cours de clôture connu du Jour d’Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

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4) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme et d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés Réglementés

équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Admi-
nistration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à
terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement
de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à termes sont négociés
par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les
actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le
Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

6) Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à  l'indice  ou  instrument  financier  concerné.  L'évaluation  des  contrats  de  swaps  relatifs  à  ces  indices  ou  instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration.

7) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus du Jour d’Evaluation ou selon la méthode de l'amortissement
linéaire. En cas d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d’Administration afin de déterminer s’il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et selon celle de l'amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution
conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si néces-
saire, le calcul de la valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

8) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du compartiment en question sont converties

au cours de change du Jour d’Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec prudence
et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration.

9) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

10) Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

L’évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes suivants:

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de
fonctionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Gestion, au(x)
gestionnaire(s), au(x) Conseiller(s) en Investissement, aux distributeurs, à la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle
des correspondants, les commissions de l'agent administratif et financier; celle relative aux fonctions d’agent de transfert
et de teneur de registre et d’agent payeur ainsi que celle de leurs délégués, ainsi qu’aux représentants permanents de la
Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les commissions de domiciliation; les frais et honoraires du
Réviseur d'Entreprises et les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique; les tantièmes et remboursement des
frais versés aux administrateurs; les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et
plus généralement tous frais relatifs à l'information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution
des prospectus et des documents d’informations clés aux investisseurs, des rapports périodiques et autres documents;
tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l'auto-
risation requise de l'autorité de contrôle du pays concerné; les frais d'établissement, en ce compris les frais d'impression
des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la Société, à son
introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par
les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abon-
nement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les
dépenses d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou
de courtage, les frais de poste, de téléphone et fax; les frais de Conseil d'Administration et autres coûts des mesures
extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits
annuels de cotation en bourse; les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de la Place
Financière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes et/

ou catégories d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

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a)  si  deux  ou  plusieurs  classes  et/ou  catégories  d’actions  se  rapportent  à  un  compartiment  déterminé,  les  avoirs

attribués à ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du com-
partiment concerné sous réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d’actions;

b) les produits résultant de l'émission d’actions relevant d’une classe et/ou d’une catégorie d’actions seront attribués

dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette classe et/ou catégorie d’actions étant entendu que, si
plusieurs classes et/ou catégories d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmen-
tera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) et/ou caté-

gorie(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des classes et/ou
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe et/ou catégorie, la valeur nette d’inventaire de

cette classe et/ou catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d’évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d’inventaire prises par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d’Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d’inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-

sentative  de  la  valeur  réelle  des actions  de la  Société, ou  si  depuis le calcul  de la valeur nette  d’inventaire il  y a eu
d’importants mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le même
jour, à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec prudence
et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un
jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise à jour.

Art. 14. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d’actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que
l'émission, le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substantielle

des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % de l'actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été
déterminé  après  qu'elle  aura  pu  vendre  les  actifs  nécessaires  dans  les  plus  brefs  délais  compte  tenu  des  intérêts  de
l'ensemble des actionnaires du compartiment, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas,
un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment;

g) à la suite d’une éventuelle décision de liquider, dissoudre ou fusionner la société ou un ou plusieurs compartiments

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h) si pour un compartiment nourricier, l'OPCVM maître suspend temporairement le calcul de sa valeur nette d’in-

ventaire, ses émissions, ses rachats et ses conversions d’actions, le compartiment nourricier suspendra à l'identique.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats ou les conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 15. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d’administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués, sous réserve de l'accord de l'assemblée
générale dans ce dernier cas. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi choisi présidera les réunions du Conseil d'Administration, mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur ou par

tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d’au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue et
peut être prouvée par lettre, fax, télégramme, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

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Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 19. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d’Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d’Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 20. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxem-

bourg et approuvée conformément au chapitre 15 de la Loi de 2010 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à
l'Annexe II de la Loi de 2010 (ci-après la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 21. Politiques d’Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d’actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être faits, dans le respect des exi-

gences posées par la Loi de 2010, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au
statut de l'émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC, y compris les actions émises par un ou plusieurs compartiments de la Société détenues par un

autre compartiment de la Société dans le respect de la Loi de 2010;

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés, notamment ceux dont le sous-jacent est constitué d’indices financiers, de taux

d’intérêt, taux de change ou devises.

La politique de placement de la Société ou d’un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l'engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE»), par un autre Etat membre de Groupe des 20 («G-20»),
Singapour, le Brésil, la Russie, par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l'UE étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit
détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs nets attribuables à ce
compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

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La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par

le  prospectus  créer  un  compartiment  qualifié  d'OPCVM  nourricier  ou  d'OPCVM  maître  au  sens  de  la  Loi  de  2010,
convertir un ou plusieurs compartiments existants en compartiments d'OPCVM nourricier ou d’OPCVM maître et rem-
placer l'OPCVM maître d'un de ses compartiments OPCVM nourriciers.

La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par

le prospectus prévoir qu’un compartiment puisse souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par
un ou plusieurs compartiments de la Société.

Art. 22. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société est autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l'alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société de
Gestion, le ou les promoteurs, le dépositaire, le Gestionnaire ou tout personne, société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 24. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2010.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d’entreprises en fonctions peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des Administrateurs

ou toute autre personne déléguée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième
lundi du mois d'avril à 10.00 heures, et pour la première fois en 2015. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment/classe/catégorie d’actions peuvent être constitués en assemblée

générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la «Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait uniquement à ce compartiment/classe/
catégorie d’actions déterminé.

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U X E M B O U R G

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette

d'inventaire, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégram-

me, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée

générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d’enregistrement»). Les droits d’un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d’enregistrement.

Art. 26. Exercice Social - Rapport annuel et périodique. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera

le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
de la Société et qui se terminera le trente et un décembre 2014.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro.
Au cas où il existe différents compartiments/classes/catégories d’actions, tel que prévu à l'Article 5 et l'Article 6 des

présents statuts, et si les comptes de ces compartiments/classes/catégories sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 27. Distribution. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que

le Conseil d’Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque comparti-

ment/classe/catégorie d’actions et dans les limites légales, de l'usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividende.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d’actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.

Art. 29. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des voix exprimées.

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U X E M B O U R G

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution et la liquidation de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux

à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des
liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d’actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d’actions. Les montants
qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg.

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et au lieu par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d’une catégorie par rapport à ceux des autres

classes ou des autres catégories sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes
respectivement dans ces catégories.

Art. 31. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

d’actions

souscrites

Valeur

Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

EUR 31.000,-

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit et qui devront être supportés par la Société

pour les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.000,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont désignées comme membres du conseil d’administration:
- Philippe DENEF, Administrateur, Degroof Fund Management Company S.A., né à Louvain, le 10 mai 1967, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

- Gerald SERVAIS, Directeur, Banque Degroof S.A., né à Haine-Saint-Paul, le 21 août 1973, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

- Anne-Marie GOFFINET, Dirigeant Agréé, Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, née à Saint-Mard, le 2

février 1969, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

- Jean-Marc TURIN, Fondé de Pouvoir Principal, Banque Degroof S.A., né à Schaerbeek, le 2 décembre 1982, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Le mandat de membres du conseil d’administration expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le réviseur d’entreprises agréé de la Société sera
KPMG Luxembourg S. à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du réviseur expirera expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: V. GLANE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2014. Relation: LAC/2014/19065. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014060926/722.
(140070268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Sao Paulo Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 185.785.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of March.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Rabobank International Holding B.V., a Dutch private company with limited liability, having its corporate seat in Utrecht,

the Netherlands and its office address at Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, the Netherlands, registered with the trade
registry of the Chamber of Commerce under number 30107452 (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Serge Bernard, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” power of attorney given

under private seal.

Such power of attorney after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the sole member of "Sao Paulo Partners LLC", a corporation organized under the laws of

the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801 and with company registration number 3795777 (the "Company").

II. That the membership interests with a total amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars), repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolution of the Sole Shareholder of the Company dated 25 March 2014 resolving to

transfer the registered office and the effective place of management and control (central administration) of the Company
from the State of Delaware, United States of America, to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a “société

à responsabilité limitée” and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company with effect as of 27 March
2014;

4. Approval of the restatement of the articles of association of the Company with effective date as of 27 March 2014;
5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company;
6. Approval of the continuation of the current mandates of directors of (i) Vincent Hoogland, (ii) Dick Klaasse and (iii)

Erik Peek y van Eyken as managers of the Company with effect as of 27 March 2014; and

7. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current bylaws of the Company;
ii) A copy of the certificate of good standing issued by the Delaware secretary of state regarding the Company;
iii) A copy of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company passed in writing on 25 March 2014; and
iv) An interim balance sheet of the Company and a statement of value as at 27 March 2014.
All the above mentioned documents having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

After approval of the above statements, the Sole Shareholder, as represented, passed the following resolutions:

<i>First resolution

- The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior convening notice of the current meeting, to acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution

- The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolution of the Sole Shareholder of the Company

dated 25 March 2014 resolving to transfer the registered office and the effective place of management and control (central
administration) of the Company from the State of Delaware, United States of America to the Grand-Duchy of Luxembourg
(the “Transfer”).

The Sole Shareholder confirms that the registered office and the effective place of management and control (central

administration) shall be located at 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, effective as
at 27 March 2014.

<i>Third resolution

- The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a Delaware corporation, adopts the

form of a Luxembourg “société à responsabilité limitée” to be continued in the Grand-Duchy of Luxembourg. As a result
of the Transfer, the Company will acquire the Luxembourg nationality with effect as at 27 March 2014 and adopts a U.S.
Dollar functional currency.

<i>Fourth resolution

- The Sole Shareholder resolves to entirely restate the articles of association of the Company in order to make them

compliant with those of a Luxembourg “société à responsabilité limitée” as set out below:

“Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's corporate denomination is "Sao Paulo Partners S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

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U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars), represented by 50,000

(fifty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Commercial Companies Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for an amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

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The  manager(s)  shall  be  appointed,  and  her/his/its/their  remuneration  determined,  by  a  resolution  of  the  general

meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of urgency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or any two managers of the Company. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or any two managers of the Company.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

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General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) towards the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the

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members  registered  in  the  Financial  Sector  Supervisory  Commission  ("Commission  de  Surveillance  du  Secteur
Financier")'s public register..

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from an interim balance sheet and a supporting statement of value which have been delivered to the notary on the date
hereof.

A copy of the interim balance sheet, signed “ne varietur” by the proxy holder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.

The Sole Shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company amounts at least to USD

50,000 (fifty thousand United States Dollars).

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the continuation of the current mandates of directors of
(i) Vincent Hoogland, residing at 19, rue Dicks, L-8085 Bertrange, Luxembourg,
(ii) Dick Klaasse, with professional address at Rabobank, Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, The Netherlands, and
(iii) Erik Peek y van Eyken, with professional address at Av.das Nações Unidas, 12.995 -7º andar, 04578-000 São Paulo

SP, Brazil,

as managers of the Company, with effect as from 27 March 2014 and for an undetermined duration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand euros.

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Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Rambrouch, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The documents having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-septième jour de mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Rabobank International Holding B.V., une société à responsabilité limitée néerlandaise, ayant son siège d'exploitation

à Utrecht, Pays-Bas, et son siège social à Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, Pays-Bas, enregistrée au registre de la Chambre
du Commerce sous le numéro 30107452 (l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration «ad hoc», donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, requiert du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le seul associé ("member") de «Sao Paulo Partners LLC», une société organisée selon les lois

de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801 et enregistrée sous le numéro 3795777 (la «Société»).

II. Que les parts sociales ("membership units") d’une valeur totale de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance de la résolution de l'Associé Unique de la Société datée du25 mars 2014 décidant de transférer le

siège social et le lieu effectif de gestion et de contrôle (administration centrale) de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société à

responsabilité limitée et de (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société avec effet au 27 mars 2014;

4. Approbation de la refonte des statuts de la Société avec effet au 27 mars 2014;
5. Confirmation de la description et de la cohérence des éléments d’actif et de passif de la Société;
6. Approbation de la continuation des mandats actuels de gérants de
(i) Vincent Hoogland, (ii) Dick Klaasse et (iii) Erik Peek y van Eyken en tant que gérants de la Société avec effet au 27

mars 2014; et

7. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
ii) Une copie du «certificate of good standing» émis par le secrétaire de l'Etat du Delaware concernant la Société;
iii) Une copie des résolutions de l'Associé Unique de la Société passées par écrit le 25 mars 2014; et
iv) Un bilan intérimaire de la Société et une déclaration de valeur en date du 27 mars 2014.
Tous les documents mentionnés ci-dessus ont été signés «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et le notaire instrumentant et resteront attachés au présent acte pour être introduits avec celui-ci auprès
des autorités de l'enregistrement.

Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique, représenté comme décrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée,

de reconnaître avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que

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toute la documentation produite lors de cette l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de reconnaître et de confirmer la résolution de l'Associé Unique de la Société datée du 25

mars 2014 décidant de transférer le siège social et le lieu effectif de gestion et de contrôle (administration centrale) de
la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, au Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert»).

L’Associé Unique confirme que le siège social et le lieu effectif de gestion et de contrôle (administration centrale)

seront situés au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec effet au 27 mars 2014.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide que la Société, actuellement constituée en tant que «corporation» du Delaware, adopte la

forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise devant être continuée au Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence du Transfert, la Société acquerra la nationalité luxembourgeoise à compter du 27 mars 2014 et adoptera
comme devise fonctionnelle le Dollar américain.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux

d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise tel qu'exposés ci-dessous:

«Dénomination - Objet - Siège social - Durée»

Art. 1 

er

 .  Est constituée une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts")

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est «Sao Paulo Partners S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits de propriété et intérêts, comme la Société
le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les développer et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la

Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées») tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorable à l'accom-

plissement des objets pré décrits ou chacun d'eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de

gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  ou  de  l'associé  unique  (selon  le  cas)  adoptée  selon  les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert pro-

57772

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visoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de toute personne intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux déclarations financières et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) représenté par 50.000 (cinquante

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel à sa participation.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées conformément

aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un/des tiers non-associé(s) ne peut être effectuée sans l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées
représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra

être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes
sommes issues des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut périodiquement subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

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Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépon-

dérante. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cet effet. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour cette réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes participant à l cette
réunion de communiquer au même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance seront transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants de la Société. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants
de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

réunion du conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Assemblées générales des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas 1

(une) assemblée générale est tenue à Luxembourg au moins annuellement dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier

exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à la date
spécifiée dans la convocation à l'assemblée.

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Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites sont proposées par le conseil

de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour seront faites conformément à la Loi et

seront adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18 . Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des propriétés de la Société avec ses dettes et passifs avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination, se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, telle que

modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent.

L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment, que le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent à titre
de dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales

qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

<i>Cinquième résolution

- L’Associé Unique prend note que la description et la cohérence des éléments d'actifs et de passifs de la Société résulte

d’un bilan provisoire appuyé par une déclaration de valeur qui ont été produits devant le notaire à la date qu'entête des
présentes.

Une copie du bilan provisoire, signée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.

L’Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs, sans limitation, demeure la propriété dans son entièreté de la

Société, laquelle continue d’être propriétaire de tous actifs et continue d’être tenue par tous les engagements et res-
ponsabilités.

L’Associé Unique déclare que la valeur totale des actifs et passifs de la Société s'élève au moins à 50.000 USD (cinquante

mille Dollars américains).

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver la continuation des mandats actuels de gérants ("directors") de
(i) Vincent Hoogland, demeurant à 19, rue Dicks, L-8085 Bertrange,
(ii) Dick Klaasse, demeurant à Rabobank, Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, Pays-Bas, et
(iii) Erik Peek y van Eyken, demeurant à Av.das Naçoes Unidas, 12.995-7° andar, 04578-000 Sao Paulo SP, Brésil en

tant que gérants avec effet au 27 mars 2014 et pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ sept mille euros.

Rien d’autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.

En foi de quoi, nous, le notaire soussigné, établissons et apposons sceau à Rambrouch, à la date figurant au commen-

cement de ce document.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire, ladite personne signa avec nous, le Notaire, le présent acte.
Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 28 mars 2014. Relation: RED/2014/740. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014048774/634.
(140055124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Lux Motor Adventure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.158.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Sven TAAVENIKU, Deputy Area Manager, born in Längbro (Sweden) on December 31 

st

 , 1967, residing at 114,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; and

2) Mr Ulf RÖRSTRAND, Consulting Manager, born in St Pauli (Sweden) on July 4 

th

 , 1970, residing at 6, rue Jean-

François d’Huart, L-8068 Bertrange.

Such appearing parties, acting in the above stated capacity, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “Lux Motor Adventure S.à r.l.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be

transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s object is the rental, purchasing and sale of motor vehicles as well as associated clothing and

equipment. The company may also render related services in terms of recommendations of roads, hotels, events and
places to visit for its customers.

In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it

may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or whose nature is likely to facilitate or develop it.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into

one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Shares are freely transferable among members. The share transfer inter vivos to non-members is subject to

the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the company's capital. In the case of
the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right which has to
be exercised within thirty (30) days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or more managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

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L

U X E M B O U R G

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by (i) the signature of the sole manager,

(ii) the joint signatures of any two managers or (iii) by the individual signature of the delegate of the board acting within
the limits of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one
manager, whose signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters (3/4) of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 16. Every year on December 31 

st

 , the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the shares, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed as follows:

1) Mr Sven TAAVENIKU, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Mr Ulf RÖRSTRAND, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

The subscribers state and acknowledge that each share has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500) is from now on at the free disposal of the Company as it has been proved to
the officiating notary, who expressly attests thereto.

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the members

The members, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the company, for an unlimited duration and with the powers indicated in article 11

of the articles of incorporation:

Mr Sven TAAVENIKU, Deputy Area Manager, born in Längbro (Sweden) on December 31 

st

 , 1967, residing at 114,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2) The company's registered office is located at 114, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille quatorze, le douze février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sven TAAVENIKU, Deputy Area Manager, né à Längbro (Suède) le 31 décembre 1967, demeurant au

114, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et

2) Monsieur Ulf RÖRSTRAND, Consulting Manager, né à St Pauli (Suède) le 4 juillet 1970, demeurant au 6, rue Jean-

François d’Huart, L-8068 Bertrange.

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Lux Motor Adventure S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la location, l’achat et la vente de véhicules motorisé ainsi que de vêtements et équipe-

ments y nécessaires. La Société a également pour objet les services y correspondants, en terme de recommandation
routière, d’hôtels, d’évènements et de sites touristiques pour ses clients.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant soixante-quinze pour cent (75%) des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique, (ii) par les

signatures conjointes de deux gérants ou (iii) par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

57779

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint (dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Sven TAAVENIKU, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Ulf RÖRSTRAND, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(1.400.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Les associés prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les ré-

solutions suivantes:

1) Est appelée à la fonction de gérant unique, pour une durée illimitée et avec les pouvoirs définis à l’article 11 des

statuts:

Monsieur Sven TAAVENIKU, Deputy Area Manager, né à Längbro (Suède) le 31 décembre 1967, demeurant au 114,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2) Le siège social de la société est fixé au 114, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Taaveniku, U. Rörstrand et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2014. Relation: LAC/2014/7286. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037062/210.
(140042494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Domus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 150.369.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014037439/14.
(140042718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Eiskaffee Venezia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.026.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014037469/10.
(140043134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Help Home Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.649.

L'an deux mil quatorze, le vingt-sept janvier,
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Rocco CAVUOTO, Agent commercial, demeurant au 26 rue du Canal L-4050 Esch/Alzette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée Help Home Construction, ayant son siège social au 26 rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2013, immatriculée au Registre de commerce et
des Sociétés sous le numéro B183649.

Lequel comparant a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

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U X E M B O U R G

<i>Cession de parts

Monsieur Rocco CAVUOTO, prénommé, cède par les présentes cent (100) parts sociales, qu'il détient dans la prédite

société comme suit:

1.- à Monsieur Philippe CHERCHI, employé, né le 18 mai 1973 à Thionville (France), demeurant à F-57390 Audun-Le-

Tiche, 3, rue Pierre Maitre, ici représenté par M. Rocco Cavuoto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 16 janvier 2014: quarante (40) parts sociales;

2.- à Monsieur Rui Manuel OLIVEIRA FONTES, ouvrier, né le 26 septembre 1968 à Estinho (Portugal), demeurant à

F-54720 Morfontaine Citée, 3, allée Julie Curie, ici représenté par M. Rocco Cavuoto, prénommé, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé en date du 16 janvier 2014: vingt (20) parts sociales;

3.- à Monsieur Serge RONCIGLI, employé, né le 14 mars 1960 à Villerupt (France), demeurant à F-54880 Thil, 10, rue

du Petit Bois, ici représenté par M. Rocco Cavuoto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 15 janvier 2014: quarante (40) parts sociales.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Prix

Les présentes cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre les parties. Le cédant reconnaît

avoir présentement reçu l'intégralité du prix de cession des parts sociales, ce dont quittance avec décharge.

Les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Acceptation

Monsieur Rocco CAVUOTO prénommé, en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions, au

nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article six (6) des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article l690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales eux cédées à partir de la date des cessions, dès lors la

répartition du capital social se fera comme suit:

Monsieur Rui Manuel OLIVEIRA FONTES, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Monsieur Philippe CHERCHI, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Monsieur Serge RONCIGLI, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales

Suite à ces cessions de parts sociales, les associés, représentés comme ci-avant, ont demandé au notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme ci-avant, modifient l'objet social de la société et par conséquent l'article 2 des statuts

comme suit:

«La société a pour objet, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger le commerce et le négoce de matériel

de construction, import et export d'outils de BTP, conseil dans le choix des matériaux de construction, mais également
la construction de bâtiments et toutes prestations y afférentes. En outre, la société pourra exercer toute autre activité
commerciale à moins que celle-ci soit spécialement réglementée.

Elle pourra également effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, toutes transactions sur immeubles,

droits réels immobiliers et fonds de commerce, acquisition, cession, exploitation, opérations de location, de gestion
immobilière, le conseil et l'assistance en aménagement d'intérieur, l'administration de biens.

Elle aura en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

Les associés, représentés comme ci-avant, transfèrent le siège social au 20, rue de Neudorf, L-4261 Esch/Alzette.

<i>Troisième résolution

Les associés, représentés comme ci-avant, nomment pour une durée indéterminée:

<i>- en qualité de gérant technique:

Monsieur Antonio PINTO VIEIRA DE SOUSA, employé, né le 3 février 1964 à Paranhos/Porto (Portugal), demeurant

à F-57390 Russange, 29, rue Général Haugin (France).

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U X E M B O U R G

<i>- en qualité de gérant administratif:

Monsieur Rocco CAVUOTO, prénommé, né le 23/11/1965 à Venosa (IT), demeurant à 26 rue du Canal L-4050 Esch/

Alzette.

Lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour valablement engager et représenter la société par leurs signatures

conjointes avec pouvoir de délégation réciproque.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués approximativement à la somme

de mille cinquante Euros (1050,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. CAVUOTO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4064. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014037005/84.
(140042295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

AE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 162.229.963,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 181.636.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of February,
before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

AE Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  GBP  162,229,963.-,  with  its  registered  office  at  23  rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 184.005(the “Shareholder”),

hereby represented by Mr. Paul Lanois, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 February 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

AE Properties S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred pounds (GBP 12,500.-), with its
registered office at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 181.636 (the “Company”). The Company was incorporated
pursuant to a deed dated 13 November 2013 of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2965 of 25 November 2013. The
articles of association of the Company have not yet been amended.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

<i>Agenda

(i) To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and sixty-two million two hundred and

seventeen thousand four hundred and sixty-three pounds sterling (GBP 162,217,463.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) to an amount of one hundred and sixty-two
million two hundred and twenty-nine thousand nine hundred and sixty-three pounds sterling (GBP 162,229,963.-);

(ii) To issue one hundred and sixty-two million two hundred and seventeen thousand four hundred and sixty-three

(162,217,463) new shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each, having the same rights and privileges as
the existing shares;

(iii) To accept subscription for these new shares by the sole shareholder of the Company and to accept full payment

for these new shares by a contribution in kind;

(iv) To amend article 6 of the articles of association of the Company, in order to reflect the above capital increase;

and

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U X E M B O U R G

(v) Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and sixty-two

million two hundred and seventeen thousand four hundred and sixty-three pounds sterling (GBP 162,217,463.-) so as to
raise it from its present amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) to an amount of one
hundred and sixty-two million two hundred and twenty-nine thousand nine hundred and sixty-three pounds sterling (GBP
162,229,963.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred and sixty-two million two hundred and seventeen thousand four

hundred and sixty-three (162,217,463) new shares, with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each, having the same
rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The  Shareholder,  represented  as stated  above,  declared to  subscribe  for one  hundred and  sixty-two million  two

hundred and seventeen thousand four hundred and sixty-three (162,217,463) new shares, with a par value of one pound
sterling (GBP 1.-) each (the “Shares”), and to fully pay the aggregate amount of one hundred and sixty-two million two
hundred and seventeen thousand four hundred and sixty-three pounds sterling (GBP 162,217,463.-)for these new Shares
by a contribution in kind consisting of the following:

(1) fifteen thousand (15,000) ordinary shares, with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20) each, in Albemarle

Equity S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87.778 and whose registered office is
at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “AE Shares”);

(2) one hundred and fifty thousand (150,000) ordinary shares, with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20)

each, in Bond Street Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87.777 and
whose registered office is at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “BSH Shares”);

(3) fifty thousand (50,000) ordinary shares, with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20) each, in Bond Street

Properties S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.231 and whose registered
office is at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “BSP Shares”);

(4) one hundred (100) shares of common stock, with a par value of one cent of United States Dollar (USD 0.01) each,

in Chicago Estate Inc., a company incorporated in the State of Delaware with organisational ID number 3700243 and
whose registered office is at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States of America (the
“Chicago Shares”); and

(5) one hundred (100) shares of common stock, with a par value of one cent of United States Dollar (USD 0.01) each,

in New York 61 

st

 Street Estate Inc., a company incorporated in the State of Delaware with organisational ID number

3895010 and whose registered office is at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States of
America (the “NY Shares”and together with the AE Shares, the BSH Shares, the BSP Shares and the Chicago Shares, the
“Contribution in Kind”).

The Shareholder declared that the beneficiary of any security interest in the Contribution in Kind has expressly agreed

to the contribution of the Contribution in Kind to the Company, that there are no impediments to the transferability of
the Contribution in Kind to the Company and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein

the Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The Contribution in Kind is valued as follows:
- AE Shares valued at fourteen million one hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-two pounds

sterling (GBP 14,139,462.-);

- BSH Shares valued at ninety-five million one hundred and twenty-one thousand two hundred and thirty-three pounds

sterling (GBP 95,121,233.-);

- BSP Shares valued at forty-one million nine hundred and ninety-five thousand nine hundred and eighty-nine pounds

sterling (GBP 41,995,989.-);

- Chicago Shares valued at five million six hundred and seventy-seven thousand and twenty-one pounds sterling (GBP

5,677,021.-); and

- NY Shares valued at five million two hundred and eighty-three thousand seven hundred and fifty-eight pounds sterling

(GBP 5,283,758.-).

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U X E M B O U R G

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind

which corresponds at least in number and par value to one hundred and sixty-two million two hundred and seventeen
thousand four hundred and sixty-three (162,217,463) new shares in the Company, with a par value of one pound sterling
(GBP 1.-) each, in an aggregate amount of one hundred and sixty-two million two hundred and seventeen thousand four
hundred and sixty-three pounds sterling (GBP 162,217,463.-).”

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new Shares according to the above

mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The Company's share capital is fixed at one hundred and sixty-two million two hundred and twenty-nine thousand

nine hundred and sixty-three pounds sterling (GBP 162,229,963.-) represented by one hundred and sixty-two million two
hundred and twenty-nine thousand nine hundred and sixty-three (162,229,963) shares with a par value of one pound
sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated six thousand five hundred euro (EUR 6,500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre février,
par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

AE Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de GBP 162.229.963,-, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
184.005 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Lanois, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée le 19 février 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de AE Properties S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
181.636 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 13 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2965 du 25
novembre 2013. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

II. L'Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,

lequel est connu de l'Associé:

<i>Ordre du jour

(i) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent soixante-deux millions deux cent dix-sept mille

quatre cent soixante-trois livres sterling (GBP 162.217.463,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents livres sterling (GBP 12.500,-) à un montant de cent soixante-deux millions deux cent vingt-neuf mille neuf cent
soixante-trois livres sterling (GBP 162.229.963,-);

(ii) Émission de cent soixante-deux millions deux cent dix-sept mille quatre cent soixante-trois (162.217.463) nouvelles

parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes;

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U X E M B O U R G

(iii) Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société,à libérer intégra-

lement par un apport en nature;

(iv) Modification de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus; et
(v) Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-deux millions deux cent

dix-sept mille quatre cent soixante-trois livres sterling (GBP 162.217.463,-)pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-) à un montant de cent soixante-deux millions deux cent vingt-neuf mille neuf
cent soixante-trois livres sterling (GBP 162.229.963,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé  a  décidé  d'émettre  cent  soixante-deux  millions  deux  cent  dix-sept  mille  quatre  cent  soixante-trois

(162.217.463) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent soixante-deux millions deux cent dix-sept

mille quatre cent soixante-trois (162.217.463) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune (les «Parts Sociales»), à libérer intégralement par un apport en nature consistant en:

(1) quinze mille (15.000) actions ordinaires, avec une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune, dans

Albemarle Equity S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 87.778et ayant son siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (les “Actions AE”);

(2) cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires, avec une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-)

chacune, dans Bond Street Holdings S.A.,une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.777et ayant son siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (les “ActionsBSH”);

(3) cinquante mille (50.000) actions ordinaires, avec une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune,

dans Bond Street Properties S.A.,une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.231 et ayant son siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (les “ActionsBSP”);

(4) cent (100)actions ordinaires, avec une valeur nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD

0,01) chacune, dans Chicago Estate Inc., une société régie par le droit des Etats-Unis d'Amérique, immatriculée dans l'Etat
du Delaware sous le numéro 3700243et ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,
Etats-Unis d'Amérique (les “ActionsChicago”); et

(5) cent (100)actions ordinaires, avec une valeur nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD

0,01) chacune, dans New York 61 

st

 Street Estate Inc., une société régie par le droit des Etats-Unis d'Amérique, imma-

triculée dans l'Etat du Delaware sous le numéro 3895010et ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique (les “Action sNY”et ensemble avec les Actions AE, les Actions BSH, les
Actions BSP et les Actions Chicago, l'«Apport en Nature»).

L'Associé a déclaré que le bénéficiaire de tout droit de sûreté sur l'Apport en Nature a expressément consenti à

l'apport de l'Apport en Nature à la Société, qu'il ne subsiste aucun obstacle au transfert de l'Apport en Nature à la Société
et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par le conseil de gérance de la Société dans lequel l'Apport en Nature

est décrit et évalué (le «Rapport»).

L'Apport en Nature est évalué comme suit:
- les Actions AE sont évaluées à quatorze millions cent trente-neuf mille quatre cent soixante-deux livres sterling (GBP

14.139.462,-);

- les Actions BSH sont évaluées à quatre-vingt-quinze millions cent vingt et un mille deux cent trente-trois livres sterling

(GBP 95.121.233,-);

- les Actions BSP sont évaluées à quarante et un millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent quatre-vingt-

neuf livres sterling (GBP 41.995.989,-);

- les Actions Chicago sont évaluées à cinq millions six cent soixante-dix-sept mille et vingt et un livres sterling (GBP

5.677.021,-); et

- les Actions NY sont évaluées à cinq millions deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante-huit livres sterling

(GBP 5.283.758,-).

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U X E M B O U R G

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'observation à mentionner sur la valeur de l'Apport en

Nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux cent soixante-deux millions deux cent dix-sept
mille quatre cent soixante-trois (162.217.463) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune, pour un montant total de cent soixante-deux millions deux cent dix-sept mille quatre cent soixante-trois
livres sterling (GBP 162.217.463,-).»

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les nouvelles Parts Sociales confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 6des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa

sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à cent soixante-deux millions deux cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-trois livres sterling

(GBP  162.229.963,-),  représenté  par  cent  soixante-deux  millions  deux  cent  vingt-neuf  mille  neuf  cent  soixante-trois
(162.229.963,-)parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Lanois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2014. Relation: LAC/2014/8710. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014036824/236.
(140042441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Belbois S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.070.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “BELBOIS S.A., SPF”, a public limited company

(“société anonyme”) qualified as family wealth management company (“société de gestion de patrimoine familial”) go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 173070,
(the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on No-
vember 26, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 43 of January 8, 2013,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Henri HELLINCKX, on

January 28, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 959 of April 23, 2013.

The Meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling.

The Chairman appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

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L

U X E M B O U R G

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2.  Discharge  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  of  the  Company  for  the  performance  of  their  respective

mandates;

3. Appointment of “Merlis S.à r.l.” as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the “Liquida-

tor”);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint the private limited liability company “Merlis S.à.r.l.”, established and having its registered

office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 111320, as liquidator (the “Liquidator”) of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “BELBOIS S.A., SPF”, une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 173070, (la”Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 26 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 43 du 8 janvier 2013,

et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX, le 28 janvier 2013, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 959 du 23 avril 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de “Merlis S.à r.l.” en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le “Liqui-

dateur”);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Merlis S.à.r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2014. LAC/2014/10054. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036856/174.
(140042041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

DCon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 185.163.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am sechundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Me Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.

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L

U X E M B O U R G

Ist erschienen:

Herr Dirk DANY, geboren in D-Trier, am 14. Januar 1973 mit beruflicher Anschrift in 7, Fausermillen, L-6689 Mertert.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Der oben genannte Komparent errichtet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "DCon S.à r.l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Beratung, die Entwicklung und der Vertrieb von Softwarelösungen in den Bereichen Informations- und Kommu-

nikationstechnologie sowie für Finanzdienstleister;

- Beratungsdienstleistungen für Finanzdienstleister;
- Schulungen und Informationsveranstaltungen;
- Betrieb und Vermarktung von Webportalen.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen - ins-

besondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin -, sowie andere Unternehmen zu gründen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in zwei-

hundertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig Euro (EUR 50,-).

Art. 5. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 6. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 8. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 11. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 4
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 12. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Diese Anteile wurden vollständig und in bar vom Komparent eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausend fünf-

hundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausendz-

weihundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.

57791

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U X E M B O U R G

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt hat.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf eins (1).
2. Herr Dirk DANY, geboren in D-Trier, am 14. Januar 1973 mit beruflicher Anschrift in 7, Fausermillen, L-6689

Mertert, wird auf eine unbestimmte Dauer, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

3. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
4. Die Anschrift des Gesellschaftssitz lautet: 7, Fausermillen L-6689 Mertert

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Dany et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9404. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014036920/83.
(140042542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

OXiane Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.738.

Le Bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037144/9.
(140042467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Erynn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037477/10.
(140043511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

EUROPE LICENSING COMMUNICATION Luxembourg, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.264.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037481/10.
(140042629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AE Properties S.à r.l.

AUB French Logistics No 4 Company S.à r.l.

AZU s.à r.l.

Belbois S.A., SPF

Belfry Lux Participation S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Bendler Investments S. à r.l.

Berbo S.à r.l.

Bisserwee S.A.

Blackstone Special Funding (Luxembourg) S.à r.l.

B.O.A. Group S.A.

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Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

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Class Real Estate Investments S.à r.l.

Class Real Estate Investments S.à r.l.

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Eiskaffee Venezia s.à r.l.

Erynn S.à r.l.

EUROPE LICENSING COMMUNICATION Luxembourg, S.A.

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