L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1113

2 mai 2014

SOMMAIRE

ACI Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53386

Ango Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53384

ARCALUX SPF, société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53383

Areff LP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53381

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53381

Building Multi Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53381

Capmark El Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

53421

Capon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53385

Construction Certification S.A. . . . . . . . . . .

53380

Crown Manco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53382

D.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53384

FSH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53415

GP Acquisition Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

53379

GP Chemicals International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53378

GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53378

Harmon Europe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

53424

Industrial Business Partners S.A.  . . . . . . . .

53394

Jan Peeters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53397

LB Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

53379

LYXOR Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53421

Meda Pharma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53380

Morpheus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53378

MRT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53405

Silver Arrow B 2007 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53424

S&M 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53385

S&M 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53383

S&M 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53384

SRM Financial Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

53392

St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53417

Triumph Invest Company S.A.  . . . . . . . . . .

53411

Trustconsult Management (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53383

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.  . .

53385

World Global Services Luxembourg  . . . . .

53381

53377

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U X E M B O U R G

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 979.933,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 26 février 2014 que le siège social de la Société

a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet au 28 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mars 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014033685/20.
(140037744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

GP Chemicals International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.183.241,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.472.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 26 février 2014 que le siège social de la Société

a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet au 28 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mars 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014033682/20.
(140037740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Morpheus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 180.155.

<i>Extrait d’assemblée générale

- Je soussignée Melle Huens Sabrina, demeurant au 3 rue du Frioul, Via Solana, 13310 Saint-martin de crau, seule

associée de la société Morphéus S.A.R.L, inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B180155, avec son siège social au 91 avenue de la Libération, L3850 Schifflange, déclare avoir cédé le 30/12/2013, 100%
des parts de la société Morpheus S.A.R.L à Madame Berger Dominique, Fabienne, Michéle née le 26 Janvier 1970 à Rocourt
(Belgique) et demeurant 20b rue des Marguerites, F-57330 Hettange Grande.

Le 30/12/2013.

Référence de publication: 2014033798/14.
(140038455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

53378

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U X E M B O U R G

GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.185.999,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.945.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 26 février 2014 que le siège social de la

Société a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
avec effet au 28 février 2014.

II/ Le siège social de GP Finance Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173462, associé de la Société, a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 28 février 2014.

III/ Le siège social de GP Financial Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132475, associé de la Société, a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 28 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mars 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014033680/28.
(140037766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

LB Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 67.824.548,75.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.193.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur David McClure, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2014;

- Madame Genevieve Cheng directrice, né le 8 septembre 1980, à Naga City (Philippines), ayant son adresse profes-

sionnelle Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommée Gérante de catégorie
A de la Société à partir du 1 

er

 février 2014 pour une durée illimitée;

Depuis le 1 

er

 février 2014, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Genevieve Cheng, prénommée,
- Monsieur Christophe Mathieu, directeur, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur James Corry Blakemore, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2014.

Pour extrait conforme
LB Europe Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014033763/26.
(140038327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

53379

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U X E M B O U R G

Meda Pharma, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.025.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.784.

<i>Dépôt rectificatif: B157784 - L130216824 déposé le 19/12/2013

1. La Société a pris acte de la démission des gérants suivants avec effet immédiat:
- M. Ingo W.W. Henning, gérant de catégorie B, en date du 30 septembre 2013;
- Dr Jörg Thomas Dierks, gérant de catégorie A, en date du 12 décembre 2013; et
- M. Karl Henrik Stenqvist, gérant de catégorie A, en date du 12 décembre 2013.
2. L'associé unique de la Société a décidé de nommer les gérants suivants en date du 12 décembre 2013 et pour une

durée indéterminée:

- Mme Gabriele Margit Endler, née le 8 avril 1956 à Lößnitz, Allemagne, résidant à Am Wieschesgraben 18, 63674

Altenstadt, Allemagne, gérant de catégorie A de la Société; et

- M. Günter Oswald Paulini, né le 23 mars 1957 à Bad Homburg V D Höhe, Allemagne, résidant à Feststraße 5, D-60316

Frankfurt Am Main, Allemagne, gérant de catégorie A de la Société.

En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Mme Gabriele Margit Endler, gérant de catégorie A de la Société;
- M. Hans-Jürgen Kromp, gérant de catégorie A de la Société;
- M. Günter Oswald Paulini, gérant de catégorie A de la Société; et
- Mme Catherine Marie Beaujour, gérant de catégorie B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2014033792/26.
(140037697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Construction Certification S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 5, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 145.805.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2012 (remplace la première version déposée sous le numéro

<i>L130016866 du 28.01.2013)

En date du 9 mai 2012, Monsieur Alex VICTOR, demeurant 5 rue Felsduerf L-3318 BERGEM est nommé Vice-Président

du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Manfred THIELEN, demeurant, 5, Am Schleitberg D-54298
IGEL, qui devient Président du Conseil d'Administration.

En date du 11 juillet 2012, Monsieur Joseph BAUSTERT, demeurant 95A rue Laurent Ménager L-2143 LUXEMBOURG,

est nommé Administrateur et Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Manfred THIELEN.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
Sur base de l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration tenu le 19 janvier 2011 a délégué ses pouvoirs de gestion

journalière comme suit:

Tous les actes engageant la société pour un montant inférieur ou égal à 5.000,- Euros devront porter la signature de

Monsieur Bruno RENDERS, Administrateur;

Tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à 5.000,- Euros et inférieur ou égal à 10.000,- Euros

devront porter les signatures conjointes de Monsieur Bruno RENDERS, Administrateur et du Président du Conseil d'Ad-
ministration;

Tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à 10.000,- Euros devront porter les signatures conjointes

de Monsieur Bruno RENDERS, Administrateur, du Président et du Vice-Président du Conseil d'Administration;

Luxembourg, le 28 février 2014.

<i>Pour Construction Certification S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014033586/28.
(140038135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

53380

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U X E M B O U R G

Areff LP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.981.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 4 mars 2014, l'associé unique de AREFF LP Holding S.à r.l.:
- décide de noter la nouvelle adresse professionnelle de Tero Rantanen et d'Ari Anttonen au Kaivokatu 6, FI-00100

Helsinki, Finland.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Société et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

<i>Pour AREFF LP Holding S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014033974/16.
(140038658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

World Global Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 85.485.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE des Associés du 30/12/2013

- Démission du gérant unique
Entre autre, le président a validé et approuvé, la démission en tant que «gérant unique» de Monsieur PERRARD Carlo.
- Nomination du nouveau gérant unique
De plus, le président a validé et approuvé, la nomination en tant que «gérant unique» de Madame DE ALMEIDA

OLIVEIRA Carla Maria, demeurant à 96, rue de l'Egalité à L-1456 Luxembourg et ceci à partir de ce jour.

- Pouvoir de Signature
Le président a validé et approuvé, que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle du gérant unique.

- Cessions des Parts
Le président a validé et approuvé, que Monsieur PERRARD Carlo a cédé à Madame DE ALMEIDA OLIVEIRA Carla

Maria, 100 parts sociales, qu'il détenait dans la société.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des associés et signées par les personnes concernées en date du 30 dé-

cembre 2013 et par la gérance du représentant légal au nom de la société, il résulte que le capital social de la société
WORLD GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG, en abrégé W.G.S.L. S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

Parts

Sociales

Madame DE ALMEIDA OLIVEIRA Carla Maria, demeurant à 96, rue de l'Egalité à
L-1456 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 124,00 € chacune soit un capital de 12.400,00 €.)
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant la parole, le Président lève la réunion à 16:00 heures

Madame DE ALMEIDA OLIVEIRA Carla Maria / Monsieur PERRARD

Carlo.

Référence de publication: 2014033940/32.
(140038316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Building Multi Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 214, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.610.

L’an deux mille quatorze, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

53381

L

U X E M B O U R G

Monsieur André DURAND, technicien, né à Bruxelles, le 14 juillet 1959, demeurant à B-6780 Guelff, 7, rue de la

Source.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée «BUILDING MAINTENANCE

SERVICE, BMS S.à r.l.», ayant son siège social à Bertrange constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 24 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1710 du 29 novembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 10 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 737 du 28 avril 2007.

L’associé a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société en «Building Multi Services S.à r.l.»
L’article quatre des statuts est modifié en conséquence comme suit:

Art. 4. La société prend la dénomination de «Building Multi Services S.àr.l.», société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet la gestion et la maintenance technique d’immeubles, toutes activités de conciergerie,

d’accueil et de transport de clients privés, ainsi que la mise à disposition de limousines, la mise à disposition de chauffeurs
et de personnel de sécurité.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières, et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. DURAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2014. Relation: LAC/2014/5847. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014033575/38.
(140038191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Crown Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.325,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.720.

EXTRAIT

En date du 4 octobre 2013, Pieter Oosting, demeurant à 78, Church Road, Richmond, Surrey, TW10 6LW, Grand

Bretagne, a transféré:

5,550 parts sociales B1,
5,550 parts sociales B2,
5,550 parts sociales B3,
5,550 parts sociales B4,
pour une valeur d'EUR 555,000.
à Crown Holding Limited, une Société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social

au Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA, Guernesey et enregistrée auprès
du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 55258.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014034023/22.
(140038844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53382

L

U X E M B O U R G

S&amp;M 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.020.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur David McClure, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2014;

- Madame Genevieve Cheng directrice, né le 8 septembre 1980, à Naga City (Philippines), ayant son adresse profes-

sionnelle Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommée Gérante de catégorie
A de la Société à partir du 1 

er

 février 2014 pour une durée illimitée;

Depuis le 1 

er

 février 2014, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Genevieve Cheng, prénommée

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour S&amp;M 5 S.à r.l.

Référence de publication: 2014033880/24.
(140037827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Trustconsult Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.572.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 février 2014 lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg à compter du 21 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Trustconsult Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014033921/15.
(140038130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

ARCALUX SPF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2014.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, Monsieur Michel SOUTIRAN et la société S.G.A. SERVICES S.A., sont réélus Adminis-

trateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans

53383

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
ARCALUX SPF

Référence de publication: 2014033995/15.
(140038794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

S&amp;M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur David McClure, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2014;

- Madame Genevieve Cheng directrice, né le 8 septembre 1980, à Naga City (Philippines), ayant son adresse profes-

sionnelle Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommée Gérante de catégorie
A de la Société à partir du 1 

er

 février 2014 pour une durée illimitée;

Depuis le 1 

er

 février 2014, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Genevieve Cheng, prénommée

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour S&amp;M 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2014033881/24.
(140037828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Ango Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.741.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 07 février 2014

que:

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à
Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014033991/16.
(140038433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

D.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 2, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 37.992.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 06 mars 2014

Les associés DIEDERICH MARCO et SINNER LUC de la société «D.S. S.à r.l» ont décidé de changer l'adresse du siège

social dû à une nouvelle dénomination avec numérotation de la Zone Industrielle L-3378 Livange à l'adresse suivante:

D.S. S.à r.l.
2, rue Geespelt

53384

L

U X E M B O U R G

L-3378 Livange

Livange, le 06 mars 2014.

Référence de publication: 2014034556/14.
(140039620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

S&amp;M 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.000.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur David McClure, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2014;

- Madame Genevieve Cheng directrice, né le 8 septembre 1980, à Naga City (Philippines), ayant son adresse profes-

sionnelle Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommée Gérante de catégorie
A de la Société à partir du 1 

er

 février 2014 pour une durée illimitée;

Depuis le 1 

er

 février 2014, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Genevieve Cheng, prénommée

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour S&amp;M 4 S.à r.l.

Référence de publication: 2014033879/24.
(140037826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.535.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration le 27 septembre 2013:

Est co-opté au Conseil d'Administration avec effet au 27 septembre 2013:
Monsieur Mark PORTER,
Membre du conseil d'administration,
21 Lombard Street, EC3V 9AH Londres
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Francesco Molino
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014033927/18.
(140037899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Capon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 161.070.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration réuni le 3 mars 2014 a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Marc Koeune en tant

que Président du Conseil d'Administration.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014034027/12.
(140038545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

ACI Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 184.715.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert acting in replacement of Maître Léonie GRE-

THEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Stefid S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, registered at Trade

Register of Luxembourg under number B 123.961,

represented by Mr Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg,

151, Avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary executing remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated before, has drawn up the following articles of a joint stock company which

he intends to organise.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “ACI HOLDINGS
S.A.” (hereafter the "Company").

Art. 2. The registered office is in Luxembourg The company may establish branches, subsidiaries, agencies or admi-

nistrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of
directors.

The registered offices may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple

decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy
of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

53386

L

U X E M B O U R G

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, Director(s) A

and Director(s) B, who need not be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder
or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the
composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting
acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies

between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the members of the
board of directors.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of any one Director A and of any one Director B or the

sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the
board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Monday of the month of June at 10.00. a.m..

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

53387

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U X E M B O U R G

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed

to and

paid-up

Stefid S.à r.l., previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 EUR 31,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilments.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at eleven

hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

To fix the number of directors at four (4).
The following have been elected as directors, for a period of time expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at 31 December 2018:

<i>Directors A

53388

L

U X E M B O U R G

M. Michael ATAR, Dentist, born in Basel (Switzerland) on 25 October 1973, residing in 21, Shirehall Lane, Hendon,

London NW4 2PE, United Kingdom.

Ms Daphna ATAR, born in Basel (Switzerland) on 15 December 1972, residing in 21, Shirehall Lane, Hendon, London

NW4 2PE, United Kingdom.

<i>Directors B

- Mr Stéphane WEYDERS, company’s director, born on 2 January 1972 in Arlon (B), residing professionally in L-1511

Luxembourg, 151, Avenue de la Faïencerie.

- Mr Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, employee, born on 4 February 1969 in Nancy (F), residing professionally

in L-1511 Luxembourg, 151, Avenue de la Faïencerie.

<i>Second resolution

To fix the number of statutory auditors at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at 31 December 2018:

- Lealex Consult S.à r.l., a limited liability company, with registered office in L-1511 Luxembourg, 151, Avenue de la

Faïencerie, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 148.504.

<i>Third resolution

The company's registered office is located in L-1511 Luxembourg, 151, Avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Stefid S.à r.l., ayant son siège social au L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 123.961,

ici représentée par Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, salarié, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «ACI HOLDINGS S.A.» (ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

53389

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, que la société considérera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, administrateur

(s) A et administrateur(s) B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a
plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule
signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

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L

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Libération

Stefid S.à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 EUR 31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR

1.100,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Et à l’instant la partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, représentant l’intégralité du capital souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Est appelé aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31

décembre 2018:

<i>Administrateurs A

- Monsieur Michael ATAR, dentiste, né à Bâle (Suisse) le 25 octobre 1973, demeurant à 21, Shirehall Lane, Hendon,

Londres NW4 2PE, Royaume-Uni.

- Madame Daphna ATAR, née à Bâle (Suisse) le 15 décembre 1972, demeurant à 21, Shirehall Lane, Hendon, Londres

NW4 2PE, Royaume-Uni.

<i>Administrateurs B

- Monsieur Stéphane WEYDERS, Directeur de sociétés, né le 2 janvier 1972 à Arlon (B), demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 151, Avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, salarié, né le 4 février 1969 à Nancy (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2018:

- Lealex Consult S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, enregistré au, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.504.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rossignol-Burgos Leon, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7848. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014030862/345.
(140034228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

SRM Financial Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.731.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 170.614.

En l'année deux mille treize, le vingt décembre,
Devant nous Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

53392

L

U X E M B O U R G

l'assemblé générale extraordinaire de l'actionnaire unique de “SRM Financial Holdings S.A.”, une société anonyme,

ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro 170.614, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-
sur-Alzette, en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial C n°2210 du 5 septembre 2012.

L'Assemblée est présidée par Cédric Paulus, ayant son adresse professionnelle au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg.  Le  président  a  nommé  Maxime  Grosjean,  ayant  son  adresse  professionnelle  44  rue  de  la  Vallée,  L-2661
Luxembourg, comme secrétaire et scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre de ses actions ont été repris sur la liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations
seront enregistrées avec ces minutes.

II. Qu'il ressort de la liste de présence que les six millions sept cent trente-et-un mille (6.731.000) actions en circulation,

entièrement détenues par l'actionnaire unique et représentant l'intégralité du capital social de la Société, actuellement
établi à six millions sept cent trente-et-un mille euros (EUR 6.731.000), entièrement libéré, sont représentées à la présente
assemblée, si bien que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points repris à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour est la modification des articles 19 et 20 des statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

<i>Résolution unique

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 19 des Statuts et d'attribuer des numéros d'alinéa à cet article, le

nouvel article 19 des Statuts ayant désormais la teneur suivante:

«  Alinéa 1 

er

 .  L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Alinéa 2. Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société.
Cependant, pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de distribution du bénéfice annuel net,

les détenteurs des actions numérotées 1 à 6.394.450 auront uniquement droit, prioritairement à toute distribution de
bénéfice, au paiement d'un montant annuel (ci-après, «Dividende Préférentiel» ou «Dividendes Préférentiels») corres-
pondant à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% des dividendes distribués par des sociétés liées, ainsi que 90% du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la

cession d'actions pendant l'exercice.

Par «sociétés liées», il y a lieu d'entendre toutes sociétés dans lesquelles la société détient ou s'engage à détenir,

pendant plus de 12 mois, une participation de plus de 10% ou dont le prix d'acquisition dépasse 1,2 millions d'euros.

Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

par la Société réalisées au cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions
propres par toute société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de cession.
Si au cours d'un exercice le résultat découlant de la cession d'actions est négatif, la partie de cette première composante

du Dividende Préférentiel liée au bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice ne
sera calculée comme décrit ci-avant qu'après apurement de la perte par des plus-values positives.

- Composante 2:
3,7% ou, s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l'année qui

précède l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents), appliqué au montant du capital social et de
la prime d'émission, si elle existe, représenté par les actions numérotées un 1 à 6.394.450, augmenté du montant total
des Dividendes Préférentiels non distribués, pour autant qu'ils soient reflétés dans les fonds propres comptables de la
Société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant,

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l'exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Cette deuxième composante du Dividende Préférentiel est toutefois plafonnée au rendement net des valeurs mobi-

lières et avoirs en banque détenus par la Société.

Alinéa 3. Dans l'hypothèse où les Dividendes Préférentiels n'auraient pas été entièrement distribués, ceux-ci seront

reportés aux années comptables ultérieures, et se cumuleront jusqu'à ce que l'assemblée générale décide de leur distri-
bution complète.

Alinéa 4. Les bénéfices annuels réalisés au cours de la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022 et qui

excéderaient le montant du Dividende Préférentiel seront uniquement attribuables aux détenteurs d'actions numérotées
6.394.451 à 6.731.000, tant en cas de distribution qu'en cas de liquidation.

53393

L

U X E M B O U R G

Alinéa 5. Avant le 31 décembre 2022, l'assemblée générale devra être convoquée avec pour ordre du jour de décider:
(i) Soit la reconduction du droit au Dividende Préférentiel des actions numérotées un 1 à 6.394.450 pour une seconde

période de dix ans, auquel cas toute référence à la date du 31 décembre 2022 dans les présents statuts serait à lire comme
étant la date du 31 décembre 2032.

(ii) Soit le rachat des actions numérotées un 1 à 6.394.450 pour un prix correspondant au montant du capital social

représenté par ces actions et de la prime d'émission, si elle existe, augmenté des Dividendes Préférentiels accumulés et
non entièrement payés qui leur seraient encore dus.

La décision de cette assemblée générale devra être prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la

modification des statuts.

A défaut de décision, le droit au Dividende Préférentiel des actions numérotées un 1 à 6.394.450 sera automatiquement

éteint à compter du 1 

er

 janvier 2023. En toute hypothèse, ces dernières conserveront toujours leurs droits acquis relatifs

aux Dividendes Préférentiels non distribués.

Alinéa 6. Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant

libéré de ces actions.

Alinéa 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et

recueillant les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.»

L'Assemblée générale décide de compléter l'article 20 des Statuts en y ajoutant les deux paragraphes suivants:
«Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de liquidation de la Société, les détenteurs des

actions numérotées un 1 à 6.394.450 auront un droit prioritaire au remboursement du capital social représenté par les
actions qu'ils détiennent et de la prime d'émission, si elle existe, et des Dividendes Préférentiels accumulés et non en-
tièrement  payés  qui  leur  seraient  encore  dus.  Durant  cette  période,  tout  autre  montant  disponible  résultant  de  la
liquidation de la Société sera alors distribué aux seuls détenteurs d'actions numérotées 6.394.451 à 6.731.000.

A l'issue de cette période, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement à leur participation

dans le capital de la Société, dans le respect toutefois de l'alinéa 4 de l'article 19. Toutefois, les Dividendes Préférentiels
resteront en toute hypothèse à payer en priorité aux détenteurs des actions numérotées un 1 à 6.394.450»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Paulus, Grosjean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17389. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014031410/104.
(140034671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Industrial Business Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 184.735.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- La société ARGAN TREE FINANCIAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor

Hugo, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 184.508 représentée par son administrateur
unique, Monsieur Gérard KONNE, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 181, rue de Luxembourg, lui-même ici repré-
senté par Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 3 février 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

53394

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "INDUSTRIAL BUSINESS PARTNERS S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'achat et la

vente ainsi qu'à l'import et l'export de tous articles et produits marchands non réglementés sous toutes ses formes
d'opérations et tous services, y compris le conseil, pouvant s'y rattacher.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières

ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

53395

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l'associée unique, ARGAN TREE FINANCIAL S.A., susdite. Toutes

les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social
au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Gérard KONNE, administrateur, né à Thionville (France) le 29 mars 1953, demeurant à L-4222 Esch-sur-

Alzette, 181, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société FINANCIAL GROUP CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 4-6,

avenue Victor Hugo, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B152.500.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 6142. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

53396

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031148/121.
(140034869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Jan Peeters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 184.742.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Me  Jan  Peeters,  avocat  au  barreau  de  Bruxelles,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  25,  rue  de  Loxum,  B-1000

Bruxelles, Belgique.

La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qui est ainsi constituée:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Jan Peeters S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat,
modifiée dernièrement par la loi du 16 décembre 2011 concernant l’exercice de la profession d'avocat sous forme d'une
personne morale (la Loi sur la Profession d'Avocat), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts à l’article 11.2. (vii) des présentes.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l’exercice de la profession d'avocat, en conformité avec la Loi sur la Profession d'Avocat

et les dispositions réglementaires et déontologiques applicables.

3.2. Dans la mesure où ces activités ne contreviennent pas à l’article 3.1. des présentes, la Société peut contracter des

emprunts, prêter des fonds, consentir des garanties et sûretés, et, de manière générale, effectuer toutes opérations
nécessaires ou utiles à l’exercice de son activité ainsi qu'à la fructification de son patrimoine, en ce compris prendre des
participations à titre d'investissement dans d'autres sociétés, et effectuer toutes transactions concernant des biens im-
mobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l’article 11.2. (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales ne pourront être détenues par ou cédées qu'exclusivement à une personne remplissant les

conditions pour être associé dans une personne morale exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg,
conformément à la Loi sur la Profession d'Avocat. A défaut, il sera procédé soit à la mise en liquidation de la société, soit
au changement de son objet social et à son omission du tableau de l’Ordre des avocats auprès du barreau de Luxembourg.

6.3. Toute cession de parts sociales sera en outre soumise aux dispositions de la Loi et de l’article 1690 du Code Civil.

53397

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6.4. En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de

l’associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants.

Les héritiers, ayants droit ou le conjoint survivant ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'avocat

au sein de la Société devront céder leurs parts aux associés survivants, conformément aux dispositions du présent article
6. A défaut, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de les racheter à la valeur nette comptable conformément
à l’article 189 de la Loi.

En cas de perte par un associé de la qualité de professionnel en exercice, la Société continuera entre les autres associés,

et l’associé ayant perdu la qualité de professionnel en exercice sera tenu de céder ses parts soit aux autres associés, soit
encore à un ou plusieurs autres cessionnaires remplissant les conditions pour être associés tels qu'énoncés à l’article 6.2.
A défaut, la Société peut, soit décider de racheter les parts de l’associé concerné à la valeur nette comptable conformé-
ment à l’article 189 de la Loi, soit il sera procédé à la mise en liquidation de la Société, soit encore au changement de son
objet social et à son omission du tableau de l’Ordre des avocats auprès de barreau de Luxembourg.

Tous les droits rattachés aux parts sociales de l’associé décédé ou ayant perdu la qualité de professionnel en exercice

seront suspendus d'office à dater de la date du décès ou de la perte de la qualité de professionnel en exercice, jusqu'à
régularisation conformément aux dispositions légales et statutaires.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants doivent obligatoirement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social décrit
à l’article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(ii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iii) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(iv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants de

la Société ou la signature individuelle du gérant unique.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si, et pour autant que, la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts

au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l’article 12 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société a

un associé unique.

12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.2. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

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13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises le cas échéant et détermine-

ront leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

<i>Disposition Transitoire

La premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Maître Jan Peeters déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une

valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

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La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent à approximativement mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Maître Jan Peeters, prénommé, né à Duffel, Belgique, le 14 janvier 1963.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au représentant des parties comparantes, il l’a signé avec le notaire instrumentant.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of January,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Me Jan Peeters, avocat at the Brussels bar, having his professional address at 25, rue de Loxum, B-1000 Brussels,

Belgium.

The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Jan Peeters S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), the amended law of August 10,
1991 on the profession of lawyer, last amended by the law of December 16, 2011 on the practice of the profession of
lawyer in the form of a legal person (the Legal Profession Act), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the
Board). The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles as set out in
article 11.2. (vii) hereof.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the practice of the profession of lawyer, in accordance with the Legal Profession

Act and all applicable regulatory and ethical provisions.

3.2. To the extent that these activities do not violate article 3.1. hereof, the Company can borrow money, lend funds,

grant guarantees and securities, and generally, carry out all operations necessary or useful in order to conduct its business
activities and to increase its value, including the acquisition of participations as investment in other companies, and carry
out all transactions with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its
corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one (1) or several shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles as set out in article 11.2. (vii)
hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares may be held exclusively by or transferred to a person meeting the conditions in order to be a share-

holder in a legal person practicing the profession of lawyer in the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the
Legal Profession Act. Failing this, the company will either be put into liquidation or its corporate object will be modified
and the company will be omitted from the register of the Bar Association of the Luxembourg bar.

6.3. Any transfer of shares will be moreover subject to the provisions of the Law and to article 1690 of the Civil Code.
6.4. In the event of death of a shareholder, the Company will continue between the surviving shareholders and the

heirs or successors of the deceased shareholder or, as the case may be, the surviving spouse, subject to their approval
by the shareholders representing at least three quarters of the shares belonging to the survivors.

The heirs, successors or the surviving spouse who do not meet the conditions in order to practice the profession of

lawyer  within  the  Company  will  have  to  transfer  their  shares  to  the  surviving  shareholders,  in  accordance  with  the
provisions of this article 6. In the absence of such transfer, the Company can, notwithstanding their objection, decide to
redeem the shares at net book value in accordance with article 189 of the Law.

In the event of loss by a shareholder of the capacity of practitioner, the Company will continue between the other

shareholders, and the shareholder having lost the capacity of practitioner will be required to transfer his shares either
to the other shareholders, or otherwise to one or more other transferees meeting the conditions in order to be share-
holders such as set out in article 6.2. In the absence of such transfer, the Company can, either decide to redeem the
shares of the concerned shareholder at net book value in accordance with article 189 of the Law, or the Company will
be put into liquidation, or its corporate object will be modified and the company will be omitted from the register of the
Bar Association of the Luxembourg bar.

All rights attached to the shares of the deceased shareholder or the shareholder having lost the capacity of practitioner

will be suspended automatically as from the date of death or loss of the capacity of practitioner, until regularization in
accordance with applicable legal and statutory provisions.

6.5. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.6. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers must be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers. If several managers are appointed, they shall constitue the Board.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object set
forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board is given to all the managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(ii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate written

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notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the
Board.

(iii) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(iv) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by one of these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and
held.

(vi) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers or by the signature

of the sole manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. If, and only for so long as, the Company is managed by a sole manager, any reference in the

Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular Resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the specific text of the resolution(s)

to be adopted shall be sent to each shareholder, and each shareholder shall sign the resolution(s). Shareholders Circular
Resolutions signed by all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held
and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular
Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles can be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. When there are more than twenty-five (25) shareholders in the Company, the annual General Meeting will be

held each year on the third Tuesday of June at 3 p.m. at the registered office of the Company, and if this day is not a
business day for banks in Luxembourg (a Business Day), on the following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d’entreprises.
14.1. When there are more than twenty-five (25) shareholders in the Company, the operations of the Company are

supervised by one (1) or several commissaire(s) aux comptes, whether or not shareholders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one (1) or more réviseurs d’entreprises, when so required

by law.

14.3. The shareholders will appoint the commissaire(s) aux comptes/réviseurs d’entreprises, if any, and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaire(s) aux
comptes/réviseurs d’entreprises may be reelected.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one (1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators have the broadest
powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures.

Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are

affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one
and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Maître Jan Peeters declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period of time:
Me Jan Peeters, prenamed, born in Duffel, Belgium, on January 14, 1963.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read to the representative of the appearing parties, he signed it together with the

undersigned notary.

Signé: J. PEETERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2014. Relation: LAC/2014/6081. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031159/467.
(140034987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

MRT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 184.730.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois Dtax.lu S.A., établie et ayant son siège social à 55, Val fleuri, L- 1526

Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 177143, ici représentée par son administrateur unique
Monsieur Laurent CHERPION, expert-comptable et conseil fiscal, né le 3 février 1976 à Etterbeek (B), demeurant au
140, Boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination MRT S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de MRT S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de

Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision
du conseil d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur
Unique") par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont
censées être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux.
4.1. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières».

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits de propriété

intellectuelle,  et  notamment  liés  aux  droits  d'auteurs  (informatiques  et  littéraires),  brevets  d'inventions,  marques  de
fabrique ou de commerce et noms de domaine, ainsi que l'achat et la vente d'oeuvres artistiques de tous genres, en ce
compris les oeuvres littéraires et de l'esprit.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La Société a également le pouvoir d'être administrateur, administrateur-délégué, gérant ou commissaire dans d'autres

sociétés.

4.2. La Société a également pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et

par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représentés par 100

(cent) actions ordinaires d'une valeur nominale de 310 EUR (trois cent dix euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 310.000 EUR, représenté par 1.000 actions d'une valeur nominale de 310 EUR chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2018, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 mai à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

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U X E M B O U R G

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans
au plus et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs

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présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de maximum six années et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

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Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Dtax.lu S.A., tel que représenté, déclare qu'il a souscrit

cent (100) actions représentants la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

trente et un mille euros (31.000 EUR) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de 1.500 EUR (mille cinq cents
Euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. la personne suivante est nommée administrateur unique de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra le 30 juin 2019:

- Dtax.lu S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 55, Val fleuri, L- 1526

Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B177143, dont le représentant permanent est Monsieur
Laurent Cherpion, expert-comptable et conseil fiscal, né le 3 février 1976 à Etterbeek (B), demeurant au 140, Boulevard
Charles Simonis, L-2539 Luxembourg.

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra le 30 juin 2018:

La société à responsabilité limitée All41 S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri,

inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 172938, dont le représentant permanent est Monsieur Vincent Deprince,
conseil fiscal, domicilié à B-7050 Masnuy-Saint-Jean, Chemin du Prince, 307.

3. que le siège social de la société est établi au 55, Val fleuri, à L- 1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Cherpion et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60525. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031252/285.
(140034720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

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U X E M B O U R G

Triumph Invest Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 184.713.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le dix-sept février
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pascal Bernard ROBINET, indépendant, né à Charleville (France) le 21 mai 1950, demeurant à L-7412 Bour,

5, rue d'Arlon.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «TRIUMPH INVEST COMPANY

S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’acquisition, la détention, l’ex-

ploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, construits ou à construire faisant partie du patrimoine
ou destinés à en faire partie.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31.- €) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l’article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

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U X E M B O U R G

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 17 juin 2015 à 15:00 heures.
3.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Pascal Bernard ROBINET, prénommé, mille (1000) actions.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
(1.200.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur unique son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2019:

Monsieur Pascal Bernard ROBINET, indépendant, né à Charleville (France) le 21 mai 1950, demeurant à L-7412 Bour,

5, rue d'Arlon.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes son mandat expirant à la fin de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

Monsieur Jean GREFF, administrateur, né à Forbach (France) le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue

Nationale.

4.- Le siège social est établi à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. ROBINET, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2599. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 février 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014031441/210.
(140034213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

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U X E M B O U R G

FSH, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.516.

L'an deux mille treize.
Le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FSH S.A.», ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 131.516, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 14 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2300 du 13 octobre 2007 et
dont  les  statuts  furent  modifiés  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  27
septembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent trente-six mille Euros (EUR 18.536.000), représenté par six cent

un mille cent six (601.106) actions sans valeur nominale.

La séance est présidée par Monsieur Gauthier Mary, demeurant professionnellement au 59, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision d'attribuer des caractéristiques économiques particulières aux actions appartenant aux classes d'actions

B à D de la société;

2.  Modification  des  articles  15  et  16  des  statuts  de  la  société  afin  de  refléter  la  décision  prise  dans  la  résolution

précédente.

II. Qu'il apparaît de la liste de présence que les six cent un mille cent six (601.106) actions sans valeur nominale en

circulation représentant l'intégralité du capital social de la Société, actuellement établi à dix-huit millions cinq cent trente-
six mille Euros (EUR 18.536.000), entièrement libéré, sont présents ou représentés à la présente assemblée, si bien que
l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points repris à l'ordre du jour

III. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer les caractéristiques économique particulières suivantes aux actions apparte-

nant aux classes d'actions B à D de la société.

Les détenteurs de ces actions auront droit, prioritairement à toute autre distribution de bénéfice, au paiement d'un

dividende préférentiel correspondant à la somme de deux composantes:

- Composante 1:
90% du bénéfice net positif réalisé par la société sur la cession de tout ou partie d'actions pendant l'exercice.
Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

réalisées au cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la société ainsi qu'au rachat d'actions propres par la
société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de vente.
Si dans un exercice le résultat découlant de la vente d'actions est négatif, le détenteur d'actions préférentielles n'aura

droit à 90% du bénéfice net, calculé comme décrit ci-avant, qu'après apurement de la perte par des plus-values positives.

- Composante 2:
3,7% ou, s'il est inférieur le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l'année qui

précède l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents) , appliqué au pair comptable de l'action et
au montant total des bénéfices liés aux actions appartenant aux classes d'actions B à D des années précédentes non encore
distribués tel qu'il résulte de l'addition des deux composantes, pour autant que ces montants soient reflétés dans les fonds
propres comptables de la société. Le dividende préférentiel résultant de cette composante est en outre plafonné au
rendement net des valeurs mobilières et avoirs en banque détenus par la société.

53415

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts de la Société, afin de refléter la décision prise

dans la résolution précédente. Ces articles auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

annuel net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société. Cependant, pour

la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de distribution du bénéfice annuel net, le détenteur des

actions appartenant aux classes d'actions B à D auront droit, prioritairement à toute autre distribution de bénéfice, au
paiement d'un dividende annuel correspondant à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice.
Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

par la société réalisées au cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions
propres par toute société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de vente.
Si dans un exercice le résultat découlant de la vente d'actions est négatif, le détenteur d'actions appartenant aux classes

d'actions B à D n'aura droit à 90% du bénéfice net, calculé comme décrit ci-avant, qu'après apurement de la perte par
des plus-values positives.

- Composante 2:
3,7% ou, s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l'année qui

précède l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents) , appliqué au pair comptable des actions
appartenant aux classes d'actions B à D et au montant total des bénéfices liés aux actions appartenant aux classes d'actions
B à D des années précédentes non encore distribués tel qu'il résulte de l'addition des deux composantes, pour autant
que ces montants soient reflétés dans les fonds propres comptables de la société.

Le dividende préférentiel résultant de cette deuxième composante est plafonné au rendement net des valeurs mobi-

lières et avoirs en banque détenus par la Société.

Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, toute distribution de dividende supplémentaire par la

Société se fera uniquement au porteur d'actions appartenant à la classe d'actions A en proportion avec sa participation
dans le capital de la société, le porteur d'actions appartenant aux classes d'actions B à D n'aura pas droit à une autre
distribution de dividende en dehors du dividende prévu à l'alinéa 2.

Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, si la Société décide de ne pas distribuer de dividendes pour

une année donnée ou dans l'hypothèse où les bénéfices annuels nets n'auraient pas été entièrement distribués aux porteurs
appartenant aux classes d'actions B à D conformément à l'alinéa 2, les bénéfices reportés correspondants seront reportés
aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes devant être
distribués au profit des détenteurs d'actions appartenant aux classes d'actions B à D en application de l'alinéa 2.

Une fois la date de maturité atteinte (à savoir le 31 décembre 2022), l'assemblée générale se prononcera sur le sort

à réserver aux droits économiques privilégiés des actions appartenant aux classes d'actions B à D et décidera soit de
procéder à leur rachat à valeur nominale (plus les dividendes accumulés et non entièrement payés le cas échéant qui leur
seraient encore dus sur base de l'alinéa 2), soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans; cette décision
sera prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits éco-

nomiques  privilégiés  des  actions  appartenant  aux  classes  d'actions  B  à  D  à  compter  de  leur  maturité,  les  droits
économiques privilégiés de ces dernières seront automatiquement éteints pour les profits futurs de la Société et les
actions appartenant aux classes d'actions B à D participeront alors au bénéfice annuel de la Société à partir de l'année
2023. Malgré cette extinction des droits économiques privilégiés concernant les profits réalisés à partir de l'année 2023,
les actions appartenant aux classes d'actions B à D conserveront, en cas de distribution de dividendes, de rachat ou de
liquidation, leurs droits aux profits réalisés au cours des années 2013 à 2022 en exécution de l'alinéa 2 du présent article
et qui n'auraient pas été distribués.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

la modification des statuts.

53416

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, qui seraient repayés pendant la période du 1 

er

janvier 2013 au 31 décembre 2022 seront en priorité payés au détenteur des actions appartenant aux classes d'actions
B à D puis, pari passu, aux détenteurs d'actions appartenant à la classe d'actions A.

Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, le boni de liquidation résultant de la dissolution de la

Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de ses dettes et des profits non distribués au détenteur d'actions
appartenant aux classes d'actions B à D par application de l'alinéa 2 de l'article 15, sera distribué aux seuls détenteurs
d'actions appartenant à la classe d'actions A, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Mary, Peiffer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/62. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031091/131.
(140034667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.673.416.630,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 143.811.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third (23 

rd

 ) day of December.

Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under
registration number B 143811 (the Company).

The Company was incorporated on 9 December 2008 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette)
n°140 on 22 January 2009. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 7 November
2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg, not yet published in the Official Gazette.

THERE APPEARED:

St. Jude Medical International Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 181342 (the Sole Shareholder),

duly and validly represented for the purpose hereof by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to record

that:

I. all the 80,202,499 shares of the Company, with a nominal value of USD 5 each, representing the entire share capital

of the Company amounting to USD 401,012,495, are present or duly and validly represented so that the Sole Shareholder
may validly resolve on all the items composing the Agenda, as defined below;

II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda (the Agenda):
(1) Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of 2,272,404,135, in order to bring it from

its current amount of USD 401,012,495 up to a new amount of USD 2,673,416,630 through the creation and issuance of

53417

L

U X E M B O U R G

454,480,827 shares of the Company, with a nominal value of USD 5 each, which shall be entirely paid up through the
conversion of 227,240,414 income profit participating convertible preferred equity certificates, with a nominal value of
USD 10 each, representing an aggregate value of USD 2,272,404,140, and allocation of an amount of USD 5 to the share
premium account of the Company (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 -
Prime d'émission);

(2) Amendment of article 4 of the Company's articles of association in order to reflect the increase of the share capital

of the Company contemplated under item (1) above;

(3) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority granted to any manager of the Company, or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, each one of them acting
individually with full power of substitution, to proceed in the name and on behalf of the Company to any registration
required in the register of shares of the Company and to see to any formalities required, necessary or useful in connection
therewith; and

(4) Miscellaneous.
III. that after due consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  (i)  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  aggregate  amount  of  USD

2,272,404,135, in order to bring it from its current amount of USD 401,012,495 up to a new amount of USD 2,673,416,630
through the creation and issuance of 454,480,827 shares of the Company, with a nominal value of USD 5 each, and (ii)
allocate an amount of USD 5 to the share premium account of the Company (compte 111 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly and validly represented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly subscribes

for 454,480,827 shares of the Company, with a nominal value of USD 5 each, representing an aggregate subscription price
of USD 2,272,404,135 (the Subscription Price).

The Subscription Price shall be entirely paid by the Sole Shareholder to the Company through the conversion of

227,240,414 income profit participating convertible preferred equity certificates held by the Sole Shareholder and issued
by the Company, with a nominal value of USD 10 each, representing an aggregate value of USD 2,272,404,140 (the
Conversion Value). The Conversion Value, which corresponds to the Subscription Price plus the amount of USD 5 which
shall be allocated to the share premium account of the Company (compte 111 du plan comptable normalisé luxembour-
geois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission), is supported by the terms of a conversion agreement entered into
between the Sole Shareholder and the Company for the purpose of this share capital increase, which shall remain attached
to the present resolutions for registration purposes.

The Subscription Price shall be entirely allocated to the credit of the share capital account (compte 101 du plan

comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company.

The Sole Shareholder resolves to allocate an amount of USD 5 out of the Conversion Value to the share premium

account of the Company (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime
d'émission).

As a result of the completion of the increase of the share capital of the Company contemplated above, the Sole

Shareholder expressly acknowledges that the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate figure
of USD 2,673,416,630 is entirely held by the Sole Shareholder, and is represented by 534,683,326 shares of the Company,
with a nominal value of USD 5 each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the provisions of article 4 of the Articles which shall now read as follows:

" Art. 4. Capital. The share capital of the Company is set at USD 2,673,416,630, represented by 534,683,326 shares

of the Company, with a nominal value of USD 5 each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company, or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, each one
of them acting individually with full power of substitution under their sole signature, to proceed in the name and on behalf
of the Company to the registration in the register of shares of the Company, including, for the avoidance of doubt, the
signature of said register, of the share capital increase, as outlined above, to see to any formalities in connection with the
issuance of the new shares of the Company, as outlined above, with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and to the relevant publication in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) and more generally
to accomplish any and all formalities which may be required, necessary or simply useful in connection with and for the
purpose of the implementation of the above resolutions.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Sole
Shareholder of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder which is known by the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with us,
the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize (2013), le vingt-troisième (23 

ème

 ) jour de décembre,

Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 143811 (la Société).

La Société a été constituée le 9 décembre 2008 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) n°140 du 22 janvier 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 7 novembre 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Journal Officiel.

A COMPARU:

St. Jude Medical International Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'im-
matriculation B 181342 (l'Associé Unique),

dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Maître Marie Arnaud, avocat, ayant son domicile pro-

fessionnel sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

restera jointe au présent acte afin d'être transmise avec ce dernier aux autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire

d'acter que:

I. L'ensemble des 80.202.499 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 5 chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société s'élevant à USD 401.012.495, sont présentes ou dûment et valablement repré-
sentées, de telle sorte que l'Associé Unique peut valablement se prononcer sur l'ensemble tous les points de l'Ordre du
Jour, tel que défini ci-dessous;

II. L'Associé Unique a été convoqué à l'effet de prendre une décision sur les points inscrits à l'ordre du jour suivant

(l'Ordre du Jour):

(1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de USD 2.272.404.135, à l'effet de le porter de son

montant  actuel  de  USD  2.673.416.630  à  un  nouveau  montant  de  USD  401.012.495,  par  la  création  et  l'émission  de
454.480.827 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 5 chacune, qui seront intégralement libérées
par la conversion de 227.240.414 income profit participating convertible preferred equity certificates, ayant une valeur
nominale de USD 10 chacun, représentant une valeur totale de USD 2.272.404.140, et l'allocation d'un montant de USD
5 au compte prime d'émission de la Société (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10
juin 2009 - Prime d'émission);

(2) Modification de l'article 4 des statuts de la Société à l'effet de refléter l'augmentation du capital social de la Société

envisagée au point (1) ci-dessus;

(3) Modification du registre des parts sociales de la Société à l'effet de refléter the changements ci-dessus, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, chacun d'eux agissant
individuellement avec tous pouvoirs de substitution, à l'effet de procéder au nom et pour le compte de la Société à tout
enregistrement requis dans le registre des parts sociales de la Société et à toutes les formalités requises, nécessaires ou
simplement utiles à cet égard; et

(4) Divers.

53419

L

U X E M B O U R G

III. Après examen, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de USD 2.272.404.135, à

l'effet de le porter de son montant actuel de USD 401.012.495 à un nouveau montant de USD 2.673.416.630, par la
création et l'émission de 454.480.827 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 5 chacune, et (ii)
d'allouer un montant de USD 5 au compte prime d'émission de la Société (compte 111 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, dûment et valablement représenté à l'effet des présentes comme indiqué ci-dessus, souscrit ex-

pressément à 454.480.827 parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de USD 5 chacune, pour un prix total
de souscription de USD 2.272.404.135 (le Prix de Souscription).

Le Prix de Souscription sera intégralement payé par l'Associé Unique à la Société par la conversion de 227.240.414

income profit participating convertible preferred equity certificates détenus par l'Associé Unique et émis par la Société,
ayant une valeur nominale de USD 10 chacun, représentant une valeur totale de USD 2.272.404.140 (la Valeur de Con-
version). La Valeur de Conversion, qui correspond au Prix de Souscription auquel s'ajoute le montant de USD 5 qui sera
alloué au compte prime d'émission de la Société (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du
10 juin 2009 - Prime d'émission), est attestée par les termes d'un contrat de conversion conclu entre l'Associé Unique
et la Société pour les besoins de la présente augmentation de capital, qui restera attaché aux présentes résolutions aux
fins d'enregistrement.

Le Prix de Souscription sera entièrement alloué au crédit du compte de capital social (compte 101 du plan comptable

normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société.

L'Associé Unique décide d'allouer un montant de USD 5 déduit de la Valeur de Conversion au compte prime d'émission

de la Société (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission).

En conséquence de la réalisation de l'augmentation du capital social de la Société envisagée ci-dessus, l'Associé Unique

reconnaît expressément que le capital social de la Société, qui s'élève désormais à un montant total de USD 2.673.416.630,
est entièrement détenu par l'Associé Unique, et est représenté par 534.683.326 parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de USD 5 chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dispositions de l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 2.673.416.630, représenté par 534.683.326 parts sociales

de la Société, ayant une valeur nominale de USD 5 chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société à l'effet de refléter les changements ci-

dessus, et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, chacun
d'eux agissant individuellement avec tous pouvoirs de substitution sous leur seule signature, à l'effet de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement dans le registre de parts sociales de la Société, y compris, afin d'éviter
tout doute, la signature de ce registre, de l'augmentation de capital, telle que décrite ci-dessus, de procéder à toutes
formalités en lien avec l'émission de nouvelles parts sociales de la Société, telle que décrite ci-dessus, auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et à la publication au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes formalités qui seraient requises,
nécessaires ou simplement utiles pour la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelle forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société à la suite du présent acte est estimé à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire

de l'Associé Unique, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de l'Associé Unique
de la partie comparante, en cas de contradiction entre la version anglaise et la version française, la version anglaise
prévaudra.

Le présent acte notarié est passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, l'année et le jour précisés ci-dessus.
Le document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique qui est connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénoms, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/64. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

53420

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031370/207.
(140034668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

LYXOR Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.500.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 24 février 2014

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée  Générale  Annuelle  qui  se  tiendra  en  février  2015,  les  mandats  d’Administrateurs  de  Messieurs  Stéphane
AIDAN, Eric TALLEUX et François MILLET.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide de renouveler Deloitte Audit S.à.r.l, en sa qualité de Réviseur

d’Entreprises Agrée, pour une période de un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033785/15.
(140038420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Capmark El Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.818.

In the year two thousand and thirteen, the eighteenth day of December.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Capmark EI Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.818 and having a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on May
24, 2006 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August 3, 2006 under number 1487.
The articles of association of the company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

There appeared:

CAPMARK FINANCIAL GROUP INC., a company incorporated under the laws of the United States, and having its

registered office at Corporation Trust Company of Nevada, Inc., 6100 Neil Road, Suite 500, Reno, NV 89511, with
company number C8863-1998 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of CAPMARK FINANCIAL GROUP INC., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary li-

quidation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

53421

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint itself, CAPMARK FINANCIAL GROUP INC., a company incorporated under

the laws of the United States, and having its registered office at Corporation Trust Company of Nevada, Inc., 6100 Neil
Road, Suite 500, Reno, NV 89511, with company number C8863-1998 being the Sole Shareholder of the Company as
liquidator of the Company (the Liquidator). The Liquidator is empowered to do everything which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under its sole signature for the performance
of its duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the perfor-

mance of their respective mandates.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre,
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  l'associé  unique  de  Capmark  EI  Luxembourg  S.à  r.l.,  une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.818 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 24 mai 2006 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 3 août 2006 sous le numéro 1487. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés
depuis sa constitution.

A comparu:

CAPMARK FINANCIAL GROUP INC., une société constituée selon les lois des Etats-Unis, dont le siège social est

établi au Corporation Trust Company of Nevada, Inc., 6100 Neil Road, Suite 500, Reno, NV 89511, immatriculée sous
le numéro C 8863-1998 (l'Associé Unique),

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L

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistre-
ment.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de CAPMARK FINANCIAL GROUP INC., comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire

de la Société (le Liquidateur);

3. Fixation des pouvoirs du Liquidateur et fixation de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes

de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles;

5. Décision d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs;

et

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de se nommer lui-même, CAPMARK FINANCIAL GROUP INC., une société constituée

selon les lois des Etats-Unis, dont le siège social est établi au Corporation Trust Company of Nevada, Inc., 6100 Neil
Road, Suite 500, Reno, NV 89511, immatriculée sous le numéro C 8863-1998 étant l'Associé Unique de la Société en
tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir toutes les démarches nécessaires
à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son
mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser à l'Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation, conformément à l'article

148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs

mandats respectifs.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Esch/Alzette, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

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U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17342. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031603/147.
(140035158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Silver Arrow B 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.993.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 18 février 2014, d'accepter la démission de Salem Khamis Saeed

Khamis ALDARMAKI (erronément désigné AL DARMAKI dans l'acte de nomination) en tant que gérant de la Société
avec effet au 18 février 2014.

L'associé unique de la Société a décidé d'élire, en date du 18 février 2014, les personnes suivantes en tant que nouveaux

gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Mohamed Mahash Saeed Salem ALHAMELI, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, PO BOX 3600,

Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis; et

- Mohamed Ahmed Darwish Karam ALQUBAISI, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, PO BOX 3600,

Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Mohamed Mahash Saeed Salem ALHAMELI,
- Mohamed Ahmed Darwish Karam ALQUBAISI,
- Marcus Jacobus DIJKERMAN,
- Robert Van 't HOEFT,
- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Silver Arrow B 2007 S.à r.l.

Référence de publication: 2014031362/26.
(140034475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Harmon Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.562.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 26 février 2014 que le siège social de la Société

a été transféré du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet au 28 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mars 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014033689/20.
(140037745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53424

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ACI Holdings S.A.

Ango Telecom S.A.

ARCALUX SPF, société de gestion de patrimoine familial

Areff LP Holding S.à r.l.

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

Building Multi Services S.à r.l.

Capmark El Luxembourg S.à r.l.

Capon Property S.A.

Construction Certification S.A.

Crown Manco S.à r.l.

D.S. S.à r.l.

FSH

GP Acquisition Holding S.à r.l.

GP Chemicals International Holding S.à r.l.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Harmon Europe Holding S.à r.l.

Industrial Business Partners S.A.

Jan Peeters S.à r.l.

LB Europe Holdings S.à r.l.

LYXOR Index Fund

Meda Pharma

Morpheus S.à r.l.

MRT S.A.

Silver Arrow B 2007 S.à r.l.

S&amp;M 4 S.à r.l.

S&amp;M 5 S.à r.l.

S&amp;M 6 S.à r.l.

SRM Financial Holdings S.A.

St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l.

Triumph Invest Company S.A.

Trustconsult Management (Luxembourg) S.à r.l.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

World Global Services Luxembourg