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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1114

2 mai 2014

SOMMAIRE

Accotrust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53428

ADB Co-Investment S.C.  . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Afiyah Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53436

AG Sigma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53428

All 4 Food Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Alpha Patrimoine Flagship Fund SICAV

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53446

Altralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53430

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.  . . .

53466

Arulco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . .

53429

Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . .

53430

Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . .

53430

Benpol Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53430

Berg Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53431

Besix RED Luxembourg, anciennement

SGT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53428

BH Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53431

Blue Ship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53427

Borea Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

Bouwfonds International Real Estate Fund

Services Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

53428

Brady Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

53428

Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53427

BR Artemis S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

53431

BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53427

BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53427

Braveheart LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53427

Bussy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53471

Caris Life Sciences Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53429

Chedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53431

Industrielle d'Etudes et de Valorisation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

Lavos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53432

MGP Artemis S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . .

53431

Nobel Constructing Company S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

Nomad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

Nomad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53426

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l.  . . . .

53464

Primeur Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53472

53425

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U X E M B O U R G

Nobel Constructing Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.419.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034230/10.
(140038791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Nomad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034231/10.
(140038378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Nomad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034232/10.
(140038379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Industrielle d'Etudes et de Valorisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.954.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034141/10.
(140038859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Borea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.825.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Mars 2014.

Borea Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014034489/14.
(140039122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Blue Ship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034488/10.
(140039633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034492/10.
(140039363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034493/10.
(140039364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.015.

Statuts coordonnés, suite l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence

à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014034473/11.
(140039151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Braveheart LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 449.411,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.644.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires et aux membres du conseil de gérance de la Société que Monsieur

Kenneth Batko a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la Société en date du 4 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034474/13.
(140039674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53427

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U X E M B O U R G

Besix RED Luxembourg, anciennement SGT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 20.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034466/10.
(140039386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.335.

Il est porté à connaissance du Registre, que le gérant Thomas Joachim Hermann Pohle a changé d'adresse vers le: 18,

De Beek, NL-3871 Hoevelaken, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Mars 2014.

Référence de publication: 2014034471/12.
(140039592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Brady Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 153.389.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014034472/11.
(140039139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

AG Sigma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 164.296.

Veuillez prendre note de ma démission des mandats d'administrateur et administrateur délégué de la société avec effet

immédiat.

Mersch, le 05/03/2014.

Monsieur Dieter Kundler.

Référence de publication: 2014034432/10.
(140039094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Accotrust, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 102.929.

Par la présente, je soussigné Jean-Paul KIEFFER, administrateur et administrateur délégué de la société ACCOTRUST

s.a., vous informe de mon changement d’adresse privée.

La nouvelle adresse privée est au 45, rue Curie, L-3447 Dudelange.

Junglinster, le 25.02.2014.

Jean Paul KIEFFER.

Référence de publication: 2014034424/11.
(140039435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53428

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U X E M B O U R G

ADB Co-Investment S.C., Société Civile.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg E 5.072.

Les statuts coordonnés au 27 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014034427/11.
(140039498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

All 4 Food Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 157.619.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034410/10.
(140039263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Arulco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.449.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014034450/15.
(140039178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Caris Life Sciences Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 150.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034504/9.
(140039729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034479/9.
(140038994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53429

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U X E M B O U R G

Altralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.153.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 décembre 2013

I
De nommer la Société PATMOS AU LUXEMBOURG S.A.. (ayant son siège social 7a rue des Glacis à L-1628 Luxem-

bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137973), en remplacement
de la Société KONNICK INVEST S.A démissionnaire, administrateur pour la durée restant à courir du mandat de cette
dernière, à savoir l'assemblée générale annuelle de 2017.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014034444/17.
(140039054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 6 décembre 2013

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration de Banque Degroof Luxembourg S.A. tenu au siège

social le 6 décembre 2013, que:

Le Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de la société KPMG Audit établie

et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, pour une période d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Le 10 février 2014.

Pour extrait certifié conforme
Geert de Bruyne
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014034482/17.
(140039547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034480/10.
(140039012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Benpol Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 7, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 49.382.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034483/10.
(140039268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53430

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U X E M B O U R G

Berg Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.999.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034484/10.
(140039783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

BH Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 184.628.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 17 février 2014

Monsieur André HUARD est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2014034486/9.
(140039297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

BR Artemis S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque,

(anc. MGP Artemis S.à r.l. SICAR).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034490/11.
(140038957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Chedi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.314.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 février 2014

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Gerard VAN HUNEN, administrateur, avec adresse

professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et ce avec effet au 20 décembre 2013.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Lux Konzern S.à.rl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, ayant pour représentant permanent Monsieur Peter Van Opstal, avec adresse professionnelle au
40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, et ce avec effet au 20 décembre 2013,

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Jérémy LEQUEUX, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant pour représentant

permanent Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg,

Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014034507/24.
(140039779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53431

L

U X E M B O U R G

Lavos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.791,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.285.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

Karmon S.à r.l. SPF, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized as a family estate

management company (société de gestion de patrimoine familial) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,  with  registered  office  at  65  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 179.284 (the Sole Sha-
reholder),

hereby represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The powers of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of Lavos S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg trade and companies under number B 179.285 (the Company). The Company was incorporated on 22 July
2013 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - number 2383 dated 26 September 2013.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Reduction of the share capital of the Company by way of the cancellation of all the outstanding 20,199 (twenty

thousand one hundred and ninety-nine) class A10 shares (the Class 10 Shares) in the nominal amount of EUR 20,199
(twenty thousand one hundred and ninety-nine euros), in order to bring the share capital from its present amount of
EUR 201,990 (two hundred one thousand nine hundred and ninety euros) to EUR 181,791 (one hundred eighty-one
thousand seven hundred and ninety-one euros);

(iii) Approval of the interim accounts of the Company dated 19 December 2013 (the Interim Accounts);
(iv) Authorisation to the board of managers (the Board) to repurchase the Class 10 Shares to be cancelled, using the

available distributable reserves as set out in the Interim Accounts, for an aggregate amount corresponding to the amount
proposed by the Board, in accordance with article 7 and 17.4 of the articles of association of the Company (the Total
Cancellation Amount);

(v) Subsequent amendment of articles 5.1 and 17.4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the changes specified under the above items;

(vi) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and

(vii) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of

EUR 20,199 (twenty thousand one hundred and ninety-nine euros), in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 201,990 (two hundred one thousand nine hundred and ninety euros) to EUR 181,791 (one hundred
eighty-one thousand seven hundred and ninety-one euros) by way of cancellation of the Class 10 Shares.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Interim Accounts.

<i>Fourth resolution

After due consideration of the content of the Interim Accounts, the Sole Shareholder resolves to authorize the Board

to undertake, in accordance with article 7 and 17.4 of the Articles, the repurchase of the Class 10 Shares for an aggregate
amount equal to the Total Cancellation Amount.

The Sole Shareholder further acknowledges that the Total Cancellation Amount to be paid by the Company for the

purpose of the repurchase of the Class 10 Shares has been set in full compliance with both the Articles, and especially
article 7 of the Articles, and the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall

now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 181,791 (one hundred eighty-one thousand seven hundred and

ninety-one euros) represented by:

20,199 A1 shares;
20,199 A2 shares;
20,199 A3 shares;
20,199 A4 shares;
20,199 A5 shares;
20,199 A6 shares;
20,199 A7 shares;
20,199 A8 shares; and
20,199 A9 shares,
each in registered form, each with a nominal value of one euro (EUR 1) each fully subscribed and fully paid-up, and

each with the same rights and obligations, except as stated otherwise in the Articles."

The Sole Shareholder resolves to amend article 17.4 of the Articles in order to reflect the above changes so that it

shall now read as follows:

" 17.4. Each dividend shall be allocated on the basis of the General Entitlement at that time, provided that:
(a) a preferred dividend equal to 0.25% of the nominal value of each share of class A1 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A1;

(b) a preferred dividend equal to 0.30% of the nominal value of each share of class A2 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A2;

(c) a preferred dividend equal to 0.35% of the nominal value of each share of class A3 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A3;

(d) a preferred dividend equal to 0.40% of the nominal value of each share of class A4 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A4;

(e) a preferred dividend equal to 0.45% of the nominal value of each share of class A5 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A5;

(f) a preferred dividend equal to 0.50% of the nominal value of each share of class A6 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A6;

(g) a preferred dividend equal to 0.55% of the nominal value of each share of class A7 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A7;

(h) a preferred dividend equal to 0.60% of the nominal value of each share of class A8 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A8;

(i) a preferred dividend equal to 0.65% of the nominal value of each share of class A9 shall be distributed (or set aside

for distribution) in respect of each share of class A9; and

(j) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, in the

reverse numerical order (i.e. first class A9, then if no class A9 shares are in existence, class A8 shares and in continuation
until only class A1 shares are in existence)."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and

on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAIT:

Karmon S.à r.l. SPF, une société à responsabilité limitée organisée comme société de gestion de patrimoine familial

constituée selon les lois du Grand Luxembourg, dont le siège social est situé au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.284
(l’Associé Unique),

représentée par Audrey Cubizolles, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Les Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de Lavos S.à

r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179.285 (la Société). La Société a été constituée le 22 juillet 2013 par un acte de Me Henri
Hellinckx publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2383 datant du 26 septembre 2013.

II. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) réduction du capital social de la Société par l’annulation de toutes les 20.199 (vingt mille cent quatre-vingt-dix-neuf)

parts sociales de classe 10 (les Parts Sociales de Classe 10) d'un montant de EUR 20.199 (vingt mille cent quatre-vingt-
dix-neuf euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 201.990 (deux-cent un mille neuf cent quatre-
vingt-dix euros) au montant de EUR 181.791 (cent quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-onze euros);

(iii) approbation des comptes intérimaires de la Société daté du 19 Décembre 2013 (les Comptes Intérimaires);
(iv) autorisation au profit du conseil de gérance (le Conseil) de procéder au rachat des Parts Sociales de Classe 10 qui

vont être annulées, en utilisant les réserves distribuables comme présenté dans les Comptes Intérimaires, pour un montant
total correspondant au montant proposé par le Conseil, en application des articles 7 et 17.4 des statuts de la Société (le
Montant Total d’Annulation)

(v) modification consécutive de l’article 5.1 et 17.4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications

mentionnées ci-dessus;

(vi) modification du registre des parts sociales afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus au capital social

de la Société, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à
l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans les registres de la société, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont
liées; et

(vii) divers.
III. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l’intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l’objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de EUR 20.199 (vingt mille cent quatre-vingt-dix-neuf

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 201.990 (deux-cent un mille neuf cent quatre-vingt-
dix euros) au montant de EUR 181.791 (cent quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-onze euros) par l’annulation
des Parts Sociales de Classe 10.

53434

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les Comptes Intérimaires.

<i>Quatrième résolution

Après avoir dûment considéré le contenu des Comptes Intérimaires, l’Associé Unique décide d’autoriser le Conseil à

procéder, en accord avec les articles 7 et 17.4 des Statuts, au rachat des Parts Sociales de Classe 10 pour un montant
total égal au Montant Total d’Annulation.

L’Associé Unique reconnaît que le Montant Total d’Annulation qui va être payé par la Société dans l’objectif de racheter

les Parts Sociales de Classe 10 a été déterminé en accord avec les Statuts, particulièrement l’article 7 de statuts, et la loi
sur les sociétés commerciales en vigueur à Luxembourg, datant du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de

telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 181.791 (cent quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-onze

euros) représenté par

20.199 parts sociales de classe A1;
20.199 parts sociales de classe A2;
20.199 parts sociales de classe A3;
20.199 parts sociales de classe A4;
20.199 parts sociales de classe A5;
20.199 parts sociales de classe A6;
20.199 parts sociales de classe A7;
20.199 parts sociales de classe A8; et
20.199 parts sociales de classe A9.
chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), chacune souscrite et entiè-

rement libérée, et chacune avec de tels droits et obligations, sauf si indiqué autrement dans les Statuts.»

L'Associé Unique décide de modifier l’article 17.4 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de

telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« 17.4. Chaque dividende sera attribué sur la base de l’Accord Général au moment donné, à condition que:
(a) un dividende préférentiel égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A1 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A1;

(b) un dividende préférentiel égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A2 doit être distribué

(ou mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A2;

(c) un dividende préférentiel égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A3 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A3;

(d) un dividende préférentiel égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A4 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A4;

(e) un dividende préférentiel égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A5 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A5;

(f) un dividende préférentiel égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A6 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A6;

(g) un dividende préférentiel égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A7 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A7;

(h) un dividende préférentiel égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A8 sera distribué (ou

mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A8;

(i) un dividende préférentiel égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque part sociale de catégorie A9 sera distribué

(ou mis de côté pour la distribution) à l’égard de chaque part sociale de classe A9; et

(j) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux titulaires de la dernière classe, dans l’ordre

numérique inverse (soit la première classe A9, puis si aucune part sociale de classe A9 n'existe, les parts sociales de classe
A8 et ainsi jusqu'à ce qu'il ne reste que des parts sociales de classe A1).

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte

de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes autres
formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

53435

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des Associé Unique, lesdits mandataires ont signé avec

le notaire, l’original du présent acte.

Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17376. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014031181/232.
(140033921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Afiyah Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.819.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of February.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Olexco Consulting JLT, a company duly organised and existing under the laws of the United Arab Emirates, with its

registered office at Unit No.3O-01-1184, Floor No.1, Bldg No.3, Plot No.550-554 J&amp;G, DMCC Dubai, United Arab
Emirates, registered with the Dubai registry under number JLT 5318,

here represented by Mrs Sherap BHUTIA, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 30 

th

 January 2014 in Dubai.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Afiyah Holding

S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of
plurality of directors, of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

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Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by 31,000 (thirty-one

thousand) shares with a par value of 1.00 euro (EUR one) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Wednesday of June of each
year at 2.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

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Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board

of directors composed of at least three members in any other cases. In case of plurality of directors they will belong to
two separate classes, being directors belonging to Class A and called the Class A Directors and the directors belonging
to Class B and called the Class B Directors.

The sole director or the members of the board of directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any

director shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for

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meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors, is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director

or, in case of plurality of directors, by the joint signature of a class A Director together with a class B Director of the
Company or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 15.1 of these Articles.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

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18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2014.

The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2015.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

(1) Olexo Consulting JLT prenamed and represented as mentioned here above . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 shares

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years ending on

the date of the annual general assembly of the year 2019:

(a) Mrs Barbara NEUERBURG, private employee, born on May 18 

th

 , 1979 in Krumbach, Germany, with professional

address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg as class A Director; and

(b)  Mister  Erik-Jan  SCHOOP,  private  employee,  born  on  June  7 

th

  ,  1970  in  Amsterdam,  The  Netherlands,  with

professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as class A Director;

(c) Mister Olivier ADAM, private employee, born on November 29 

th

 , 1971 in Paris, 17 

e

 arrondissement, France,

residing professionally at Unit no. 30-01- I 184, Floor No.1 Bldg No.3, Plot No.550-554 J&amp;G, DMCC Dubai, United Arab
Emirates as class B Director.

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six years

ending on the date of the annual general assembly of the year 2019:

Viscomte S.àr.l., a société à responsabilité limitée incoporated and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at L-2540 Luxembourgeois, 15, rue Edward Steichen, registered with the R.C.S
Luxembourg under number B. 164.981;

(v) that the address of the registered office of the Company is at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

53440

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together

with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Olexco Consulting JLT, une société dûment organisée et enregistrée sous les lois des Emirates Arabes Unis, avec siège

social au Unit No.3O-01-1184, Floor No.1, Bldg No.3, Plot No.550-554 J&amp;G, DMCC Dubai, Emirats Arabed Unis , inscrite
au Dubai registry sous le numéro JLT5318,

ici représentée par Madame Sherap BHUTIA,employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 30 janvier 2014 à Dubai.

Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

Afiyah Holding S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

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L

U X E M B O U R G

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième mercredi de juin de chaque année à 14h00. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. En cas de pluralité d'administrateurs,
les administrateurs appartiendront à deux classes distinctes, soit les administrateurs appartenant à la Classe A et dé-
nommés les Administrateurs de Classe A et les administrateurs appartenant à la Classe B et dénommés les Administra-
teurs de Classe B. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

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11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de

son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur de
classe  A  et  un  administrateur de  classe B  ou  la  signature  conjointe ou  la  signature individuelle de  toutes  personnes
auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 15.1 des Statuts.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

53444

L

U X E M B O U R G

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) Olexa Consulting JLT sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi, telle que

modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
prescriptions de l'article 27 de la Loi.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-].

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs pour une période de six ans allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année

2019:

(a) Madame Barbara NEUERBURG, employée privée, née le 18 mai 1979 à Krumbach, Allemagne, avec adresse pro-

fessionnelle à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant qu'administrateur de classe A; et

(b) Monsieur Erik-Jan SCHOOP, employé privé, né le 7 juin 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

à t 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe A;

(c) Monsieur Olivier ADAM, employé privé, né le 29 novembre 1971 à Paris, 17 

e

 arrondissement, France, demeurant

professionnellement à Unit no. 30-01- I 184, Floor No.1 Bldg No.3, Plot No.550-554 J&amp;G, DMCC Dubai, Emirats Arabes
Unis entant qu'administrateur de classe B.

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans jusqu'à l'assemblée ordinaire de

l'année 2019:

Viscomte S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2540

Luxembourgeois, 15, rue Edward Steichen, inscrite au R.C.S Luxembourg sous le numéro B. 164.981;

(v) le siège social de la société est fixé au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la constate par les présentes qu'à la requête de la

partie comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
partie et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au représentant du comparant, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte.

53445

L

U X E M B O U R G

Signé: S. Bhutia et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2014. LAC/2014/7271. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032063/545.
(140036273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Alpha Patrimoine Flagship Fund SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.793.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Bernard MATHOT, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-7334 Heisdorf, 13,

rue des Sources; et

2) La société anonyme de droit luxembourgeois “ALPHA PATRIMOINE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-7334

Heisdorf, 13, rue des Sources, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 163804,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Bernard MATHOT, pré-qualifié; et
- Monsieur Frédérick HIZETTE, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de con-

stitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable à compartiments multiples
sous la dénomination ALPHA PATRIMOINE FLAGSHIP FUND SICAV SIF (ci-après la «Société»). La Société est soumise
aux dispositions de la Loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés telle qu'amendée (ci-après
la «Loi de 2007») et la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 1915»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du Conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Lu-
xembourg sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant avec les quorum prévus pour
la modification des Statuts.

Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4 Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des titres ou valeurs mobilières

de toute nature, des instruments du marché financier, des produits dérivés, des liquidités ou autres produits en espèces,
dans tout organisme de placement collectif de type ouvert ou fermé, luxembourgeois ou étranger, et plus généralement
dans tout actif autorisé par la Loi de 2007, dans le but de répartir les risques d'investissement, d'offrir des opportunités
d'investissement diversifiées et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

53446

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U X E M B O U R G

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social, conformément à la Loi de 2007, et peut notamment:

(i) Faire tous les investissements, directement ou par le biais de participations directes ou indirectes dans des filiales

de la Société ou d'autres véhicules intermédiaires;

(ii) Procéder à des emprunts et obtenir des lignes de crédits.
Les objectifs et politiques d'investissement seront déterminés par le Conseil d'administration et seront indiqués dans

le Document d'émission de la Société (ci-après le «Document d'émission»).

Les investissements dans la Société seront réservés exclusivement aux Investisseurs Eligibles, tels que déterminés dans

la Loi de 2007 et le Document d'émission.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2007.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention

de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euro et sera à tout moment égal à la somme de l'équivalent
en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l'article 13 des présents Statuts. Le
capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 €) ou son équivalent
dans la devise du capital social. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 12 mois à partir de l'agrément
de la Société.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

entièrement libérées (les «Actions de Fondateur») sans valeur nominale. Les actions de fondateur souscrites à la consti-
tution de la Société, représentant le capital social initial, pourront être rachetées, à tout moment, conformément aux
dispositions de la Loi de 1915 et de la Loi de 2007, sans commission de rachat à supporter par l'actionnaire fondateur,
le cas échéant.

Art. 6. Compartiments et classes d'actions. Les actions peuvent, au choix du Conseil d'administration, relever de

compartiments différents (lesquelles peuvent, au choix du Conseil d'administration, être libellées dans des devises diffé-
rentes)  et  le  produit  de  l'émission  des  actions  de  chaque  compartiment  sera  investi,  conformément  à  la  politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d'actions dont les caractéris-

tiques sont décrites dans le Document d'émission de la Société.

Les actions d'une classe peuvent se distinguer des actions d'une ou de plusieurs autres classes par des caractéristiques

telles que, mais non limitées à, une structure de commission, une politique de distribution ou de couverture des risques
spécifiques, à déterminer par le Conseil d'administration. Si des classes sont créées, les références aux compartiments
dans ces Statuts devront dans la mesure du besoin, être interprétées comme des références à ces classes.

Chaque action entière confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Le Conseil d'administration pourra décider d'une division et d'une consolidation des actions d'un compartiment ou

d'une classe d'actions de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.
Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, sera émise sous forme nominative au nom

du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre des actionnaires. L'inscription du sou-
scripteur dans le registre pourra faire l'objet d'une confirmation écrite. Il ne sera pas émis de certificat nominatif.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes juridiques désignées à cet effet

par  la  Société.  L'inscription  doit  indiquer  le  nom  de  chaque  propriétaire  d'actions  nominatives,  sa  résidence  ou  son
domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société
ou par tout autre moyen jugé acceptable par la Société.

L'actionnaire en nom est responsable pour communiquer à la Société tout changement des données personnelles telles

qu'elles sont reprises dans le registre des actionnaires en vue de permettre à la Société de mettre à jour ces données
personnelles.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, dans la mesure prévue dans le Document d'émission. Les droits

relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote,
qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

53447

L

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission et souscription des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'administration est

autorisé, à tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action sera émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette
valeur aura été déterminée conformément aux présents Statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix établi
pour le Jour d'Evaluation applicable, tel que fixé par le Document d'émission de la Société. Ce prix pourra être majoré
de frais et commissions, en ce compris de dilution, stipulés dans le Document d'émission. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Document d'émission et prenant cours au Jour
d'Evaluation applicable. Les demandes de souscription devront être reçus avant une certaine heure d'un jour ouvrable
précédant le Jour d'Evaluation (tel que défini dans le Document d'émission) et les paiements correspondants devront être
effectués dans le délai prévu dans le Document d'émission, en vue de les traiter à la Valeur Nette d'Inventaire par action,
telle que déterminée pour ce Jour d'Evaluation. A défaut, les demandes de souscription seront traitées à la prochaine
Valeur Nette d'Inventaire par action, telle que déterminée lors du prochain Jour d'Evaluation.

Les actions ne sont émises qu'à des investisseurs avertis au sens de l'article 2, chapitre 1 

er

 de la Loi de 2007 (ci-après

les «Investisseurs Avertis») et uniquement sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription.

Sauf disposition contraire dans le Document d'émission, des demandes de souscription peuvent être exprimées en un

nombre d'actions ou en un montant.

Les demandes de souscription acceptées par la Société sont définitives et engagent le souscripteur sauf lorsque le calcul

de la valeur nette d'inventaire des actions à souscrire est suspendu. Toutefois, le Conseil d'administration peut, mais n'est
pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une demande de souscription dans le cas d'erreur
manifeste dans le chef du souscripteur sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment
des autres actionnaires de la Société. De même, le Conseil d'administration de la Société est en droit, mais n'a pas
l'obligation de le faire, d'annuler la demande de souscription si le dépositaire n'a pas reçu le prix de souscription endéans
les délais d'usage, tels que fixés plus précisément dans le Document d'émission et prenant cours au Jour d'Evaluation
applicable. Tout prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision d'annulation de
la demande de souscription sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

Aux fins d'émission de nouvelles actions dans une catégorie déterminée, le Conseil d'administration peut imposer des

restrictions ou limitations, notamment quant à la fréquence à laquelle ces actions peuvent être émises, le montant minimal
de souscription ou toute autre condition arrêtée par le Conseil d'administration (notamment la signature des documents
de souscription et la fourniture d'information considérée comme nécessaire par le Conseil d'administration). Le Conseil
d'administration peut, en particulier, décider que des actions d'une catégorie pourront uniquement être émises durant
une ou plusieurs période(s) d'offre ou selon une autre périodicité, telle que déterminée dans le Document d'émission.

Le Conseil d'administration de la Société peut également, à son entière discrétion, et sans que sa responsabilité puisse

être engagée, rejeter toute souscription, en tout ou en partie et décider d'interrompre l'émission et la vente ou d'annuler
l'offre initiale d'actions en souscription, pour un compartiment ou pour une ou plusieurs classes. Dans ce cas, les sou-
scripteurs ayant déjà fait des demandes de souscription seront informés en bonne et due forme et, par dérogation au
paragraphe précédent, les demandes de souscriptions reçues seront annulées. Tout prix de souscription qui aurait déjà
été reçu par le dépositaire sera retourné aux souscripteurs concernés sans application d'intérêts.

De manière générale, en cas de rejet par le Conseil d'administration de la Société d'une demande de souscription, tout

prix de souscription qui aurait déjà été reçu par le dépositaire au moment de la décision de rejet, sera retourné aux
souscripteurs concernés sans application d'intérêts à moins que des dispositions légales ou réglementaires empêchent ou
interdisent le retour du prix de souscription.

Les actions ne sont émises que sur acceptation d'une demande de souscription correspondante. Les actions émises

suite à l'acception d'une demande de souscription correspondante mais pour lesquelles tout ou partie du prix de sou-
scription n'aura pas encore été réceptionné par la Société, seront considérées comme actions émises le jour ouvrable
bancaire à Luxembourg suivant le Jour d'Evaluation applicable et le prix de souscription ou la partie du prix de souscription
non encore réceptionné par la Société sera considéré comme une créance de la Société envers le souscripteur concerné.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'administration qui peut refuser son accord à sa seule discrétion
et sans justification. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions
d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont évalués conformément aux principes d'évaluation
prévus dans le Document d'émission et les présents Statuts. Si et dans la mesure requise par la Loi de 1915 ou par le
Conseil d'administration, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Les frais en relation avec une souscription par apport en nature ne seront pas supportés par la Société à moins que le
Conseil d'administration ne considère cette souscription en nature comme étant favorable à la Société auquel cas ces
coûts pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

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Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne juridique mandatée par la

Société à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises com-

portent les mêmes droits que les actions existantes le jour de l'émission.

Le Conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à son entière discrétion et sans

justification.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon les termes, conditions et procédures prévus dans le Document
d'émission pour ces actions et dans les limites prévues par la Loi de 2007, toute réglementation applicable et en vertu de
ces Statuts. Le prix de remboursement d'une action sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle que déterminée pour
chaque classe d'actions, conformément aux présents Statuts. Les remboursements sont basés sur le prix établi pour le
Jour d'Evaluation applicable déterminé conformément au Document d'émission. Le prix de remboursement pourra être
réduit des commissions de remboursement, frais et commissions de dilution stipulés dans le Document d'émission. Le
règlement du remboursement doit être effectué dans la devise de la classe d'actions et est payable dans les délais d'usage,
tels que fixés plus précisément dans le Document d'émission et prenant cours au Jour d'Evaluation applicable.

Ni la Société, ni le Conseil d'administration ne peuvent être tenus responsables en cas d'échec ou de retard du paiement

du prix de remboursement si tel échec ou retard résulte de l'application de restrictions de change ou d'autres circons-
tances qui sont hors du contrôle de la Société et/ou du Conseil d'administration.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou

auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions ou (ii) au moyen d'une requête
introduite par tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment, la classe, le nombre d'actions ou le montant à rembourser, ainsi que les instructions de paiement du prix
de remboursement et/ou toute autre information précisée dans le Document d'émission ou le formulaire de rembour-
sement disponible sur demande au siège social de la Société ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour
traiter le remboursement des actions. La demande de remboursement doit être accompagnée, le cas échéant, des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert ainsi que de tous documents et informations supplémentaires demandés par la
Société ou par toute personne habilitée par la Société avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les demandes de rachat d'actions devront être reçues avant une certaine heure d'un jour ouvrable précédant le Jour

d'Evaluation, tel que prévu dans le Document d'émission. A défaut, les demandes de rachat d'actions seront traitées à la
Valeur Nette d'Inventaire déterminée lors du prochain Jour d'Evaluation.

Les demandes de remboursement acceptées par la Société sont définitives et engagent l'actionnaire ayant demandé le

remboursement, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions à rembourser est suspendu. Toutefois,
le Conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une annulation d'une
demande de remboursement dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé le remboursement
sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires de la Société.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le Conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer

des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant aux actionnaires
qui ont demandé le remboursement de leurs actions, des valeurs mobilières ou des valeurs autres que des valeurs mo-
bilières et des espèces du portefeuille du compartiment concerné dont la valeur est égale au prix de remboursement des
actions. Dans la mesure requise par la loi et la réglementation applicable ou par le Conseil d'administration, tout paiement
en nature sera évalué dans un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société et sera effectué sur une base
équitable. Les coûts supplémentaires engendrés par les remboursements en nature seront supportés par les actionnaires
concernés, à moins que le Conseil d'administration ne considère ces remboursements en nature comme étant favorables
à la Société, auquel cas ces coûts supplémentaires pourront être supportés en tout ou en partie par la Société.

Le Conseil d'administration peut déléguer à (i) tout administrateur ou (ii) toute autre personne juridique mandatée

par la Société à ce propos, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

En cas de demandes de remboursement au titre d'un compartiment excèdent un certain niveau déterminé dans le

Document d'émission (déterminé par un pourcentage maximal des actifs nets du compartiment, le Conseil d'administra-
tion de la Société pourra, dans les conditions précisées dans le Document d'émission, soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le Conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de remboursement au titre d'un compartiment:
- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du Conseil d'administration, serait fermé ou;

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- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du Conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de remboursement, la valeur des actions restantes détenues par

l'actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions deviendrait inférieure au montant minimal tel qu'il peut
être fixé par le Conseil d'administration pour le compartiment ou la classe d'actions, le Conseil d'administration est en
droit de supposer que cet actionnaire a demandé le remboursement de l'ensemble de ses actions détenues dans ce
compartiment ou cette classe d'actions. Le Conseil d'administration peut, dans ce cas et à son entière discrétion, procéder
au rachat forcé des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le compartiment ou la classe concernée.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles imposées par

le Conseil d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une
autre classe d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe
d'actions donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément aux

présents Statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au Jour d'Evaluation commun fixé confor-
mément aux dispositions du Document d'émission et en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur
entre les devises des deux compartiments ou classes d'actions audit Jour d'Evaluation. Le Conseil d'administration pourra
fixer les restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre les conversions au
paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les  demandes  de  conversion  acceptées  par  la  Société  sont  définitives  et  engagent  l'actionnaire  ayant  demandé  la

conversion, sauf lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions concernées par l'opération de conversion est
suspendu.

Toutefois, le Conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé à le faire, consentir à une modification ou à une

annulation d'une demande de conversion dans le cas d'erreur manifeste dans le chef de l'actionnaire ayant demandé la
conversion sous condition que cette modification ou annulation n'est pas effectuée au détriment des autres actionnaires
de la Société.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit au siège social de la Société ou auprès

d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions ou (ii) au moyen d'une requête introduite par
tout moyen électronique jugé acceptable par la Société. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le compartiment et la
classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment et la classe des
actions à obtenir en échange et/ou toute autre information précisée dans le Document d'émission ou le formulaire de
conversion disponible sur demande au siège social de la Société auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la
conversion des actions.

Le Conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions. Un tel seuil peut

être défini en nombre d'actions et/ou en montant.

Le Conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par la conversion ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne juridique mandatée par la

Société à ce propos, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions con-
verties.

En cas de demandes de conversion au titre d'un compartiment excèdent un certain niveau déterminé dans le Document

d'émission (déterminé par un pourcentage maximal des actifs nets du compartiment, le Conseil d'administration de la
Société pourra, dans les conditions précisées dans le Document d'émission, soit:

- reporter le paiement du prix de remboursement de telles demandes à une date à laquelle la Société aura vendu les

avoirs nécessaires et qu'elle disposera du produit de ces ventes;

- reporter tout ou partie de telles demandes à un Jour d'Evaluation ultérieur déterminé par le Conseil d'administration,

dès que la Société aura vendu les avoirs nécessaires, prenant en considération les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Par ailleurs, la Société peut reporter le paiement de toutes demandes de conversion au titre d'un compartiment:
- si l'une des bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé, selon

l'appréciation du Conseil d'administration, serait fermé ou;

- si les opérations sur les bourses et/ou autres marchés sur lesquels le compartiment concerné serait largement exposé,

selon l'appréciation du Conseil d'administration, seraient restreintes ou suspendues.

Le Conseil d'administration peut refuser toute demande de conversion pour un montant inférieur au montant minimum

de conversion tel que fixé le cas échéant par le Conseil d'administration et indiqué dans le Document d'émission.

Si, suite à l'acceptation et à l'exécution d'un ordre de conversion, la valeur des actions restantes détenues par l'ac-

tionnaire dans le compartiment ou dans la classe d'actions à partir desquels la conversion est demandée, deviendrait
inférieure au montant minimal tel qu'il peut être fixé par le Conseil d'administration pour le compartiment ou la classe

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d'actions, le Conseil d'administration est en droit de supposer que cet actionnaire a demandé la conversion de l'ensemble
de ses actions détenues dans ce compartiment ou cette classe d'actions. Le Conseil d'administration peut, dans ce cas et
à son entière discrétion, procéder à la conversion forcée des actions restantes détenues par l'actionnaire dans le com-
partiment ou la classe concernée à partir desquels la conversion est demandée.

Art. 11. Transfert des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au

registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera par inscription au registre suite à la remise à la Société des documents de

transfert exigés par la Société y compris une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions ne peuvent être transmises qu'à des Investisseurs Avertis.
La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires

comme le propriétaire des actions et la Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations
portant sur ces actions et sera en droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur
ces actions; ces dispositions, toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives
au registre des actionnaires ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. La Société peut restreindre, faire obstacle à, ou interdire la propriété

d'actions de la Société par toute personne physique ou morale, en ce compris les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
tels que définis ci-après.

En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la détention de ses actions par toute personne, entreprise ou

société si, de l'avis du Conseil d'administration, une telle détention peut être préjudiciable pour la Société

La Société refusera de plein droit d'émettre des actions pour des investisseurs qui ne sont pas à considérer comme

des Investisseurs Avertis.

La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne

soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Interdite»).

A cet effet:
1. La Société peut refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Interdite.

2. La Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Interdite.

3. La Société peut procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'une Personne Interdite, soit seule, soit ensemble

avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société, soit directement soit indirectement, ou bien s'il apparaît
que des confirmations données par un actionnaire n'étaient pas exactes ou ont cessé d'être exactes. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «Avis de Remboursement») à l'actionnaire possédant les actions ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l'Avis de Remboursement spécifiera
les actions à racheter, le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera déposé au bénéfice de l'actionnaire.
L'Avis de Remboursement peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actionnaires.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'Avis de Remboursement et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Remboursement seront rachetées (ci-après le «Prix de Rem-

boursement») sera égal au Prix de Remboursement basé sur la valeur nette d'inventaire des actions de la Société (réduite
le cas échéant de la manière prévue par les présents Statuts) précédant immédiatement l'Avis de Remboursement. A
partir de la date de l'Avis de Remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement du Prix de Remboursement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'administration. Le

Prix de Remboursement sera déposé par la Société au bénéfice de l'actionnaire auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'Avis de Remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l'Avis de Remboursement. Dès après le paiement du Prix de Remboursement dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'Avis de Remboursement ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer d'action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire appa-
raissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le Prix de Remboursement (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats indiqués dans l'Avis de Remboursement.

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d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires, le droit de vote à toute Personne

Interdite et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement pour les actions ayant fait l'objet de l'avis de
remboursement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées). Cette définition pourra être modifiée le cas échéant par le Conseil d'administration et précisée
dans le Document d'émission.

Si le Conseil d'administration a connaissance ou a des soupçons justifiés qu'un actionnaire détient des actions alors

qu'il ne remplit plus les conditions de détention prévues pour le compartiment respectivement la classe d'actions en
question, la Société peut:

- soit procéder au remboursement forcé des actions en question conformément à la procédure de remboursement

décrite ci-dessus;

- soit procéder à la conversion forcée des actions dans des actions d'une autre classe à l'intérieur du même compar-

timent pour laquelle l'actionnaire concerné remplit les conditions de détention (pour autant qu'il existe une telle classe
avec des caractéristiques similaires en ce qui concerne, inter alia, l'objectif d'investissement, la politique d'investissement,
la devise d'expression, la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la politique de distribution). La Société
informera l'actionnaire en question de cette conversion.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée par l'agent administratif nommé par la
Société, dans la devise choisie par le Conseil d'administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini
par les présents Statuts, les actifs nets du compartiment ou de la classe concerné par le nombre d'actions émises au titre
de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et instruments financiers dérivés qui sont

cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé, qui fonctionne de manière régulière, est reconnu
et ouvert au public est déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) Dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé,

qui fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert au public et négociés par des teneurs de marché en dehors
du  marché  boursier  sur  lequel  les  investissements  sont  cotés  ou  du  marché  sur  lequel  ils  sont  négociés,  le  Conseil
d'administration pourra déterminer le marché principal pour les investissements en question qui seront dès lors évalués
au dernier cours disponible sur ce marché.

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d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

réglementé, qui fonctionne de manière régulière et est reconnu et ouvert au public, seront évalués en conformité avec
la pratique de marché, telle qu'elle pourra être décrite plus en détail dans le Document d'émission.

e) Les liquidités et instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale majorée d'un taux

d'intérêt, ou sur la base du coût amorti. Tous les autres actifs peuvent, dès lors que cette méthode est praticable, être
valorisés sur cette même base.

f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif ouvert sera déterminée suivant la dernière

valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

g) Dans la mesure où
- les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés en portefeuille au Jour

d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou,

- pour des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés cotées et négo-

ciées en bourse ou à un tel autre marché mais pour lesquels le prix déterminé suivant l'alinéa b) n'est pas, de l'avis du
Conseil d'administration, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire
et/ou instruments financiers dérivés ou,

- pour des instruments financiers dérivés traités de gré à gré et/ou de titres représentatifs d'organismes de placement

collectif, le prix déterminé suivant les alinéas d) respectivement f) n'est pas, de l'avis du Conseil d'administration, repré-
sentatif  de  la  valeur  réelle  de  ces  instruments  financiers  dérivés  ou  titres  représentatifs  d'organismes  de  placement
collectif,

le Conseil d'administration estime la valeur probable de réalisation avec prudence et bonne foi.
h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

connu. Si de tels cours ne sont pas disponibles, le cours de change sera déterminé de bonne foi.

i) Si les principes d'évaluation décrits ci-dessus ne reflètent pas la méthode d'évaluation utilisée communément sur les

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil d'administration peut fixer d'autres principes d'évaluation de bonne foi et en conformité avec les
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

j) Le Conseil d'administration est autorisé à adopter tout autre principe approprié pour l'évaluation des avoirs de la

Société au cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inappropriée l'évaluation des avoirs de la
Société sur base des critères mentionnés ci-dessus.

k) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter les pratiques de market

timing par exemple), le Conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées telles qu'appliquer une mé-
thode de fixation du juste prix de manière à ajuster la valeur des avoirs de la Société, telle que décrite plus amplement
dans le Document d'émission.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les intérêts courus des prêts de la Société (y compris tous les frais provisionnés pour s'engager dans ces prêts);
c) tous les frais, échus ou dus, y compris, selon le cas, la rémunération des conseillers en investissements, des ges-

tionnaires, du dépositaire, de l'administration centrale, de l'agent domiciliataire, des mandataires et agents de la Société,

d) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

e) une provision appropriée pour la taxe d'abonnement et d'autres impôts sur le capital et sur le revenu, courus

jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le Conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le
Conseil d'administration,

f) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais et commissions tels que décrits à l'article 31 des présents Statuts.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est
déterminée.

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Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables ou d'une décision du Conseil d'administration de

la Société, la valeur nette d'inventaire des actions sera définitive et engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant
demandé le remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de la Société.

Si, après la clôture des marchés un Jour d'Evaluation donné, un changement matériel affecte les prix des marchés sur

lesquels une portion importante des actifs de la Société est cotée ou négociée ou un changement matériel affecte les
dettes et engagements de la Société, le Conseil d'administration peut, mais n'est pas obligé de le faire, procéder à un
calcul d'une valeur nette d'inventaire par action ajustée pour ce Jour d'Evaluation en prenant en compte les changements
en question. La valeur nette d'inventaire par action ajustée engagera les souscripteurs, les actionnaires ayant demandé le
remboursement ou la conversion d'actions et les autres actionnaires de Société.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le Conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment concerné conformément aux dispositions du présent
article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

6. Si plusieurs classes d'actions ont été créées au sein d'un compartiment conformément aux présents Statuts, les

règles d'allocation décrites ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces classes.

V. Pour les besoins de cet article:
1.  chaque  action  de  la  Société  qui  sera  en  voie  d'être  rachetée  suivant  les  dispositions  des  présents  Statuts  sera

considérée comme action annulée à compter du jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le Jour d'Evaluation s'ap-
pliquant au remboursement de cette action et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à compter du jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le Jour d'Evaluation s'appliquant à l'émission de
cette action et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

référence de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des derniers taux de change disponibles; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contractées par la Société, dans la mesure

du possible.

VI. Gestion de masses communes d'actifs:
1. Le Conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour un

ou plusieurs compartiments (dénommés ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule en tenant
compte des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord
constituée en y transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de  chacun  des  Fonds  participants.  Par  la  suite,  le  Conseil  d'administration  pourra  ponctuellement  effectuer  d'autres
transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil d'administration peut également transférer des actifs
de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés
à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs
étendue concernée.

2. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

(ci-après «parts») d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs
étendue, le Conseil d'administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur
étant exprimée dans la devise que le Conseil d'administration estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds
participant ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions

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de parts, calculées tel que spécifié dans le Document d'émission, seront déterminées en divisant la valeur nette d'inventaire
de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

3. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retiré par la valeur actuelle d'une part. Si un apport
est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant que le
Conseil d'administration considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat
susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées. Dans le cas d'un retrait en liquide, un ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

4. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
13, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire
Afin de déterminer les prix d'émission, de remboursement et de conversion par action, la Société déterminera la valeur

nette d'inventaire des actions de chaque compartiment le jour (défini comme étant le «Jour d'Evaluation») et suivant la
fréquence déterminés par le Conseil d'administration et spécifiés dans le Document d'émission.

La valeur nette d'inventaire des classes d'actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence

de la classe d'action concernée.

II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et dès

lors, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un
ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence de nature politique, économique, militaire, monétaire ou autre dépassent le

contrôle, les engagements et l'influence de la Société et par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs
d'un ou de plusieurs compartiments ou les évaluer,

- en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs organismes de placement collectifs

dans lequel/lesquels un compartiment a investi une part importante de ses actifs,

- lorsque les moyens de communication et de calcul nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou

des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors
de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements pour le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision
du Conseil d'administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou dans la mesure où une telle suspension est
justifiée par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou (iv) d'un avis
informant les actionnaires de la décision du Conseil d'administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

- lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société respec-

tivement au compartiment en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés,

- pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniaires ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée, pour les compartiments concernés, par la

Société à la connaissance des actionnaires en conformité avec les lois et réglementations en vigueur et selon les modalités
décidées par le Conseil d'administration. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.

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III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions entrantes dans certains compartiments
Un compartiment peut être fermé définitivement ou temporairement aux nouvelles souscriptions ou aux conversions

entrantes (mais non aux remboursements ou aux conversions sortantes), si la Société estime qu'une telle mesure est
nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires existants.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
qui ne peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si une personne morale est désignée en tant que Administrateur,
elle doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui représente la personne morale comme
membre du Conseil d'administration, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra

être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion procède à l'élection définitive.

Art. 16. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.

Il peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie
du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut, de deux
administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen. Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs sont
présents ou représentés lors de la réunion et s'ils indiquent qu'ils ont été dûment informés et ont pleine connaissance
de l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

La réunion du Conseil d'administration est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en cas d'absence,

par un des administrateurs présent choisi à la majorité par les membres du Conseil d'administration présents à la réunion
du conseil.

Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de communication électronique capable de prouver une telle
procuration et permis par la loi, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du Conseil d'ad-
ministration et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut
représenter plusieurs autres administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'administration, en ce compris tout autre moyen de com-
munication électronique permis par la loi.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
Conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue, en
ce compris tout autre moyen de communication électronique permis par la loi. La date de ces décisions sera celle de la
date de la dernière signature.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l'ensemble des mem-

bres du Conseil d'administration présents ou bien par le président du Conseil d'administration ou, à défaut de présence
du président, par l'administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président ou l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'administration. Tous pouvoirs que la Loi de 1915, la Loi de 2007, les lois d'ordre public

ou les Statuts ne réserve pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'administration Le
Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus large pour effectuer, conformément à la Loi de 1915, la Loi de
2007, les lois d'ordre public ou les Statuts, tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement, les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société,
ainsi que les couvertures des intérêts et de change, le cas échéant, à appliquer au sein de chaque catégories d'actions
conformément aux lois et réglementations applicables.

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Le Conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Loi de 2007.

Dans la mesure permise par la Loi de 2007, la réglementation applicable et le respect des dispositions du Document

d'émission de la Société, un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un
ou plusieurs autres compartiments de la Société. Dans ce cas et conformément aux conditions prévues par la loi et la
réglementation luxembourgeoises applicables, les droits de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus
aussi longtemps qu'elles sont détenues par le compartiment en question. Par ailleurs et aussi longtemps que ces actions
sont détenues par un compartiment, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul des actifs nets de la
Société en vue de la vérification du seuil d'actifs nets minimum imposés par la Loi de 2007.

Le Conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

compartiments sur une base commune, tel que décrit à l'article 12 des présents Statuts, lorsque leur secteur d'investis-
sement des compartiments respectifs le justifie.

Le Conseil d'administration peut nommer un gestionnaire en investissements, des conseillers en investissements et

des gérants, ainsi que tous autres agents de gestion ou administratifs nécessaires pour les affaires et la gestion de la Société.
Les directeurs ou agents nommés ont les pouvoirs et les droits qui leur sont conférés par le Conseil d'administration. Le
Conseil d'administration déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tous directeurs ou agents,
la durée de la période de la représentation ou des services et toutes autres conditions pertinentes de leurs représenta-
tions/services. Ces nominations peuvent être annulées à tout moment par le Conseil d'administration. Les directeurs
n'ont pas besoin d'être des administrateurs ou des actionnaires de la Société.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui pareil pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le Conseil d'administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société.

Le Conseil d'administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil. Ce représentant per-
manent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil de toute entité.

Le Conseil d'administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 20. Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque ou un établissement de crédit, tel que défini

par la Loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, aux termes de laquelle cette banque assurera les
fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi de 2007.

Au cas où le dépositaire désire se retirer, le Conseil d'administration doit faire de son mieux, afin de trouver un

remplaçant et le nommera en remplacement du dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'administration peut mettre fin
aux fonctions du dépositaire, mais ne peut le remplacer que pour autant qu'un remplaçant soit nommé en lieu et place
du dépositaire initial.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure

de bonne foi avec toute autre société ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou
agents de la Société ont un intérêt quelconque dans telle autre société, ou par le fait que cet administrateur ou cet agent
de la Société est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société. Tout administrateur
ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société avec
laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle cet administrateur ou cet agent de la Société est autrement en
relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle autre société, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires conclues en toute
bonne foi.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société dans

toute affaire de la Société soumise pour approbation au Conseil d'administration, cet administrateur ou agent de la Société
doit informer le Conseil d'administration de ce conflit. Cet administrateur ou cet agent de la Société ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le  paragraphe  précédent  ne  s'applique  pas  lorsque  la  décision  du  Conseil  d'administration  ou  de  l'administrateur

concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé ci-avant, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts, situations ou

opérations de toute sorte impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de cette entité ou toute
autre société ou entité déterminée souverainement le cas échéant par le Conseil d'administration pour autant que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.

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Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent de la Société

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou agent de la Société, ou en raison du
fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil juridique indépendant que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces administrateurs
ou agents de la Société.

Art. 23. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi de 2007, tous les éléments de la situation patrimoniale de

la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale des
actionnaires et rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé par l'assemblée générale des
actionnaires dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Le réviseur d'entreprise agréé accomplira
tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 24. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires engageront tous les actionnaires de la Société quel que soit le

compartiment dont ils détiennent des actions.

Lorsque la délibération de l'assemblée générale des actionnaires est de nature à modifier les droits respectifs des

actionnaires de compartiments différents, la délibération devra, dans la mesure prévue par la loi applicable, faire également
l'objet d'une délibération des compartiments concernés.

Art. 25. Assemblées générales. La Société peut avoir un actionnaire unique par la réunion de toutes ses actions en une

seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un (1) actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

Toute assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'administration.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée dans les délais et selon les modalités prévus par la loi.
Sous réserve de respect des conditions prévues par les lois et la réglementation applicable, l'avis de convocation de

toute assemblée générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité requises seront déterminés par
référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et heure précédant l'assemblée (ci-après «Date d'En-
registrement»), considérant que le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et
d'exercer le droit de vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par
l'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation, le deuxième jour du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, et pour la
première fois en 2014. Si ce jour est férié, l'assemblée générale des actionnaires se réunira le premier jour ouvrable
bancaire suivant.

Si et dans la mesure permise par les lois et la réglementation applicable, le Conseil d'administration peut décider de

tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires à une autre date et/ou une autre heure et/ou un autre endroit que
ceux prévus au paragraphe précédent moyennant mention dans l'avis de convocation de cette autre date, cette autre
heure ou cet autre endroit.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou de compartiments peuvent être tenues aux endroits

et dates indiqués dans la notice de convocation respective à ces assemblées, envoyées conformément aux dispositions
de la Loi de 1915. Des assemblées d'actionnaires de compartiments peuvent être tenues pour délibérer sur toute matière
qui relève exclusivement de ces compartiments. Deux ou plusieurs compartiments peuvent être traités comme un com-
partiment  unique  si  de  tels  compartiments  sont  affectés  de  la  même  manière  par  les  propositions  qui  requièrent
l'approbation des actionnaires des compartiments en question.

Par ailleurs, toute assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un

délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social en font la demande écrite au Conseil
d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au

Conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des action-
naires. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant
la tenue de l'assemblée.

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Toute assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration constate souve-

rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Le procès-verbal de l'assemblée générale sera signé par les membres du bureau de l'assemblée générale et peut être

produit devant un tribunal.

Art. 26. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 27. Votes. Chaque action, quels que soient le compartiment et la classe d'actions dont elle relève et quelle que

soit sa valeur nette d'inventaire dans le compartiment ou la classe d'actions au titre duquel elle est émise, donne droit à
une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du vote et du quorum de présence.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales des actionnaires par un mandataire, actionnaire

ou non, par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication électronique susceptible de prouver cette procuration
et permis par la loi. Une telle procuration restera valable pour toute assemblée générale des actionnaires reconvoquée
(ou reportée par décision du Conseil d'administration) pour se prononcer sur un ordre du jour identique sauf si cette
procuration est expressément révoquée.

Les actionnaires sont autorisés à participer à toute assemblée des actionnaires par vidéoconférence ou tout autre

moyen de télécommunication permettant d'identifier l'actionnaire en question et sont considérés comme présent, pour
les conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle
assemblée, dont le déroulement doit être retransmis de manière continue audit actionnaire. Toute assemblée générale
des actionnaires tenue exclusivement ou partiellement par vidéoconférence ou par un tel autre moyen de télécommu-
nication est réputée se dérouler à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social

de la Société. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au
moins:

- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire concerné,
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné et participant au vote avec indication, pour les actions en

question, du compartiment et, le cas échéant, de la classe d'actions, dont elles sont émises;

- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires,
- l'ordre du jour de l'assemblée,
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que
- pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter

pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.

Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls.
Le Conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux pre-

scriptions de la Loi de 1915.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les lois et réglementations applicables ou par les présents

Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée et pour lesquels les action-
naires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont émis des votes blancs ou nuls.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est présent ou représenté et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent
être adoptées par une majorité de deux tiers (2/3) des suffrages exprimés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et sous réserve du respect de
toute autre disposition légale.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

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Les comptes de la Société sont exprimés dans le devise du capital social de la Société tel que indiqué à l'article 5 des

présents Statuts. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus aux présents Statuts, les comptes desdits
compartiments seront convertis dans la devise du capital social et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Conformément aux dispositions de la Loi de 2007, les comptes annuels de la Société sont révisés par le réviseur

d'entreprises agréé nommé par la Société.

Art. 30. Répartition des bénéfices annuels. A moins qu'il n'en soit indiqué autrement dans le Document d'émission, il

n'est pas envisagé de procéder à la distribution de dividendes de tous revenus ou gains provenant des investissements de
la Société. Cependant, si cela est spécifié dans le Document d'émission, dans tout compartiment concerné de la Société,
l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes
à distribuer ou des acomptes sur dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les seules limites prévues par la
Loi de 2007. La quote-part des distributions, revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera
capitalisée.

Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d'administration, en temps et lieu qu'il dé-

terminera et au taux de change en vigueur à la date fixée par le Conseil d'administration. Tout dividende déclaré qui
n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé
et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle, res-
pectivement par tout agent mandaté pour ce besoin par la Société, à la disposition de son bénéficiaire.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer

en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille d'un compartiment, à condition qu'une telle distribution
en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant la classe d'action détenue par cet
actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du compartiment assignée à la
classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de cette classe d'actions.

Toute distribution de dividende qui n'a pas été réclamée dans les cinq (5) ans de ces déclarations est perdue et revient

à la catégorie ou aux catégories d'actions émises par la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'administration;
- la rémunération des conseillers en investissements, des gestionnaires, de son administration centrale, des agents

chargés du service financier, des agents payeurs, du réviseur d'entreprises agréé, des conseillers juridiques de la Société
ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du Document d'émission, des rapports annuels et semestriels;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes y compris la taxe d'abonnement et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les frais d'assurance de la Société, de ses administrateurs et dirigeants;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt de l'ac-
tionnaire;

- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le Conseil d'administration de la Société;

- les frais de création, d'hébergement, de maintien et de mise à jour du ou des sites internet de la Société;
- les frais légaux encourus par la Société ou son dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actionnaires de la

Société;

- les frais légaux des administrateurs, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir, employés et agents de la Société en-

courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur, dirigeant, directeur, fondé de
pouvoir, employé ou agent de la Société;

- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés à la Société ou à ses actifs.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables

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à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des actifs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Les frais de constitution de la Société pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de

lancement du premier compartiment, au prorata du nombre de compartiments opérationnels, à ce moment.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation/Fusion

Art. 32. Liquidation de la Société. Sur proposition du Conseil d'administration, la Société pourra être dissoute, par

décision d'une assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, et soumise
à l'accord du Conseil d'administration.

En particulier, le Conseil d'administration doit soumettre à l'assemblée générale des actionnaires la dissolution de la

Société lorsque tous les investissements de la Société ont été aliénés ou liquidés. En cas de dissolution de la Société, il
sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément à la Loi de 2007, la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué, en une ou plusieurs
tranches, aux actionnaires de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe.
Sous condition de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires, tout ou partie du produit net de la
liquidation pourra être payé en espèces et/ou en nature sous forme de valeurs mobilières et autres avoirs détenus par la
Société. Un paiement en nature requerra l'accord préalable de l'actionnaire concerné.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de  la  Caisse  de  Consignation  à  Luxembourg.  A  défaut  de  réclamation  endéans  la  période  de  prescription  légale,  les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

Si le capital social tombe sous les deux tiers (2/3) du capital souscrit augmenté de la prime d'émission, le cas échéant,

la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'assemblée générale par le Conseil d'administration. L'assemblée
générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, statuera à la simple majorité des votes des actions représentées,
qui, pour éviter tous doutes, ne comprendront pas les abstentions, les votes nuls et les votes en blanc.

La question de la dissolution de la Société sera soumise également à l'assemblée générale des actionnaires lorsque le

capital souscrit augmenté de la prime d'émission, le cas échéant, tombe sous le quart (1/4) du capital souscrit augmenté
de la prime d'émission, le cas échéant; dans ce cas, l'assemblée générale sera tenue sans aucune exigence de quorum et
la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart (1/4) des actions représentées et ayant valable-
ment exprimés leur droit de vote lors de l'assemblée.

L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante (40) jours calendaires à partir

de la constatation du fait que le capital souscrit augmenté de la prime d'émission, le cas échéant, est tombés sous les deux
tiers (2/3) ou le quart (1/4) du minimum légal, le cas échéant, ou sous le montant de un million cent vingt-cinq mille Euros
(EUR 1.250.000,-), tel que définis par la Loi de 2007.

La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans le délai de quarante

jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
social minimum.

Art. 33. Liquidation de compartiments ou de classes. Le Conseil d'administration peut décider de liquider un com-

partiment ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société
sont inférieurs à un montant jugé insuffisant par le Conseil d'administration ou (2) lorsqu'un changement de la situation
économique ou politique relatif au compartiment ou à la classe concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4)
l'intérêt des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et la notification indiquera les raisons. A moins que le
Conseil d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire
entre les actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe concernés peuvent continuer à demander le
remboursement ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation.

Dans le cas d'une liquidation d'un compartiment et sous condition de respecter le principe d'égalité de traitement des

actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de
valeurs mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l'accord
préalable de l'actionnaire concerné.

Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches.
Le produit net de la liquidation qui ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la

liquidation du compartiment ou de la classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte
de leurs bénéficiaires.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a la possibilité de proposer la liquidation d'un compartiment ou d'une classe à

l'assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

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Dans le cas de la liquidation d'un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d'exister, la liquidation sera

décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s'appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents Statuts, ainsi que prévu à l'article 32. ci-dessus.

Art. 34. Fusion de compartiments ou de classes. Le Conseil d'administration peut décider de fusionner un comparti-

ment de la Société vers un autre compartiment de la Société (ci-après «compartiment absorbeur») ou vers un autre
organisme de placement collectif (ci-après «OPC absorbeur»), au cas où (1) les actifs nets de ce compartiment de la
Société sont inférieurs à un montant jugé insuffisant par le Conseil d'administration ou (2) lorsqu'un changement de la
situation économique ou politique relatif au compartiment concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l'intérêt
des actionnaires de ce compartiment justifie cette fusion.

Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notification

ou de publication conformément aux dispositions du Document d'émission. La publication contiendra des informations
se rapportant au compartiment absorbeur de la Société, respectivement à l'OPC absorbeur. La publication sera faite au
moins un mois avant que l'opération de fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat de leurs actions, sans frais de sortie à l'exception de tels frais, s'il y en a, qui reviennent à la Société comme spécifié
dans le Document d'émission, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la fusion, étant entendu cependant que lorsque l'OPC absorbeur est un fonds commun de pla-
cement collectif, cette décision n'engagera que les actionnaires de la Société qui se sont prononcés expressément en
faveur de la fusion.

La fusion d'un compartiment vers un autre compartiment de la Société ou vers un autre organisme de placement

collectif pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu'il s'agit de fusionner lors d'une assemblée
générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les
décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque l'opération de fusion sera clôturée, le réviseur d'entreprises agréé de la Société établira, dans le cadre de sa

mission légale d'audit, un rapport sur le déroulement de ladite opération et certifiera la parité d'échange des actions.

La Société peut par ailleurs apporter une classe d'actions dans une autre classe d'actions d'un même compartiment de

la Société ou dans un autre compartiment de la Société ou encore dans une classe d'actions d'un compartiment d'un autre
organisme de placement collectif. Dans ce cas, les conditions applicables aux compartiments telles que décrites dans les
paragraphes précédents s'appliquent aux apports de classes d'actions.

Si à la suite d'une fusion de compartiments vers un OPC absorbeur, la Société venait à cesser d'exister, la fusion devra

être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et
de quorum requis pour la modification des présents Statuts.

Art. 35. Conversion forcée d'une classe d'actions vers une autre classe d'actions. Dans les mêmes circonstances que

celles décrites à l'article 34 ci-dessus, le Conseil d'administration pourra décider la conversion forcée d'une classe d'actions
vers une autre classe d'actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront portées à la connaissance
des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Document
d'émission. La publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins
un mois avant que l'opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions dans d'autres classes d'actions du même compartiment ou dans des classes
d'un autre compartiment, sans frais de sortie à l'exception de tels frais, s'il y en a, qui reviennent à la Société comme
spécifié dans le Document d'émission, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les
actionnaires restants seront liés par la conversion forcée.

Art. 36. Scission de compartiments. Dans les hypothèses prévues à l'article 34 ci-dessus, le Conseil d'administration

peut décider de réorganiser un compartiment par voie d'une scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les
modalités de scission du compartiment seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notifi-
cation  ou  de  publication  conformément  aux  dispositions  du  Document  d'émission.  La  publication  contiendra  des
informations se rapportant aux nouveaux compartiments ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que
la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.

La scission d'un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu'il s'agit de

scinder lors d'une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à
cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 37. Scission de classes. Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'article 34 ci-dessus, le Conseil d'ad-

ministration pourra décider de réorganiser une classe d'actions par voie de scission en plusieurs classes d'actions de la
Société. Une telle scission pourra être décidée par le Conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires de la classe
concernée l'exige. Cette décision et les modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires
concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispositions du Document d'émission. La publi-
cation contiendra des informations se rapportant aux nouvelles classes ainsi créées. La publication sera faite au moins un
mois avant que la scission ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion

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de leurs actions, sans frais de sortie, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les
actionnaires restants seront liés par la décision.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 38. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des
Statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des Statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions
par rapport aux droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la Loi de 1915.

Art. 39. Indivisibilité. Le caractère non valable, illégal ou non exécutoire de toute clause des présents Statuts n'affectera

en rien la validité de ces Statuts. Cependant, la clause non valable, illégale ou non exécutoire sera remplacée par une
clause valable, légale ou exécutoire similaire, laquelle reflétera au mieux l'intention des actionnaires.

Art. 40. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi de 1915, ainsi qu'à la Loi de 2007.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Bernard MATHOT, pré-qualifié, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société “ALPHA PATRIMOINE S.A.”, pré-désignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du réviseur d'entreprises à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Bernard MATHOT, administrateur de société, né à Liège (Belgique), le 28 janvier 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources;

- Monsieur Stéphane CATHELIN, administrateur de société, né à Paris (France), le 8 mars 1971, demeurant profes-

sionnellement à CH-1222 Vesenaz, 12, chemin de Charvel (Suisse); et

- Monsieur Frédérick HIZETTE, administrateur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 3 février 1967, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

4. La société à responsabilité limitée “Deloitte Audit”, établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67895, est
nommé réviseur d'entreprises de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Bernard

MATHOT, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration.

6. Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année

2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille quatre cents
euros (EUR 2.400,-).

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms, prénoms, états

et domiciles, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. MATHOT, F. HIZETTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2014. LAC/2014/7725. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032087/1033.
(140035850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.050.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eight day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in [Luxembourg], (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

1) Cheyne Special Situations Investments (No. 2) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.110809,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

2) NREP C-Fund I APS, a Danish company registered with the Danish trade register under the number Reg No (CVR)

32157114, having its registered office at Skodsborgvej 48A, 2830 Virum, Denmark,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of NREP Transactions Holding 4 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.125050 and having its registered office at 74, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg (the "Company").

II. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary

residing in Luxembourg, dated 8 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11
May 2007 under the number 855.

III. The Company's share capital is currently set at twelve thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 12,625.-),

represented by eighty-one (81) ordinary shares of a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each and by
twenty (20) preferred shares of a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

IV. The agenda of the meeting is as follows:
1.  Increase  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  thirty-seven  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

37,500.-), by the creation and the issue of three hundred (300) new ordinary shares, together with a share premium of
five hundred sixty-one thousand six hundred seven Euro (EUR 561,607.-).

2. Subscription and payment of the newly issued shares by Cheyne Special Situations Investments (No. 2) S.à r.l.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the preceding agenda

items.

4. Miscellaneous.
The Shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 37,500.-) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand six hundred
twenty-five Euro (EUR 12,625.-) to the amount of fifty thousand one hundred twenty-five Euro (EUR 50,125.-) and to
issue in this respect three hundred (300) new ordinary shares.

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<i>Second resolution

The three (300) new ordinary shares are subscribed by Cheyne Special Situations Investments (No. 2), S.à r.l.
The new ordinary shares have been issued in counterpart for its nominal value of thirty-seven thousand five hundred

Euro (EUR 37,500.-) together with a share premium of five hundred sixty-one thousand six hundred seven Euro (EUR
561,607.-) by a contribution in kind consisting in the conversion of a certain, liquid and enforceable claim (the “Claim”)
that Cheyne Special Situations Investments (No. 2) S.à r.l. holds against the Company.

The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company’s managers on 21 January

2014 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.

It results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim of an amount of thirty-seven thousand five

hundred Euro (EUR 37,500.-) into capital of the Company and of an amount of five hundred sixty-one thousand six
hundred seven Euro (EUR 561,607.-) in share premium.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation of

the Company is amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's capital is set at fifty thousand one hundred twenty-five Euro (EUR 50,125.-), represented by

three hundred eighty-one (381) ordinary shares of a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each (the
“Ordinary Shares”) and by twenty (20) preferred shares of a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each
(the “Preferred Shares”), all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Cheyne Special Situations Investments (No. 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et enregistrée sous le numéro B.110809
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

2) NREP C-Fund I APS, une société danoise enregistrée auprès du registre de commerce danois sous le numéro Reg

No (CVR) 32157114 et ayant son siège social au Skodsborgvej 48A, 2830 Virum, Danemark,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure-

ront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Lesquelles comparantes sont les associés (les «Associés») de la société NREP Transactions Holding 4 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.125050 et ayant son siège social à 74, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg (la «Société»).

II. Que la Société a été constituée suivant un acte notarié du notaire Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 11 mai 2007 sous le numéro 855.

III. Que le capital de la Société est actuellement fixé à douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-), représenté

par quatre-vingt-une (81) parts sociales ordinaires, chacune d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-),
et par vingt (20) parts sociales préférentielles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

IV. Que l’ordre du jour est le suivant:

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1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,-) par la

création et l’émission de trois cents (300) nouvelles parts sociales ordinaires avec une prime d’émission totale de cinq
cent soixante-et-un mille six cent sept Euros (EUR 561.607,-).

2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par Cheyne Special Situations Investments (No.2) S.à r.l.
3. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les points précédents de l’ordre du jour.
4. Divers.
Les Associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital de la Société d’un montant de trente-sept mille cinq cents Euros (EUR

37.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625,-) à un montant
de cinquante mille cent vingt-cinq Euros (EUR 50.125,-), et d’émettre à cet égard trois cents (300) nouvelles parts sociales
ordinaires.

<i>Deuxième résolution

Les trois cents (300) nouvelles parts sociales ordinaires sont souscrites par Cheyne Special Situations Investments

(No. 2) S.à r.l.

Les nouvelles parts sociales ordinaires ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de trente-sept mille

cinq cents Euros (EUR 37.500,-) avec une prime d’émission de cinq cent soixante-et-un mille six cent sept Euros (EUR
561.607,-) par l’apport en nature consistant en la conversion d’une créance certaine, liquide et exigible (la “Créance”)
que Cheyne Special Situations Investments (No.2) S.à r.l. a envers la Société.

L’existence et la valeur de la Créance résulte d’un certificat émis par les gérants de la Société le 21 janvier 2014 qui,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte en vue de leur enregistrement.

Il résulte que rien ne s’oppose à la conversion provenant de la Créance d’un montant de trente-sept mille cinq cents

Euros (EUR 37.500,-) en capital de la Société et d’un montant de cinq cent soixante et un mille six cent sept Euros (EUR
561.607,-) en prime d’émission.

<i>Troisième résolution

Sur base des résolutions précédentes, l’article 6 des statuts de la Société sera modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à cinquante mille cent vingt-cinq Euros (EUR 50.125,-), représenté par trois

cent quatre-vingt-une (381) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune
(les «Parts Sociales Ordinaires») et par vingt (20) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles»), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare, à la demande des comparantes, que le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire par ses noms,

prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2014. LAC/2014/4859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Référence de publication: 2014031267/141.
(140034973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 891.266.877,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.373.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

There appeared:

53466

L

U X E M B O U R G

Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S., a Luxembourg limited corporate partnership (“société en com-

mandite simple”), having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 172.297 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The said proxy is being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed to be filed with this deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of “Applied Materials Luxembourg S.à r.l.”, a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
by a deed enacted by the undersigned notary, on 1 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1958, dated 25 August 2011, with a share capital of USD 891,266,876 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.373 (the “Company”).

II.- The 891,266,876 (eight hundred ninety-one million two hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-six)

shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to increase

it from its current amount of USD 891,266,876 (eight hundred ninety-one million two hundred sixty-six thousand eight
hundred seventy-six United States Dollars) to USD 891,266,877 (eight hundred ninety-one million two hundred sixtysix
thousand eight hundred seventy-seven United States Dollars) by the issuance of 1 (one) share with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar), subject to the payment of share premium amounting to USD 302,999,999 (three
hundred two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars) payable on the
share premium account of the Company, all of which will be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S. of the new share by way of a

contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolved to waive its right to prior notice of the current meeting, acknowledged being sufficiently

informed of the agenda, considered the meeting to be validly convened and therefore agreed to deliberate and vote upon
all the items on the agenda. The Sole Shareholder further resolved that all the relevant documentation has been provided
to the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow each document to be carefully examined.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United

States Dollar), so as to increase it from its current amount of USD 891,266,876 (eight hundred ninety-one million two
hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-six United States Dollars) to USD 891,266,877 (eight hundred ninety-
one million two hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-seven United States Dollars) by the issuance of 1 (one)
new share, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), to the Sole Shareholder (the “New Share”), subject
to the payment of a global share premium amount of USD 302,999,999 (three hundred two million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars) to be allocated to the share premium account of the
Company (the “Share Premium”), the entire amount to be fully paid up through a contribution in kind consisting of the
Contribution (as described below).

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolved to subscribe to and pay the New Share and the Share Premium through the Contri-

bution (as described below).

53467

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder, here represented as stated above, who declared to subscribe to the New

Share. The issuance of the New Share is also subject to the payment of the Share Premium. The New Share, as well as
the Share Premium, have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contribution (as described below).

<i>Description of the Contribution

The contribution made by the Sole Shareholder (the “Contribution”) in exchange for the issuance of the New Share

and the payment of the Share Premium, consists of all 58,672 (fifty-eight thousand six hundred seventy-two) shares held
by the Sole Shareholder in Applied Materials Europe B.V., a Dutch private company with limited liability.

<i>Valuation

The Contribution is valued at an aggregate amount of USD 303,000,000 (three hundred three million United States

Dollars). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution
value dated 19 December 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted for registration.

<i>Evidence of the Contribution

Proof of the Contribution has been given.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Armin Eberhard, category A manager, having its professional address at 3225 Oakmead Village Drive, Santa Clara,

California 95050, U.S.A.;

b) Nancy Ludgus, category A manager, having its professional address at 3225 Oakmead Village Drive, Santa Clara,

California 95050, U.S.A.;

c) Luca Galinelli, category B manager, having its professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

d) Frédéric Gardeur, category B manager, having its professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

all represented here by Mrs Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

All present acknowledge having been informed of the extent of his/her responsibility, legally bound as managers of the

Company, expressly agree with the description of the Contribution, the valuation of the Contribution and confirm the
validity of the subscription and payment of the New Share.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S.: 891,266,877 (eight hundred ninety-one million two hundred

sixty-six thousand eight hundred seventy-seven) ordinary shares.

The 891,266,877 (eight hundred ninety-one million two hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-seven)

ordinary shares, representing the entire share capital of the Company, are represented here so that the meeting can
validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 891,266,877 (eight hundred ninety-one million two hundred sixty-

six thousand eight hundred seventy-seven United States Dollars) represented by 891,266,877 (eight hundred ninety-one
million two hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-seven) shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois,

ayant son siège social sis au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.297 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit:

I.- La partie comparante est l'associé unique de Applied Materials Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant, le
1 

er

 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1958, en date du 25 août 2011, ayant

un capital social de 891.266.876 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161.373 (la "Société "). ^

II.- Que les 891.266.876 (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent soixante-six mille huit cent soixante-seize)

parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique déclare
expressément avoir été préalablement et dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) de sorte à augmenter

son montant actuel de 891.266.876 USD (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent soixante-six mille huit cent
soixante-seize Dollars américains) à 891.266.877 USD (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent soixante-six mille
huit cent soixante-dix-sept Dollars américains) par l'émission de 1 (une) part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain), soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 302.999.999 USD (trois cent deux
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains), payable sur le compte
de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être libérée par voie d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S. de la nouvelle part sociale par la

voie d'un apport en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'associé de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente assemblée,

a reconnu avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, a considéré avoir été valablement convoqué et en consé-
quence a accepté de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. L'Associé Unique a en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) de

sorte à augmenter son montant actuel de 891.266.876 USD (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent soixante-six
mille huit cent soixante-seize Dollars américains) à 891.266.877 USD (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent
soixante-six mille huit cent soixante-dix-sept Dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une

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U X E M B O U R G

valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain), à l'Associé Unique (la "Nouvelle Part Sociale"), soumise au paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de 302.999.999 USD (trois cent deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains), devant être allouée sur le compte de prime d'émission de
la Société (la "Prime d'Emission"), l'intégralité devant être libérée par voie d'un apport en nature consistant en l'Apport
(tel que décrit ci-après).

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique a décidé de souscrire et libérer la Nouvelle Part Sociale et la Prime d'Emission par voie de l'Apport

(tel que décrit ci-après).

<i>Intervention - Souscription - Payement

Ensuite est intervenu l'Associé Unique, ici représenté tel que décrit ci-dessus, qui a déclaré souscrire à la Nouvelle

Part Sociale. L'émission de la Nouvelle Part Sociale est aussi soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Nouvelle
Part Sociale, ainsi que la Prime d'Emission, ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie de l'Apport (tel
que décrit ci-après).

<i>Description de l'Apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique (l'"Apport") en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale et du paiement

de la Prime d'Emission consiste en toutes les 58.672 (cinquante-huit mille six cent soixante-douze) parts sociales détenues
par l'Associé Unique dans Applied Materials Europe B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le payement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le payement

de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.

<i>Evaluation

L'Apport est évalué à un montant global de 303.000.000 USD (trois cent trois millions de Dollars américains). Cette

évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de la valeur de l'apport en date
du 19 décembre 2013, qui restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'Apport a été apportée.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Armin Eberhard, gérant de catégorie A, ayant son adresse professionnelle sise au 3225 Oakmead Village Drive, Santa

Clara, Californie 95050, Etats-Unis d'Amérique;

b) Nancy Ludgus, gérante de catégorie A, ayant son adresse professionnelle sise au 3225 Oakmead Village Drive, Santa

Clara, Californie 95050, Etats-Unis d'Amérique;

c) Luca Galinelli, gérant de catégorie B, ayant son adresse professionnelle sise au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

d) Frédéric Gardeur, gérant de catégorie B, ayant son adresse professionnelle sise au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans

la déclaration de valeur de l'apport.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société, déclarent expressément être d'accord avec la description de l'Apport, l'évaluation de l'Apport
et confirment la validité de la souscription et du paiement de la Nouvelle Part Sociale.

<i>Quatrième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé tel qu'il

suit:

- Applied Materials 2 LLC Luxembourg S.C.S. 3 S.C.S.: 891.266.877 (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent

soixante-six mille huit cent soixante-dix-sept) parts sociales ordinaires.

Les 891.266.877 (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent soixante-six mille huit cent soixante-dix-sept) parts

sociales ordinaires représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont ici représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

53470

L

U X E M B O U R G

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 891.266.877 USD (huit cent quatre-vingt-onze millions deux cent

soixante-six mille huit cent soixante-dix-sept Dollars américains), représenté par 891.266.877 (huit cent quatre-vingt-
onze millions deux cent soixante-six mille huit cent soixante-dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune».

Aucune autre modification n'est à effectuer à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations et autres charges, sous quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par

la Société ou qui lui seront facturés en rapport avec ce présent acte, sont estimés approximativement à sept mille euros
(EUR 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire susmentionné, le jour indiqué en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, cette dernière a signé le présent acte avec nous

notaire.

Le notaire susmentionné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17353. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031539/243.
(140035161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Bussy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.503.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Le Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSSY S.A., avec siège social à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 58.503,
constituée aux termes d'un acte notarié reçu du 14 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 339 du 1 

er

 juillet 1997,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3055 du 13 décembre 2011.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre

2013, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.-  Qu'il  résulte  d'une  liste  de  présence,  dressée  et  certifiée  exacte  par  les  membres  du  bureau  que  les  CENT

SOIXANTE-CINQ (165) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de TRENTE-
TROIS  MILLE  EUROS  (€  33.000,-),  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

53471

L

U X E M B O U R G

2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2013, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé commissaire à la liquidation:

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire a la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire a la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.

<i>II. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme BUSSY S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2014. Relation: EAC/2014/300. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031599/67.
(140035492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Primeur Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.263.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 décembre 2013

1. La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à ETTERBEEK, BELGIQUE,

demeurant au 412 F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG, de son mandat de Gérant de catégorie B
est acceptée avec effet immédiat;

2. La nomination en son remplacement de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé DESS, né le 10 novembre 1962

à DIFFERDANGE, LUXEMBOURG, demeurant au 412 F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG, en tant
que Gérant de catégorie B pour une durée illimitée est actée;

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014034267/17.
(140038753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53472

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Accotrust

ADB Co-Investment S.C.

Afiyah Holding S.A.

AG Sigma S.A.

All 4 Food Sàrl

Alpha Patrimoine Flagship Fund SICAV SIF

Altralux S.A.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.

Arulco S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

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Berg Capital

Besix RED Luxembourg, anciennement SGT SA

BH Participations S.A.

Blue Ship S.A.

Borea Holding S.à r.l.

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Brady Finance Luxembourg

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BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

Braveheart LuxCo I S.à r.l.

Bussy S.A.

Caris Life Sciences Luxembourg Holdings S.à r.l.

Chedi S.A.

Industrielle d'Etudes et de Valorisation S.A.

Lavos S.à r.l.

MGP Artemis S.à r.l. SICAR

Nobel Constructing Company S.A., SPF

Nomad S.A.

Nomad S.A.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l.

Primeur Invest S.à r.l.